WORLD DUTY FREE GROUP, S.A. JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Transcripción

1 WORLD DUTY FREE GROUP, S.A. JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS En virtud de decisión adoptada por el Consejo de Administración de WORLD DUTY FREE GROUP, S.A., se convoca Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, a celebrar en Madrid, en el domicilio social sito en la calle Josefa Valcárcel, número 30, el día 30 de mayo de 2016, a las 9:00 horas, en primera convocatoria, y en segunda al día siguiente a la misma hora, con el fin de deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del Día: JUNTA ORDINARIA Primero. Examen y aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de WORLD DUTY FREE GROUP, S.A., la propuesta de aplicación del resultado de WORLD DUTY FREE GROUP, S.A., así como la gestión del Consejo de Administración, todo ello correspondiente al ejercicio económico del año Segundo. Delegación en todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración y en el Secretario no Consejero del Consejo de Administración de las facultades precisas para la ejecución e inscripción en los correspondientes registros de los acuerdos adoptados, así como para la subsanación, aclaración e interpretación de los mismos en función de su efectividad y de la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil y demás organismos competentes, hasta el definitivo depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil. JUNTA EXTRAORDINARIA Tercero. Nombramiento o reelección de Auditores de Cuentas de la Sociedad Cuarto. Retribución de Administradores. Quinto. Examen y aprobación, en su caso, de la fusión entre World Duty Free Group, S.A. ( WDFG ) y Dufry Hispanosuiza, S.L.U. ( Dufry Hispanosuiza ), mediante absorción de la segunda por la primera, para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos: (i) (ii) Información, en su caso, por parte de los administradores sobre la existencia de modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas entre la fecha de redacción del Proyecto Común de Fusión y la celebración de la Junta General, en los términos establecidos en el artículo 39.3 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ( Ley de Modificaciones Estructurales ). Aprobación, en su caso, de tales modificaciones. Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto Común de Fusión de WDFG y Dufry Hispanosuiza, mediante absorción de la segunda por la primera. (iii) Examen y aprobación, en su caso, como balance de fusión, el cerrado por WDFG a 31 de diciembre de 2015, verificado por los auditores de cuentas de WDFG. (iv) Examen y aprobación, en su caso, de la fusión entre WDFG y Dufry Hispanosuiza, mediante la absorción de la segunda entidad por la primera, con extinción de la segunda y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a WDFG, todo ello ajustándose al Proyecto Común de Fusión, cuyas menciones mínimas se incluyen, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, al final de la presente convocatoria. 1

2 (v) Opción de acogimiento de la operación de fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. Sexto: Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta General, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta y concesión de facultades para la elevación a público de tales acuerdos. En particular, atribución al Consejo de Administración de facultades para garantizar los créditos a los acreedores que hagan uso del derecho de oposición reconocido por la Ley y otorgar la escritura pública de fusión, con la documentación complementaria, pública o privada, que sea precisa para que se opere la incorporación del patrimonio de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente. Séptimo. Lectura y aprobación del acta de la Junta. Asistencia y representación De conformidad con lo dispuesto en el artículo 17.1 de los Estatutos Sociales, tendrán derecho de asistencia a la Junta general, los accionistas que posean un número mínimo de 100 acciones, las cuales deberán estar inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables, por lo menos, con cinco días de antelación a la fecha en la que se celebre la reunión. Los accionistas que tengan menos de 100 acciones podrán delegar la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia a la Junta, así como agruparse con los otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, debiendo conferir su representación a uno de ellos. La representación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta y constar por cualquier medio escrito. Derecho de información Conforme a lo previsto en el artículo del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar y obtener en el domicilio social de la compañía, o solicitar que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas. Conforme a lo previsto en el artículo de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho de los accionistas de solicitar, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y los representantes de los trabajadores podrán consultar, descargarse e imprimir de la página web de WDFG ( los siguientes documentos: (i) (ii) (iii) (iv) El Proyecto Común de Fusión. Las cuentas anuales e informe de gestión de WDFG y las cuentas anuales de Dufry Hispanosuiza de los tres últimos ejercicios, así como el correspondiente informe de los auditores de las cuentas de WDFG. El balance de fusión de cada una de las sociedades, acompañado del informe de auditoría en el caso de WDFG. Los Estatutos Sociales vigentes de ambas sociedades y, en su caso, los pactos relevantes que vayan a constar en documento público. 2

3 (v) La identidad de los administradores de WDFG y Dufry Hispanosuiza, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y las mismas indicaciones de quienes vayan a ser administradores tras la Fusión. Conforme a lo previsto en el artículo de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho de los accionistas de solicitar, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Publicación en la página web de WDFG y depósito del Proyecto Común de Fusión A los efectos de lo dispuesto en el artículo 32.3 y 40 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que el Proyecto Común de Fusión fue insertado en la página web de WDFG el día 6 de abril de 2016, por lo que respecta a WDFG, y quedó depositado en el Registro Mercantil de Madrid el día 6 de abril de 2016, por lo que respecta a Dufry Hispanosuiza, habiéndose publicado estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 19 de abril de Los restantes documentos mencionados por el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales han quedado incorporados a la página web de WDFG el día 6 de abril de Menciones relativas al Proyecto Común de Fusión Asimismo, a los efectos señalados en el artículo 40 de la Ley de Modificaciones Estructurales, en relación con el artículo 31 de dicha ley, se reproducen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión: 1. Identificación de las sociedades participantes en la fusión World Duty Free Group España, S.A. (Sociedad absorbente), sociedad anónima, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo , Folio 216, Hoja número M , Inscripción 12º. El domicilio social de la Sociedad radica en la calle Josefa Valcárcel 30, Edificio Merrimack IV, Madrid, y su N.I.F. es A Dufry Hispanosuiza, S.L.U. (Sociedad absorbida), sociedad limitada, figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 21918, folio 56, hoja número M , inscripción 1ª y cuenta con N.I.F. B Prestaciones accesorias y derechos especiales No existen en Dufry Hispanosuiza, S.L.U prestaciones accesorias, aportaciones de industria, acciones especiales, títulos distintos a los representativos de capital, ni derechos especiales. 3. Ventajas atribuidas a los administradores No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la Fusión. 4. Fecha de efectos contables de la fusión Se establece el 1 de enero de 2016 como fecha a partir de la cual las operaciones realizadas por Dufry Hispanosuiza se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de WDFG. 3

4 5. Cuentas anuales y valoración de los activos y pasivos que se transmiten Las condiciones en las que se realiza la fusión se han determinado tomando en consideración las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan correspondientes a los ejercicios cerrados los día 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, siendo el ejercicio social de las sociedades que se fusionan coincidente con el año natural. Los activos y pasivos transmitidos por Dufry Hispanosuiza a WDFG se registrarán en la contabilidad de WDFG por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo a la fecha de efectos contables de la fusión, esto es, a 1 de enero de Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social corporativa Se incluyen a continuación las consideraciones tenidas en cuenta por los Consejos de Administración de World Duty Free Group, S.A. y Dufry Hispanosuiza, S.L.U para afirmar que la fusión objeto de este Proyecto Común de Fusión no provoca ningún impacto sobre el empleo, género en los órganos de administración ni responsabilidad social corporativa de World Duty Free Group, S.A. Posibles consecuencias de la fusión en relación con el empleo En caso de que la fusión objeto de este Proyecto Común de Fusión llegue a completarse, World Duty Free Group, S.A, en su condición de sociedad absorbente, se hará cargo de la totalidad de medios humanos y materiales con que Dufry Hispanosuiza, S.L.U cuenta en la actualidad, así como de las políticas y procedimientos que esta ha venido observando en materia de gestión de personal. En consecuencia, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, World Duty Free Group, S.A. se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Dufry Hispanosuiza, S.L.U. A su vez, se hace constar que las sociedades participantes en la Fusión darán cumplimiento de sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta de la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente y, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social. Eventual impacto de género en los órganos de administración No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzcan cambios en la estructura del órgano de administración de la sociedad absorbente desde el punto de vista de su distribución por géneros. De igual manera, la Fusión no modificará la política que ha venido gobernando esta materia en World Duty Free Group, S.A. Incidencia de la fusión en la responsabilidad social de la empresa No cabe esperar que la actual política de responsabilidad social corporativa de World Duty Free Group, S.A vaya a sufrir modificaciones a consecuencia de la fusión objeto de este Proyecto Común de Fusión. 7. Opción de acogimiento de la operación de fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. 4

5 La operación de fusión se acogerá al régimen tributario especial previsto para fusiones en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 del indicado Texto Refundido y disposiciones concordantes, se comunicará la operación de fusión al Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas, en la forma y plazo reglamentariamente establecidos. Madrid, 26 de abril de 2016 Secretario del Consejo de Administración Pablo Olivera Massó 5