ANUNCIO DE PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN.

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1 ANUNCIO DE PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN. En cumplimiento de lo preceptuado en los artículos 32 y 51 de la Ley 3/2.009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión aprobado por los administradores de las sociedades absorbente y absorbida que es del siguiente tenor: PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN. TALLERES ZITRÓN, S. A. (Sociedad Absorbente) y CONAU VENTILACIÓN, S.L.U. (Sociedad Absorbida). De conformidad con lo establecido en los Artículos 31 y 49 de la Ley 3/2.009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los administradores de TALLERES ZITRÓN, S. A., en su calidad de representantes de la sociedad absorbente, así como en su calidad de administrador único de la sociedad absorbida (cuyo representante físico en el cargo lo ostenta el Consejero D. Antonio Fernández-Escandón Ortiz), redactan y aprueban el presente proyecto común de fusión por absorción entre TALLERES ZITRÓN, S. A., como sociedad absorbente, y CONAU VENTILACIÓN, S.L.U., como sociedad absorbida, íntegramente participada por la primera, que dará lugar, una vez concluido el proceso de fusión, a la extinción de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque de la totalidad de su patrimonio social a favor de la sociedad absorbente, quien adquirirá por sucesión a título universal, la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la sociedad CONAU VENTILACIÓN, S.L.U., la cual quedará extinguida. En cumplimiento de las previsiones contenidas en la Ley anteriormente citada, se formulan a continuación las menciones exigidas en su Artículo 31, en relación y con las excepciones previstas en el Artículo 49, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada: 1

2 1). Denominación, tipo social y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificativos de su inscripción en el Registro Mercantil: a). La sociedad absorbente es la entidad de forma anónima denominada TALLERES ZITRÓN, S. A., domiciliada en Cerca de Arriba, s/n., (actualmente dicho lugar se denomina Autovía AS II, nº 2386), Porceyo, Gijón, constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada en Gijón, el día 22 de noviembre de 1.963, ante el Notario D. Emiliano Javier Migoya Valdés, que se inscribió en el Registro Mercantil de Asturias en el tomo 539, folio 21, finca nº 374. Fueron adaptados sus Estatutos a la Ley 19/1.989, de 25 de julio, mediante escritura otorgada en Gijón, a la fe del Notario D. José Antonio Beramendi Erice, el día 10 de julio de 1.992, que se inscribió en el Registro Mercantil de Asturias al tomo 1.293, folio 180, hoja nº AS-4600, inscripción 41ª. Modificada por otras escrituras posteriores, la última de las cuales, por la que aumenta su capital social, de fecha 27 de julio de 2.012, otorgada en Gijón a la fe del Notario D. Fernando Arturo Martínez Ceyanes, inscrita en el Registro Mercantil de Asturias al tomo 3019, folio 6, hoja AS-4600, inscripción 74ª. Su Número de Identificación Fiscal es A b). La sociedad absorbida es la entidad de Responsabilidad Limitada denominada CONAU VENTILACIÓN, S. L. Unipersonal (íntegramente participada por Talleres Zitrón, S. A.), constituida por tiempo indefinido en escritura autorizada por el Notario de Barcelona D. Juan Carlos Alonso, el día 4 de febrero de 2.005, al nº 191 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo , folio 146, hoja B , si bien, en virtud de acuerdos sociales adoptados con fecha 26 de septiembre de 2.012, elevados a público en la misma fecha en virtud de escritura otorgada en Barcelona a la fe del Notario D. Luis F. Pazos Pezzi, al nº 705 de su protocolo, fue declarada su unipersonalidad sobrevenida, creada su página web corporativa, renovados sus cargos y trasladado su domicilio social a Asturias, quedando situado en Gijón, Autovía AS II, nº 2.386, 2

3 hallándose dicha escritura pendiente de su inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona y traslado de su hoja e historial registral al de Asturias. Su Número de Identificación Fiscal es B ). Tipo y procedimiento de canje: Al ser la sociedad TALLERES ZITRÓN, S. A. (absorbente) única socia y, por tanto, titular de todas las participaciones en que se divide el capital social de CONAU VENTILACIÓN, S.L.U. (absorbida), no es necesario efectuar canje de participaciones por acciones, por lo que, de conformidad con lo previsto en el Art. 49 de la Ley 3/2.009, no es necesario hacer mención en el proyecto ni al tipo ni al procedimiento de canje. Por esta misma razón, no se aumentará el capital social de la sociedad absorbente, ni será necesaria la elaboración de informes de los administradores ni de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión. 3), 4) y 5). Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue, posible compensación. Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan. Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionen, de la absorbente o de la nueva sociedad: La entidad absorbente, TALLERES ZITRÓN, S. A., tiene por objeto social proyectar, fabricar, reparar, mantener, comercializar, distribuir, vender, alquilar, exportar e importar todo tipo de maquinaria industrial y sus recambios, así como productos e instalaciones relacionados con la industria, la minería, obras públicas, sanidad y protección 3

4 medioambiental, dedicándose en la actualidad, como principal línea de negocio, a la fabricación, instalación y mantenimiento de sistemas de ventilación en túneles y demás obras de ingeniería civil. Por su parte, la entidad CONAU VENTILACIÓN, S.L.U. tiene como objeto social la fabricación, comercialización e instalación, mantenimiento y reparación de sistemas de ventilación. Así pues, el objeto de la fusión es optimizar la gestión de ambos negocios, racionalizando gastos y operando de un modo más eficiente y dinámico a través de la centralización de determinados servicios y funciones. Atendiendo a lo anterior, la fusión va a implicar la unificación de la gestión administrativa, técnica y comercial, evitando la duplicidad de obligaciones contables, administrativas y fiscales, con el consiguiente ahorro de costes que ello implica. Asimismo la fusión va a suponer una mejora en la percepción externa, de forma que una sola entidad representa mejor los intereses de ambas, ofreciendo una imagen de fortaleza en el sector, tanto en lo que se refiere a las enseñas corporativas, como a las relaciones comerciales con clientes, proveedores y terceros en general. Dicho lo anterior, es preciso señalar que no existen en la sociedad a extinguir prestaciones accesorias impuestas por los Estatutos Sociales a ningún partícipe, y ningún socio ha realizado aportación de industria alguna; por lo tanto, ninguna compensación es necesario otorgar en contrapartida. Asimismo, no existe en la sociedad absorbente, ni en la absorbida, ninguna clase de acciones o participaciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones, ni se contempla el otorgamiento de ventajas de cualquier clase en favor de los administradores de las sociedades partícipes en la operación de fusión. 4

5 6). Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho: No procede hacer mención a este inciso por cuanto que, como ha quedado dicho, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada, no es necesario aumentar el capital social en la sociedad absorbente, y por tanto no se emitirán nuevas acciones. 7). Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables: A efectos contables se fija como fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue han de considerarse realizadas por la sociedad absorbente, la de 1 de enero de ). Estatutos Sociales de la sociedad resultante de la fusión: Tratándose de una fusión por absorción, los Estatutos Sociales que regirán en todo caso serán los de la sociedad absorbente TALLERES ZITRÓN, S. A., los cuales se encuentran inscritos en el Registro Mercantil de Asturias y no sufrirán modificación alguna con motivo de la fusión. 9). y 10). Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión: Tratándose de una fusión por absorción de entidad íntegramente participada no es necesario informar sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida que se extingue, ni sobre las fechas de las cuentas de las sociedades 5

6 que participan en la fusión utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. No obstante, manifestar que los balances de fusión que han servido de base para la presente operación son los referenciados al 30 de septiembre del corriente. 11). Consecuencias de la fusión sobre el empleo y eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa: Finalmente, con relación a las repercusiones sobre el empleo del personal al servicio de la sociedad absorbida, informar que la fusión va a implicar una subrogación en todos los derechos y obligaciones para con todos los trabajadores de la absorbida, derivados de sus respectivos contratos de trabajo, produciéndose una sucesión empresarial en sentido estricto, asumiendo asimismo la absorbente todas las responsabilidades de orden social derivadas de las cotizaciones a la Seguridad Social de todos los trabajadores. Por lo que se refiere a los órganos de administración, ningún impacto de género produce la fusión por cuanto que el administrador único de la absorbida era la propia sociedad absorbente, siendo su representante para tal cargo de género masculino. El órgano de administración de TALLERES ZITRÓN, S. A. está formado por un Consejo en el que participan 7 consejeros de género masculino y 3 consejeras de género femenino. Por consiguiente, cabe estimar que, en su caso, el impacto de la fusión en lo que a este extremo se refiere, es positivo. FINAL: La presente fusión por absorción será sometida al régimen fiscal especial de operaciones de reestructuración empresarial, previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido del Impuesto sobre Sociedades, notificándose a la A.E.A.T. una vez otorgada e inscrita en el Registro Mercantil la correspondiente escritura de fusión. 6

7 El presente proyecto de fusión será publicado en la página web corporativa de ambas sociedades, de conformidad con lo establecido en los Arts. 32 y 51 de la Ley 3/2.009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. Firman el presente proyecto de fusión todos los administradores de las sociedades intervinientes en la misma, en Gijón, a 30 de septiembre de 2.012, TALLERES ZITRÓN, S. A. Consejo de Administración: Carlos Fernández Ortiz. Jerónimo Marrero Martínez. Antonio Fernández-Escandón Ortiz. Antolín Luis Velasco Sanz. Mª Piedad González Martínez. Alfonso González-Lamuño Leguina. Javier Álvarez Apellániz. Covadonga Mtnez. de la Vega Leguina. Joaquín Muñiz Cortina. Ángeles Ortiz Valdés. CONAU VENTILACIÓN, S. L. Administrador Único: Talleres Zitrón, S. A. Representante físico: Antonio Fernández-Escandón Ortiz. De conformidad con lo establecido en el Art. 51 de la Ley 3/2.009 citada, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la sociedad absorbente, a los representantes de los trabajadores y a los acreedores de ambas sociedades que participan en la fusión, a examinar en el domicilio social el proyecto común de fusión, las cuentas anuales, los informes de gestión y los informes de los auditores de cuentas, de los tres últimos ejercicios correspondientes a la sociedades que participan en la 7

8 fusión, así como el balance de fusión de cada una de las sociedades, y los estatutos sociales de la sociedad absorbente, quedando asimismo facultados para obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos. Los accionistas que representen al menos el 1% del capital social tienen derecho a exigir la celebración de la Junta General de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción. Asimismo, los acreedores de la sociedad absorbente tienen derecho a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto de fusión en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley 3/2009. En Porceyo, Gijón, a 22 de octubre de

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