Amadeus IT Holding, S.A. Propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para la reelección de Consejeros independientes

Transcripción

1 Amadeus IT Holding, S.A. Propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para la reelección de s independientes El artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, requiere que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones someta la propuesta para la renovación de s independientes. La propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá ir acompañada de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos de los s independientes propuestos. La propuesta y el informe se unirán al acta de la Junta General de Accionistas como Anexo. Renovación de s independientes 1. Propuesta Una vez revisado el perfil personal y profesional de los candidatos y tras el debate de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en consulta con el Presidente del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones somete la siguiente propuesta al Consejo de Administración para su visto bueno y posterior aprobación de la Junta General de Accionistas: - Reelegir, como independiente, por un período adicional de un año, a D. José Antonio Tazón García. - Reelegir, como independiente, por un período adicional de un año, a D. David Gordon Comyn Webster. - Reelegir, como independiente, por un período adicional de un año, a D. Francesco Loredan. - Reelegir, como independiente, por un período adicional de un año, a D. Stuart Anderson McAlpine. - Reelegir, como independiente, por un período adicional de un año, a D. Guillermo de la Dehesa Romero. - Reelegir, como independiente, por un período adicional de un año, a Dña. Clara Furse. 1

2 La propuesta anterior irá acompañada de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos de los s independientes propuestos. 2. Antecedentes de la propuesta 2.1) Composición del Consejo de Administración y duración del cargo La composición del Consejo de Administración a la fecha de este Informe, la fecha de su último nombramiento y fecha de reelección, en su caso, es la siguiente: CONSEJERO* FECHA ÚLTIMO NOMBRAMIENTO FECHA PRÓXIMA REELECCIÓN CATEGORÍA DE CONSEJERO Dña. Clara Furse 20 junio junio 2016 Independiente D. Francesco Loredan 25 junio junio 2016 Independiente D. Guillermo de la Dehesa 20 junio junio 2016 Independiente D. Stuart McAlpine 25 junio junio 2016 Independiente D. Pierre-H. Gourgeon 25 junio junio 2016 Otros externos D. Roland Busch 26 junio junio 2017 Otros externos D. José A. Tazón 25 junio junio 2016 Independiente D. David Webster 25 junio junio 2016 Independiente D. Luis Maroto** 26 junio junio 2017 Ejecutivo D. Marc Verspyck 26 junio junio 2017 Otros externos Secretaría: D. Tomás López Fernebrand 18 enero Secretario no- D. Jacinto Esclapés 18 enero Vicesecretario no- * Existe una vacante en el Consejo de Administración ** Delegado (CEO) El plazo de nombramiento de los siguientes s independientes expirará en junio de 2016: D. José Antonio Tazón García D. David Webster D. Francesco Loredan D. Stuart McAlpine D. Guillermo de la Dehesa Romero Dña. Clara Furse 2

3 2.2) Antecedentes legales El Reglamento del Consejo de Administración establece los criterios, según los cuales, los miembros del Consejo de Administración pueden ser clasificados como independientes, al igual que el artículo 529 duodeceis de la Ley de Sociedades de Capital. Para una mejor referencia, se adjunta a este Informe la redacción del artículo 15 del Reglamento, que no difiere de la redacción de la Ley. El artículo 35 de los Estatutos Sociales (Duración cargo s) establece lo siguiente: 1. El plazo de nombramiento de los s, cuando son designados por primera vez por la Junta, incluido el caso del primer nombramiento tras haber ocupado el cargo por cooptación inmediatamente antes de la Junta, es de tres (3) años. Los s podrán ser reelegidos una o más veces, con sujeción a lo que establezca la Ley en cada momento. En caso de reelección de s, la reelección será obligatoriamente por un año de duración. En caso de que un hubiera terminado su cargo, hubiera dimitido o hubiera sido cesado, y volviera a ser nombrado como transcurrido al menos el plazo de un año desde su terminación, cese o dimisión, se considerará que es nombramiento y por tanto el plazo de su cargo será de 3 años. 2. El nombramiento de los s caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior. 2.3) Perfil profesional D. José Antonio Tazón García El Sr. Tazón entró a formar parte del Consejo de Administración el 2 de diciembre de Se le clasificó bajo la categoría de otros porque fue el Presidente y Director General del Comité Ejecutivo de Dirección del Grupo Amadeus hasta el 31 de diciembre de Fue nombrado Presidente del Consejo con efectos 1 de enero de 2009 y clasificado como independiente el 23 de febrero de Es miembro del Consejo de Administración de Expedia Inc., (portal de reservas online que cotiza en el Nasdaq de Nueva York). En marzo de 2011 entró a formar parte de la Comisión Permanente del Consejo de Turismo de la CEOE. En opinión de esta Comisión, el Sr. Tazón cumple los requisitos para su clasificación como independiente y a su mejor leal saber y entender, la Comisión no ha encontrado ninguna relación o circunstancia que afecte o pudiera parecer que afecte al juicio del Sr. Tazón como independiente. Las relaciones comerciales entre Amadeus y Expedia no son lo suficientemente relevantes como para crear un conflicto de intereses, de manera tal, que pudiera afectar a la independencia del Sr. Tazón. De cualquier forma, el Reglamento del Consejo establece reglas especiales para manejar situaciones en que se pudiera producir algún conflicto sin que ello afectara a la independencia de los miembros del Consejo. 3

4 La experiencia del Sr. Tazón, su conocimiento de la industria y su contribución al entendimiento del negocio son factores esenciales para proponer su renovación como independiente de la Sociedad. Expedia Inc. Portal de reservas D. José A. Tazón Pertento Luxembourg Sarl Holding (Presidente) Ufinet Telecom SAU Telecomunicaciones (Presidente) Amadeus IT Group, S.A. IT (Presidente) D. David Webster El Sr. Webster entró a formar parte del Consejo de Administración como independiente el 6 de mayo de 2010 (inmediatamente después de la salida a Bolsa de las acciones de Amadeus) por el método de cooptación. Durante nueve años fue Presidente no ejecutivo de Intercontinental Hotels Group plc. hasta 31 de diciembre de 2012 y Presidente no ejecutivo de Makinson Cowell hasta Noviembre de Actualmente es no ejecutivo de Temple Bar Investment Trust plc., Presidente no ejecutivo de Telum Media Group Pte. Ltd. y miembro del Comité de Apelación del Takeover and Mergers Panel de Londres. En opinión de esta Comisión, el Sr. Webster cumple los requisitos para su clasificación como independiente y a su mejor leal saber y entender, la Comisión no ha encontrado ninguna relación o circunstancia que afecte o pudiera parecer que afecte al juicio del Sr. Webster como independiente. El Sr. Webster ha demostrado un buen conocimiento del negocio de Amadeus y ha contribuido con su experiencia financiera, de negocio y de gestión a la positiva evolución y crecimiento de la Sociedad. Su contribución en la Comisión de Auditoría (miembro desde su creación en 2010) y su incorporación a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el 2014 ha sido positiva para el Consejo y la Sociedad. Esta Comisión propone su renovación como independiente. D. David Webster Temple Bar Investment Trust Telum Media Group Pte Ltd Vuma Financial Ltd. Trust de inversión Base Datos medios de comunicación Gestión (Presidente) (Presidente) 4

5 D. Francesco Loredan El Sr. Loredan entró a formar parte del Consejo de Administración de la Sociedad el 21 de febrero de 2005, como dominical, representando a BC Partners y posteriormente a Idomeneo SarL. Fue clasificado como independiente el 19 de abril de 2012, como consecuencia de la venta total de la participación que mantenía en la Sociedad el accionista significativo Idomeneo SarL. El Sr. Loredan es actualmente Vicepresidente de White Bridge Investments Spa (Private equity) y miembro del Consejo de Near Holding SRL (venta al por menor). En opinión de esta Comisión, el Sr. Loredan cumple los requisitos para su clasificación como independiente y a su mejor leal saber y entender, la Comisión no ha encontrado ninguna relación o circunstancia que afecte o pudiera parecer que afecte al juicio del Sr. Loredan como independiente. El Sr. Loredan has contribuido a la Sociedad con su experiencia en otros sectores, así como con su conocimiento del negocio de Amadeus desarrollado durante todos los años en que ha sido miembro del Consejo de Administración. Su experiencia financiera en el sector del private equity es un valor añadido para la Sociedad, así como su contribución en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de la que es miembro desde su constitución en el año Esta Comisión propone su renovación como independiente de la Sociedad. D. Francesco Loredan White Bridge Investments SPA Near Holding SRL Amadeus IT Group, S.A. Oneiros Investments, S.A. Private Equity Minorista IT Private Equity Vicepresidente D. Stuart McAlpine El Sr. McAlpine entró a formar parte del Consejo de Administración de la Sociedad el 21 de febrero de 2005, como dominical, representando a Cinven y posteriormente a Amadecin SarL. Fue clasificado como independiente el 19 de abril de 2012, como consecuencia de la venta total de la participación que mantenía en la Sociedad el accionista significativo Amadecin SarL. El Sr. McAlpine es Socio-Director de Cinven. En opinión de esta Comisión, el Sr. McAlpine cumple los requisitos para su clasificación como independiente y a su mejor leal saber y entender, la Comisión no ha encontrado ninguna relación o circunstancia que afecte o pudiera parecer que afecte al juicio del Sr. McAlpine como independiente. El Sr. McAlpine ha contribuido a la Sociedad con su experiencia en otros sectores y, al igual que el Sr. Loredan, ha desarrollado un profundo conocimiento del negocio de Amadeus. Esta Comisión propone su renovación como independiente de la Sociedad. 5

6 D. Stuart McAlpine Cinven CPA Global Synlab Private Equity Servicios Sanidad Socio-director D. Guillermo de la Dehesa Romero El Sr. de la Dehesa entró a formar parte del Consejo de Administración de la Sociedad el 29 de abril de 2010, como independiente. El Sr. de la Dehesa, además de ocupar destacados puestos en el sector público (Ministerio de Comercio, Ministerio de Industria y Energía y Banco de España), fue Secretario de Estado de Comercio en 1983, y Secretario de Estado de Economía en 1986 en el Ministerio de Economía y Finanzas, donde fue miembro de la CEE (ECOFIN). El Sr. de la Dehesa es miembro del Consejo de varios grupos internacionales de renombre y es independiente y Vicepresidente del Consejo y miembro del Comité Ejecutivo del Grupo Santander desde Es Presidente del Consejo de la Escuela de Negocios del Instituto de Empresa en Madrid (IE Business School) y Presidente Honorífico del CEPR (Centro de Investigación de Política Económica) en Londres, y miembro del G30 en Washington. En opinión de esta Comisión, el Sr. de la Dehesa cumple los requisitos para su clasificación como independiente y a su mejor leal saber y entender, la Comisión no ha encontrado ninguna relación o circunstancia que afecte o pudiera parecer que afecte al juicio del Sr. de la Dehesa como independiente. El Sr. de la Dehesa ha contribuido con su experiencia financiera, de negocio y de gestión a la positiva evolución y crecimiento de la Sociedad. Su contribución en la Comisión de Auditoría y en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (miembro de ambas desde su creación en 2010) ha sido positiva para el Consejo y la Sociedad. Esta Comisión propone su renovación como independiente. D. Guillermo de la Dehesa Grupo Santander Avia Corporation/Aviva Vida y Pensiones Bancario Seguros y Vicepresidente /Presidente 6

7 Dña. Clara Furse Dña Clara Furse entró a formar parte del Consejo de Administración de la Sociedad el 29 de abril de 2010, como independiente. La Sra. Furse se incorporó a la Comisión de Política Financiera del Banco de Inglaterra (FPC) en Abril de Es también Consejera externa de Nomura Holdings Inc., Vodafone Group Plc, y del Departamento del Reino Unido para Trabajo y Pensiones, donde es Consejera coordinadora independiente. Es miembro del Panel of Senior Advisors de la Chatham House, miembro del Consejo asesor internacional de la Universidad de Bocconi y presidió la Jefatura del Grupo de Expertos de la Oficina del Gobierno de Reino Unido para el Science Foresigh Project sobre el futuro de la negociación informática en los mercados financieros en 2012 Ha sido directora ejecutiva de la Bolsa de Londres desde enero 2001 a mayo Durante ese período fue también Consejera externa de Euroclear plc, LCH Clearnet Group Ltd., Fortis y miembro del Consejo Asesor Financiero Internacional de Shanghai. En opinión de esta Comisión, Dña. Clara Furse cumple los requisitos para su clasificación como independiente y a su mejor leal saber y entender, la Comisión no ha encontrado ninguna relación o circunstancia que afecte o pudiera parecer que afecte al juicio de Dña Clara Furse como Consejera independiente. Dña. Clara Furse ha contribuido con su experiencia financiera, de negocio y de gestión a la positiva evolución y crecimiento de la Sociedad. Su contribución en la Comisión de Auditoría y en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (miembro de ambas desde su creación en 2010) ha sido positiva para el Consejo y la Sociedad. Esta Comisión propone su renovación como independiente. Doña Clara Furse -Nomura Holdings Banco Inversiones Consejera -Vodafone Group, Plc Telecomunicaciones Consejera -Departamento del Reino Unido del Trabajo y Pensiones Admon. Pública Consejera -Comité de Política Financiera del Banco de Inglaterra Admon Pública Vocal externo Este Informe de la Comisión se somete al Consejo de Administración para su visto bueno. Madrid, 20 abril 2016 Adjunto: Anexo I (Art. 15 Reglamento del Consejo de Administración) 7

8 ANEXO I Artículo 15.- Designación de s independientes 1. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbito de sus competencias, procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de independiente previstos en el artículo 5 del presente Reglamento. 2. Se considerarán s independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos y sus directivos. En particular, no podrán ser propuestos o designados como s independientes quienes: (a) (b) hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa relación; perciban de la Sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por concepto distinto de la remuneración de, salvo que no sea significativo. No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en ese apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo; (c) (d) (e) sean, o hayan sido durante los últimos tres (3) años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra sociedad de su grupo; sean s ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún ejecutivo o Miembro del Equipo Directivo de la Sociedad sea externo; mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con la Sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor; (f) sean accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos tres (3) años, donaciones significativas de la Sociedad o de su grupo. 8

9 No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones; (g) (h) (i) (j) sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado, de un ejecutivo o Miembro del Equipo Directivo de la Sociedad; no hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; sean s durante un periodo continuado superior a 12 años, se encuentren, respecto de algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras (a), (e), (f) o (g) anteriores. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra (g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus s dominicales en la sociedad participada. Los s dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban, sólo podrán ser reelegidos como s independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad. Un que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones antes establecidas y, además, su participación no sea significativa *************** 9