Normas Internas respecto a la información que se suministra al Mercado de Valores

Transcripción

1 Normas Internas respecto a la información que se suministra al Mercado de Valores INDICE Introducción Capítulo I Objeto y Ámbito de Aplicación - Ámbito de aplicación (Artículo 1) - Presunción (Artículo 2) - Definición y objetivos (Artículo 3) - Aprobación y responsabilidad del Directorio (Artículo 4) - Modificación (Artículo 5) Capítulo II Hechos de Importancia - Definición (Artículo 6) - Capacidad de influencia significativa (Artículo 7) - Información que puede calificar como hechos de importancia (Artículo 8) - Del contenido de los hechos de importancia (Artículo 9) - De la oportunidad de la comunicación (Artículo 10) - De las formalidades de la comunicación (Artículo 11) - Del deber de información de los directores y otros funcionarios (Artículo 12) - De la rectificación (Artículo 13) Capítulo III Información Reservada - Definición (Artículo 14) - De la comunicación de reserva (Artículo 15) - De la oportunidad de la comunicación (Artículo 16) - De los medios de comunicación (Artículo 17) - Obligaciones durante el periodo de reserva (Artículo 18) - Mecanismo de control para el mantener la reserva y confidencialidad de la información (Artículo 19) - Cese del carácter de información reservada (Artículo 20) Página 1

2 - Ampliación del plazo (Artículo 21) Capítulo IV De los Representantes Bursátiles - Representantes Bursátiles (Artículo 22) - Responsabilidad de la Sociedad (Artículo 23) - Requisitos y condiciones de los representantes bursátiles (Artículo 24) - Funciones del representante bursátil (Artículo 25) - Representante bursátil suplente (Artículo 26) - Del deber de información al representante bursátil (Artículo 27) - Impedimentos (Artículo 28) - Responsabilidad de los representantes bursátiles (Artículo 29) - Retribución (Artículo 30) - De la suplencia por parte del gerente general (Artículo 31) Capítulo V - Sanciones (Artículo 32) Capítulo VI - Normas Complementarias (Artículo 32 al 35) ANEXO I - Hechos de Importancia ANEXO II - Flujo de los procedimientos Página 2

3 Introducción El presente documento contiene las Normas Internas de Conducta aprobadas por ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A., de conformidad con las disposiciones legales vigentes. Las Normas Internas respecto a la información que se suministra al Mercado de Valores deberán interpretarse como un conjunto de normas sustantivas y de procedimiento cuya finalidad es la de cumplir las disposiciones contenidas en la Ley del Mercado de Valores, aprobada mediante Decreto Legislativo No. 861 y sus modificatorias, así como las contenidas en el nuevo Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por Resolución SMV No SMV-01, y sus normas modificatorias o derogatorias. Las Normas Internas respecto a la información que se suministra al Mercado de Valores, en adelante Normas Internas tienen por finalidad la de contribuir a que la información que la Sociedad proporcione y comunique como hechos de importancia e información reservada sea veraz, suficiente y oportuna, y que la misma no sea difundida a un grupo específico de inversionistas, u otros grupos con interés en ella, antes que esté a disposición del público, a través de los medios establecidos en el Reglamento. De este modo, las Normas Internas buscan a su vez proteger a los inversionistas y promover mercados más eficientes y transparentes. Capítulo I Objeto y Ámbito de Aplicación Artículo 1.- Ámbito de aplicación La Sociedad, al tener valores inscritos en el Registro Público de Mercado de Valores y en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima S.A. se encuentra obligada a informar a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Lima S.A. los Hechos de Importancia y la información reservada conforme con las disposiciones establecidas en el Reglamento. Con la finalidad de dar cumplimiento a las obligaciones del Reglamento, la Sociedad ha elaborado y aprobado las presentes Normas Internas, que son de obligatorio cumplimiento para la misma. Asimismo, las Normas Internas son de cumplimiento obligatorio para los accionistas, directores, gerentes y trabajadores en general de la Sociedad, en lo que les resulte aplicable, así como para quienes tienen acceso a la información reservada o privilegiada de la Sociedad, y también para quienes elaboran y/o comunican los hechos de importancia e información reservada a la SMV y, cuando corresponda, a la Bolsa o al mecanismo centralizado de negociación respectivo. Los términos que se indican en el presente Código de Normas Internas de Conducta de la Sociedad, tienen el siguiente alcance: Bolsa: Las bolsas de valores. BVL Bolsa de Valores de Lima S.A. Código: Código de Normas Internas de Conducta de la Sociedad. Página 3

4 CONASEV: Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores. Grupo Económico: El que resulta de la aplicación del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado mediante Resolución CONASEV No EF/ Información reservada: Aquella que sea calificada como tal de acuerdo a lo establecido en el Capítulo III de las presentes Normas Internas de Conducta y en el Reglamento. Información privilegiada: De acuerdo a lo establecido por la Ley, cualquier información proveniente de la Sociedad referida a ésta, a sus negocios o a uno o varios de los Valores, no divulgada al mercado y cuyo conocimiento público, por su naturaleza, sea capaz de influir en la liquidez, el precio o la cotización de los valores emitidos. Comprende, asimismo, la Información Reservada y aquella que se tiene de las operaciones de adquisición o enajenación a realizar por un inversionista institucional en el mercado de valores, así como aquella referida a las ofertas públicas de adquisición Ley: Ley del Mercado de Valores, aprobada mediante Decreto Legislativo No Normas Internas: Normas Internas respecto a la información que se suministra al Mercado de Valores RPMV: Registro Público del Mercado de Valores. Reglamento: Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por Resolución SMV No SMV-01, y sus normas modificatorias o derogatorias. SMV: Superintendencia del Mercado de Valores Sociedad: ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A. Artículo 2.- Presunción Se presume que todo accionista, director, gerente, trabajador y/o funcionario de la Sociedad conoce y entiende todas y cada una de las disposiciones contenidas en las presentes normas. Todo director, gerente, trabajador y/o funcionario de la Sociedad está obligado a tomar conocimiento de estas normas, para lo cual le será proporcionada una copia del mismo, con cargo de aceptación de su contenido. Los accionistas tomarán conocimiento de estas Normas Internas de Conducta a través de la página web de la SMV ( Artículo 3.- Definición y objetivos Página 4

5 Las Normas son el conjunto de disposiciones internas de la Sociedad, mediante las cuales se establecen los procedimientos, instancias y mecanismos que serán aplicados por la Sociedad para el cumplimiento de las disposiciones establecidas en el Reglamento. Las Normas tienen los siguientes objetivos generales: 3.01 La identificación precisa de la instancia, órgano o funcionario encargado de determinar la información que va a ser informada a la SMV como hecho de importancia; y la descripción de las funciones y responsabilidades de la instancia, órgano o funcionario encargado de elaborar y/o comunicar los hechos de importancia La descripción de los procedimientos de evaluación y determinación de los hechos de importancia desarrollando el proceso que siguen desde su generación, evaluación, ocurrencia, determinación o toma de conocimiento, hasta que son remitidos por el representante bursátil. En el caso de la información financiera, auditada o no, se describe el proceso aplicable desde su elaboración, presentación interna a los órganos o instancias correspondientes, hasta su comunicación como hecho de importancia, indicándose las fases y el cargo de los funcionarios que toman conocimiento de la misma La descripción de procedimientos y mecanismos de control interno para el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Reglamento, y, en especial, respecto del manejo de la información reservada, incluyendo la salvaguarda de su confidencialidad. Artículo 4.- Aprobación y responsabilidad del Directorio Es responsabilidad del Directorio de la Sociedad aprobar las Normas y velar por la observancia de las mismas, asegurándose de que las personas sujetas a su ámbito de aplicación las conozcan y se conduzcan con arreglo a ellas. Artículo 5.- Modificación Las Normas podrán ser modificadas mediante acuerdo de Directorio, en cuyo caso la modificación deberá ser comunicada a la SMV y a la BVL como Hecho de Importancia, conforme al procedimiento establecido en el Capítulo II de estas Normas. Capítulo II Hechos de Importancia Artículo 6.- Definición De conformidad con el Reglamento y para efectos de las Normas, se consideran como Hechos de Importancia cualquier acto, decisión, acuerdo, hecho, negociación en curso o información referida a la Sociedad, a los valores de ésta o a sus negocios que tengan la capacidad de influir significativamente en: 6.01 La decisión de un inversionista sensato para comprar, vender o conservar un Valor o Valores (1) ; o, 1 Para efectos de las Normas se considera Valor o Valores: (i) aquellos valores mobiliarios emitidos por la Sociedad o empresas de su Grupo Económico, ya sea que representen capital, deuda o un subyacente referido a alguno de estos valores, y que se negocien en un mecanismo centralizado de negociación en el Perú; (ii) los instrumentos financieros o contratos de cualquier tipo que otorguen el derecho a la adquisición de alguno de los valores mobiliarios descritos en el numeral (i) anterior; y, (iii) los instrumentos financieros o contratos cuyos subyacentes sean valores mobiliarios o instrumentos emitidos por la Sociedad o alguna empresa de su Grupo Económico en el Perú. Página 5

6 6.02 La liquidez, el precio o la cotización de los Valores emitidos. Asimismo, comprende la información del Grupo Económico (2) de la Sociedad que ésta conozca o que razonablemente debía conocerla, y que tenga capacidad de influir significativamente en la Sociedad o en sus Valores, conforme a lo señalado en el Reglamento. Artículo 7.- Capacidad de influencia significativa Para evaluar la capacidad de influencia significativa de la información y su posible calificación como Hecho de Importancia, la Sociedad considerará la trascendencia del acto, acuerdo, hecho, negociación en curso, decisión o conjunto de circunstancias en su actividad, patrimonio, resultados, situación financiera o posición empresarial o comercial en general; o en sus Valores o en la oferta de éstos; así como en el precio o la negociación de sus Valores. Artículo 8.- Información que puede calificar como hechos de importancia 8.01 Para la identificación, calificación y clasificación de la información como Hecho de Importancia, la Sociedad tendrá en consideración la información referencial contenida en el Anexo del Reglamento, que incluye una lista enunciativa de hechos, actos, acuerdos y decisiones que podrían calificar como un Hecho de Importancia, siempre que tengan la capacidad de influir significativamente, tal como se define en el Artículo 6 y Artículo 7 de las Normas Si algún acto, decisión, acuerdo, hecho o negociación en curso no figura en el Anexo del Reglamento, ello no implica necesariamente que no califique como Hecho de Importancia, debiendo comunicarse como tal si cumple con lo señalado en el párrafo precedente La Sociedad actuará de manera diligente para comunicar sus Hechos de Importancia, y en caso de duda sobre si una información califica como Hecho de Importancia, optará por revelarla como tal, conforme con lo establecido en el Reglamento La lista que forma parte del Anexo del Reglamento tiene carácter enunciativo y si algún acto, decisión, hecho o acuerdo no figura en dicha lista no implica que no califique como Hecho de Importancia, debiendo comunicarse los mismos si tienen la capacidad de influir significativamente en la Sociedad o en sus Valores. Lo anterior no resulta aplicable a los supuestos específicos contenidos en la normativa vigente aprobada por la SMV que califica determinados supuestos como Hechos de Importancia Tratándose de ofertas realizadas por la Sociedad en el extranjero, toda la información no contemplada en las presentes Normas Internas y/o en el Reglamento, que la Sociedad publique o ponga a disposición de los potenciales inversionistas en el mercado extranjero, deberá ser comunicada a la SMV, a la Bolsa o a la entidad administradora del mecanismo centralizado de negociación respectivo, en la misma oportunidad de entrega establecida en los otros países en 2 Es aquel determinado conforme al Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado mediante Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus normas modificatorias Página 6

7 los que la oferta se lleve a cabo y siempre que ésta cumpla con lo señalado en los artículos 3 y 4 del Reglamento, concordantes con los artículos 8 y 9 de las presentes Normas Internas En caso de duda sobre si una información califica como Hecho de Importancia, se deberá optar por revelarla como tal. Artículo 9. Del contenido de los Hechos de Importancia En el contenido de la comunicación de un Hecho de Importancia, la Sociedad deberá cumplir con lo siguiente: 9.01 Ser veraz, claro, suficiente y completo. Se expondrá de manera neutral, sin juicios o sesgos que distorsionen la información o que puedan generar confusión en su alcance o situación El Hecho de Importancia deberá cuantificarse o estimarse, en la medida que sea posible, indicando el importe correspondiente, según corresponda a la naturaleza del mismo Si la eficacia de la información contenida en un hecho de importancia está condicionada a una autorización previa o posterior aprobación o ratificación por parte de otro órgano, persona, entidad o autoridad, se especificará claramente esta condición. Las decisiones o acuerdos adoptados bajo condición suspensiva, deberán también ser comunicados al mercado como hechos de importancia, señalando expresamente que los mismos están sujetos al cumplimiento de determinada condición Actuar con imparcialidad, con independencia de que puedan afectar de modo favorable o adverso en la cotización o negociación del Valor. Artículo 10.- De la oportunidad de la comunicación De acuerdo con el Reglamento, la Sociedad deberá informar el Hecho de Importancia tan pronto como tal hecho ocurra o la Sociedad tome conocimiento del mismo, y en ningún caso más allá del día en que este haya ocurrido o haya sido conocido, o al día siguiente si es que éste se ha dado al cierre de la jornada laboral. Esta información deberá ser comunicada a la SMV y a la BVL, antes que a cualquier otra persona, entidad o medio de difusión. Ello, independientemente de que la información se haya generado o no en la propia Sociedad. En caso corresponda, el Hecho de Importancia deberá ser informado simultáneamente a la SMV y a la Bolsa y/o a la entidad administradora del mecanismo centralizado de negociación respectivo Cuando el Hecho de Importancia ocurra o que la Sociedad tome conocimiento del mismo en un día no hábil, ésta deberá comunicarlo a más tardar el día hábil siguiente y antes del inicio de la sesión de negociación de la BVL Se presume, conforme lo establecido en el Reglamento, que la Sociedad tiene conocimiento de un Hecho de Importancia referido a si misma (i) cuando dicho hecho se origina en su propia organización o accionista de control, según se define en el Reglamento; (ii) cuando es comunicado o informado de la ocurrencia del hecho; (iii) cuando es un hecho que se ha divulgado o difundido públicamente; (iv) cuando se origina en la sociedad controladora de su Página 7

8 grupo económico; (v) cuando existen indicios razonables de que sus principales funcionarios han tomado conocimiento del hecho; o (vi) cuando la Sociedad razonablemente pudo conocerlo. Artículo 11.- De las formalidades de la comunicación Todas las comunicaciones sobre hechos de importancia u otras vinculadas, accesorias o complementarias a las mismas deberán ceñirse a las siguientes formalidades: Deberán ser efectuadas a través de la ventanilla única electrónica del MVNet con la indicación clara de que se trata de Hechos de Importancia y precisando la oportunidad en la que éstos ocurrieron o en la que se tomó conocimiento de su ocurrencia. Las excepciones al uso del MVNet se rigen por el reglamento de la materia y el período de contingencia o plazo máximo de vigencia de la excepción será definido, en cada caso, por la Oficina de Tecnologías de Información de la SMV. La información que la Sociedad presente durante dicho período deberá cumplir con los requisitos y condiciones establecidos en el Reglamento La comunicación debe ser dirigida a la atención del Registro Público de Mercado de Valores y debe contener la identificación de la Sociedad o de la persona obligada a informar y será rubricada por el Representante Bursátil La comunicación deberá cumplir con lo establecido en el Artículo 9 de estas Normas Internas, contener la descripción detallada del hecho de importancia, acompañando los documentos que, en cada caso, resulten exigibles. Los Hechos de Importancia deberán ser informados cumpliendo con las especificaciones técnicas aprobadas por la SMV y, de ser el caso, ciñéndose a los formatos que para el efecto establezca la SMV Deberá existir coherencia entre el contenido de la información comunicada y la tipología existente en el MVNet. Artículo 12.- Del deber de información de los directores y otros funcionarios La Sociedad, los directores, funcionarios y demás personas vinculadas a la primera deben cumplir con el Reglamento, específicamente con asegurarse que la información que califique como Hechos de Importancia sea informada a la SMV, y simultáneamente a la Bolsa, cuando corresponda, antes que a cualquier otra persona, sea natural o jurídica, o medio de comunicación. De este modo, la información aquí indicada deberá ser comunicada a la SVM con antelación a: Medios de comunicación, inclusive internet, correo electrónico y redes sociales o periodistas; Reuniones con inversores o accionistas, tengan o no una participación significativa en el capital de la entidad, excepto por la información que se les revele, en su caso, por razón de su cargo de administradores; y, Presentaciones con analistas de inversiones o similares. En caso no se cumpla con lo dispuesto en el párrafo precedente, la Sociedad deberá cumplir con comunicar dicha información a la SMV y a la Bolsa, según corresponda, sin perjuicio de las responsabilidades que diera a lugar. Página 8

9 Artículo 13.- De la rectificación En el caso de que la Sociedad advierta que un Hecho de Importancia divulgado por él no tenga la capacidad de influir significativamente, tal como se define en el Artículo 6 y Artículo 7 de las Normas, y que sea veraz, clara, suficiente y oportuna, deberá rectificarlo inmediatamente La rectificación deberá hacerse a través de la comunicación de un nuevo hecho de importancia, en la que se identifique con claridad el hecho de importancia original que se rectifica y en qué aspectos lo hace. La rectificación no implica en ningún caso la sustitución, retiro o eliminación de la comunicación del hecho de importancia original. Capítulo III Información Reservada Artículo 14.- Definición Para los efectos de las presentes Normas Internas se entenderá por Información Reservada a todo hecho o negociación en curso, que cumpla con las características señaladas para ser considerado como Hecho de Importancia, y cuyo carácter de reservado este supeditado a que su divulgación prematura pueda causar un perjuicio al Sociedad o a los Valores. La responsabilidad por asignar la calidad de Información Reservada a un hecho o negociación en curso es exclusiva del Directorio de la Sociedad. La información calificada como reservada constituye información privilegiada. Mediante acuerdo adoptado con el voto de las 3/4 partes de los miembros del Directorio, la Sociedad podrá asignar a un acto, hecho, decisión, acuerdo o negociación el carácter de reservado. Artículo 15.- De la comunicación de reserva La comunicación de reserva a que se refiere el Artículo 14 anterior, deberá contener lo siguiente: La explicación detallada sobre el hecho o negociación en curso, así como su situación en el proceso respectivo La declaración de que el hecho o negociación en curso ha sido materia de un acuerdo de reserva adoptado con el voto favorable de por lo menos las 3/4 partes de los miembros del Directorio La fundamentación de la adopción del acuerdo de reserva, precisando por qué la divulgación prematura del hecho o negociación en curso, materia del acuerdo, puede generarle perjuicio a la Sociedad La indicación del plazo expresamente determinado, durante el cual el hecho o la negociación en curso mantendrá el carácter de reservada; y, La declaración de la Sociedad en el sentido de que es responsable de asegurar y garantizar la reserva y confidencialidad de la información. En adición, identificará y señalará las medidas adoptadas por el Sociedad para tal efecto, debiendo adjuntar: Página 9

10 (a) La relación completa de las personas que conocen la información materia del acuerdo de reserva, laboren o no para la Sociedad; (b) La declaración de haber cumplido con exigir un compromiso de confidencialidad a las personas ajenas a la Sociedad que conozcan la información reservada y que no se encuentren vinculadas por las presentes Normas; y (c) La declaración de obligarse a informar permanentemente cualquier acto significativo relacionado con la información materia de su comunicación durante la fase de reserva. Adicionalmente, a la comunicación de reserva antes referida, la Sociedad deberá adjuntar una copia de la parte pertinente del acta del Directorio, debidamente certificada por el gerente general o quien tenga atribuciones para hacerlo, en la que conste todos los requisitos de información dispuestos en el Artículo del Reglamento. Artículo 16.- De la oportunidad de la comunicación La información reservada deberá ser comunicada al Superintendente del Mercado de Valores de la SMV dentro del día siguiente de la adopción del acuerdo de directorio que asigna el carácter de reservado al hecho o negociación en curso. Artículo 17.- De los medios de comunicación El representante bursátil de la Sociedad deberá remitir la información reservada a través del MVNet de manera diferenciada del canal de comunicación establecido para los Hechos de Importancia, precisando que se trata de información reservada y observando los requisitos y procedimientos establecidos en el Reglamento, así como en el reglamento y manual de especificaciones del MVNet. Artículo 18.- Obligaciones durante el periodo de reserva Durante el periodo de reserva, la Sociedad deberá observar lo siguiente: Informar a la SMV, de manera permanente y oportuna, sobre cualquier acto, hecho, acuerdo o decisiones significativas relacionadas con la información materia de reserva Establecer las medidas necesarias para mantener la reserva y confidencialidad de la información Contar con mecanismos de control para que únicamente las personas que se encuentran en la relación informada a la SMV, tengan acceso a los documentos, físicos o por medios informáticos o electrónicos, reuniones y, en general, cualquier información o documento relativos a la información reservada Informar, de manera inmediata, la incorporación de personas a la relación que contiene a todas aquellas que conocen la información reservada, sin perjuicio de la presunción de acceso prevista en los artículos 41 y 42 de la LMV. Artículo 19.- Mecanismo de control para el mantener la reserva y confidencialidad de la información A efectos de mantener la calidad de información reservada, el Representante Bursátil en coordinación con el Directorio y la Gerencia General de la Sociedad, mantendrán un registro riguroso, detallado y Página 10

11 actualizado de todas aquellas personas que tienen acceso a la información reservada. Respecto de aquellas personas que forman parte y/o están vinculadas con la Sociedad, ésta les informará del carácter reservada de la información y de su deber de confidencialidad de la misma. Asimismo, la Sociedad suscribirá un compromiso de confidencialidad con aquellas personas ajenas a la Sociedad que conozcan la información reservada y que no se encuentren vinculadas por las presentes Normas. Sin perjuicio de lo cual, todo director, gerente, funcionario de la Sociedad y/o persona que tenga acceso o haya tenido acceso a la información reservada se encuentra prohibido de comentar o revelar dicha información. Para tales efectos, la documentación e información reservada se manejara de forma tal que no estén al alcance físico ni informático de personas no conocedoras de dicha información. Artículo 20.- Cese del carácter de información reservada El carácter reservado de la información cesará por cualquiera de los supuestos, el que ocurra primero: (i) desaparición de las causas o razones que motivaron la reserva; (ii) vencimiento del plazo de reserva que cuenta con la conformidad de la SMV; o, (iii) decisión de Sociedad de hacer pública la información materia de la reserva Una vez que cese el carácter reservado de la información, ésta deberá ser informada como Hecho de Importancia. Esta disposición no aplica a las negociaciones en curso en las que no se haya concretado acuerdo alguno, sin perjuicio de que la Sociedad decida voluntariamente comunicarlo. Artículo 21.- Ampliación del plazo Antes del vencimiento del plazo de reserva, la Sociedad, en caso considerarlo necesario, podrá solicitar a la SMV la extensión del plazo de reserva. En este caso, la Sociedad deberá adjuntar a la solicitud de extensión del plazo de reserva copia del acta de la Sesión de Directorio, o de la parte pertinente de la misma, debidamente certificada por el Gerente General o quien tenga atribuciones para hacerlo, en la que conste el acuerdo y las razones para extender la fase de reserva sobre la base de los supuestos contemplados en el Artículo 34 de la Ley, así como cumplir con lo establecido en el Artículo 13.3 del Reglamento. Capítulo IV De los Representantes Bursátiles Artículo 22.- Representantes Bursátiles El Directorio de la Sociedad deberá designar y contar en todo momento con al menos, un (1) Representante Bursátil Titular y un (1) Representante Bursátil Suplente (indistintamente, los representantes bursátiles), los cuales estarán autorizados para evaluar, determinar, elaborar y comunicar a la SMV y a la BVL, la información sobre Hechos de Importancia e Información Reservada de conformidad con las disposiciones establecidas en las presentes Normas Internas y en el Reglamento. Asimismo, están facultados para la remisión de toda la información periódica o eventual a que se encuentra obligada la Sociedad por la normativa del mercado de valores. Página 11

12 22.02 La comunicación de la designación de dichos representantes deberá ser efectuada por el representante legal de la Sociedad. Artículo 23.- Responsabilidad de la Sociedad La Sociedad asume la responsabilidad por los actos de sus representantes bursátiles en el ejercicio de sus funciones como tales. Artículo 24.- Requisitos y condiciones de los representantes bursátiles El representante bursátil, titular y suplente, deberá cumplir en todo momento con los requisitos y condiciones siguientes: Haber sido designado por el Directorio de la Sociedad El representante bursátil deberá contar con facultad para atender y responder oficialmente en nombre de la Sociedad y con celeridad, las consultas o los requerimientos que le formule la SMV o la BVL, en relación con la comunicación de Hechos de Importancia, información reservada y con lo establecido en el Reglamento Contar con título profesional o grado académico de educación superior y capacitación en materias relacionadas con el mercado de valores El representante bursátil de la Sociedad no puede ser a su vez representante bursátil de otra sociedad, excepto en los casos de sociedades que conforman el mismo Grupo Económico de la Sociedad, o de sociedades que sin conformar un mismo Grupo Económico consolidan información financiera con su matriz. La Sociedad deberá presentar a la SMV una declaración jurada indicando que los representantes bursátiles designados cumplen con los requisitos y condiciones establecidos en el Reglamento. La documentación que acredita dicha designación debe encontrarse a disposición de la SMV. Artículo 25.- Funciones del representante bursátil El representante bursátil, titular y suplente, tiene las siguientes funciones: Cumplir estrictamente con los procedimientos internos de la Sociedad para la evaluación, determinación y comunicación de los Hechos de Importancia y la información reservada establecidos en los Artículos 29 y 30 de las Normas Atender con celeridad los requerimientos de información o consultas que formulen la SMV y la BVL Verificar que la documentación mediante la cual se informa los hechos de importancia y la información reservada cumplan los requisitos de forma y contenido, según lo establecido en el Reglamento y en las presentes Normas. Página 12

13 25.04 En el ejercicio de sus funciones, el representante bursátil debe observar las presentes Normas. Su fallecimiento, renuncia, remoción, ausencia o imposibilidad de ejercer el cargo deben ser comunicadas a la SMV y a la BVL, de manera inmediata Todas aquellas otras funciones y obligaciones que se deriven de la condición de representante bursátil. La enumeración de las obligaciones contenidas en el presente artículo tiene carácter meramente enunciativo, pues el representante bursátil, titular y suplente, deberá observar todas las disposiciones tanto legales como internas, que regulan su comportamiento. Artículo 26.- Representante bursátil suplente En caso de fallecimiento, renuncia, remoción, enfermedad, ausencia o imposibilidad de ejercer el cargo por parte del representante bursátil titular, otro titular o el suplente designado lo reemplazarán de manera inmediata Se presume de pleno derecho que la comunicación de Hechos de Importancia efectuada por el representante bursátil suplente se ha realizado por ausencia del titular Son exigibles al representante bursátil suplente las disposiciones que alcanzan al titular. Artículo 27.- Del deber de información al representante bursátil El Representante Bursátil deberá ser informado por los directores, gerentes y/o funcionarios de la Sociedad que tengan conocimiento de los actos, hechos, decisiones y/o acuerdos que califiquen como Hechos de Importancia. Artículo 28.- Impedimentos No podrán ser elegidos como representantes bursátiles ni podrán desempeñar sus funciones las siguientes personas: Los incapaces Los funcionarios y empleados de la administración pública y de las entidades del sector empresarial en que el Estado tenga control y cuyas funciones tengan relación con las actividades de la Sociedad, salvo que lo permita la ley de su creación Los que tengan pleito pendiente con la Sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la Sociedad, los que estén impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y, Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la Sociedad o que personalmente tengan con ella oposición permanente. La persona que estuviere incursa en cualquiera de los impedimentos señalados en los numerales precedentes no puede aceptar el cargo y si sobreviniese el impedimento, el representante bursátil, titular Página 13

14 o suplente, debe renunciar inmediatamente. En caso contrario, será removido de inmediato por el órgano social que lo designó, a solicitud de cualquier director o accionista. Artículo 29.- Responsabilidad de los representantes bursátiles Los representantes bursátiles son responsables frente a la Sociedad de la veracidad, suficiencia y oportunidad e la información que proporcione a la SMV y a la BVL. Artículo 30.- De la suplencia por parte del gerente general Ante la ausencia del representante bursátil titular o suplente, el Gerente General de la Sociedad puede ejercer sus funciones transitoriamente. La sola actuación del Gerente General de la Sociedad bastará para acreditar la ausencia de los anteriores. Capítulo V Artículo 31.- Sanciones. Sin perjuicio del régimen de sanciones aplicable de acuerdo a la legislación del mercado de valores, la Empresa, en su calidad de empleador y en ejercicio de su potestad disciplinaria, podrá sancionar a las Personas Comprendidas, que tengan la condición de trabajadores de la Empresa, que incumplan las disposiciones contempladas en las Normas mediante la aplicación de las medidas disciplinarias contempladas en la normatividad laboral vigente. Capítulo VI Normas Complementarias Artículo 32.- A todo lo no dispuesto por las Normas le será aplicable el Reglamento y su Anexo correspondiente. Artículo 33.- Cualquier situación imprevista o no contemplada en las Normas será resuelta por la Sociedad en función de cada caso en concreto. Artículo 34.- La Sociedad está facultada para exigir a sus accionistas, directores, gerentes y/o funcionarios la observancia de las normas y disposiciones que adopte para alcanzar los fines propuestos. Artículo 35.- Las Normas empezarán a regir a partir de la entrada en vigencia del Reglamento. Página 14

15 ANEXO I HECHOS DE IMPORTANCIA HECHOS DE IMPORTANCIA Serán considerados hechos de importancia aquellos acuerdos, decisiones, actos o hechos relacionados que puedan alterar de manera material los resultados esperados para la empresa. La lista de eventos que se enumeran a continuación no pretende ser exhaustiva, más si ilustrativa del tipo de sucesos que se considerarán hechos de importancia. 1. Circunstancias relativas a la eficiencia económica de la empresa y/o su grupo económico 1.1. Alteraciones significativas en las estimaciones de resultados, de ingresos o gastos originadas por cambios en estimados y políticas contables, así como la corrección de errores fundamentales a que se refiere la Norma Internacional de Contabilidad 8 Utilidad o Pérdida Neta del Ejercicio, Errores Sustanciales y Cambios en las Políticas Contables, debiendo informar el efecto estimado de los mismos Variaciones en el capital de trabajo, en los activos y créditos contingentes ponderados por riesgo y su relación con el patrimonio efectivo y en las disponibilidades de tesorería de corto plazo causadas por la existencia de morosidad o pérdidas importantes, alteraciones significativas de los índices previstos de rotación de existencias, modificación importante de plazos de pago a proveedores o de cobro a clientes, máxime si estas alteraciones son un indicio de un riesgo en el empresa o en su grupo, debiendo asimismo informar el efecto estimado de las mismas Introducción o retiro de productos y servicios o cese imprevisto de actividades, acuerdos comerciales con otras empresas, celebración de nuevos contratos de venta o de aprovisionamiento significativos o renegociación de contratos ya existentes, variaciones importantes de la cartera de pedidos, que originen variaciones en los ingresos por los productos y servicios que conforman el negocio del empresa y/o su grupo, debiendo informar el efecto estimado de los mismos Cambios en el entorno macroeconómico o microeconómico en el que opera la empresa y su grupo y que produzcan variaciones significativas en las estimaciones de resultados, de ingresos o costos y gastos futuros, como por ejemplo el efecto producido por variaciones inesperadas en precios nacionales o internacionales de materias primas o de otros suministros, servicios, así como de tipos de cambio o tasas de interés. Se debe informar el efecto estimado El registro de pérdidas acumuladas, deducidas las reservas, cuyo importe sea mayor de las dos terceras partes del capital social pagado, así como el caso en que más de los dos tercios del total de las obligaciones se encuentren vencidas e impagas por un periodo mayor a 60 días. Se debe informar de las medidas adoptadas para enfrentar esta situación Variaciones en los costos y/o gastos originados por pérdidas extraordinarias de activos, programas de reducción de empleo, huelgas o cualquier otra interrupción imprevista de la actividad productiva, u otras contingencias. Página 15

16 1.7. La estimación del efecto de aquellas variaciones producidas en el marco normativo o de la regulación sectorial que afecten a las actividades de la empresa y/o su grupo Créditos obtenidos o préstamos otorgados, cambios considerables en las deudas, suscripción de convenios judiciales y extrajudiciales con deudores o acreedores (condonaciones, capitalizaciones, cambios en las tasas de interés, plazos o demás condiciones), así como cambios en las garantías otorgadas o recibidas. Se deberá informar el efecto estimado de estos casos Cualquier prórroga en el cumplimiento de obligaciones derivadas de la emisión de valores representativos de deuda, sea del principal o de los intereses Otras circunstancias que afecten a la empresa o a las empresas en las que ésta sea accionista con control. 2. Circunstancias relacionadas con la política de inversión y financiación que repercutan sobre los flujos de caja inmediatos o futuros 2.1. Planes de financiación o reestructuración de recursos permanentes tales como aumento y reducción de capital, concesión, renovación, reembolso o cancelación de préstamos o avales, emisiones de obligaciones y amortizaciones o rescates anticipados, ofertas públicas, así como otros repartos especiales de fondos a los accionistas, debiendo informar en cada caso los montos comprometidos. Tratándose de emisiones de obligaciones por oferta privada se informará en los casos en lo que el valor nominal de la emisión exceda el equivalente al 15% de su capital social pagado, el valor nominal de las obligaciones, sus intereses, vencimientos, descuento o primas si las hubiere, el modo de pago, las garantías de la emisión, el régimen del sindicato de obligacionistas, así como las reglas fundamentales sobre sus relaciones con la sociedad, y cualquier otro pacto o convenio propio de la emisión Planes de inversión o desinversión de activos financieros, tales como acciones o valores resultantes de ofertas públicas de adquisición, adquisiciones o ventas de participaciones significativas en otras empresas, compras o ventas importantes de otros activos financieros, u otorgamiento de garantías sobre esos activos, debiendo indicar en cada caso los montos comprometidos, precios y condiciones que se pacten Planes de inversión o desinversión en activos tangibles e intangibles tales como adquisición, enajenación o baja de terrenos, edificios, equipos o maquinaria, patentes, marcas de fábrica, etc. u otorgamiento de garantías sobre esos activos, debiendo indicar en cada caso los montos comprometidos, precios y condiciones que se pacten Participación en programas de Recibo de Depósito Americano-ADR, así como la inscripción o retiro de los ADRs o GDRs en mecanismos supervisores de mercados de valores extranjeros y en la Bolsa en que éstos se transen, debiendo remitir el detalle del acuerdo adoptado, y cuando corresponda, el prospecto del programa aprobado. Página 16

17 2.5. La realización de operaciones con instrumentos financieros derivados, indicando la finalidad de la misma (cobertura, especulación, u otra), límites y demás condiciones establecidas La realización de inversiones en instrumentos financieros derivados indicando el tipo, tamaño, vencimiento de los contratos, exposición al riesgo y, de ser el caso, especificando los activos o pasivos que reciben de cobertura, detallando sus montos, plazos, precios y demás características objeto de dicha cobertura. 3. Circunstancias relativas a la organización del negocio de la empresa, su estructura jurídica y sus órganos de administración o de dirección 3.1. Adopción de decisiones sobre aumento o reducción del capital, sobre agrupación o desdoblamiento de acciones, amortización o redención de acciones, o modificaciones del valor nominal de las acciones. a. En caso de aumento de capital social por capitalizaciones se debe precisar los montos y conceptos que originaron la variación del Capital Social y periodo al que corresponde la capitalización, así como el nuevo monto al que asciende dicha cuenta. Además se deberá precisar el porcentaje en acciones liberadas que corresponde a los accionistas comunes así como los derechos que tendrán dichas acciones. b. En caso de aumento de Capital Social por aportes en efectivo de los accionistas o por Oferta Pública de Acciones se debe precisar el monto del aumento acordado, el destino de los fondos, la cifra a la cual se elevará la cuenta Capital Social, los derechos que tendrán dichas acciones, así como las características que permitan identificarlas. Asimismo se deberá indicar las características y condiciones del proceso de suscripción, especificando la fecha de entrega de los Certificados de Suscripción Preferente (CSP), los plazos de vigencia y negociación de los CSP de acuerdo con la normatividad vigente, precio de suscripción indicando el monto de la prima de ser el caso, los plazos de las ruedas de suscripción y las características que permitan identificar los certificados provisionales. c. En caso de disminución del Capital Social se debe informar las causas que originan la disminución, precisando el número de acciones que se retirarán de circulación o, en su caso, el importe de la reducción del valor nominal de las mismas. Asimismo, se deberá indicar las fechas y formas en que se retirarán las acciones. d. En caso de variaciones en la cuenta Capital Social por otro concepto se debe precisar el concepto y monto del aumento y/o reducción acordada, así como la nueva cifra de la cuenta Capital Social. e. En caso de cambio en el valor nominal, agrupación o desdoblamiento de acciones, se debe remitir el detalle del acuerdo adoptado e indicar el nuevo número de acciones, precisar el nuevo y el anterior valor nominal, la fecha de canje o resello en los casos que fuera aplicable y remitir copia de las Escritura Pública dentro de los quince (15) días hábiles de inscrita en los (Registros Públicos) RR. PP Fusiones, escisiones, y otras formas de reorganización de la empresa. a. En los casos de acuerdos de fusión, la información que está obligada a presentar la empresa, además de los acuerdos adoptados, es la siguiente: Página 17

18 Copia del Proyecto de fusión aprobado y fecha de entrada en vigencia del acuerdo. Toda información de carácter económico-financiero que sirvió de sustento para la adopción del acuerdo de fusión de las empresas involucradas, incluyendo estados financieros. Criterios generales o particulares, debidamente sustentados, a ser utilizados en la valorización del activo y calificación del pasivo de cada una de las empresas involucradas en el proceso de fusión, y su forma de aplicación, así como la relación entre las cuentas capital social de las empresas involucradas antes de la fusión. En algunos casos, la extinción debida a la fusión de aquellos derechos especiales existentes en la empresa o empresas que no sean modificados o compensados. Términos de intercambio de acciones, debidamente sustentada. La intención de mantener o retirar la inscripción de las acciones en la Bolsa o en el mecanismo centralizado de negociación. Dentro de los quince (15) días hábiles de inscrita la fusión en los RR. PP., la empresa o, de ser el caso, la empresa absorbente o constituida deberá remitir el balance final y la escritura pública de fusión, informando la fecha establecida para el canje de las acciones de las empresas que intervienen. b. En los casos de reorganización empresarial, incluidas escisiones, además de los acuerdos adoptados, la información que debe presentarse, es la siguiente: Copia del proyecto de escisión o de reorganización aprobado y fecha de entrada en vigencia del acuerdo Toda información de carácter económico-financiero que sirvió de sustento para la adopción del acuerdo, incluyendo los estados financieros. Criterios debidamente sustentados que fueron utilizados en la valorización del patrimonio de las empresas involucradas en el proceso de escisión o reorganización. Modalidad de la escisión o reorganización, precisando la relación y contenido de los derechos especiales existentes en la sociedad que se escinde o que se extingue por la escisión, que no sean modificados o compensados, así como, de los derechos que hubieren acordado los accionistas de la sociedad escindida, otros privilegios o beneficios adicionales, los criterios en que se sustentan, su forma de aplicación y la valorización del patrimonio. Relación detallada y valorizada de los elementos del activo y/o pasivo, que correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión, o que corresponda al bloque patrimonial que se transfiere, según corresponda. Términos de intercambio de acciones debidamente sustentados. Se deberá comunicar la intención de mantener la inscripción de las acciones en la Bolsa o en el mecanismo centralizado de negociación, o la intención de retirarlas, de ser el caso. Dentro de los quince (15) días hábiles de inscrita la escisión o reorganización en los RR.PP. la empresa o las empresas beneficiarias, según corresponda, deberán remitir el balance final posterior a la escisión y la escritura pública de escisión o reorganización, indicando la fecha establecida para el canje de las acciones de las empresas que intervienen Modificaciones de los estatutos de la empresa, tales como cambio de denominación, objeto social, sede social, etc. Se debe registrar copia de la escritura pública luego de quince (15) días hábiles de inscrita en los RR. PP. Página 18

19 3.4. Cambios en la organización administrativa, incluida la creación de comités, el establecimiento o modificación de funciones, atribuciones y responsabilidades asignadas a los administradores, cambios en el organigrama o estructura interna de gestión de la empresa y de su grupo, aprobación o modificación de planes de remuneración de directivos basados en las acciones de la empresa Regulaciones que afecten la organización administrativa de la empresa o su funcionamiento interno, así como normas de conducta Nombramientos y reemplazos de directores, gerentes, administradores, liquidadores, así como representantes legales o apoderados facultados para disponer de bienes de la empresa o de obligarla. Se debe presentar los nombres y cargos de los funcionarios removidos y de los funcionarios nombrados en su reemplazo, así como las fechas de cese e inicio de funciones, respectivamente Aquellos casos en que la empresa identifique planes de adquisición o enajenación de sus acciones, que otorguen directa o indirectamente un porcentaje de al menos diez por ciento (10%) del capital social Aquellos casos en que personas que directa o indirectamente poseen el diez por ciento (10%) o más del capital de la empresa transfieran acciones de capital, así como aquellos casos en que a causa de una adquisición o enajenación alguna persona o personas alcancen o dejen de tener dicho porcentaje, debiendo mencionar el número de valores, objeto de la transferencia y el precio abonado por ellos La transferencia realizada por o hecha a favor de uno de los directores y/o gerentes de la empresa, así como de sus cónyuges y familiares hasta el primer grado de consanguinidad, de valores inscritos en el RPMV que represente al menos el uno por ciento (1%) del monto emitido. Se debe consignar la cantidad de valores objeto de la transferencia y el precio abonado por ellos Presentación y modificación del listado e información de las personas jurídicas que conforman el grupo económico de la empresa. Se debe incluir el diagrama del grupo económico actualizado Operaciones de préstamos, garantías, compraventas y otras similares, así como cesión de contratos y oportunidades de negocio, entre la empresa o empresas de su grupo económico y accionistas y/o ejecutivos, ya sea que actúen de manera directa o indirecta Retiro de alguno de los valores que la empresa tuviese inscritos en el RPMV, así como la inscripción de un nuevo valor. Se debe consignar el detalle del acuerdo adoptado y precisar las razones que justificaron la decisión. Página 19

20 4. Circunstancias respecto de operaciones con acciones de propia emisión (autocartera) 4.1. Planes y programas de adquisición o enajenación de acciones de propia emisión de la empresa o de las empresas controladas por ésta. Se deben consignar los montos, clases de acciones, plazos y demás condiciones establecidas Casos en que se autorizan o realizan operaciones con acciones de propia emisión de propiedad de la empresa o de las empresas controladas por ésta. Se deben indicar los montos, las clases de acciones, plazos y demás condiciones establecidas. 5. Otras circunstancias 5.1. Convocatoria a juntas de accionistas y a asambleas de obligacionistas. Se debe especificar la agenda respectiva y la documentación que se encuentra a disposición de los accionistas u obligacionistas. En el caso de convocatoria a sesión obligatoria anual de la AGA u órgano equivalente, la empresa deberá remitir copia de la Información Financiera Anual Auditada y la Memoria Anual que serán sometidos a aprobación. Para el caso de convocatorias referidas a fusiones, la información deberá incluir el nombre de la empresa o empresas con las cuales pretende fusionarse, así como la indicación para cada una de ellas sobre el tipo de actividad empresarial que desarrollan, el proyecto de fusión y, en su caso, la vinculación económica existente. En el caso de convocatorias referidas a escisiones u otras formas de reorganización empresarial, la información deberá incluir el nombre y la actividad que desarrollen la empresa o empresas involucradas, el proyecto de escisión o de reorganización, así como la vinculación económica existente a que se refiere el párrafo anterior, entre la empresa y las demás empresas involucradas, de ser el caso. Los proyectos de fusión y escisión deberán adecuarse a los requisitos establecidos por la Ley General de Sociedades. Para el caso de otras formas de reorganización deberá presentarse el proyecto o informe equivalente. Los resultados o efectos de los acuerdos adoptados en junta de accionistas, sesión de directorio y junta de obligacionistas también deben registrarse Aprobación de la Información Financiera anual auditada y la memoria anual, así como las rectificaciones y subsanaciones que requieran nueva aprobación. En caso de no aprobar cualquiera de los documentos señalados, se deberán indicar las razones, la propuesta de la administración y el plazo estimado para superar dicha situación Conocimiento de las conclusiones definitivas de la empresa auditora externa en el examen de los estados financieros de la empresa y su grupo económico. Página 20

21 5.4. La política de dividendos, incluyendo los criterios para la distribución de utilidades que permitan a un inversionista estimar los dividendos a recibir y su oportunidad de pago. Todo cambio a esta política debe ser informada por lo menos 30 días antes de su aplicación Casos de distribución o aplicación de utilidades. Se debe consignar tanto el monto como el ejercicio al que corresponde, así como la especificación si se trata de dividendos y/o porcentaje de acciones liberadas que corresponda por acción común y/o de inversión, el número de acciones beneficiadas y las fechas de registro y de entrega de conformidad con las normas sobre fecha de corte, registro y entrega La determinación de las fechas de registro y de entrega de acciones, dividendos, certificados de suscripción u otros beneficios, así como fecha de canje de certificados provisionales por certificados definitivos Suspensión o exclusión de los valores de la empresa en los mercados organizados donde se encuentren listados Participación de los directores en las utilidades netas del ejercicio económico de la empresa indicando el porcentaje de las utilidades netas Conocimiento de pactos o convenios entre accionistas cuyo objeto sea ejercer el derecho de voto de manera conjunta Planes o incentivos establecidos para los asesores, directivos y empleados, vinculados a las acciones de la empresa o a su cotización Otorgamiento de préstamos o garantías a favor de terceros, cuyo monto sea igual o superior al 5% del capital social pagado Cambios de depositario cuando corresponda Renuncia o remoción del Representante de Obligacionistas así como la designación de un sustituto Renuncia, declinación a ser reelegido, o destitución de la Empresa Auditora Externa Contratación de una nueva empresa auditora externa para realizar el examen de los estados financieros de la empresa o de una subsidiaria bajo el control de la empresa Interposición de demandas judiciales contra la empresa o su grupo, así como su resolución, conclusión de procesos judiciales o administrativos y sentencias o resoluciones firmes que afecten el patrimonio o a los negocios y actividades de la empresa Inicio o conclusión por parte de las autoridades reguladoras o supervisoras del sector de la empresa que intenten sancionarla. Página 21

22 Anexo II Acerca del flujo de los procedimientos Conforme a lo previsto por las Normas, el flujo de los procedimientos a seguir será el siguiente: Acerca de los Hechos de Importancia Información en Medios de Comunicación Información Reservada Página 22