ESTATUTOS EMPRESA GANADERA DE CASANARE FRIGOCASANARE

Transcripción

1 ESTATUTOS EMPRESA GANADERA DE CASANARE FRIGOCASANARE

2 ESTATUTOS CAPÍTULO I. NOMBRE, NATURALEZA JURÍDICA, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO ARTÍCULO 1 NOMBRE: La sociedad se denominará FRIGORIFICO Y EMPRESA GANADERA DE CASANARE S.A., pudiendo utilizar para todos los efectos, en todas sus actuaciones jurídicas y transacciones comerciales, la sigla <<FRIGOCASANARE>>, La sociedad se denomina; LA EMPRESA GANADERA DE CASANARE S.A FRIGOCASANARE ARTÍCULO 2 Naturaleza jurídica: LA EMPRESA GANADERA DE CASANARE S.A FRIGOCASANARE, es una empresa privada constituida con aportes de capital privado, constituida como sociedad anónima por acciones, conforme a las disposiciones contempladas en el Código de Comercio. La sociedad tiene autonomía administrativa, patrimonial y presupuestal, ejerce sus actividades dentro del ámbito del derecho privado como empresario mercantil. ARTÍCULO 3 DOMICILIO: El domicilio de la sociedad será en la calle 13 No de la ciudad de Yopal, Departamento de Casanare, Republica de Colombia. Pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la Asamblea General de Accionistas y con arreglo a la ley. ARTÍCULO 4 Duración: La sociedad tendrá un término de duración indefinido. ARTÍCULO 5 Objeto social: La sociedad tendrá como objeto principal el fortalecimiento del sector ganadero, en las fases de producción y comercialización, a través de las diferentes formas de operación ya sea a nombre propio o mediante convenios o sociedades legalmente constituidas, las cuales pueden ser adscritas, vinculadas o

3 constituidas en filiales, sucursales o cualquier forma de organización pertenecientes al gremio ganadero en la cual participe la sociedad. La sociedad tendrá autonomía propia y podrá realizar, en desarrollo de su objeto social y por expresa disposición legal, en los términos de las respectivas disposiciones o de las normas que las reglamenten, modifiquen, adicionen o deroguen, las siguientes operaciones y funciones: Como actividades destacadas podrá Realizar actividades de producción primaria, beneficio, desposte, desprese, procesamiento, comercialización y transformación de productos derivados, almacenamiento, transporte, expendio, importación y exportación de ganados y carnes de bovinos, ovinos, porcinos y especies silvestres. Realizar las actividades inherentes al manejo de los subproductos resultantes del beneficio de los semovientes especificados anteriormente y/o contratarlas con terceros. Así mismo podrá: Brindar Asesoría técnica especializada en la planificación, diseño y montaje de proyectos que involucren el objeto de esta sociedad. Formular y Gerenciar proyectos que impliquen la asesoría, gestión, contratación para implementar programas de desarrollo que contribuyan al mejoramiento social y productivo del sector agropecuario de la región. Gestionar recursos de orden nacional e internacional para el logro de su objeto principal. Gestionar con los organismos institucionales de orden gubernamental o privado, de carácter nacional e internacional, proyectos productivos, sociales, ambientales y de capacitación integrales sostenibles, con miras a mejorar el nivel de vida de los socios y paralelamente, generar desarrollo social para la población general y vulnerable de la región (madres cabezas de hogar, desplazados, reinsertados, desmovilizados y núcleos de extrema pobreza) Ejecutar todos los actos, contratos y convenios tanto con entidades privadas como públicas del orden nacional e internacional que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y demás que tengan relación directa con el objeto mencionado, tales como: formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada, y conformar consorcios o uniones temporales si es del caso. Adquisición y comercialización de insumos, maquinaria, equipo y servicios para el sector agroindustrial y pecuario. Obtener recursos nacionales o extranjeros a través de créditos y/o donaciones de personas, instituciones o gobiernos nacionales o extranjeros, para promover las acciones propias de la entidad; Conforme a la ley, constituir o hacer parte de sociedades, cooperativas, asociaciones y demás personas jurídicas con participación de personas privadas y públicas, nacionales y/o extranjeras destinadas a la promoción y/o mercadeo de productos cárnicos, lácteos y demás actividades mercantiles

4 que puedan contribuir al desarrollo de la Empresa y del sector ganadero; Unificar y coordinar esfuerzos y recursos de los sectores público y privado que se interesen por los ganaderos para cumplir los fines de la Sociedad; Construir y administrar en los territorios del país que se considere convenientes, centros, establecimientos de comercio, sedes de formación destinados a la promoción, comercialización, educación y mejoramiento de la industria ganadera; Participar, con la colaboración de organismos nacionales o internacionales en la estructuración de políticas de desarrollo ganadero; Brindar información continuada directamente o en colaboración con entidades afines para buscar el desarrollo del sector ganadero; En desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá celebrar toda clase de contratos, adquirir, conservar, gravar y enajenar toda clase de bienes que sean necesarios para el logro de sus fines principales: girar, aceptar, negociar, descontar toda clase de títulos, valores y demás documentos civiles y comerciales; Ejecutar toda clase de actividades mercantiles con el fin de obtener ingresos para la sociedad y a su vez permitir la promoción y desarrollo de los productos de ganadería y cumplir con su objeto social; Programar y ejecutar políticas de crédito que favorecen principalmente al sector ganadero; Realizar actividades de fomento y educación con cargo a los recursos que le transfiera el Gobierno Nacional o a donaciones de diversa índole, de modo que su presupuesto anual sea equilibrado en cada vigencia; Cumplir con su objeto social y con las obligaciones que las leyes le establezcan en beneficio del ganadero. Parágrafo 1: La sociedad a través de sus órganos sociales, con sujeción a la legislación mercantil, civil y laboral, podrá realizar toda clase de actos y negocios jurídicos, disponer de los bienes que conforman su patrimonio, adquirir toda clase de bienes y obligaciones a cualquier título. Parágrafo 2: La empresa no podrá avalar obligaciones que correspondan a alguno de sus asociados, salvo el caso de autorización expresa de la Asamblea General de Accionistas, establecido en el Artículo 90 de estos Estatutos. CAPÍTULO II

5 CAPITAL ARTÍCULO 6 CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad es seis mil millones de pesos ($ ) representado en la cantidad de TRES MILLONES ( ) de acciones nominativas a un valor de DOS MIL (2.000) MONED LEGAL COLOMBIANA cada una representadas en títulos negociables. ARTÍCULO 7 CAPITAL SUSCRITO: El capital suscrito de la sociedad es la suma de TRES MIL MILLONES DE PESOS ($ oo) MONEDA LEGAL COLOMBIANA. ARTÍCULO 8 CAPITAL PAGADO: El capital pagado de la sociedad es la suma de MIL MILLONES DE PESOS ($ oo) MONEDA LEGAL COLOMBIANA representado en CQUINIENTAS MIL ACCIONES ( ). PARÁGRAFO TRANSITORIO: El capital pagado a la fecha de constitución de la sociedad, corresponde al 30% del capital suscrito, el cual será recaudado de la siguiente forma: El 02 de Agosto de 2008 (fecha de la Asamblea de Constitución), se pondrán en venta acciones de un valor nominal de $2000 c/u. Las demás acciones suscritas a partir del 03 de Agosto de 2008, serán acciones ordinarias y se cobrara una prima, para su colocación de diez pesos por cada acción. El inversor interesado en la compra de las acciones suscribirá un CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES, el cual lo acredita como poseedor de las acciones, mientas se emite el respectivo título, el cual podrá ser negociado dentro de la misma sociedad de acuerdo a lo señalado en los Estatutos y la ley. Los accionistas fundadores de la empresa, estos son aquellos que suscribieron acciones el 02 de Agosto de 2008, tendrán la primera opción de conformar holding empresarial, para acceder a nuevos mercados e industrias.

6 CAPITULO III CLASES DE ACCIONES ARTÍCULO 9 Clases de acciones: En la sociedad existirán cuatro tipos de acciones a saber: a) acciones estatales, b) acciones estatales con dividendo preferencial y sin derecho a voto, c) acciones privadas ordinarias y d) acciones privadas con dividendo preferencial y sin derecho a voto. ARTÍCULO 10 Acciones estatales ordinarias: Son las acciones suscritas por los entes del Estado - de cualquier orden, que confieren a su titular todos los derechos inherentes a la calidad de accionista conforme a la Ley y a los estatutos de la sociedad; en la emisión de los títulos correspondientes serán distinguidas como acciones de clase A. ARTÍCULO 11 Acciones estatales con dividendo preferencial y sin derecho a voto: Son las acciones suscritas por los entes del Estado de cualquier orden que confieren los privilegios determinados en el artículo 63 de la ley 222 de. 1995, en especial obtener un dividendo preferencial, y que en consecuencia carecerán de derecho a voto; en la emisión de los títulos Correspondientes serán distinguidas como acciones de clase B ARTÍCULO 12 Acciones privadas ordinarias: Son las acciones suscritas por las personas naturales o jurídicas de naturaleza privada que confieren a su titular todos los derechos inherentes a la calidad de accionista conforme a la Ley y a los estatutos de la sociedad; en la emisión de los títulos correspondientes serán distinguidas como acciones de clase C. ARTÍCULO 13 Acciones Privadas con dividendo preferencial y sin derecho a voto: Son las acciones suscritas por las personas naturales o jurídicas de naturaleza privada que confieren los privilegios determinados en el Artículo 63 de la ley 222 de 1995, en especial a obtener un dividendo preferencial, y que en consecuencia carecerán de derecho a voto; en la emisión de los títulos correspondientes serán distinguidas como acciones de clase D. ARTÍCULO 14

7 Limite a las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto: Las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto tanto estatales como privadas, no pueden representar más del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. ARTÍCULO 15 Forma y contenido de los títulos representativos: Los títulos representativos de cada una de las acciones determinarán de manera explícita la clase a la cual pertenecen y se ajustarán a las previsiones del Artículo 401 del Código de Comercio. ARTÍCULO 16 Emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto: Las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto serán emitidas por orden de la Asamblea de Accionistas con sujeción al reglamento que ésta apruebe, pudiendo delegarse su aprobación a la Junta Directiva. ARTÍCULO 17 Conversión de acciones ordinarias en acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto: Los titulares de acciones ordinarias, sean éstas de la clase A o de la clase C, podrán solicitar su conversión a acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto de la clase B o de la clase D respectivamente a la Asamblea de Accionistas que aprobará su conversión con el voto del cincuenta y uno por ciento (51 %) de las acciones en que se halle dividido el capital suscrito. La conversión surtirá efecto para el ejercicio social inmediatamente siguiente al de la fecha de la Asamblea de Accionistas que apruebe la conversión, y la administración procederá a cambiar los títulos representativos de las acciones que han mutado su naturaleza. ARTÍCULO 18 Conversión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto en acciones ordinarias: La conversión de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto en ordinarias, en cualquier caso, se sujetará a las previsiones y mayorías estipuladas en el artículo 63 de la ley 222 de ARTÍCULO 19 Colocación de acciones: La Junta Directiva de la sociedad expedirá un reglamento de suscripción para la colocación de las acciones de reserva, así como para las que expida posteriormente la sociedad.

8 Dicha emisión y colocación de acciones no requerirá autorización previa, pero en el evento en que se vaya a hacer oferta pública de ellas a personas distintas de los usuarios que hayan de beneficiarse con las inversiones, se requiere inscripción en el Registro Nacional de Valores. ARTÍCULO 20 Derecho de preferencia: Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que el órgano social competente apruebe el reglamento de suscripción, siempre y cuando la proporción entre las acciones detentadas por los accionistas estatales y los privados no altere la proporción del 30% para los entes públicos y del 70% para las personas naturales o jurídicas de derecho privado, Hasta acá. en cuyo caso los entes públicos tendrán derecho a suscribir a prorrata de sus acciones las que les correspondan para mantener la proporción determinante de la naturaleza de la sociedad. El aviso de oferta de las acciones se hará por los medios de comunicación previstos en los estatutos de la sociedad para la convocatoria de la Asamblea de Accionistas. No obstante al derecho de preferencia señalado, la Asamblea podrá decidir con el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la respectiva reunión que las acciones se coloquen, sin sujeción al derecho de preferencia de los socios consagrado en el Artículo 20 y al derecho residual establecido en el Artículo 21 de éstos estatutos. ARTÍCULO 21 Derecho de preferencia residual: El reglamento de colocación de acciones establecerá un derecho de preferencia residual, posterior y subordinado al de los accionistas de la sociedad, en favor de los empleados activos y de los pensionados de la sociedad, de los fondos de empleados y de las cooperativas de empleados de la sociedad, en procura de la democratización de la propiedad accionaría de la empresa, el cual deberá ejercerse dentro del término de treinta (30) días siguientes a que cese el ejercicio del derecho de preferencia de los accionistas y antes de ofrecer las acciones al público. ARTÍCULO 22 Variaciones del capital: La Asamblea de Accionistas podrá aumentar o disminuir el capital de la sociedad, pero en los eventos en que pretenda disminuirlo deberá ceñirse a los requisitos establecidos por el Artículo 145 del Código de Comercio. ARTÍCULO 23

9 Aumentos del capital para inversión en infraestructura: Cuando los aumentos del capital autorizado sean necesarios para hacer nuevas inversiones en la infraestructura del FRIGORIFICO, el aumento podrá disponerse por decisión de la Junta Directiva de la sociedad. ARTÍCULO 24 Capitalización: La sociedad podrá aumentar el capital autorizado y/o capitalizar las reservas especiales que haya constituido conforme lo autoriza la Ley y los presentes estatutos; también podrá capitalizar las utilidades líquidas logradas, así como la prima resultante de la venta de acciones suscritas y pagadas, convirtiéndolas en nuevas acciones o aumentando el valor de las ya emitidas; igualmente podrá liberar acciones reservadas. Para aumentar el capital autorizado, ordenar la emisión de bonos o aprobar cualquier plan de capitalización de reservas en la sociedad, será necesario contar con la aprobación de una mayoría de acciones que represente el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas y pagadas, y con el pleno cumplimiento de las formalidades correspondientes. Parágrafo: Se exceptúa del procedimiento y de la mayoría señalada en el inciso anterior, cuando se trate de la aplicación de lo previsto en el Artículo 23 de estos estatutos. ARTÍCULO 25 Accionistas en mora: Cuando un accionista esté en mora de pagar las acciones que haya suscrito no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto la sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes. En el evento de mora en las obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de acciones suscritas, la Junta Directiva podrá disponer a su elección el cobro judicial o la venta por cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, de las acciones que hubiere suscrito o imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción del veinte por ciento (20%) a título de indemnización de perjuicios que se presumirán causados. Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso se colocarán de inmediato sin sujeción a los derechos de preferencia. ARTÍCULO 26 Expedición de títulos: La sociedad expedirá a los suscriptores de acciones el título o los títulos que acrediten su calidad, determinando claramente la clase a la cual pertenecen, los derechos inherentes a cada una de ellas y las limitaciones de negociabilidad, conformando series numeradas y continuas suscritas por el representante legal y el secretario general de la sociedad. El contenido y las características de los títulos se sujetarán a las disposiciones legales vigentes.

10 La sociedad emitirá títulos colectivos, pero los accionistas podrán solicitar la expedición de títulos individuales o parcialmente colectivos, respecto de las acciones que detenten. ARTÍCULO 27 Certificados provisionales: Mientras el valor de las acciones no haya sido pagado íntegramente, la sociedad expedirá certificados provisionales a sus suscriptores. ARTÍCULO 28 Hurto, pérdida o deterioro de los títulos: En los eventos de pérdida o hurto de los títulos la sociedad expedirá al titular inscrito en el Libro de Registro de Acciones, a su costa y riesgo, un duplicado previa comprobación de la circunstancia alegada, con la copia correspondiente del denuncio penal y otorgamiento de las garantías que la Junta Directiva establezca para el efecto. Cuando reaparezca el original hurtado o extraviado, el accionista debe restituir el duplicado para ser anulado. En caso de deterioro, para la expedición del duplicado se requerirá la entrega del original, en el estado en que se encuentre, a efecto de ser destruido. La sociedad no asume ninguna responsabilidad ante el accionista ni ante terceros por la expedición de los duplicados, siendo esta exclusivamente de cargo del accionista que los solicite. ARTÍCULO 29 Enajenación de acciones: Las acciones serán libremente negociables y los accionistas podrán enajenarlas sin sujeción al derecho de preferencia. La enajenación se perfecciona por el simple acuerdo de las partes, pero para que surta efectos con relación a la sociedad y a terceros, se requiere la inscripción en el libro de registro de acciones mediante orden escrita del enajenante o en virtud de endoso hecho en el título respectivo. Las acciones que no hayan sido pagadas en su integridad también podrán ser negociadas pero el suscriptor, y los adquirientes subsiguientes serán solidariamente responsables por el importe no pagado de las mismas. ARTÍCULO 30 Reglas para la enajenación de acciones de los accionistas estatales: Cuando los accionistas públicos deseen o deban enajenar las acciones estatales, tanto las de dividendo preferencial y sin derecho a voto como las ordinarias, deberán sujetarse a las siguientes reglas: 1. En caso de que la enajenación de acciones pudiere modificar la porción entre el capital estatal y el privado, alterando la mayoría del 30 % que el estado puede tener en la sociedad, número de acciones que sea indispensable para preservar el punto de equilibrio sólo podrá enajenarse en favor de otro ente jurídico del Estado.

11 2. En caso de que un ente del Estado vaya a enajenar acciones de cualquier clase a favor de particulares, deberá darse aplicación a las disposiciones de la ley 226 de ARTÍCULO 31 Libro de registro de acciones: En la secretaría general de la sociedad se llevará un libro de registro de acciones, debidamente registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social principal, a efecto de inscribir las acciones con los nombres de sus respectivos titulares indicando las cantidades que le corresponde a cada uno de ellos. Igualmente se anotarán los títulos expedidos, su número, fecha de inscripción, traspaso, enajenación, embargos, demandas judiciales, prendas y demás gravámenes, limitaciones al dominio y otros sucesos de connotación jurídica. La sociedad reconocerá como accionista a quien aparezca inscrito en el libro, con el número de acciones registradas y en las condiciones anotadas. ARTÍCULO 32 Adquisición de acciones propias: La sociedad podrá adquirir sus propias acciones, si así lo decide la Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de la mayoría de los votos presentes. Para este efecto se utilizarán fondos tomados de las utilidades líquidas y se requerirá que las acciones se hallen completamente liberadas. Mientras las acciones pertenezcan a la sociedad quedaran en suspenso los derechos inherentes a las mismas. Para la enajenación de las acciones readquiridas se seguirá el mismo procedimiento que para la colocación de acciones en reserva. ARTÍCULO 33 Prenda de acciones: La prenda de acciones se perfeccionará mediante su registro en el libro de acciones; no conferirá al acreedor prendario los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulación o pacto expreso que conste en documento escrito, el cual será suficiente para el ejercicio ante la sociedad de los derechos conferidos. A falta de pacto especial la sociedad reconocerá al accionista todos los derechos inherentes a su calidad. ARTÍCULO 34 Litigios o actuaciones administrativas sobre acciones: Cuando la propiedad de las acciones o los dividendos sean objeto de litigio o acción administrativa que implique la práctica de medidas cautelares, la sociedad retendrá los dividendos correspondientes a partir de la notificación que se haga por parte de las autoridades respectivas a la sociedad.

12 ARTÍCULO 35 Usufructo de las acciones: El usufructo de las acciones confiere al usufructuario todos los derechos inherentes al accionista, excepto la facultad de enajenarlas, gravarlas, modificar su naturaleza o clase u obtener el reembolso al tiempo de la liquidación. ARTÍCULO 36 Impuestos: Son de cargo de los accionistas los impuestos que graven o puedan gravar los títulos o certificados de acciones. ARTÍCULO 37 Transmisión de acciones: La transmisión de acciones a título de herencia o legado se acreditará con el título correspondiente; las mutaciones generadas por sentencia judicial o acto administrativo, con la copia correspondiente del instrumento jurídico idóneo con constancia de ejecutoria. Para el efecto del registro de la mutación se cancelará la anotación anterior, se inscribirá el nuevo titular y se le expedirán los correspondientes títulos. ARTÍCULO 38 Ausencia de responsabilidad: La sociedad no asume responsabilidad alguna por la validez de los contratos entre tradentes y adquirientes de sus acciones; para aceptar o rechazar los traspasos se atendrá sólo al cumplimiento de los requisitos De forma, o a los que, según la Ley, deba verificar. Tampoco asume responsabilidad, por la validez de las transferencias o mutaciones de dominio originadas en sentencias judiciales o actos administrativos, en cuyo caso se limita a cumplir el mandato judicial o la orden administrativa. ARTÍCULO 39 Dividendos pendientes: Los dividendos pendientes pertenecen al adquirente de las acciones desde la fecha de comunicación escrita del traspaso, salvo pacto en contrario que debe constar en la misma comunicación. ARTÍCULO 40 Indivisibilidad de la acción: Las acciones son indivisibles; en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deben designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista; en caso de desacuerdo la designación se hará judicialmente, conforme a la Ley. ARTÍCULO 41

13 Registro de la dirección de los accionistas: Los accionistas deberán registrar ante la sociedad la dirección donde se surtirán las comunicaciones, citaciones e informaciones relacionadas con la actividad social. El accionista que no registre dirección tendrá como residencia presunta la sede donde funcione la Secretaría General de la sociedad, donde se surtirán las notificaciones. ARTÍCULO 42 Derechos de los accionistas: Los accionistas tendrán los derechos reconocidos por la ley colombiana a los socios de las sociedades anónimas, en especial los de deliberación, votación, elección, obtención dividendos, inspección, reintegro del saldo correspondiente a su aporte en la liquidación y de representación ante la sociedad. Parágrafo 1: Para el ejercicio de estos derechos se tendrán en cuenta las limitaciones y derechos especiales que por Ley tienen las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. Parágrafo 2: Las acciones privilegiadas a más de los anteriores derechos conferirán los siguientes: Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal. Un derecho a que de las utilidades se destinen, en primer término, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco años. Cualquier otro privilegio de carácter económico que la asamblea decrete a favor de los poseedores de esta clase de acciones con el voto de no menos del setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas cuando con posterioridad a la constitución de la sociedad se emitieren acciones de este tipo. Parágrafo 3: Del derecho de preferencia. Sin perjuicio de lo que sobre la materia dispusiere el acto que autorizó crear la sociedad, cuando un socio particular quiera enajenar sus cuotas o acciones en la sociedad, las ofrecerá por conducto del representante legal de la compañía, a las entidades públicas que sean socias o accionistas. Si estas aceptaren la oferta, tendrán derecho a adquirirlas a prorrata de las cuotas o acciones que posean. Parágrafo 4: La sociedad podrá emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto, siempre y cuando su emisión sea aprobada por la asamblea general de accionistas, conforme a las condiciones y requisitos señalados para tal efecto en los artículos 30 a 47 de la Ley 27 de 1990, y las normas que los adicionen, modifiquen o sustituyan.

14 ARTICULO 43 COLOCACIÓN DE ACCIONES: Para la colocación de acciones proveniente de cualquier aumento social, se preferirá como suscriptores a quienes sean accionistas salvo que la Asamblea General de Accionistas resuelva lo contrario para casos concretos. La Junta Directiva reglamentará el ejercicio de derecho de preferencia sobre la base de que los accionistas podrán suscribir las nuevas acciones en proporción al número de acciones en circulación en la fecha en que se apruebe el reglamento. También corresponderá a la Junta Directiva reglamentar toda colocación de acciones. Parágrafo 1: Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la asamblea general, antes de que éstas sean colocadas o suscritas y con sujeción a las exigencias legales. La disminución o supresión de los privilegios concedidos a unas acciones deberá adoptarse con el voto favorable de accionistas que representen no menos del setenta y cinco por ciento de acciones suscritas, siempre que esta mayoría incluya en la misma proporción el voto de tenedores de esta clase de acciones. Parágrafo 2: Las acciones no suscritas en el acto de constitución y las que emita posteriormente la sociedad serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción. Con excepción de las acciones privilegiadas, de goce y de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, corresponderá a la junta directiva aprobar el reglamento de suscripción. Parágrafo 3: Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que el órgano social competente apruebe el reglamento de suscripción. El aviso de oferta de las acciones se dará por los mismos medios de comunicación previstos en estos estatutos para la convocatoria de la asamblea. Por disposición de la asamblea adoptada con la mayoría calificada prevista en estos estatutos podrá decidirse que las acciones se coloquen sin sujeción al derecho de preferencia. ARTICULO 44 Derecho a la suscripción de acciones: será negociable desde la fecha del aviso de oferta. Bastará para ello que el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios. En todo caso el titular debe consultar el registro de accionistas y respetar el límite máximo de acciones permitidas para

15 cada accionista que se señala en acciones valoradas en veinticinco millones de pesos M/L Y CTE ($ oo). Parágrafo 1: Las entidades públicas territoriales pueden superar el monto máximo establecido, sin exceder en común el 30% del capital autorizado. Parágrafo 2: A todo suscriptor de acciones deberá expedírsele por la sociedad el título o títulos que justifiquen su calidad de tal. Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente sólo se expedirán certificados provisionales a los suscriptores. Parágrafo 3: Las acciones serán representadas por títulos o certificaciones que llevan la firma autógrafa del representante legal y del secretario y serán expedidas en series numeradas y continuas. Por cada acción se expedirá un título, a menos que el socio prefiera títulos colectivos o parcialmente colectivos. Parágrafo 4: Son de cargo del accionista los impuestos que graven la expedición de título de las acciones, lo mismo que las transferencias, mutaciones o transmisiones del dominio de ellas por cualquier causa. Parágrafo 5: En caso de hurto de un título nominativo la sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el registro de acciones, comprobando el hecho ante los administradores, y en todo caso, presentando la copia auténtica de la denuncia penal correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le exija la junta directiva. En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos, al portador sólo serán sustituibles en caso de deterioro. Si el título perdido apareciere posteriormente, el accionista deberá devolver a la sociedad el duplicado, que será destruido y anulado, en sesión de la Junta Directiva, de lo cual se dejará constancia en el acta respectiva. ARTICULO 45 Las acciones serán libremente negociables salvo: Las privilegiadas, respecto de las cuales se estará a lo dispuesto en la parte pertinente de estos estatutos o en su defecto por la Ley. Las acciones ordinarias, respecto al derecho de preferencia, pactado en estos estatutos. Las de industria no liberadas, que no serán negociables sino con autorización de la junta directiva o de la asamblea general, según corresponda. Las gravadas con prenda respecto de las cuales se requerirá autorización del acreedor. En todo caso el titular debe consultar el registro de accionistas y respetar el límite máximo de acciones permitidas para cada accionista que se señala en los estatutos.

16 Mediante autorización contenida en decreto ejecutivo o en acto de la respectiva junta directiva, según fuere el caso, El Municipio y sus entidades descentralizadas podrán ofrecer en venta sus acciones o cuotas sociales a otras entidades públicas, sean socias o no. Si estas no aceptaren la oferta, podrán ser dadas en venta a personas de derecho privado. El acto que autorice la enajenación establecerá las condiciones, modalidades y forma de pago de las acciones o cuotas sociales. Parágrafo 1: Los administradores de la sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la junta directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante, o de la asamblea general, con el voto favorable de la mayoría prevista en estos estatutos, excluido el del solicitante. Parágrafo 2: Los accionistas que deseen enajenar sus acciones en todo o en parte, deberán ofrecerlas en primer lugar a la sociedad. La oferta se hará por escrito, a través del gerente de la compañía y en ella se indicará el número de acciones a enajenar, el precio y la forma de pago de las mismas. La sociedad gozará de un término de quince (15) días hábiles para aceptar o no la oferta, según lo que decida la junta Directiva, que será convocada para tales efectos. Vencido el término anterior, si la junta no hace pronunciamiento alguno, o si decide no adquirir las acciones o determina adquirirlas parcialmente, el gerente de la sociedad oficiará a los demás accionistas para que estos decidan adquirir la totalidad o el resto de las acciones ofrecidas, según el caso, para lo cual tendrán igualmente un plazo de quince (15) días hábiles contados a partir del vencimiento del término anterior. Es entendido que los accionistas podrán adquirir las acciones en proporción a las que posean en la compañía, respetando el límite máximo para cada accionista. Vencido el término anterior. Es entendido que los accionistas podrán adquirir las acciones en proporción a las que posean en la compañía. Vencido el término mencionado, las acciones no adquiridas por la sociedad o por los socios podrán ser cedidas libremente a los terceros. Si la sociedad o los accionistas, según el caso, estuvieren interesados en adquirir las acciones total o parcialmente, pero discreparen con el oferente respecto del precio o de la forma de pago, o de ambos, éstos serán fijados por peritos designados por las partes o, en su defecto, por la Superintendencia de Sociedades. En este evento, la negociación se perfeccionará dentro de los cinco (5) días siguientes a la rendición del experticio.

17 Parágrafo 3: Esta cláusula tendrá vigencia mientras las acciones de la compañía no se inscriban en la bolsa de valores. ARTÍCULO 46 REGLAMENTO DE LAS ACCIONES. Las materias no reguladas por los presentes estatutos en cuanto a la emisión, suscripción, pago, negociación, derecho de preferencia de los socios para adquirir nuevas acciones en proporción al número de éstas que posean al momento de la emisión o de la enajenación respectiva, así como los demás aspectos inherentes a las acciones de la Financiera, serán reglamentadas por Acuerdo que expida la Junta Directiva. Parágrafo: La asamblea general de accionistas podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la asamblea general de accionistas, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los socios en proporción a las acciones que posean. ARTÍCULO 47 CAPÍTULO IV DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN Organización de la sociedad: La dirección, administración y fiscalización de la sociedad serán ejercidas dentro de su propia competencia por los siguientes Órganos principales: 1) Asamblea General de Accionistas, 2) Junta Directiva, 3) Presidencia, 4) Revisor Fiscal. CAPITULO V ARTÍCULO 48 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Conformación: La Asamblea General de Accionistas se halla compuesta por los accionistas inscritos en el libro de registro de acciones o sus representantes o mandatarios reunidos con el quórum demandado por los estatutos y la Ley, y en las condiciones previstas por tales ordenamientos. ARTICULO 49

18 Clases de reuniones: Las reuniones de la Asamblea General podrán ser ordinarias o extraordinarias y serán presididas por uno cualquiera de los asistentes, acordado por la mayoría absoluta de las acciones presentes en la reunión. Las reuniones ordinarias se efectuarán en el domicilio principal de la sociedad dentro de los tres primeros meses de cada año, en el lugar, el día y hora determinado por el Presidente o la Junta Directiva en la convocatoria. Las reuniones extraordinarias se verificaran por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente o del revisor fiscal de la sociedad. Además, cualquiera de los órganos anteriores deberán convocar la Asamblea General de Accionistas cuando lo solicite un número de accionistas que represente por lo menos la cuarta parte del capital suscrito. Las reuniones extraordinarias se llevarán a cabo cuando lo requieran las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad, en el domicilio principal, en el día y hora indicado en la convocatoria. La Asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día, pero por decisión del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas podrá ocuparse de otros temas una vez agotado el orden del día. Parágrafo 1: La Asamblea General de Accionistas se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10:00 de la mañana, en las oficinas del domicilio principal de la sociedad donde funcione la administración de la sociedad, en el evento en que no sea convocada dentro de los tres (3) primeros meses del año. Parágrafo 2: La Junta Directiva previo estudio y análisis de los Estados Financieros y de acuerdo con lo establecido en el Código de Comercio, podrá en cualquier momento determinar los cortes de cuentas que estime necesarios, con el propósito de distribuir utilidades. De así aprobarlo, ordenará a la Administración de la Compañía comunicarlo al Revisor Fiscal para que proceda a emitir su dictamen sobre los estados financieros correspondientes, quedando autorizada la Junta Directiva para reajustar los honorarios que esta labor implique para el Revisor Fiscal. Una vez los estados financieros hayan sido preparados de conformidad con la ley, se citará a Asamblea General Ordinaria de Accionistas, dentro de los tres primeros meses siguientes al corte ordenado. La convocatoria deberá realizarse con no menos de quince (15) días hábiles de antelación respecto de la fecha de la Asamblea, y en ella deberá informárseles que durante el término de la convocatoria los estados financieros certificados y dictaminados de la compañía, los libros y sus soportes justificativos están a su disposición para que puedan ejercer el derecho de inspección. ARTICULO 50 Convocatoria: La convocatoria de la Asamblea a sesiones ordinarias se hará por el Presidente o la Junta Directiva de la sociedad, con una antelación no menor a

19 quince (15) días hábiles a la fecha de la reunión. Las demás reuniones se convocarán con antelación no menor a cinco (5) días calendario. Parágrafo 1: En todos los casos la citación de los accionistas se hará mediante comunicación escrita dirigida a cada uno de ellos a la dirección registrada en la sociedad o por medio de un aviso publicado en un periódico editado en el Municipio de Yopal y un periódico de amplia circulación en el territorio nacional, siendo válida una cualquiera de las dos formas. En el acta de la respectiva sesión se dejará constancia expresa de la forma como se verificó la citación. Parágrafo 2: Los días sábados no se consideran como hábiles para el cómputo de términos en la convocatoria. ARTICULO 51 Reuniones sin previa convocatoria: La Asamblea General de accionistas podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio cuando esté representada la totalidad de las acciones suscritas. ARTICULO 52 Reuniones no presenciales: En los eventos previstos en los artículos 19, 20 y 21 de la ley 222 de 1995, la Asamblea General de Accionistas podrá deliberar y decidir mediante la realización de reuniones no presénciales. ARTICULO 53 Quórum deliberatorio: La Asamblea General podrá deliberar con un número plural de personas que represente, por lo menos, la mayoría absoluta de acciones suscritas. ARTICULO 54 Quórum especial para reuniones de segunda convocatoria y para reuniones celebradas por derecho propio: Si se convoca la Asamblea General de Accionistas y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios, cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez días ni después de los treinta, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la Asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, se dará aplicación a lo previsto, en el primer inciso; pero en el evento en que la sociedad negociare sus acciones en bolsa de valores la sesión será válida con la presencia de uno o varios socios, cualquiera sea el número de acciones representadas. ARTICULO 55

20 Quórum decisorio y mayorías: Las decisiones en la Asamblea de Accionistas se adoptarán con un número plural de -accionistas que corresponda a la mayoría absoluta de los votos presentes, salvo que la Ley o los estatutos demanden una mayoría especial. Parágrafo: Cuando se trate de aprobar balances, cuentas de fin de ejercicio y cuentas de liquidación deberá deducirse, para el cálculo de las mayorías requeridas, los votos que correspondan a los administradores o empleados de la sociedad, quienes no podrán votar estos actos. ARTICULO 56 Mayorías especiales: Para la adopción de las decisiones a continuación enunciadas, salvo que la Ley disponga de otra proporción, se requerirá el voto plural y favorable las mayorías especiales aquí prescritas: 1. Reforma estatutaria: Setenta por ciento (70%) de las acciones representadas. 2. Colocación de acciones ordinarias sin sujeción al derecho de preferencia: Setenta por ciento (70%) de las acciones representadas. 3. Disminución de la cuantía de utilidades a distribuir en proporción menor al cincuenta por ciento (50%): Setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas. 4. Pago de dividendos en acciones liberadas: Ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas. ARTICULO 57 Inaplicabilidad de las restricciones del derecho al voto: En la sociedad no existirán restricciones al derecho al voto distintas a las estipuladas para las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. ARTICULO 58 Vinculación de las decisiones: Las decisiones adoptadas con los requisitos previstos en la Ley o los estatutos tienen fuerza circulatoria para todos los socios, aun los disidentes y ausentes, siempre que tengan carácter general. ARTICULO 59 Elecciones y sistema de cociente electoral: En las elecciones y votaciones de la Asamblea General, se aplicaran las siguientes reglas: 1. El secretario constatará y comunicará a los asistentes, antes de iniciar la votación, el número de acciones representadas, de lo cual dejará anotación en el acta respectiva. 2. El secretario entregará a cada uno de los sufragantes una papeleta, autorizada con su firma, en la cual determina el número de acciones

21 representadas por el su fragante y el número de votos que le corresponde emitir. 3. Los escrutadores deberán verificar el total de votos emitidos con fundamento en las papeletas emitidas en la forma aquí prevista. 4. Se dará aplicación al sistema de cociente electoral, siempre que se trate de elegir a dos (2) o más personas para integrar una junta, comisión especial o cuerpo colegiado, a cuyo efecto se dividirá el número de votos válidos emitidos por el de cargos a proveer. Corregir, porque el sistema de cociente se aplica para elegir a la junta entera, no para el reemplazo que debe ser por unanimidad. 5. El escrutinio se comenzará por la lista más votada y luego por orden descendente, declarando electos de cada lista el número de nombres cuantas veces quepa el cociente en el número de votos emitidos por la misma. 6. Si quedaren puestos, por proveer, estos corresponderán a los residuos más altos, escrutándoles en el mismo orden descendente. 7. En caso de empate de residuos se decidirá por suerte. 8. Los votos en blanco sólo se computarán para determinar el cociente electoral. 9. No podrá repetirse, el nombre de un candidato en una misma lista. ARTICULO 60 Representación de socios: Los accionistas podrán hacerse representar mediante poder otorgado por escrito y conferido en legal forma indicando el nombre del apoderado, el del sustituto, si es el caso, y la fecha o época de la reunión o reuniones para el cual se confiere. ARTICULO 61 Actas: En el libro de actas de Asamblea General de Accionistas, debidamente inscrito en el registro mercantil, se consignarán las deliberaciones y decisiones del órgano societario, siendo éstas suscritas por el presidente y el secretario designados para la reunión, previa aprobación por la comisión de dos (2) de los asistentes, designada por la Asamblea. Las actas deben reunir los requisitos de forma y fondo estipulados en la ley mercantil y deberán elaborarse y suscribirse una vez culmine la respectiva reunión; en caso de renuencia de uno cualesquiera de los llamados a suscribir el acta, en su reemplazo lo hará el revisor fiscal. Parágrafo: Copia del acta, de los balances y de los estados de pérdidas y ganancias se remitirá a la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios. ARTICULO 62 Funciones de la Asamblea General: Son funciones de la Asamblea General de Accionistas:

22 1. Estudiar y aprobar las reformas estatutarias. 2. Nombrar y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva, al revisor fiscal, así como fijarle sus asignaciones. 3. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio, las cuentas que deben rendir los administradores, los informes de Junta Directiva y del Presidente sobre el estado de los negocios, así como el informe del revisor fiscal. 4. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores y el revisor fiscal. 5. Disponer de las utilidades sociales y fijar el monto del dividendo, la forma y plazos para su pago, de conformidad con el estatuto social y la Ley. 6. Decretar la cancelación de pérdidas y la creación de reservas. 7. Disponer el aumento del capital social, sin perjuicio de la facultad de la Junta para aumentar el capital autorizado en los casos estipulados en la ley. 8. Autorizar la transformación, la fusión de la sociedad o la separación de las actividades de la empresa de acuerdo con lo dispuesto en la Ley. 9. Velar por el cumplimiento del objeto social con sujeción a estos estatutos. 10. Disponer la disolución extraordinaria de la sociedad. 11. Ordenar la re-adquisición de acciones propias y su posterior enajenación. 12. Delegar en casos concretos especiales el ejercicio de algunas de sus funciones en la Junta Directiva o en el Presidente. 13. Aprobar el reglamento de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, la forma de inscripción de las acciones preferenciales sin derecho a voto, disponer la emisión de bonos convertibles en acciones y las exenciones al derecho de preferencia en la colocación de acciones. 14. Decretar la emisión de bonos y de títulos representativos de obligaciones. 15. Ejercer toda atribución que le corresponda de acuerdo a la naturaleza jurídica de la sociedad o que según la Ley y los estatutos le correspondan y además las que no estén atribuidas a otro órgano social.

23 16. Elegir a uno de los accionistas para que presida las sesiones de la Asamblea General de Accionistas. 17. Solo en el evento en que sean incluidos expresamente en la convocatoria respectiva, podrán ser analizados y votados por la Asamblea General de Accionistas los siguientes asuntos: 1) Cambio de objeto social. 2) Renuncia al derecho de preferencia en la suscripción de acciones. 3) Cambio de domicilio principal. 4) Disolución extraordinaria y 5) Transformación empresarial. ARTICULO 63 DECISIONES. Todas las decisiones de la Asamblea serán adoptadas con el voto favorable de personas que representen por lo menos el 50% más uno de las acciones suscritas y pagadas, salvo que en la ley se exija una mayoría especial. CAPITULO VI Junta Directiva ARTICULO 64 Composición Junta Directiva: se compone de SIETE miembros principales quienes tendrán un suplente personal cada uno. El gerente general de la sociedad tendrá voz pero no voto en las reuniones de la junta directiva y no devengará remuneración especial por su asistencia a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta, caso en el cual tendrá voz, voto y remuneración. ARTICULO 65 Periodo: El período de duración de los miembros principales y sus suplentes en la junta directiva será de dos años, y unos y otros podrán ser reelegidos o removidos por decisión de la asamblea de accionistas. La junta directiva designará de su seno un presidente y un vicepresidente. ARTICULO 66 Reuniones: La junta directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez cada mes, siendo este el primer día hábil cada mes, y podrá reunirse en forma

24 extraordinaria cuando lo soliciten dos de sus miembros que actúen como principales, el gerente de la sociedad o el revisor fiscal. Parágrafo: La junta directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros. ARTICULO 67 Son atribuciones de la junta directiva: Nombrar y remover a los empleados cuya designación no corresponda a la asamblea general de accionistas. Designar el gerente fijándole su remuneración. Crear los demás empleos que considere necesarios para el buen servicio de la empresa, señalarles funciones y remuneración. Delegar en el gerente o en cualquier otro empleado, las funciones que estime convenientes. Autorizar al gerente para comprar, vender o gravar bienes inmuebles y para celebrar los contratos cuyos valores excedan de 100 y hasta 1000 salarios mínimos legales mensuales vigentes. Convocar a la asamblea a su reunión ordinaria, cuando no lo haga oportunamente el representante legal o a reuniones extraordinarias, cuando lo juzgue conveniente. Impartirle al gerente las instrucciones, orientaciones y órdenes que juzgue convenientes. Presentar a la asamblea general los informes que ordene la ley. Determinar las partidas que se deseen llevar a fondos especiales. Examinar cuando lo tenga a bien, los libros, documentos, fábricas, instalaciones, depósitos y caja de la empresa. Abrir sucursales o agencias o dependencias, dentro o fuera del país. Elaborar el reglamento de emisión, ofrecimiento y colocación de acciones en reserva de conformidad con lo previsto en el artículo undécimo (11º) de estos estatutos. Tomar las decisiones que no correspondan a la asamblea o a otro órgano de la sociedad. Dictar su propio reglamento y aprobar el reglamento interno de la empresa; Establecer las normas que han de regir la contabilidad de la sociedad, señalando las cuotas o porcentajes que se deben apropiar con carácter de gastos para amparar el patrimonio social o para cubrir las obligaciones a cargo de la empresa. Interpretar las disposiciones de los Estatutos cuando en su aplicación surgieren dudas y someterlas posteriormente a la Asamblea General y cuidar del estricto cumplimiento de los Estatutos Sociales; Resolver que se sometan a arbitraje o que se transijan las diferencias de la sociedad con terceros; Autorizar la celebración de pactos colectivos de trabajo fijando previamente las condiciones entre las cuales deban hacerse y designar los negociadores que representen a la empresa;