1.- Funcionamiento. La plataforma de inversión de THE CROWD ANGEL ( Plataforma ) tendrá secciones dedicadas a emprendedores y a inversores.

Transcripción

1 Aceptando las presentes condiciones y términos particulares, usted acepta de forma plena, incondicional e irrevocable el régimen de uso de la cuenta que está procediendo a crear, en calidad de inversor, emprendedor o ambos, según sea el caso, así como el precio, régimen de responsabilidad y de las obligaciones que usted pueda contraer mediante el uso de la Plataforma y su participación en la misma como usuario. 1.- Funcionamiento La plataforma de inversión de THE CROWD ANGEL ( Plataforma ) tendrá secciones dedicadas a emprendedores y a inversores. Sección Inversores Las oportunidades de inversión existentes en la plataforma aparecerán en la sección Invertir, con una breve descripción de la cantidad de inversión solicitada, el plazo restante para invertir, y las estadísticas relativas al estado del proceso de recogida de muestras de interés (I like it) y compromisos de inversión (I want it) por parte de los usuarios. El usuario inversor podrá acceder a la información disponible para llevar a cabo el análisis de la compañía y acceder a las novedades o informaciones que se publiquen seleccionando el apartado I like it correspondiente, lo cual le facultará además para participar en un foro con el equipo emprendedor, en todo o en parte, de la compañía objeto de la potencial inversión. Se podrá deseleccionar el seguimiento en cualquier momento, sin ningún tipo de limitación. La selección I like it no compromete a nada, pero las informaciones a las que se accederá estarán en todo caso sujetas a la obligación de confidencialidad recogida en estos términos y condiciones. Los partners podrán organizarse, si así lo estiman oportuno, para cada inversión potencial una reunión presencial u online en forma de foro entre aquellos usuarios inversores que hayan seleccionado para seguimiento una oportunidad de inversión y que deseen acudir y todo o parte del equipo emprendedor. En dicho foro, los usuarios inversores podrán evaluar todas las dudas y consultas que puedan tener en relación a la inversión proyectada y las actividades de la compañía objeto de la potencial inversión. Solo podrán optar a atender al foro presencial, en los casos en que se celebren, los usuarios asociados al partner que organice el foro y aquellos invitados de éste que, a su libre discreción, determine dicho partner. En el caso que el usuario inversor desee comprometer una inversión determinada en una sociedad concreta, seleccionará el apartado I want it, y en caso de aceptar el aviso que aparecerá tras realizar dicha selección, el inversor se compromete de forma vinculante a llevar a cabo la inversión en el importe indicado en el caso que se den las condiciones indicadas para cada inversión potencial. Este compromiso tendrá el carácter de irrevocable. A partir de este momento una vez se haya completado la ronda prevista con las cantidades comprometidas por los distintos usuarios inversores, se le solicitará al usuario inversor que firme digitalmente (o por otro medio acordado con THE CROWD ANGEL) en muestra de su consentimiento, los términos de la inversión, incluyendo el pacto de socios que regirá la relación entre el inversor y la participada y sus socios y el contrato de cotitularidad de participaciones que deberá suscribir por medio que habrá sido aceptado en el momento de seleccionar I want it. En el momento de seleccionar I want it se le preguntará si desea invertir a través de una sociedad y si desea formar parte del órgano de administración de la entidad en la que se invertirá o si

2 desea votar para dicho cargo a otro usuario inversor que desee acceder a dicho cargo, en el caso que exista la posibilidad. En el caso que hayan más inversores interesados en formar parte del Consejo de Administración que vocalías disponibles, se elegirá al representante o representantes por orden de la cuantía de la inversión realizada por cada usuario inversor, de mayor a menor. A los efectos de calcular la cuantía, se sumará a la cuantía de cada inversor candidato la cuantía de aquellos inversores que le hubieren votado. En relación a la realización de la inversión por medio de una sociedad, en todo caso el compromiso de inversión lo adquirirá, en su caso, personalmente el usuario inversor que seleccione la opción I want it, más allá de que exprese su interés en llevarla a cabo por medio de una sociedad bajo su control. La efectiva ejecución de la inversión estará sujeta en todo caso a la obtención de compromisos de inversión por el importe mínimo indicado para cada inversión en la información relativa a la misma. Los usuarios inversores deben conocer que en el momento en que seleccionen la opción I like it y en el momento en que seleccionen la opción I want it, en su caso, en relación a cualquier inversión concreta, el equipo emprendedor de la sociedad objetivo de la inversión podrá tener conocimiento de ello a través de la plataforma y de la identidad de los usuarios inversores que expresen su interés I like it y/o su compromiso de inversión I want it. Sección emprendedores Mediante esta sección los usuarios emprendedores podrán presentar proyectos a la consideración de THE CROWD ANGEL (en los términos recogidos en la propia Plataforma) y que serán indicados al usuario en el propio proceso de presentación de la solicitud de inversión. THE CROWD ANGEL discutirá y acordará, en su caso, los términos completos de la inversión solicitada por el emprendedor que hubiere presentado su proyecto empresarial a consideración, a partir de cuyo momento dicha inversión potencial acordada pasará a aparecer como una oportunidad de inversión en el apartado Invertir de la Sección Inversores. A través de la Plataforma, los usuarios emprendedores podrán dar seguimiento en tiempo real a las muestras de interés y los compromisos de inversión de los usuarios inversores. 2.- Sindicación de las inversiones La inversión por parte de los usuarios inversores que hayan comprometido una inversión en una empresa se llevará a cabo mediante la adquisición de las participaciones objeto de la inversión en régimen de cotitularidad de la totalidad de participaciones, en las proporciones comprometidas por cada uno de los usuarios inversores. Conforme obliga la legislación vigente, los usuarios inversores designarán a una persona de entre todos ellos que les representará frente a la sociedad participada a los efectos de ejercer los derechos de socio. Asimismo, todos los usuarios inversores que devengan socios formalizarán un acuerdo de sindicación o de cotitularidad de participaciones que regirá las relaciones entre los usuarios inversores a los efectos de la gestión de la cotitularidad de las participaciones y los asuntos conexos. Tanto estos documentos como el contrato de inversión y acuerdo entre socios que se suscribirá con la

3 empresa en que se produzca la inversión podrán ser visualizados para su análisis por parte de los usuarios inversores con carácter previo a su formalización y firma, junto al icono de I want it. 3.- Formalización y ejecución de las inversiones Cualquier usuario emprendedor que someta un proyecto a la consideración de THE CROWD ANGEL, manifiesta y garantiza que tiene poder suficiente y el consentimiento y autorización de los socios que fuera necesario para la publicación de oportunidades de inversión e implicará la obligación para dicho usuario emprendedor de formalizar dichas autorizaciones en la forma que estime conveniente para asegurar el cumplimiento por parte del proyecto presentado y sus socios de las obligaciones que asuma en el momento de presentación del proyecto. Cualquier inversión que deba llevarse a cabo conforme a los presentes términos y condiciones y la actividad de los usuarios en la Plataforma se formalizará documentalmente de forma íntegra mediante la Plataforma, con el uso de firma o certificado digital seguro (salvo acuerdo en contrario con THE CROWD ANGEL), e incluirá: 1. La formalización del compromiso de inversión I want it 2. La formalización del contrato de cotitularidad de participaciones que sindicará a los usuarios inversores 3. El ejercicio del derecho de voto que otorgue el contrato de cotitularidad de participaciones mencionado. Será requisito indispensable para poder comenzar a operar, salvo acuerdo en contrario con THE CROWD ANGEL, que el usuario haya acreditado la firma o certificado digital ante THE CROWD ANGEL siguiendo las indicaciones facilitadas al efecto en el proceso de registro de cada usuario. El desembolso de las inversiones comprometidas se llevará a cabo una vez se haya alcanzado la cifra mínima de la inversión. THE CROWD ANGEL lo notificará a todos los usuarios inversores que hayan comprometido su inversión, que deberán proceder al desembolso del importe íntegro comprometido a la cuenta de la empresa invertida que le será facilitada por THE CROWD ANGEL. En todo caso, cada usuario deberá asumir el coste íntegro de las comisiones bancarias por la transferencia, y el importe que debe aparecer depositado en la cuenta del vehículo de inversión es la cantidad total comprometida, después de comisiones y gastos que pudieran resultar de aplicación por la transferencia remitida. Cada usuario inversor deberá proceder al desembolso de sus compromisos y a la firma del contrato de cotitularidad de participaciones en el plazo máximo de cinco (5) días desde la remisión de la notificación de THE CROWD ANGEL. Dentro de los quince (15) días siguientes al fin de dicho plazo se llevará a cabo la inversión en la empresa objetivo. Paralelamente, durante este plazo acumulado de veinte (20) días se llevará a cabo un proceso de due diligence a través de una compañía externa. El coste irá a cargo del emprendedor. En caso de que el resultado sea negativo cada uno de los inversores deberá decidir si efectúa la inversión pese al resultado de la due diligence. La inversión sólo se llevará finalmente a cabo por aquellos inversores que deseen invertir, siempre que alcancen la cifra mínima de inversión establecida para la operación.

4 No obstante todo lo anterior, en el caso que alguno de los inversores que hubieren comprometido la inversión no efectuara el desembolso comprometido en el plazo previsto, no fuera posible sustituirlo por un tercer usuario inversor interesado, y por ese motivo no se alcanzara la inversión mínima prevista, THE CROWD ANGEL cancelará la operación de inversión. En el caso de cancelación, se procederá a la devolución inmediata de los fondos recibidos de cada usuario inversor por vía de transferencia bancaria, con la única detracción de las comisiones y costes bancarios aplicados. Con el objetivo de evitar que un proceso de financiación cerrado con éxito no se pueda ejecutar debido a que un inversor comprometido (I want it) no efectúe su desembolso, el inversor que tras haber comprometido la inversión no proceda al desembolso, será penalizado. La primera vez en que un inversor incumpla su compromiso tendrá bloqueada la navegación en la Plataforma durante el plazo determinado por los administradores de la misma; la segunda vez que incumpla su compromiso se le cancelará la cuenta y no podrá continuar operando a través de la Plataforma. 4.- Reflejo de operaciones Cualquier operación de muestra de interés, compromiso o ejecución de inversión que lleve a cabo un usuario usando la plataforma de THE CROWD ANGEL en la Página web se confirmará con un aviso en pantalla, y la nueva posición quedará reflejada en la información de su cuenta. En caso de discrepancia entre los datos reflejados en este apartado de la cuenta de los usuarios y la realidad de las operaciones ejecutadas, el usuario podrá informar de ello al departamento técnico de THE CROWD ANGEL para su debida rectificación y en ningún caso podrá interpretarse como el nacimiento o reconocimiento de un derecho, facultad u obligación del usuario afectado. 5.- Obligaciones de los usuarios inversores Los usuarios inversores se obligan a: a) Guardar secreto y confidencialidad sobre cualquier información relativa a las compañías objeto de las oportunidades de inversión, a las propias inversiones o los términos planteados para la misma hasta que ésta devenga de dominio público. b) Honrar y cumplir con cualquier compromiso de inversión adquirido mediante la Plataforma según el funcionamiento descrito de ésta. 6.- Obligaciones de los usuarios emprendedores Los usuarios emprendedores se obligan a: a) Guardar secreto y confidencialidad sobre la actividad de los usuarios inversores en la Plataforma a la que tengan acceso como resultado de su condición de usuario emprendedor en tanto dicha actividad no devenga de dominio público. b) Obtener todas las autorizaciones y consentimientos que precisen para la presentación de empresas para recibir inversión y la formalización de acuerdos en nombre de éstas.

5 7.- Requisitos de los usuarios Para ostentar la condición de usuario y poder proceder al registro en THE CROWD ANGEL, deberán cumplirse los requisitos mínimos siguientes: a) Ser mayor de edad y tener plena capacidad de obrar, tanto el propio usuario como cualquier representante persona física que deba actuar en representación de una entidad empleada por el usuario para vehicular sus inversiones por medio de THE CROWD ANGEL. b) Ser residente español. c) Si el usuario representa a una persona jurídica, debe ostentar facultades suficientes para representarla y firmar en su representación. 8.- Precio de los servicios El registro y creación de una cuenta por parte de los usuarios será totalmente gratuito. En el caso de formalización de una operación de inversión, THE CROWD ANGEL devengará unos honorarios al emprendedor en concepto de de estructuración y cierre de la operación de el 6% sobre el valor de la operación (hasta un máximo de ) y unos honorarios por seguimiento de 1.875/trimestrales The Crowd Angel devengará unos honorarios al inversor en concepto de corretaje de un 2.5% sobre el capital invertido y un carried interest de un 7.5% sobre las plusvalías en el momento de la desinversión. 9.- Responsabilidad técnica, de la información y de las inversiones El equipo de THE CROWD ANGEL analizará aquellas empresas que presenten solicitudes de inversión y que cumplan los criterios y condiciones establecidos en dicho proceso según el más leal saber y entender de su personal. Sin perjuicio de lo anterior, el usuario manifiesta conocer que THE CROWD ANGEL no otorga ninguna garantía y excluye a THE CROWD ANGEL de cualquier responsabilidad en relación a: a) la situación de las compañías filtradas, ni de sus negocios y actividades pasadas, presentes, prospectivas o futuras, ni de la capacidad de las compañías de efectivamente alcanzar sus planes estratégicos, de desarrollo y de negocio. b) la veracidad, exactitud y precisión de las conclusiones extraídas de buena fe del proceso de filtrado de las compañías ni de las conclusiones de revisión legal o financiera llevada a cabo, en su caso, de las mencionadas compañías por THE CROWD ANGEL o por terceros por encargo de ésta. c) la posibilidad de los usuarios de efectivamente desinvertir cualquier inversión llevada a cabo usando la plataforma de THE CROWD ANGEL ni el efectivo incremento de valor de las inversiones que lleven a cabo.

6 d) la inexistencia de pasivos no contabilizados en los estados financieros de las compañías filtradas que puedan ser objeto de inversión. e) la inexistencia de cualquier error técnico que se pueda verificar en el uso de la Plataforma en cualquiera de sus funcionalidades o aplicaciones, especialmente en la formalización de muestras de interés, compromisos de inversión, o la ejecución y formalización de inversiones, en este último caso, siempre y cuando THE CROWD ANGEL haga sus mejores esfuerzos para corregir los defectos en el resultado producidos por el error cuando algún dicho error llegue a su conocimiento. f) la adecuada, exacta y correcta intervención de terceros necesarios para el proceso pero ajenos a THE CROWD ANGEL en los procesos de formalización y ejecución de las operaciones, tales como entidades financieras, la empresa objetivo, fedatarios públicos, registradores mercantiles u otros profesionales. g) cualquier daño derivado del uso de la Plataforma. Asimismo, el usuario manifiesta comprender que: a) la participación en compañías filtradas por THE CROWD ANGEL implica un elevado grado de riesgo atendiendo a las características de las compañías que serán objeto de consideración y al riesgo tecnológico, financiero, comercial y de mercado al que se enfrenta. b) existe un elevado grado de probabilidad y riesgo de que un porcentaje significativo de las compañías filtradas puedan no poder acometer sus planes de negocio por falta de recursos financieros o la incapacidad de realizar los ingresos esperados de sus actividades proyectadas. c) es de su exclusiva responsabilidad llevar a cabo cualquier acto tendente a recibir asesoramiento de cualquier naturaleza que considere conveniente para tomar decisiones en relación a la ejecución de inversiones o desinversiones en compañías a través de la Plataforma. d) LAS ACTIVIDADES DE THE CROWD ANGEL Y LAS INFORMACIONES OFRECIDAS EN LA PÁGINA WEB Y EN LA PLATAFORMA DE THE CROWD ANGEL NO CONSTITUYEN ASESORAMIENTO FINANCIERO NI ACTIVIDADES DE SERVICIOS DE INVERSIÓN, NI DEBERÁN ENTENDERSE COMO RECOMENDACIONES DE THE CROWD ANGEL PARA LLEVAR A CABO INVERSIONES, INCLUSO EN EL CASO QUE THE CROWD ANGEL PARTICIPE DIRECTA O INDIRECTAMENTE EN LAS INVERSIONES QUE SE LLEVEN A CABO POR PARTE DE LOS USUARIOS, DEBIENDO CADA USUARIO FORMAR SUS PROPIOS JUICIOS INDEPENDIENTES Y ADOPTAR SUS PROPIAS DECISIONES EN RELACIÓN A SU ACTIVIDAD DE INVERSIÓN EN USO DE LA PLATAFORMA DE THE CROWD ANGEL.

7 e) en ningún caso responderá THE CROWD ANGEL por ninguna acción o decisión que el usuario lleve a cabo o adopte basada en todo o en parte en datos o informaciones facilitadas por THE CROWD ANGEL en su plataforma f) los datos o información que aparezcan en los apartados no públicos de la página web de THE CROWD ANGEL son propiedad de ésta y el usuario no tiene permiso para retransmitir, redistribuir, publicar, mostrar o revelar ni la totalidad ni ninguna parte de dichos datos o informaciones a terceras personas. Se exceptuará el caso de existencia de obligación legal de proceder a su revelación o comunicación, en cuyo caso podrá ser revelada en la medida en que esto sea legalmente exigible, debiendo en todo caso notificar dicha comunicación o revelación a THE CROWD ANGEL con la mayor antelación posible. En todo caso, THE CROWD ANGEL no responderá de cualquier pérdida materializada como resultado de una inversión, una sugerencia o consejo, operación frustrada ni, en general, de los actos u omisiones de terceros, especialmente del incumplimiento de promesas u obligaciones por parte de terceros, incluso si han sido presentados o contratados por THE CROWD ANGEL Comunicaciones y privacidad Las declaraciones hechas en los foros, tablones de anuncios, chats y otros servicios de comunicación sólo reflejan las opiniones de sus autores. THE CROWD ANGEL no será responsable por el contenido o la forma de las comunicaciones, manifestaciones y opiniones vertidas por los usuarios empleando la Plataforma ni de cualquier acción que derive de la participación en cualquiera de ellos. Los moderadores y anfitriones de los foros no son representantes autorizados de THE CROWD ANGEL, y sus puntos de vista no reflejan aquellos de THE CROWD ANGEL. El usuario reconoce y acepta que sus comunicaciones con otros usuarios a través de los medios dispuestos en la Plataforma al efecto son públicas y no privadas, y que no tiene expectativa de privacidad respecto al hacer uso de estos servicios. El usuario reconoce que la información personal que el usuario comunique en los medios dispuestos al efecto puede ser vista y utilizada por otras personas y dar lugar a comunicaciones no solicitadas. THE CROWD ANGEL se reserva el derecho a revelar cualquier contenido que se encuentre publicado en la Plataforma con la finalidad de dar cumplimiento a cuantas leyes, reglamentos, procesos legales o solicitudes gubernamentales pudieran ser aplicables. Cuando un usuario decida seguir a una compañía (seleccionando el apartado I like it) o invertir en una compañía (seleccionando el apartado I want it), esta elección será visible por parte de todos los usuarios. Sin perjuicio de lo anterior, se podrá configurar, en el apartado Mi perfil, la visibilidad para terceros de la efectiva ejecución de la inversión, a la libre discreción de cada usuario. En el apartado Mi Red, el resto de usuarios podrán escoger seguir a otros usuarios y consultar su perfil operativo en la Plataforma, a la libre discreción de cada usuario.

8 11.- Miscelánea Legislación y Jurisdicción aplicable Cualquier controversia que pudiera surgir en relación con la presente Página web se resolverá de acuerdo con la legislación española y se someterá, con renuncia expresa al fuero que pudiera corresponder, a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Barcelona. Enmiendas Los presentes términos y condiciones podrán ser objeto de modificación en cualquier momento, en cuyo caso la modificación será notificada a los usuarios antes de su entrada en vigor, pudiendo estos rechazar dichas modificaciones, en cuyo caso se procederá a dar la cuenta de baja, todo ello en los plazos que se indicará en la comunicación de los términos y condiciones modificados. Divisibilidad Si el todo o alguna parte de estos términos y condiciones es nulo, inaplicable o ilegal en una jurisdicción, la cláusula en cuestión o, si se permite, la parte relevante de dicha cláusula, será invalidada con respecto a esa jurisdicción. El resto de los términos y condiciones se mantendrá en vigor, y la validez o aplicabilidad de dicha cláusula en cualquier otra jurisdicción no se verá afectada. Esta disposición no será efectiva si la divisibilidad afecta la naturaleza básica de los términos y condiciones, o si es contraria a los principios generales del derecho. Notificaciones Cualquier notificación que THE CROWD ANGEL desee realizar a los usuarios se llevará a cabo generalmente mediante la sección de notificaciones de la cuenta de cada usuario sin perjuicio de que THE CROWD ANGEL adicionalmente remitirá la misma notificación por correo electrónico, a la dirección facilitada en el proceso de registro, o aquella otra que el usuario actualice tras el registro actualizando su perfil, a los meros efectos de facilitar la comunicación. Es responsabilidad de cada usuario acceder a su cuenta para visualizar las notificaciones. Se considerará que cualquier notificación que le enviemos a su dirección de correo electrónico habrá llegado a su destino en el momento del envío. Será responsabilidad de cada usuario configurar los filtros de spam o de seguridad para recibir los correos electrónicos de THE CROWD ANGEL, controlar su correo electrónico de forma regular y tener la cuenta operativa. En todo caso, se entenderá practicada una notificación debida a un usuario si aparece la notificación en su cuenta con independencia de la efectiva remisión por parte de THE CROWD ANGEL del correo electrónico con copia y/o de la efectiva recepción de dicho correo electrónico por parte del usuario. Contenidos El usuario será el único responsable de los contenidos que pueda aportar o colgar en su cuenta o en los foros electrónicos, obligándose a no hacer uso de materiales pornográficos o inadecuados para los fines de THE CROWD ANGEL, por ejemplo en fotos de perfil u otros datos que pueda facilitar o incluir en su perfil. En el caso que THE CROWD ANGEL apruebe y publique una política de posts de contenidos en la Plataforma, ésta pasará a ser vinculante de forma inmediata tras su publicación.