Manual de Gobierno Corporativo Entel

Transcripción

1 Manual de Gobierno Corporativo Entel

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3 INDICE Junta de Accionistas Directorio Presidencia y Vicepresidencia Comité de Directores Relación del Directorio y Comité de Directores con Auditores Externos Política de Riesgos Manejo de Información para el Mercado ANEXOS

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5 MANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES S.A. I.- OBJETIVO Artículo 1.- Alcance del Manual de Gobierno Corporativo. El propósito del presente Manual es comprender en un solo documento todas las reformas introducidas por diversos cuerpos legales como las pautas acordadas por el Directorio respecto del Gobierno Corporativo de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A., en adelante ENTEL, sin perjuicio de lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Código de Ética. Dentro de la normativa considerada para tales efectos se destacan las siguientes: a) La Ley , que introdujo modificaciones a las Leyes de Mercado de Valores y de Sociedades Anónimas con la finalidad de contribuir al perfeccionamiento de los Gobiernos Corporativos en las empresas chilenas. b) El Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, contemplado en el Decreto 702 de 2011 de Hacienda, publicado en el Diario Oficial de 6 de julio de 2012 c) Norma de Carácter General 341 de 20 de Noviembre de 2012, de la Superintendencia de Valores y Seguros, conforme con la cual la sociedad ha estimado conveniente adoptar algunos estándares o pautas de conducta de Gobierno Corporativo. En consecuencia, a través de este Manual de Gobierno Corporativo se pretende comprender en un solo cuerpo todas pautas sobre esas materias, y debidamente actualizadas las comprendidas en el anterior Reglamento del Comité de Directores como en el Reglamento de Manejo de Información de Interés para el Mercado, ambas aprobadas por el Directorio en el mes de Abril de 2010, sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos Sociales. Artículo 2.- Juntas de Accionistas.1 I.- JUNTAS DE ACCIONISTAS. Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias o Extraordinarias. Artículo 3. Junta Ordinaria de Accionistas. La Junta Ordinaria tendrá lugar durante el mes de Abril de cada año, en el lugar y hora que determine el Directorio, para tratar las siguientes materias: a) Aprobación o rechazo de la Memoria, Balance y estados financieros presentados por el Directorio o los liquidadores de la sociedad y el examen de los informes de los fiscalizadores: b) Pronunciarse sobre la distribución de las utilidades, si las hubiera, en cada ejercicio y, en especial, sobre el reparto de los dividendos; c) Elección o revocación de los miembros del Directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración; d) Fijar la remuneración del Directorio y e) Cualquier otro 1 Art. 17 Estatutos Sociales. 1

6 asunto relacionado con los intereses y la marcha de la sociedad, con excepción de aquellos que deban ser tratados en Junta General Extraordinaria de Accionistas, en conformidad a la Ley y estos Estatutos. Además, corresponderá a la Junta Ordinaria aprobar la política de inversiones y de financiamiento que proponga la administración, en los términos que se contemplan en el artículo 119 del Decreto Ley N 3.500, de 1980, y sus modificaciones. Corresponderá también a la Junta Ordinaria designar anualmente dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes con las facultades establecidas en el Artículo 51 de la Ley N Artículo 4. Junta General Extraordinaria. La Junta General Extraordinaria de Accionistas tendrá lugar cuando lo determine el Directorio o lo soliciten accionistas que representen a lo menos el diez por ciento de las acciones emitidas para tratar las siguientes materias: a) Disolución de la Sociedad; b) Transformación, fusión o división de la sociedad y reforma de sus estatutos, c) Emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; d) Enajenación del activo fijo y pasivo de la sociedad o del total de su activo, e) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del Directorio será suficiente, f) Las demás materias que determine la Ley, estos estatutos o el Directorio. Las materias señaladas en las letras a), b) c) y d) sólo podrán acordarse en Junta celebrada ante Notario, quién deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. En la citación a Junta General Extraordinaria de Accionistas deberá expresarse el objeto de la reunión y en ella sólo podrán tratarse los asuntos materia del a convocatoria. Serán también materia de la Junta Extraordinaria; a) La enajenación de los bienes o derechos de la sociedad declarados esenciales para su funcionamiento en la política de inversiones y financiamiento como asimismo la constitución de garantías sobre ellos, y b) La modificación anticipada de la política de inversiones y financiamiento aprobada por la Junta Ordinaria. 3 Artículo. 5. Formalidades de las Juntas de Accionistas. Las Juntas de accionistas se celebrarán dando cumplimientos a las formalidades previstas en los artículos 20 a 25 bis de los Estatutos sociales. ENTEL a través de su página web divulgará los acuerdos que se adopten durante el transcurso de las Juntas de Accionistas como los otros sucesos de relevancia que ocurran durante ésta, sin que ello constituya una formalidad para la celebración de la Junta como para adopción de los acuerdos, ni entenderse liberada de dar cumplimiento a los requisitos previstos para la celebración de la Asamblea o adopción de los acuerdos contemplados en el inciso anterior.4 2 Arts. 18 y 18 bis de Estatutos Sociales. 3 Arts 19 y 19 bis de Estatutos Sociales. 4 NCG A.c 2

7 Artículo 6 : Composición del Directorio. II. DIRECTORIO. Entel será administrado por un directorio compuesto de nueve miembros, que podrán o no ser accionistas, que durarán un periodo de dos años en sus cargos, al término del cual deberán ser renovados totalmente. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente5. Artículo 7.- Obligatoriedad de designar director independiente y constituir comité de directores. Entel, deberá designar, al menos, un director independiente y constituir el Comité de Directores cuando tenga un patrimonio bursátil igual o superior a Unidades de Fomento y a lo menos un 12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto se encuentren en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10 % de tales acciones.6 Si durante el año se alcanzare el patrimonio y el porcentaje accionario a que se refiere el inciso anterior, la sociedad estará obligada a designar los directores y el comité a contar del año siguiente. Si se produjere una disminución del patrimonio bursátil a un monto inferior al indicado o se redujere el porcentaje accionario antes referido, la sociedad no estará obligada a mantener los directores independientes ni el comité a contar del año siguiente. 7 El patrimonio bursátil y el porcentaje accionario contemplado en el artículo 50 bis de la Ley N se determinará conforme al mecanismo previsto en la Circular de 22 de diciembre de 2009, y las modificaciones posteriores que se le efectuaren a esa normativa. Artículo 8.- Determinación de calidad de director independiente. La calidad de director independiente se determinará considerando la situación en que hayan estado las personas en los últimos dieciocho meses anteriores a la fecha de la declaración jurada acerca de si estuviere afecto a algunas de las circunstancias previstas en el inciso 3ª del artículo 50 bis de la Ley Así, de acuerdo al artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, se presumirá que no son independientes aquellas personas que en los últimos dieciocho meses se hayan encontrado en alguna de las siguientes circunstancias: 1) Mantuvieren cualquier vinculación, interés o dependencia económica, profesional, crediticia o comercial, de una naturaleza y volumen relevante, con la sociedad, las demás sociedades del grupo del que ella forma parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos, o hayan sido directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o asesores de éstas. 5 Artículos 6 y 7 de los Estatutos sociales. 6 Art. 50 bis. Inc. 1ª Ley Sociedades Anónimas, modificado por la Ley Art. 50 bis inc. 2º Ley Sociedades Anónimas, modificado por la Ley Oficio Circular 560 Párrafo A.II de de SVS. 3

8 2) Mantuvieren una relación de parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, con las personas indicadas en el punto anterior. 3) Hubiesen sido directores, gerentes, administradores o ejecutivos principales de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido aportes, contribuciones o donaciones relevantes de las personas indicadas en el punto a). 4) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado, directa o indirectamente, el 10% o más del capital; directores; gerentes; administradores o ejecutivos principales de entidades que han prestado servicios jurídicos o de consultoría, por montos relevantes, o de auditoría externa, a las personas indicadas en el punto a). 5) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado, directa o indirectamente, 10% o más del capital; directores; gerentes; administradores o ejecutivos principales de los principales competidores, proveedores o clientes de la sociedad. Artículo 9.- Procedimiento para proponer director independiente y aceptación de postulación por el director propuesto en tal calidad. Para poder ser elegidos como directores independientes, los candidatos deberán ser propuestos por accionistas que representen el 1% o más de las acciones de la sociedad, con a lo menos diez días de anticipación a la fecha prevista para la junta de accionistas llamada a efectuar la elección de los directores9. Dicha proposición deberá ser efectuada mediante una presentación escrita, en la que deberán individualizarse con nombre completo, RUT, profesión u oficio y domicilio el o los accionistas y sus representantes en su caso, indicando el número de acciones que representan, la que deberá ser ingresada en las oficinas de la Asesoría Jurídica de la sociedad, ubicadas en calle Av. Andrés Bello 2687, Piso 14 de esta ciudad. Con no menos de dos días de anterioridad a la Junta respectiva, el candidato y su respectivo suplente, en su caso, deberán poner a disposición del gerente general una declaración jurada en que señale que: i) acepta ser candidato a director independiente; ii) no se encuentra en ninguna de las circunstancias indicadas en los numerales 1 al 5) del inciso tercero del artículo 50 bis de la Ley ; iii) no mantiene alguna relación con la sociedad, las demás sociedades del grupo del que ella forma parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos, que pueda privar a una persona sensata de un grado razonable de autonomía, interferir 9 Art. 50 bis inc. 4º Ley Sociedades Anónimas, modificado por la Ley

9 con sus posibilidades de realizar un trabajo objetivo y efectivo, generarle un potencial conflicto de interés o entorpecer su independencia de juicio, y iv) asume el compromiso de mantenerse independiente por todo el tiempo en que ejerza el cargo de director10. Dicha declaración deberá ser presentada por escrito y deberá ser ingresada en las oficinas de la Asesoría Jurídica de la sociedad ubicadas en calle Av. Andrés Bello 2687 Piso 14 de esta ciudad. La infracción al literal iii) no invalidará su elección ni los hará cesar en el cargo, pero obligará a responder de los perjuicios que su falta de veracidad o incumplimiento pueda causar a los accionistas.11 Artículo 10. Normas especiales sobre elección de directores independientes. En aquellas sociedades en que se debe designar un director independiente y constituir el Comité de Directores se deberá designar un directorio compuesto por un mínimo de siete miembros12, norma que no es aplicable a Entel por tener un directorio compuesto por nueve Directores titulares, estableciéndose en sus estatutos los quórum de constitución y de acuerdos de directorio conforme a dicha composición. En las sociedades en que deba elegirse a los miembros del directorio, se deberán observar las siguientes reglas: a) Los directores de la sociedad se elegirán en una sola elección. b) En la elección participarán todos los postulantes a directores, identificándose claramente a los que postulan como independientes y a los que no lo hacen en dicha calidad. c) Resultarán electos los directores más votados13. Si dentro de los más votados no se encuentra un independiente, el independiente más votado resultará electo en reemplazo del candidato con menos votos que por el número de cargos podría haber sido elegido. De tal forma que, y a título de ejemplo, en un directorio de nueve miembros, el noveno será ocupado por el director independiente más votado, cualquiera sea el lugar en que quedó en la votación, de manera de cumplir con el requisito legal que el directorio esté integrado, al menos, por un director independiente y que será elegido como tal, aquel candidato que obtenga la más alta votación. d) En el acta de la junta se deberá dejar constancia de la identificación de los accionistas que propusieron a los directores independientes y del cumplimiento, por parte de los candidatos a directores independientes, de las formalidades y requisitos establecidos en el artículo 50 bis de la Ley y en el numeral 2 de la Circular 1956 de 22 de Diciembre de 2009 de la SVS. 10 Art. 50 bis inc. 5º Ley Sociedades Anónimas, modificado por la Ley y circular 1956 de de SVS 11 Art. 50 bis inc. 5º Ley Sociedades Anónimas, modificado por la Ley Art.31inc. final Ley Sociedades Anónimas, modificado por la Ley Art. 50 bis inc. 6º Ley Sociedades Anónimas, modificado por la Ley

10 e) Tratándose de la votación del controlador, de los miembros de éste o la de sus personas relacionadas, en su caso, deberán señalar la calidad de tales al momento de expresar su voto, debiendo dejarse expresa mención en el acta respectiva de la votación de estas personas.14 f) Los votos emitidos por directores o personal relacionadas o vinculadas al controlador, en el ejercicio de poderes otorgados por accionistas minoritarios o personas no relacionadas a aquel se entenderán como votos provenientes del controlador para los efectos del inciso noveno del artículo 50 bis de la Ley , esto es, para los efectos de determinar la preferencia para designar el comité en caso de haber más directores independientes para integrar el comité, en caso de desacuerdo, debe darse preferencia para integrar el comité a aquellos directores que hubiesen sido electos con un mayor porcentaje de votación de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones. El director independiente que conforme a lo establecido en el inciso tercero del artículo 50 bis de la Ley adquiera una inhabilidad sobreviniente para desempeñar su cargo, cesará automáticamente en él conforme a lo establecido en el inciso segundo del artículo 37 y en el inciso séptimo del artículo 50 de la Ley , sin perjuicio de su responsabilidad frente a los accionistas. No dará lugar a inhabilidad la reelección del director independiente en su cargo o su designación como director en una o más filiales de la sociedad, en cuanto los directores de dichas entidades no sean remunerados.15 Artículo 11 : Normas generales para la postulación de directores no independientes. Los accionistas podrán proponer con la debida antelación por escrito en carta dirigida al Gerente General candidatos al cargo de director de la sociedad los que serán sometidos a votación de la junta de accionistas en la forma y condiciones establecidas en el Reglamento de Sociedades Anónimas. A dicha carta deberá acompañarse la aceptación del Director a esa nominación y la declaración de no tener inhabilidades para desempeñar el cargo en caso de ser elegido. En caso que al momento de efectuarse la elección el número de candidatos sea inferior a la cantidad de cargos a proveer, el presidente del Directorio podrá proponer candidatos a objeto de completar ese número.16 Artículo 12. Información acerca de postulación de directores diversos a los independientes. El Gerente General deberá informar a los accionistas, en el sitio internet de Entel la lista de candidatos a director, que en su caso, hubiesen aceptado la nominación, declarado no tener inhabilidades para desempeñar el cargo y el accionista que lo presenta como candidato, con al menos dos días de anticipación a la junta. En caso de no ser posible informar a los accionistas dicho listado con anticipación, bastará que el listado sea puesto a disposición de los accionistas al 14 Circular 1956 (Nº 3) de de SVS. 15 Circular 1956 (Nº 3) de de SVS. y oficio circular 560 Párrafo C de Articulo 73 Reglamento sociedades anónimas 6

11 inicio de la junta de accionistas por el mismo medio por el cual se comunican los acuerdos que se adopten durante la celebración de esta. Se podrá agregar candidatos a la lista, aún en la misma junta, si el accionista que lo propone presenta un documento en que el candidato acepta su nominación y declara no tener inhabilidades para desempeñar el cargo.17 Artículo 13.- Forma de postulación de directores e información por el Gerente General. Los candidatos a director que desee inscribirse y hacer pública su postulación mediante este mecanismo deberán acompañar un curriculum a su postulación en el cual se informe acerca de su experiencia y perfil profesional, además de los antecedentes previstos en los artículos 9 y 12 precedentes. El Gerente General de Entel pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la empresa, con al menos dos días de anticipación a la junta, los antecedentes que se hubieren proporcionado por los accionistas y los candidatos a Director conforme a lo previsto en el inciso precedente.18 Artículo 14 : Constitución y fijación de sesiones de Directorio. Las sesiones de directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán a lo menos una vez al mes, en las fechas predeterminadas anualmente por el Directorio, de lo cual se dejara constancia por medio de la adopción del acuerdo respectivo en el Libro de Actas del mismo.19las segundas, cuando las cite especialmente el Presidente por si a petición de uno o más directores, previa calificación en este caso que haga el Presidente acerca de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores. La citación debe enviarse con una anticipación no inferior a cinco días a la fecha de la respectiva reunión, por correo electrónico a la dirección registrada en medio electrónico por el secretario del Directorio, o por carta al domicilio que indique cada Director de la sociedad. En las sesiones extraordinarias sólo podrá tratarse aquellos asuntos específicamente señalados en la convocatoria.20 Artículo 15 : Quorum de sesiones. Para que el Directorio pueda celebrar sesión, se requerirá la concurrencia de la mayoría de sus miembros. Los acuerdos del Directorio se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de los Directores presentes, salvo los acuerdos que según la Ley o los estatutos requieran de una mayoría superior. El director que presida la sesión no tendrá la facultad de voto dirimente en caso de haberse producido un empate para la adopción de un acuerdo Articulo 73 Reglamento sociedades anónimas 18 NCG A.a 19 NCG B.b 20 Artículo 8 Estatutos 21 Artículo 10 Estatutos 7

12 Artículo 16. Actas y archivo de antecedentes. De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará constancia por escrito en un Libro de Actas, que será firmado en cada oportunidad por los Directores que hayan concurrido a la sesión y por el secretario. El Director que quisiere salvar responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá dejar constancia en el acta de su oposición, debiendo darse cuenta de ello por el Presidente en la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas. Si algún director falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar la correspondiente acta, se dejará constancia de tal circunstancia al pie de dicha acta. El acta se entenderá aprobada desde el momento en que se encuentra firmada por las personas antes señaladas y desde ese mismo momento se podrán llevar a efecto los acuerdos en ella adoptados. 22 Con todo, la unanimidad de los directores que concurrieron a una sesión podrá disponer que los acuerdos adoptados en ella se lleven a efecto sin esperar la aprobación del acta, de los cual se dejará constancia en un documento firmado por todos ellos que contenga el acuerdo adoptado.23 Sin perjuicio de lo anterior, el Secretario del directorio deberá digitalizar y archivar en forma electrónica las actas y los antecedentes fundantes de los acuerdos adoptados por el Directorio que se le hubieren proporcionado, los que deberán estar o ser puestos a disposición permanente de éstos y de los ejecutivos que asisten habitualmente a la sesión por medio electrónicos, con posterioridad a la firma y/o aprobación del acta respectiva24. Artículo 17. Quorum para aprobación operaciones relacionadas. Todos los actos y contratos que la sociedad celebre con sus accionistas mayoritarios, sus Directores o ejecutivos o con personas relacionas con éstos, deberán ser previamente aprobados por las dos terceras partes del Directorio y constar en el acta correspondiente, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 44 de la Ley N y otros pertinentes del mismo cuerpo legal o su Reglamento, respecto de los Directores. Artículo 18. Remuneraciones del Directorio. Los Directores serán remunerados, y la cuantía de sus remuneraciones será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas.25 Artículo 19 : Inducción de Directores para nuevos Directores de Entel. En cada oportunidad en que se proceda a designa un nuevo director de Entel se le entregará en un proceso de inducción toda la información relevante, cualitativa y cuantitativa, oral y escrita, respecto del funcionamiento del directorio y de los principales aspectos operacionales, financieros e institucionales de la compañía, tales como sus riesgos, negocios, políticas, 22 Artículo 11 Estatutos 23 Artículo 48 inc. 3 Reglamento 24 NCG B.c 25 Artículo 13 Estatutos y art. 75 del Reglamento. 8

13 procedimientos y principales criterios contables y marco jurídico aplicable a empresa y al directorio. Asimismo, deberá entregarse información acerca de las expectativas y requerimientos de los principales stakeholders que interactúan con la compañía. Para tal efecto, la realización de las exposiciones temáticas serán efectuadas por el equipo ejecutivo de Entel con la finalidad de informar al nuevo director sobre la sociedad, sus negocios, riesgos, políticas, procedimientos, principales criterios contables y marco jurídico vigente más relevante, proporcionando la información y/o entrega del respectivo dossier en la forma que se considere pertinente.. El proceso de inducción se desarrollará dentro de los 30 días hábiles siguientes a la fecha de inicio en el ejercicio del cargo, sin perjuicio de las actividades complementarias posteriores que se acuerden. El responsable de desarrollar, implementar y coordinar las actividades de inducción será el Presidente del Directorio, quien delega desde ya su aplicación operativa en el Gerente General sin perjuicio de las facultades que se estime encomendar para ese efecto en forma individual o en conjunto a otros miembros del Directorio o ejecutivos principales de la empresa.26 Artículo 20: Contratación de asesores del Directorio especialista en materias contables, financieras, legales, y otras para la Compañía. El Directorio podrá contar con los asesores que estime necesarios para el adecuado ejercicio de su función, sin otro requisito que el que éstos cuenten con reconocido prestigio y experiencia profesional en el área cuya asesoría se solicita. El Directorio a través del Gerente General establecerá los mecanismos para identificar, declarar y manejar escenarios de potenciales conflictos de interés en la contratación de dichos asesores, de lo cual deberá informar al Comité de directores en su oportunidad. El Comité de Directores revisará anualmente que se cumplan las políticas estipuladas por el Directorio en esta materia en caso de haberse procedido a efectuar dicha contratación, lo que podrá realizar a través de su Presidente 27. Artículo 21. Notificación de renuncia al cargo de director. La notificación de renuncia a su cargo que debe efectuar el director podrá efectuarse mediante comunicación escrita entregada por ministro de fe, al presidente del directorio o gerente general, o a quienes hagan sus veces, todo ello sin que se requiera ninguna otra formalidad NCG A.a 27 NCG A.b 28 Articulo 74 Reglamento sociedades anónimas 9

14 Artículo 22. Elección de la mesa. II. PRESIDENCIA Y VICEPRESIDENCIA. En la primera reunión, luego de la renovación del Directorio en Junta de Accionistas, el directorio elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Vicepresidente. Actuará como Secretario el Gerente General de la sociedad o la persona que expresamente designe el Directorio para servir dicho cargo29. Artículo 23 : Facultades del Presidente El presidente lo será del Directorio y de las Juntas Generales de Accionistas y le corresponderá especialmente: a) Presidir las reuniones del Directorio y de las Juntas Generales de Accionistas, b) Convocar a sesiones de Directorio y de Junta Generales de Accionistas, en conformidad a las normas de estos estatutos y de la Ley; y c) desempeñar las demás funciones que contemplan la ley de sociedades anónimas y su reglamento, los estatutos sociales, y este Manual.30 Artículo 24 : Facultades del Vicepresidente. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en el ejercicio de sus facultades en caso de ausencia o imposibilidad temporal de éste, sin que sea necesario acreditar estas circunstancias ante terceros.31 Artículo 25 : Gerente General. El Directorio designará un Gerente General, el cual estará premunido de todas aquellas facultades y obligaciones propias de un factor de comercio y de aquellas otras que contempla la ley o le confiriere expresamente el Directorio. El cargo de Gerente General es incompatible con el de Presidente, director, auditor o contador de la sociedad32. ENTEL cuenta con la política que contempla, frente a la ausencia temporal del Gerente General, que éste sea subrogado por el Vicepresidente de Mercado de Personas, y, en caso de ausencia de éste, por el Vicepresidente de Tecnología y Operaciones. Frente a la pérdida o abandono definitivo del Gerente General se convocará al más breve plazo a reunión del Directorio, con el objeto de proceder a su designación de su sucesor. Para el caso que esta pérdida o abandono se refiera a otros ejecutivos principales de la sociedad, será el Gerente General quien determine a sus reemplazantes.33 La política de compensación de ENTEL incluye remuneración fija y variable a sus principales ejecutivos. Las compensaciones variables se establecen en función de un polinomio 29 Artículo 9 Estatutos 30 Artículo 14 Estatutos. 31 Artículo 15 Estatutos. 32 Artículo 16 Estatutos. 33 NCG A.a 10

15 de factores, considerando en su determinación componentes de resultados financieros y de otros aspectos, tanto de desempeño individual como corporativo de ENTEL, las cuales son revisadas anualmente por el Directorio, de modo de asegurar su adecuada consistencia con los objetivos de largo plazo de los accionistas 34 III. COMITÉ DE DIRECTORES. Artículo 26 : Oportunidad para designar comité de directores. En caso que sea obligatorio designar Comité de Directores de acuerdo con la ley o los Estatutos, la sociedad deberá designar a los miembros de éste en la primera sesión de directorio posterior a la junta ordinaria que hubiere aprobado el balance del ejercicio del año anterior, la que debe celebrarse a más tardar, dentro de los treinta días posteriores a la Junta Ordinaria.35 Artículo 27 : Integración del comité de directores. El Comité estará integrado por 3 miembros, la mayoría de los cuales deberán ser independientes. En caso que hubiese más directores con derecho a integrar el comité, según corresponda, en la primera reunión de directorio después de la junta de accionistas en que se haya efectuado su elección, el directorio resolverá por unanimidad quienes lo habrán de integrar. En caso de desacuerdo, se dará preferencia a la integración del comité por aquellos directores que hubiesen sido electos con un mayor porcentaje de votación de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones. Si hubiese solamente un director independiente, éste nombrará a los demás integrantes del comité de entre los directores que no tengan tal calidad, los que gozarán de plenos derechos como miembros del mismo. Si hay dos directores independientes electos, el tercer miembro del comité lo elige todo el directorio. El presidente del directorio no podrá integrar el comité ni sus subcomités, salvo que sea director independiente.36 El nombramiento de director titular al Comité implicará el nombramiento de su suplente en las sociedades anónimas que tengan esa categoría de Directores, quien podrá reemplazarle en los mismos términos y condiciones que corresponda para el ejercicio del cargo de director.37 Artículo 28 : Obligación de desempeñar el cargo de miembro de comité de directores. Los directores nombrados para integrar el Comité de Directores sólo podrán renunciar a este cargo cuando renuncien al cargo de director. Ningún director nombrado para integrar el Comité de Directores podrá excusarse de tal resolución.38 Mientras la sociedad se encuentre obligada a mantener el Comité de Directores, los directores nombrados lo serán por el periodo de su nombramiento como director NCG A.b 35 Oficio circular 560 de Art. 50 bis Ley Sociedades Anónimas, modificado por la Ley Circular 1956 Nª4 de Circular 1956 (Nº 4) de de SVS. 11

16 Artículo 29. Vacancia de director titular y de su respectivo suplente que integre el comité de directores. Si se produjere la vacancia de un director independiente titular y de su suplente, en su caso, el directorio deberá designar en su reemplazo al candidato a director independiente que le hubiere seguido en votación en la junta en que el primero resultó electo. Si éste no estuviese disponible o en condiciones de asumir el cargo, el directorio designará al que le siguió en votación en la misma junta y así sucesivamente hasta llenar el cargo. En caso que no fuere posible cumplir con el procedimiento anterior, corresponderá al directorio efectuar la designación, debiendo nombrar a una persona que cumpla con los requisitos que la ley establece para ser considerado director independiente. El reemplazo o la designación, deberá realizarse en la sesión de directorio que se celebrará dentro del plazo de 15 días, contado desde la vacancia.40 Artículo 30. Obligación de informar a la Superintendencia de Valores y Seguros de todo nombramiento, vacancia y reemplazo en el comité de directores. La sociedad deberá informar a la Superintendencia, dentro del plazo de 3 días hábiles de ocurrido el hecho, conforme a lo establecido por el artículo 68 de la Ley , la constitución del Comité de Directores, debiendo individualizar los directores que lo formen y señalando quienes son independientes.41 Artículo 31. Funcionamiento del Comité. Para las deliberaciones, acuerdos, y organización del comité, se aplicará todo lo que sea compatible con el funcionamiento del directorio de las sociedades anónimas.42 El Comité de Directores tendrá un Presidente y un Vicepresidente que se elegirá en la primera sesión que realice luego de su designación, y actuará como secretario de éste quien desempeñe el cargo de secretario del directorio de la empresa. Cualquiera de sus miembros podrá convocar a sesiones del comité cuando sea requerido su pronunciamiento o cuando alguno lo estime conveniente. Dicha sesión se realizará el mismo día y lugar en el cual se vaya a realizar una sesión de directorio, en caso que mediare menos de cinco días entre esa fecha y el requerimiento de la convocatoria. En caso contrario, se citara a sesión extraordinaria del comité para el día y hora que se indique, con una notificación previa de a lo menos cinco días a su celebración. No será necesario efectuar citación alguna en caso que comparezcan la totalidad de los miembros del Comité. 39 Circular 1956 (Nº 4) de de SVS. 40 Circular 1956 (Nº 4) de de SVS. 41 Circular 1956 (Nº 7) de de SVS. 42 Art. 50 bis Ley Sociedades Anónimas, modificado por la Ley y Circular

17 Artículo 32. Remuneración y presupuesto del comité de directorio. Los directores integrantes del Comité serán remunerados. La remuneración de los miembros del Comité se calculará sobre el total de la remuneración que un director de ENTEL percibe en su calidad de tal, y sobre ese total, se calcula el tercio adicional que dispone el inciso undécimo del artículo 50 bis de la Ley La junta ordinaria de accionistas determinará un presupuesto de gastos de funcionamiento del Comité y sus asesores, el que no podrá ser inferior a la suma de las remuneraciones anuales de los miembros del Comité, y éste podrá requerir de la asesoría de profesionales para el desarrollo de sus labores, conforme al referido presupuesto.44 Las actividades que desarrolle el Comité, su informe de gestión anual, y los gastos en que incurra, incluidos los de sus asesores, serán presentados en la memoria anual, e informados en la junta ordinaria de accionistas. Las propuestas efectuadas por el Comité al directorio que no hubieren sido recogidas por este último, serán informadas a la junta ordinaria de accionistas, previo a la votación de la materia correspondiente.45 Artículo 33 : Facultades y deberes del comité de directores. El Comité tendrá las siguientes facultades y deberes: 1) Examinar los informes de los auditores externos, el balance y demás estados financieros semestrales y anuales presentados por los administradores o liquidadores de la sociedad a los accionistas y pronunciarse respecto de éstos en forma previa a su presentación a los accionistas para su aprobación.46 Esta facultad deberá llevarse a efecto por el Comité en forma previa a la sesión de directorio que trate la aprobación de tales informes anuales y semestrales, debiendo comunicar oportunamente los acuerdos respectivos a dicho órgano.47 El Comité de Directores elaborará un informe respecto de ellos del cual se dará cuenta en la junta ordinaria de accionistas. 2) Proponer al directorio, los auditores externos y los clasificadores privados de riesgo, en su caso, que serán sugeridos a la junta de accionistas respectiva. En caso de desacuerdo con el Comité, el directorio podrá formular una sugerencia propia, sometiéndose ambas a consideración de la junta de accionistas Circular 1956 (Nº 6) de de SVS. 44 Art. 50 bis inc. 11 de la Ley Art. 50 bis. Inc. 12 de la Ley Artículo 50 bis inc 3º Nº Circular 1956 (Nº 5) de de SVS. 48 Artículo 50 bis inc 3º Nº 2. 13

18 La administración deberá poner en conocimiento del Comité de Directores un informe acerca del trabajo realizado por los auditores externos y los clasificadores privados de riesgo durante el año; y acerca de las condiciones de mercado de auditores externos y clasificadores de riesgo de primera categoría que operen en Chile. Dichos antecedentes deberán ser proporcionados por la Administración en el plazo que le indique el Comité y en todo caso con antelación a la sesión de directorio en que se pronunciará sobre la aprobación de la proposición que se formulará a la Junta ordinaria de accionistas respecto de la designación de los auditores externos y clasificadores de riesgo. El Presidente del comité informará al directorio de los auditores externos y clasificadores de riesgo que serán sometidos en su designación a la junta de accionistas con antelación a la celebración de sesión de directorio que debe citar a junta ordinaria de accionistas para aprobar el balance del ejercicio del año anterior. En caso de desacuerdo con esa proposición, el directorio podrá proponer su propia sugerencia, debiendo someterse ambas a consideración de la junta de accionistas. 3) Examinar los antecedentes relativos a las operaciones a que se refiere el Titulo XVI de la Ley de Sociedades Anónimas y evacuar un informe respecto de esas operaciones. Una copia del informe será enviada al directorio, quien deberá dar lectura a dicho informe en la sesión citada para la aprobación o rechazo de la operación respectiva.49 Los directores de Entel pueden verse expuestos a intervenir o pronunciarse en transacciones en que existe un conflicto actual o potencial de intereses, particularmente en una transacción en donde intervengan personas relacionadas a éstos. La Ley de Sociedades Anónimas ( LSA ) no prohíbe las operaciones con partes relacionadas sino que establece condiciones y procedimientos a seguir para que los directores se pronuncien respecto de su idoneidad, entendiendo que por su rol fiduciario deben velar porque la operación relacionada resulta efectivamente de la mejor conveniencia para el interés social de la sociedad 3. A.- Concepto de operaciones con partes relacionadas. Son operaciones con partes relacionadas de una sociedad anónima abierta toda negociación, acto, contrato u operación en que deba intervenir la sociedad y, además, alguna de las siguientes personas: 1) Una o más personas relacionadas a la sociedad, conforme al artículo 100 de la Ley ) Un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la sociedad, por sí o en representación de personas distintas de la sociedad, o sus respectivos cónyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive. 49 Artículo 50 bis inc 3º Nº 3 14

19 3) Las sociedades o empresas en las que las personas indicadas en el número anterior sean dueños, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, de un 10% o más de su capital, o directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales. 4) Aquellas que establezcan los estatutos de la sociedad o fundadamente identifique el Comité de Directores, en su caso, aun cuando se trate de aquellas indicadas en el inciso final del artículo ) Aquellas en las cuales haya realizado funciones de director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador, un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la sociedad, dentro de los últimos dieciocho meses. 3.B. Obligación de información. Los directores y ejecutivos principales deberán informar anualmente a la sociedad, mediante comunicación dirigida por correo electrónico al Secretario del Directorio, dentro del mes de enero de cada año o de los 30 días siguientes a la elección o designación de un nuevo director, acerca de sus datos personales con el fin de mantener actualizada y completa la información que debe ser proporcionada a la Superintendencia de Valores y Seguros en cumplimiento del artículo 68 de la Ley de Mercado de Valores y la Circular 2007 de la Superintendencia de Valores y Seguros. (Anexo A) 3.C.- Operaciones con partes relacionadas que pueden ejecutarse sin los requisitos y procedimientos previstos en el título XVI de la Sociedades Anónimas, y que se entienden autorizadas por el Directorio y el Comité. Existen ciertas operaciones que, pese a quedar sujetas a la regulación de ser relacionada, pueden ejecutarse sin cumplir con los requisitos establecidos en este artículo, siempre que la operación haya sido previamente aprobada por el directorio. Así, las operaciones con partes relacionadas que tengan por objeto contribuir al interés social, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su ejecución, se entienden aprobadas por el directorio siempre que se trate de: a) Operaciones a título oneroso que no sean de monto relevante y no se encuentren comprendidas en la letra b) siguiente. Para estos efectos, se entiende que es de monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a unidades de fomento y, en todo caso, cuando sea superior a unidades de fomento. Se presume que constituyen una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto. b) Aquellas operaciones que, conforme a políticas generales de habitualidad, determinadas por este directorio de la sociedad, sean ordinarias en consideración al giro social. En este 15

20 último caso, el acuerdo que establezca dichas políticas o su modificación será informado como hecho esencial y puesto a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio en Internet de las sociedades que cuenten con tales medios, sin perjuicio de informar las operaciones como hecho esencial cuando corresponda. c) Aquellas operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte. Para dar cumplimiento a dichas normas y teniendo presente la necesidad de otorgar un expedito funcionamiento a la sociedad, el Comité de Directores y el directorio ha estimado pertinente aprobar como políticas generales de habitualidad para entender por aprobadas los actos y contratos que celebra la sociedad respecto a actividades que forman parte habitual del desarrollo de su giro y en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Se entienden por actos y contratos que celebra la sociedad respecto de actividades que formen parte habitual del desarrollo de su giro, todos aquellos que digan relación con la prestación de servicios de telecomunicaciones, data center y servicios de TI. Por otra parte, se entenderá que la sociedad puede contratar con empresas a las que se refiere la ley todos los bienes y las prestaciones de servicios ordinarias que ella pudiere requerir para realizar sus actividades, como son las que dicen relación con la contratación de servicios públicos de luz, agua, o compra de insumos. Asimismo, se entenderá que dichos actos o contratos son celebrados en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado en la medida en que los precios ofrecidos por Entel a ellas no sean menores que los que se hayan convenido con terceros no relacionados; o que hayan sido contratados por Entel a esos terceros relacionados en precios y condiciones no superiores a aquellos que se prestan los servicios o se venden los bienes a personas distintas de Entel. El directorio de la Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A. otorga esta autorización genérica para los efectos de contratar dichos servicios o bienes a empresas relacionadas, sin perjuicio de informarse todos los pagos que se efectúen con motivo de la celebración de esos actos y contratos durante todos los meses al directorio de la sociedad. El Comité de Directores podrá requerir en cualquier tiempo que se le informen en forma detallada cualquiera operación habitual respecto de la cual hubiere otorgado dicha autorización genérica. Se entenderá que se encuentran contempladas dentro de la autorización genérica, las operaciones que cumpliendo los requisitos antes señalados se refieran a las siguientes materias: a.- Contratación de corresponsalía y tránsitos nacionales e internacionales; 16

21 b.- Compra, venta, arriendo y comodato de circuitos, cables o satélites, para uso nacional o internacional; c.- Prestación de servicios y la venta, arrendamiento y comodato de equipos para la prestación de servicios de telecomunicaciones, datacenter y/o Oustsoursing TIque se contraten por la empresa o sus filiales; d.- Contratos de diseño, desarrollo, asesoría y consultoría, operación, implementación y mantención de software, sistemas y equipos de procesamiento de datos, comercio electrónico, internet como cualquier otro servicio; prestaciones de servicios de data center, housing y cualquier otro servicio relacionado directa o indirectamente con ellos; y en general, todo contrato relacionado con programas, datos, y equipos computacionales o accesorios. e.- Compra de bienes muebles que constituyen un insumo para la prestación de los servicios; f.- Contratación de servicios privados y de utilidad pública; g.- Contratación de préstamos, seguros y de las diversas operaciones bancarias y financieras que fueren normales dentro del giro de la sociedad. 3.D.- Procedimiento para aprobación de operaciones con partes relacionadas no contempladas en la autorización genérica. a. Informe por Comité de directorio. Si se trata de un acto o contrato con parte relacionada que no se encuentre contemplado en la autorización genérica antes señalada, antes de su celebración, deberán remitirse los antecedentes respectivos del acto o contrato que se desea celebrar por la Gerencia respectiva de la empresa al Comité de Directores. Respecto del acto o contrato con parte relacionada respecto del cual se solicita su autorización, la Gerencia respectiva deberá informar al Comité de Directores acerca de: a.- Las partes del contrato y su relación con Entel b.- El tipo de bien y servicio y la necesidad de efectuar dicha contratación, c.- Los diversos bienes y servicios, tecnologías y alternativas que existen en el mercado para dichos bienes o la prestación de esos servicios u otros semejantes, d.- El plazo y forma de ejecución del contrato, e.- Las garantías económicas y técnicas que se hubieren ofrecido, f.- El precio, de la forma y condiciones para efectuar el pago, y las multas y garantías que se contemplen, g.- El plazo de duración del contrato, y h.- Todo otro antecedente que permita justificar que el acto o contrato se celebra en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. b. Aprobación por el directorio. 17

22 Antes que la sociedad otorgue su consentimiento a una operación con parte relacionada, ésta deberá ser aprobada por la mayoría absoluta de los miembros del directorio, con exclusión de los directores o liquidadores involucrados, quienes no obstante deberán hacer público su parecer respecto de la operación, debiendo dejarse constancia en el acta de su opinión. Asimismo, deberá dejarse constancia de los fundamentos de la decisión y las razones por las cuales se excluyeron a tales directores.50 Los acuerdos adoptados por el directorio para aprobar una operación con una parte relacionada serán dados a conocer en la próxima junta de accionistas, debiendo hacerse mención de los directores que la aprobaron. De esta materia se hará indicación expresa en la citación a la correspondiente junta de accionistas. En caso que la mayoría absoluta de los miembros del directorio deba abstenerse en la votación destinada a resolver la operación, ésta sólo podrá llevarse a cabo si es aprobada por la unanimidad de los miembros del directorio no involucrados y ratificada por la Junta Extraordinaria de Accionistas conforme al artículo 67 Nº 16 de la Ley de Sociedades Anónimas o, en su defecto, si es aprobada en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto Cuando los directores de la sociedad deban pronunciarse respecto de operaciones de este Título, deberán explicitar la relación que tuvieran con la contraparte de la operación o el interés que en ella tengan. Deberán también hacerse cargo de la conveniencia de la operación para el interés social, de los reparos u objeciones que hubiese expresado el Comité de Directores, en su caso, así como de las conclusiones de los informes de los evaluadores o peritos. Estas opiniones de los directores deberán ser puestas a disposición de los accionistas al día siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas sociales así como en el sitio en Internet de las sociedades que cuenten con tales medios, y dicha situación deberá ser informada por la sociedad mediante hecho esencial. c. Aprobación por Junta Extraordinaria de Accionistas. Si se convocase a junta extraordinaria de accionistas para aprobar la operación, el directorio designará al menos un evaluador independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la sociedad. En su informe, los evaluadores independientes deberán también pronunciarse acerca de los puntos que el Comité de Directores, en su caso, haya solicitado expresamente que sean evaluados. El Comité de Directores de la sociedad o, si la sociedad no contare con éste, los directores no involucrados, podrán designar un evaluador independiente adicional, en caso que no estuvieren de acuerdo con la selección efectuada por el directorio. Los informes de los evaluadores independientes serán puestos por el directorio a disposición de los accionistas al día hábil siguiente de recibidos por la sociedad, en las oficinas sociales y en el sitio en Internet de la sociedad, de contar la sociedad con tales medios, por un plazo mínimo de 50 Art. 79 Reglamento Sociedades Anónimas. 18

23 15 días hábiles contado desde la fecha en que se recibió el último de esos informes, debiendo comunicar la sociedad tal situación a los accionistas mediante hecho esencial. Los directores deberán pronunciarse respecto de la conveniencia de la operación para el interés social, dentro de los 5 días hábiles siguientes desde la fecha en que se recibió el último de los informes de los evaluadores. d. Aprobación de operación relacionada con infracción a las reglas contenidas en la ley. Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la infracción al artículo 147 de la Ley no afectará la validez de la operación, pero otorgará a la sociedad o a los accionistas el derecho de demandar, de la persona relacionada infractora, el reembolso en beneficio de la sociedad de una suma equivalente a los beneficios que la operación hubiera reportado a la contraparte relacionada, además de la indemnización de los daños correspondientes. En este caso, corresponderá a la parte demandada probar que la operación se ajustó a lo señalado en el artículo 147 de la Ley E.- Prohibiciones. Ningún director, gerente, administrador, ejecutivo principal, liquidador, controlador, ni sus personas relacionadas, podrá aprovechar para sí las oportunidades comerciales de la sociedad de que hubiese tenido conocimiento en su calidad de tal. Se entenderá por oportunidad comercial todo plan, proyecto, oportunidad u oferta exclusiva dirigida a la sociedad, para desarrollar una actividad lucrativa en el ámbito de su giro o uno complementario a él. Los accionistas podrán utilizar para sí tales oportunidades comerciales cuando el directorio de la sociedad las haya previamente desechado, o si hubiere transcurrido un año desde la adopción del acuerdo de postergar o aceptar la oportunidad comercial, sin que se hubiese iniciado su desarrollo. Sin perjuicio de las sanciones que correspondan, la infracción al artículo 148 de la Ley de Sociedades Anónimas no afectará la validez de la operación y dará derecho a la sociedad o a los accionistas a pedir el reembolso, a favor de la sociedad, de una suma equivalente a los beneficios que la operación hubiere reportado al infractor y los demás perjuicios que se acrediten. 4) Examinar los sistemas de remuneraciones y planes de compensación de los gerentes, ejecutivos principales y trabajadores de la sociedad.51 Se entenderá por Gerentes al Gerente General de la Empresa y a quien lo subrogue o reemplace. Se entenderá por ejecutivo principal a cualquier persona natural que tengan la capacidad de determinar los objetivos, planificar, dirigir o controlar la conducción superior de los negocios o la política estratégica de la entidad, ya sea por sí solo o junto con otros. En el desempeño de las actividades precedentemente señaladas no se atenderá a la calidad, forma o modalidad laboral o 51 Art. 50 bis inc. 3 Nº 4 Ley Sociedades Anónimas 19