POLÍTICA DE GESTIÓN CONFLICTO DE INTERES

Transcripción

1 1.INTRODUCCIÓN POLÍTICA DE GESTIÓN CONFLICTO DE INTERES 1 AEGON Activos A.V., S.A. Regulada por la C.N.M.V. Registro Oficial Entidad: 255. Calle Suero de Quiñones, 42 (28002), Madrid, España.Tel. {+34) / Sociedad Anónima Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo , Folio 53, Sección 8, Hoja M CIF:A

2 ÍNDICE 1. Introducción 3 2. Objeto, concepto y ámbito normativo 3 3. Principios generales y objetivos de la política de gestión de conflictos de interés 4 4. Órgano responsable de la política de gestión de conflictos deinterés 4 5. Identificación de conflictos de interés Servicios Personas Escenarios potenciales Escenarios potenciales 6 6. Medidas para prevenir conflictos de interés Restricción o control de intercambio de información Supervisión y áreas separadas 7 7. Normas específicas respecto a incentivos Concepto de incentivo Prohibición general Criterio general Incentivos permitidos Incentivos relacionados con terceras entidades Incentivos de las Personas Sujetas Revelación de incentivos a clientes 9 8. Detección de conflictos de interés Gestión de conflictos de interés Evitación Resolución Abstención Revelación y actuación según instrucciones del Cliente Conflictos de interés ya detectados Conflictos de interés ya identificados Medidas adoptadas en relación con conflictos de interés existentes Registro de conflictos de interés Responsable Formación de las personas sujetas Disponibilidad de la Política Aprobación, entrada en vigor y mantenimiento de la Política 16

3 INTRODUCCIÓN El presente documento contiene la política de gestión de conflictos de interés (en adelante, la Política ) de AEGON Activos, A.V., S.A. (la Sociedad ), agencia de valores autorizada para prestar los siguientes servicios de inversión así como los siguientes servicios auxiliares de inversión (el/ los Servicio/s ): Comercialización de fondos de inversión gestionados por terceros. Comercialización de planes de pensiones gestionados por AEGON España, S.A.U., de Seguros y Reaseguros ( AEGON España ) y terceros. Mediación en la contratación de seguros de AEGON España. De forma complementaria a la comercialización de productos de ahorro y de inversión, la prestación de ser- vicios de asesoramiento en materia de planificación patrimonial dentro de la gama de productos distribuidos por la Sociedad. Durante la prestación de los anteriores Servicios se podrían potencialmente generar diversos conflictos de interés entre: (i) La Sociedad y sus propios clientes (los Clientes ). (ii) Los Clientes entre sí. (iii) Entre los consejeros, directivos y empleados de la Sociedad (las Persona/s Sujeta/s ) con la propia Sociedad. El hecho de que se produzca una situación de este tipo es susceptible de poner en riesgo la imparcialidad e independencia de la actuación de la Sociedad, por lo que constituye una prioridad para la Sociedad controlar su actuación en relación con la prevención y gestión de conflictos de interés, de acuerdo con la normativa aplicable en cada momento. 2.- OBJETO, CONCEPTO Y ÁMBITO NORMATIVO El objeto de la presente Política es establecer pautas globales para identificar y evitar la existencia de conflictos de interés y, en su caso, para la gestión eficiente de los mismos de modo que estos se resuelvan adecuadamente para los intereses de los Clientes o para los de la propia Sociedad. Para que exista un conflicto de interés no se considerará suficiente que la Sociedad o las Personas Sujetas puedan obtener un beneficio si no existe también un posible perjuicio correlativo para un Cliente, o que un Cliente pueda obtener una ganancia o evitar una pérdida, si no existe la posibilidad de pérdida concomitante de un Cliente. La presente Política se ha elaborado de acuerdo con lo establecido en la normativa aplicable a la gestión y prevención de conflicto de interés, esto es, el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, el Real Decreto 217/2008, sobre el Régimen Jurídico de las Empresas de Servicios de Inversión y por último de acuerdo con las pautas establecidas en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad, ( RIC ). 3 AEGON Activos A.V., S.A. Regulada por la C.N.M.V. Registro Oficial Entidad: 255. Vía de los Poblados, 3 - Parque Empresarial Cristalia. Edif. 4B Madrid.

4 3.- PRINCIPIOS GENERALES Y OBJETIVOS DE LA POLÍTICA DE GESTIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS i. Identificación. Se identificará los posibles conflictos de intereses que puedan surgir en el ámbito de la prestación de los Servicios. ii. Evitación y mitigación. Se procurará evitar la aparición efectiva de conflictos de interés, estableciendo, en la medida en que sea posible, las pautas y medidas para la gestión de los conflictos de intereses que no puedan ser prevenidos, con el objeto de evitar un perjuicio a los Clientes. iii. Revelación. En aquellos casos en que los procedimientos y controles establecidos por la Sociedad sean insuficientes para que el conflicto de interés no cause un perjuicio a los Clientes, se procederá a la revelación del mismo a los Clientes afectados con carácter previo a la prestación del servicio o conclusión de una operación, obteniéndose, el previo consentimiento expreso de éstos una vez informados de la existencia del conflicto. 4.- ÓRGANO RESPONSABLE DE LA POLÍTICA DE GESTIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS Corresponderá al responsable del área de control de la Sociedad ejercer las funciones como Responsable de la Política de Conflicto de Interés del RIC (el Responsable ), encargado de la aplicación efectiva de la Política así como de su revisión y actualización cuando sea necesario. El Responsable tendrá encomendadas las siguientes funciones: i. Adoptar las medidas oportunas para evitar la aparición de conflictos de interés. ii. Gestionar los posibles conflictos de interés que pudieran surgir durante la prestación de los Servicios. iii. Mantener y actualizar regularmente el Registro de conflictos de interés. iv. Revisar anualmente el contenido de la presente Política y proponer, en su caso, modificaciones a la misma al Consejo de Administración de la Sociedad. v. Revisar anualmente la eficacia de las medidas incluidas en la Política para prevenir conflictos de interés así como el efectivo cumplimiento práctico de las mismas por parte de las Personas Sujetas, haciendo cumplir las mismas y denunciando al Consejo de Administración, si existiera, el incumplimiento de dicha Política por las Personas Sujetas. 4

5 5.- IDENTIFICACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS A la hora de identificar un conflicto de interés, la Sociedad tendrá en cuenta, como mínimo, si la Sociedad misma o una Persona Sujeta se encuentra en alguna de las siguientes situaciones, ya sea como consecuencia de la prestación de los Servicios u otra SERVICIOS Se considerarán susceptibles de generar conflictos de interés todos los servicios de inversión prestados por la Sociedad PERSONAS Se considerarán susceptibles de generar conflictos de interés las siguientes personas: Quienes elaboren recomendaciones de inversión, ya sean generales sobre un producto o activo concreto (pero sin identificar a los clientes destinatarios de la recomendación), incluso aunque dichas personas o departamentos no formen parte de la estructura de la Sociedad, siempre que presten servicios a cualquier otra entidad perteneciente al Grupo Aegon. Quienes concreten a qué clientes específicos o colectivo de clientes se dirigen las recomendaciones de inversión. En general, cualesquiera personas sujetas al RIC de la Sociedad ESCENARIOS POTENCIALES A continuación se detalla una lista meramente ejemplificativa de los posibles conflictos de interés que pudieran darse durante la prestación de los Servicios. A este respecto, se consideran posibles supuestos susceptibles de generar conflictos de interés los siguientes: (a) Supuestos en los que la Sociedad o las Personas Sujetas pudiesen obtener una ganancia financiera o evitar una pérdida financiera a expensas del Cliente. (b) Tener interés en el resultado del servicio prestado o de la operación efectuada por cuenta del Cliente distinto del interés del propio Cliente en ese resultado. (c) Tener incentivos financieros o de cualquier otro tipo para favorecer los intereses de terceros Clientes frente a los propios intereses del Cliente en cuestión. (d) Recibir un incentivo en relación con el servicio prestado al Cliente en dinero, bienes o servicios distinto de la comisión o retribución habitual por el servicio en cuestión. 5

6 (e)posible incentivo implícito a asesorar sobre productos de mayor riesgo, potencialmente relacionados con un mayor margen o beneficio para la Sociedad. (f) En el ámbito de la prestación del servicio asesoramiento sobre inversiones inducir a un Cliente a la adquisición de un producto sobre el que la Sociedad perciba mayores retrocesiones cuando la Sociedad asesore sobre otros productos de idénticas o similares características. (g) Priorizar la transmisión de las órdenes recibidas de las Personas Sujetas o de unos Clientes frente a las recibidas de otros Clientes. Adicionalmente, el apartado 10.1 recoge una indicación de los conflictos de interés ya identificados ESCENARIOS POTENCIALES Ver apartado MEDIDAS PARA PREVENIR CONFLICTOS DE INTERÉS La Sociedad adoptará todas las medidas necesarias y establecerá los procedimientos adecuados para prevenir los posibles conflictos de interés que pudieran surgir durante la prestación de los Servicios y en particular, las específicamente señaladas en los siguientes apartados: 6.1- RESTRICCIÓN O CONTROL DE INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN La Sociedad adoptará todas las medidas necesarias y establecerá los procedimientos adecuados para prevenir los posibles conflictos de interés que pudieran surgir durante la prestación de los Servicios y en particular, las específicamente señaladas en los siguientes apartados: Para impedir o controlar el intercambio de información entre las Personas Sujetas, cuando el intercambio de esta información pueda perjudicar los intereses de uno o más Clientes, la Sociedad aplicará, entre otras, las medidas expuestas a continuación: (a) Acceso restringido a la información por contraseñas personales. (b) Archivo y custodia de la documentación. (c) Establecimiento y mantenimiento de murallas chinas (áreas separadas). (d) Control de operaciones personales. (e) Deber de confidencialidad respecto de la información sobre Clientes que pudiera provocar conflictos de interés. 6

7 6.2- SUPERVISIÓN Y ÁREAS SEPARADAS La Sociedad garantizará la supervisión separada y adscripción a distintas áreas o departamentos de las Personas Sujetas cuyas funciones principales sean la realización de actividades o la prestación de Servicios que puedan entrar en conflicto que no pueda ser evitado. 7.- NORMAS ESPECÍFICAS RESPECTO A INCENTIVOS 7.1- CONCEPTO DE INCENTIVO Constituyen un incentivo todas y cualesquiera retribuciones monetarias o en especie aportados o recibidos por la Sociedad o por las Personas Sujetas de Clientes o terceros por la prestación de los Servicios 7.2- PROHIBICIÓN GENERAL Ni la Sociedad ni ninguna Persona Sujeta podrán aceptar incentivos a excepción de los señalados en el apartado 7.4. En particular, con el fin de evitar posibles conflictos de interés, las Personas Sujetas no podrán mantener relaciones financieras con los Clientes. De forma enunciativa, no limitativa, está prohibido: (a) Llegar a acuerdos privados entre Personas Sujetas y Clientes. (b) Garantizar resultados, o repartir beneficios o pérdidas por operaciones realizadas. (c) Prestar o tomar dinero prestado de un cliente 7.3- CRITERIO GENERAL La Sociedad garantizará que en sus relaciones de negocio, y en particular en aquellos Servicios que puedan verse afectados por las prohibiciones que se detallan más adelante, no se cobrarán o pagarán honorarios o comisiones, ni se recibirán o aportarán beneficios no monetarios que puedan impedir su actuación en el mejor interés para sus Clientes. 7

8 7.4- INCENTIVOS PERMITIDOS De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 del Real Decreto 217/2008, sobre el régimen jurídico de las Empresas de Servicios de Inversión, tan sólo se admitirá el cobro o pago de los siguientes incentivos: (i) Honorarios, comisiones o beneficios no monetarios pagados o entregados a un cliente o a una persona que actúe por su cuenta, y los ofrecidos por el cliente o por una persona que actúe por su cuenta; (ii) Honorarios, comisiones o beneficios no monetarios pagados o entregados a un tercero o a una persona que actúe por cuenta de aquel, y los ofrecidos por un tercero o por una persona que actúe por cuenta de aquel, cuando se cumplan las siguientes condiciones: (a) Que se revele de forma clara, completa, exacta y comprensible al cliente la existencia, naturaleza y cuantía de los honorarios, comisiones o beneficios no monetarios o, cuando su cuantía no se pueda determinar, el método de cálculo de esa cuantía, antes de la prestación del servicio de inversión o servicio auxiliar. (b) El pago de los incentivos deberá aumentar la calidad del servicio prestado al cliente y no podrá entorpecer el cumplimiento de la obligación de la Sociedad de actuar en el interés óptimo del cliente. (iii) Honorarios adecuados que permitan o sean necesarios para la prestación de los servicios de inversión, como los gastos de asesoría jurídica y que, por su naturaleza, no puedan entrar en conflicto con el deber de la Sociedad de actuar con honestidad, imparcialidad, diligencia y transparencia con arreglo al interés óptimo de sus clientes. La información al Cliente sobre los honorarios, comisiones o beneficios no monetarios podrá realizarse de forma resumida, contemplando tan sólo las condiciones esenciales del sistema de honorarios, comisiones o beneficios no monetarios. En todo caso, los Clientes tendrán derecho a solicitar una descripción completa de la existencia, naturaleza y cuantía de los honorarios, comisiones o beneficios, o, cuando dicha cuantía no pueda determinarse, el método de cálculo de esa cuantía. Se entenderá cumplida esta última obligación cuando la Sociedad ponga a disposición del Cliente la información requerida a través de los canales de distribución de la Sociedad o en su página web, siempre que el cliente haya consentido a dicha forma de provisión de la información. 8

9 7.5- INCENTIVOS RELACIONADOS CON TERCERAS ENTIDADES La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas para evitar que la actividad comercial pudiera verse sesgada inclinándose hacia determinado producto concreto a causa de la existencia de incentivos. La Sociedad puede recibir cobros de proveedores de productos o servicios financieros incluidos los del grupo al que pertenece, de conformidad con el artículo 59 apartado b) del Real Decreto 217/2008 en los siguientes casos: (a) Por comercialización/contratación de participaciones o acciones de Instituciones de Inversión Colectiva. (b) Por la comercialización de Planes de Pensiones y de vida. En todos los casos, la intervención de la Sociedad, permite al cliente obtener unas condiciones más favorables, lo que aumenta la calidad del servicio prestado, por lo que se considera que se actúa en el mejor interés del cliente. En ningún momento la Sociedad basará sus decisiones de comercialización, asesoramiento o inversión en los posibles incentivos, sino en buscar el resultado óptimo para el cliente INCENTIVOS DE LAS PERSONAS SUJETAS La política retributiva adoptada por la Sociedad pretende, de una parte, limitar el peso de la retribución variable de la remuneración de las Personas Sujetas. De otra parte, la retribución variable no incentiva única- mente la venta de productos o servicios sino también la consecución de objetivos globales de la Sociedad y de calidad y satisfacción del cliente, evitando de este modo posibles incentivos para eventuales actuaciones incorrectas por parte de las Personas Sujetas REVELACIÓN DE INCENTIVOS A CLIENTES En el supuesto de que la Sociedad perciba algún tipo de incentivo lo pondrá en conocimiento de los clientes con carácter previo a la prestación del servicio o la contratación por éste del producto en cuestión. La Sociedad indicará al cliente de forma fácilmente comprensible la existencia del incentivo, su naturaleza y, siempre que sea posible, la cuantía exacta del incentivo a percibir o, al menos, una horquilla aproximada indicando en todo caso la metodología para la determinación del incentivo. En todo caso, se advertirá al cliente de la posibilidad que le asiste de solicitar mayor información acerca de los incentivos que la Sociedad en el transcurso de la prestación de un servicio de inversión pueda o pudiera haber recibido. En ese caso, la Sociedad le proporcionará de forma transparente y detallada la información necesaria relativa a los incentivos cobrados/pagados a terceros en dicha prestación de servicios. 9

10 8.- DETECCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS La Sociedad adoptará todas las medidas razonables para detectar conflictos de intereses adicionales a los indicados en el apartado 5.4 anterior que pudieran surgir en el momento de la prestación de los Servicios. En este sentido, las Personas Sujetas deben conocer y respetar la presente Política y tienen la obligación de poner en conocimiento del Responsable cualquier operación, actuación o circunstancia que, en el ámbito de sus respectivos cometidos implique o pudiera implicar un conflicto de interés. Adicionalmente, el Consejo de Administración y el Responsable llevarán a cabo un seguimiento de las actividades generales de la Sociedad a fin de detectar situaciones de conflicto o potencial conflicto de interés. En todo caso, el Responsable tendrá la facultad de recabar y obtener puntualmente de las Personas Sujetas, incluido el Consejo de Administración, cuanta información precise para conocer y evaluar las actuaciones que de forma concreta o con carácter general sean susceptibles de constituir un conflicto de interés. 9.- GESTIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS Detectada una situación de conflicto de interés, el Responsable actuará aplicando una o varias de las pautas que se indican a continuación. En todo caso, el Responsable tendrá la facultad de decidir sobre la resolución del conflicto de interés, ya sea decidiendo la no prestación del Servicio generador del conflicto de interés u cualquier otra medida oportuna al efecto. No obstante lo anterior, siempre que lo estime conveniente, el Responsable podrá elevar a la consideración del Consejo de Administración cualquier medida relacionada con la gestión del conflicto de interés EVITACIÓN Una vez que el Responsable haya sido informado por las Personas Sujetas o tenga conocimiento por cualquier otro medio de la existencia de un conflicto de interés, adoptará las medidas organizativas o administrativas necesarias para evitar el mismo RESOLUCIÓN En caso de que no fuera posible evitar el conflicto de interés adoptará las medidas que procedan para resolver el mismo en el mejor interés del Cliente o de la Sociedad si el conflicto se presentase entre la Sociedad y las Personas Sujetas ABSTENCIÓN En el caso en que el Responsable determine que dichas medidas no sean razonablemente suficientes para la resolución del conflicto del interés, dispondrá que la Sociedad o las Personas Sujetas se abstengan de prestar el Servicio o de concluir la operación que motive el conflicto de interés. 10

11 9.4- REVELACIÓN Y ACTUACIÓN SEGÚN INSTRUCCIONES DEL CLIENTE En caso de que las medidas adoptadas no fueran suficientes para garantizar con razonable certeza la existencia de conflictos de interés o que no fuera posible resolver el conflicto a favor del Cliente y que, a juicio del Responsable, la abstención en la Sociedad en la prestación del Servicio requerido por el Cliente pudiera ser lesivo para el interés del Cliente, la Sociedad revelará claramente al Cliente la existencia del conflicto de interés, explicando la naturaleza del mismo y, una vez informado el Cliente, recabará nuevas instrucciones del Cliente acerca de cómo proceder. A tal fin, el Responsable determinará el contenido y forma de la comunicación a los Clientes del conflicto de interés, así como de cualquier acción ulterior que corresponda a la vista de la respuesta del Cliente. Dicha comunicación contendrá aquellos datos suficientes, a la luz de la naturaleza del Cliente, para permitir que éste pueda adoptar una decisión fundada en relación con el Servicio en cuyo contexto surja el conflicto de interés. En todo caso el Responsable documentará las actuaciones realizadas conforme a lo establecido en este apartado, que serán incluidas en el Registro de conflictos de interés previsto en el número siguiente CONFLICTOS DE INTERÉS YA DETECTADOS CONFLICTOS DE INTERÉS YA IDENTIFICADOS Sin perjuicio de otros posibles conflictos de interés que potencialmente pueda identificar la Sociedad en el futuro, con carácter previo al inicio de la actividad se han identificado los siguientes potenciales conflictos de interés que son inherentes a la propia actividad que desarrolla la sociedad: (a) Percepción de retrocesiones (incentivos) por la comercialización de instituciones de inversión colectiva ( IIC ) u otro tipo de productos recomendados por la Sociedad El modelo de negocio de la Sociedad se basa en la percepción de retrocesiones por parte de las IIC o de sus entidades gestoras cuya suscripción recomienda la Sociedad, así como por la distribución o comercialización de otro tipo de productos. Por el contrario, la Sociedad no percibe, al menos inicialmente, retribuciones de los clientes que reciben el servicio de asesoramiento. Esta circunstancia podría en sí misma representar un potencial conflicto de interés por cuanto la objetividad de actuación de la Sociedad podría verse comprometida, particularmente, en los escenarios que se indican a continuación. 11

12 (b) Potencial recomendación de IIC de mayor riesgo con el fin de aumentar el importe de las retrocesiones Con carácter general, el importe de las comisiones que aplica una IIC es mayor en las que tienen una política de inversión que implica una mayor asunción de riesgo que las que conllevan menor riesgo consistiendo por lo general la retrocesión en un porcentaje de la comisión de gestión. Así por ejemplo, los fondos de renta variable o que invierten en mercados emergentes suelen aplicar mayores comisiones que los que invierten en renta fija o en mercados desarrollados. De este modo, cabría potencialmente recomendar la inversión en IIC de mayor riesgo que aplican comisiones más altas, con el fin de que la Sociedad obtenga una mayor retrocesión. (c) Potencial recomendación de IIC de que aplican mayores comisiones con el fin de aumentar el importe de las retrocesiones En la medida en que, con sujeción a los límites previstos en la normativa, las sociedades gestoras pueden fijar libremente las comisiones que aplican, existen en el mercado IIC que tienen el mismo o similar nivel de riesgo que tienen comisiones más altas ( comisiones caras ) que otras ( comisiones baratas ). Por tanto, a igualdad de riesgo, cabría potencialmente la posibilidad de que la Sociedad recomendase invertir en IIC con comisiones caras para aumentar de esta forma el importe de las retrocesiones percibidas que, como se ha explicado, suelen calcularse sobre la base de la comisión de gestión. (d) Potencial recomendación de clases IIC con comisiones más caras con el fin de aumentar el importe de las retrocesiones Dentro la misma IIC no es infrecuente que existan diversas clases de acciones o participaciones que se distinguen entre sí por la comisión que llevan aparejada ( comisiones caras y comisiones baratas ) establecidas sobre la base de criterios de distinción objetivos (por ejemplo, tipo de cliente institucional o retail al que se dirigen, volumen de suscripción mínimo, etc.) Por ello, dentro de una misma IIC cabría potencialmente la posibilidad de que la Sociedad recomendase invertir en la clase con comisiones caras para aumentar de esta forma el importe de las retrocesiones percibidas que, como se ha explicado, suelen calcularse sobre la base de la comisión de gestión. 12

13 10.2- MEDIDAS ADOPTADAS EN RELACIÓN CON CONFLICTOS DE INTERÉS EXISTENTES Las medidas adoptadas son las siguientes: (i) Objetividad de las recomendaciones Las recomendaciones de inversión no podrán estar nunca orientadas a incrementar el volumen de las retrocesiones percibidas. Así, los análisis internos de las IIC u otros productos que se recomienden deberán contener una indicación clara de los motivos válidos y objetivos que sustentan dicha recomendación destacando en particular: Cómo se adecúa el riesgo intrínseco de la IIC o producto recomendado al perfil de riesgo del tipo o segmento de clientes a los que se dirigirá la recomendación. Elementos que desde una óptica exclusivamente de inversión aconsejen proponer una concreta IIC o producto dentro de cada categoría o vocación inversora, con independencia de su comisión. A título de ejemplo, se tendrá en cuenta el trackrecord del producto recomendado tanto en términos de rentabilidad absoluta como en términos de riesgo y rentabilidad/riesgo (i.e. performance, volatilidad, tracking-error, ratios de sharpe, R2, sortino o cualquier otro pertinente). Siempre se recomendará la inversión en aquellas clases de acciones o participaciones con la comisión más baja posible a la que el cliente tenga objetivamente posibilidad de acceder de acuerdo con las condiciones de cada IIC. (ii) Informar a los clientes con carácter previo al inicio de la operativa de la percepción de dichos incentivos, lo que se lleva a cabo en la documentación contractual que los mismos suscriben, lo que permite evidenciar la recepción de dicha información. (iii) Revisión de que dichos incentivos incrementan la calidad del servicio prestado. En todos los casos se recomienda la inversión en entidades de reconocido prestigio, que a priori ofrecen a la clientela un servicio de calidad igual o superior a la media del mercado en términos de política de mejor ejecución y en un entorno de precios muy competitivo. (iv) Establecer una política de retribución variable no incentive los conflictos de interés. Así la retribución variable de las personas encargadas de seleccionar los instrumentos objeto de las recomendaciones de inversión no perciben una retribución variable dependiente del volumen de ingresos generado por la percepción de recomendaciones. (v) Finalmente, se documenta en la presente Política la existencia de dichos incentivos a efectos de dejar constancia escrita de su existencia, cumpliendo así la finalidad de llevar un registro de conflictos de interés de modo permanente. 13

14 11.- REGISTRO DE CONFLICTOS DE INTERÉS El Responsable de esta Política mantendrá permanentemente actualizado un Registro de Conflictos de interés que contendrá una descripción de los conflictos ya detectados así como de otros conflictos que, eventualmente pudieran detectarse en el futuro. Dicho registro incluirá de manera clara, no manipulable y numerada correlativamente, detalle del origen, personas y departamentos involucrados en los conflictos de interés, y la descripción de estos últimos. La información contenida en el registro antedicho deberá conservarse durante un periodo mínimo de cinco años. En el registro quedará constancia de la siguiente información: (i) Instrumentos financieros o Servicios a los que hace referencia el conflicto. (ii) Identificación de las personas que han estado expuestas al conflicto de interés. (iii) Departamentos o áreas implicadas. (iv) Fecha en la que se ha originado el conflicto de interés. (v) Razón de la aparición del conflicto de interés y descripción detallada de la situación. (vi) Descripción de las medidas adoptadas para gestionar el 14

15 12-. RESPONSABLE Corresponde al Responsable velar por el cumplimiento y correcta aplicación de la presente Política como responsable del cumplimiento del RIC. En particular, corresponde al Responsable lo siguiente: (i) Identificar conflictos de interés distintos que eventualmente se detecten distintos a los ya identificados en la presente Política. (ii) Adoptar las medidas oportunas para evitar la aparición de conflictos de interés. (iii) Gestionar los posibles conflictos de interés que pudieran surgir durante la prestación de los Servicios. (iv) Elaborar los modelos generales de revelación de incentivos a los clientes. (v) Mantener permanentemente actualizado el registro de conflictos de interés. (vi) Procurar el adecuado conocimiento por parte de las Personas Sujetas de la presente Política, proponiendo las acciones en materia de formación que considere adecuadas para difundir el conocimiento y entendimiento de la misma. (vii) Interpretar la presente Política sus aplicaciones concretas, supervisar su cumplimiento y proponer las medidas correctoras que, en su caso, resulten oportunas. (viii) Revisar anualmente la eficacia de las medidas incluidas en la Política para prevenir conflictos de interés así como el efectivo cumplimiento práctico de las mismas por parte de las Personas Sujetas, haciendo cumplir las mismas y denunciando al Consejo de Administración, si existiera, el incumplimiento de dicha Política por las Personas Sujetas. (ix) Revisar anualmente el contenido de la presente Política y proponer, en su caso, modificaciones a la misma al Consejo de Administración cuando identifique puntos de mejora para adecuarla a la efectiva realidad de la actividad de la Sociedad o que deba ser adecuada a criterios o recomendaciones emanados de la CNMV o de ESMA o ante cambios de la normativa aplicable FORMACIÓN DE LAS PERSONAS SUJETAS Las Personas Sujetas recibirán la formación adecuada, en el momento de su incorporación a la Sociedad, sobre la presente Política. Sin perjuicio de que las modificaciones de la presente Política sean inmediatamente comunicadas a las Personas Sujetas y a los demás empleados, periódicamente se realizarán sesiones de actualización. 15

16 14.- DISPONIBILIDAD DE LA POLÍTICA Los Clientes recibirán una información resumida sobre la Política, y tendrán a su disposición, previa solicitud, la versión completa. La Sociedad informará por escrito del contenido de esta Política a los clientes sin perjuicio de que dicha información se encuentre disponible en sus oficinas APROBACIÓN, ENTRADA EN VIGOR Y MANTENIMIENTO DE LA POLÍTICA La presente Política debe ser aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, entrando en vigor desde el mismo momento de dicha aprobación. La Política será actualizada y/o modificada, al menos, en los siguientes casos: (i) Cuando tengan lugar cambios legales o normativos que afecten a la política establecida. (ii) A propuesta del Responsable para cuando entienda que existan apartados susceptibles de mejora para la consecución de los objetivos propuestos o para adaptarse convenientemente a las características de los Servicios ofrecidos por la Sociedad en cada momento. (iii) A propuesta de los órganos supervisores. En todo caso, con periodicidad anual, o inferior en caso de que se estime pertinente habida cuenta de las circunstancias concurrentes en cada momento, el Responsable revisará los contenidos de la Política, la eficacia de las medidas preventivas y el efectivo cumplimiento práctico de las previsiones sobre identificación de conflictos y comunicación de situaciones que no hayan podido prevenirse. Como resultado de dicha revisión se elaborará un informe, que contendrá las modificaciones propuestas a la Política. Dicho informe se pondrá en conocimiento del Consejo de Administración. En caso necesario, el Consejo de Administración aprobará las modificaciones de la Política que considere oportunas, que se incorporarán a ésta y serán de aplicación desde el momento de su aprobación. En todo caso, el Responsable queda facultado para la emisión de cuantas circulares considere necesarias para desarrollar el contenido de la presente Política o aclarar cuantas dudas pueda suscitar su aplicación práctica. Dichas notas serán comunicadas a los Personas Sujetas y convenientemente archivadas por el Responsable. 16