CDVITOT 13-U y 13-2U

Transcripción

1 FIDUCIARIO FIDEICOMITENTE ADMINISTRADOR REPRESENTANTE COMUN Reporte anual al año terminado el 31 de diciembre de 2013, que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del Mercado de Valores CDVITOT 13-U y 13-2U CLAVE DE PIZARRA TIPO DE VALOR: Para los Certificados Bursátiles Preferentes CDVITOT 13-U y para los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados CDVITOT 13-2U. Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes y Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados, conocidos como bursatilización de activos o valores respaldados por activos. DENOMINACIÓN DE LOS CDVITOT: VALOR DE LA UDI EN LA FECHA DE EMISIÓN: IMPORTE DE LA EMISIÓN: UDIs. $ (cuatro pesos / M.N.) 1,098,581,300 (mil noventa y ocho millones quinientos ochenta y un mil trescientas) UDIs, de las cuales 1,051,361,200 (mil cincuenta y un millones trescientos sesenta y un mil doscientas) UDIs corresponden a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes y 47,220,100 (cuarenta y siete millones doscientos veinte mil cien) UDIs corresponden a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados. 100 UDIs (Cien UDIs) por Certificado Bursátil Fiduciario. PRECIO DE COLOCACIÓN: FIDUCIARIO EMISOR: Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, con domicilio en Insurgentes Sur 1971, Torre 4, piso 6, Col. Guadalupe Inn, 01020, México, D.F. FIDEICOMITENTE: Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. GARANTÍA: Los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán quirografarios por lo que no contarán con garantía específica. PLAZO DE VIGENCIA DE LA Los Certificados Bursátiles Fiduciarios tienen un plazo de vigencia máxima de 10,237 (diez mil doscientos treinta y siete) días contados a EMISIÓN: partir de la Fecha de Emisión, es decir, aproximadamente años. FECHA DE VENCIMIENTO: 21 de octubre de NÚMERO DE SERIES: Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes y Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados. ACTO CONSTITUTIVO: La emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refieren los Certificados Globales respectivos, se efectúa por cuenta del Fideicomiso Irrevocable número de fecha 9 de octubre de 2013, celebrado por el INFONAVIT y Banamex en su carácter de Fideicomitentes; Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo Dirección Fiduciaria en su carácter de Fiduciaria y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común. La finalidad del Fideicomiso es la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como la adquisición y cobranza de Créditos, esto último a través del Administrador, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. ADMINISTRADOR DE LOS ACTIVOS: ADMINISTRADOR MAESTRO: FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR: FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR: FIDEICOMISARIO EN TERCER LUGAR: PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO: CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS HIPOTECARIOS: DERECHOS QUE CONFIEREN A LOS TENEDORES: FUENTE DE PAGO: CONTRATO DE SEGURO DE PROTECCIÓN DE PAGOS: TASA DE INTERÉS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PREFERENTES: TASA DE INTERÉS DEL INSTRUMENTO SUBORDINADO: TASA DE INTERÉS FIJA DE LA CONSTANCIA PREFERENTE INFONAVIT: INTERESES MORATORIOS: Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. Significa, HiTo, S.A.P.I. de C.V., o cualquier Administrador Maestro Sustituto conforme a lo previsto en el Contrato de Administración Maestra. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con respecto al reembolso del valor nominal y los intereses que se devenguen. Los tenedores del Instrumento Subordinado. Los tenedores de las Constancias Subordinadas. El Patrimonio del Fideicomiso se integra, entre otros, por los derechos sobre 18,874 (dieciocho mil ochocientos setenta y cuatro) Créditos Hipotecarios, junto con el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros, la Garantía Genworth, el Fondo de Protección de Pagos, según corresponda, y cualesquiera otros accesorios que les correspondan, todos y cada uno de los créditos hipotecarios que sean cedidos por los Fideicomitentes como reemplazo de otros junto con el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros, la Garantía Genworth y cualesquiera otros accesorios que les correspondan; cualquier cantidad que los Fideicomitentes entreguen al Fiduciario por cualquier concepto; todas las cantidades que sean depositadas por el Administrador; los valores en que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso y sus rendimientos; todas las cantidades, bienes y derechos que eventualmente los Fideicomitentes pudieran afectar al Fideicomiso. El grupo de Créditos Hipotecarios seleccionados cuentan con las siguientes características a la Fecha de Corte. Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho de cobro de principal e intereses adeudados por el Fiduciario como emisor de los mismos, derivados de los flujos generados por el cobro de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios cedidos por el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, en los términos descritos en este Informe y en el Certificado Global que documenta la presente emisión hasta por el valor, desde la fecha de su emisión y hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso. Ciertos Créditos Hipotecarios contarán con un seguro por medio del cual Genworth Seguros México, S.A. de C.V. se obliga, en caso de desempleo involuntario, a cubrir hasta 6 (seis) amortizaciones mensuales bajo cada Crédito Hipotecario, durante los primeros 5 años de su vigencia. A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes devengarán intereses sobre su Saldo Insoluto del Principal a una tasa de interés bruta anual de 3.46% (tres punto cuarenta y seis por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en este Suplemento y en el Certificado Global Preferente correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes. A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados devengarán intereses sobre su Saldo Insoluto del Principal a una tasa de interés bruta anual de 4.20% (cuatro punto veinte por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el Certificado Global Subordinado. A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sea amortizada, la Constancia Preferente INFONAVIT devengará intereses sobre su Saldo Insoluto del Principal a una tasa de interés bruta anual de 4.20% (cuatro punto veinte por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión, para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto de la Constancia Preferente INFONAVIT, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en dicha Constancia Preferente INFONAVIT. La presente Emisión no contempla el pago de intereses moratorios.

2 VENCIMIENTO ANTICIPADO: FECHA DE PAGO: FECHA DE PAGO DE INTERESES: FECHA DE PAGO DE PRINCIPAL: AMORTIZACIÓN DE PRINCIPAL: AMORTIZACIÓN ANTICIPADA DE PRINCIPAL: PRIMA POR AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: CONSTANCIA PREFERENTE INFONAVIT CONSTANCIAS SUBORDINADAS: LUGAR Y FORMA DE PAGO: REPRESENTANTE COMÚN: DEPOSITARIO: CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR S, S.A. DE C.V.: CALIFICACIÓN OTORGADA POR HR RATINGS DE MÉXICO, S.A. DE C.V.: RÉGIMEN FISCAL: REGISTRO NACIONAL DE VALORES: El principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios vencerá anticipadamente en caso de que en cualquier Fecha de Pago, el Emisor no pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago. El día 20 de cada mes de abril y octubre de cada año en el que los Certificados Bursátiles Fiduciarios estén vigentes. La primera Fecha de Pago será el 21 de abril de 2014 y, en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de Vencimiento, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato posterior y dicha extensión será tomada en cuenta para el cálculo del monto a pagar. Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán semestralmente en cada Fecha de Pago, excepto en los casos en que el día establecido como Fecha de Pago sea inhábil, en cuyo caso se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente al término de que se trate. El Saldo Insoluto de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento El Saldo Insoluto de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento. En cada Fecha de Pago, el Fiduciario como emisor podrá efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso. Bajo los términos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, estas fluctuaciones en el comportamiento de la amortización anticipada de los certificados no dan derecho al pago de ninguna penalización en favor de los Tenedores. No existirá la obligación de pagar prima alguna en caso de que se actualice algún supuesto de amortización anticipada. La Constancia Preferente INFONAVIT da derechos de cobro por la cantidad total al momento de su emisión de 47,905,700 (cuarenta y siete millones novecientos cinco mil setecientas) UDIs, la cual se encuentra subordinada en cuanto al derecho y prioridad para recibir pago de principal e intereses a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes, en términos de la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso, suscrita por el Fiduciario a favor del INFONAVIT, en términos de la Cláusula Quinta (a) del Contrato de Fideicomiso. Las Constancias dan derecho al remanente del Patrimonio del Fideicomiso, después del pago total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes y del Instrumento Subordinado, por la cantidad total al momento de su emisión de 121,857, (ciento veintiún millones ochocientos cincuenta y siete mil trescientos cuarenta y un 58/100) UDIs, suscritas por el Fiduciario, de las cuales 61,367,757 (sesenta y un millones trescientos sesenta y siete mil setecientos cincuenta y siete) UDIs corresponden a la Constancia Subordinada suscrita a favor del INFONAVIT y 60,489, (sesenta millones cuatrocientos ochenta y nueve mil quinientos ochenta y cuatro 58/100) UDIs corresponden a la Constancia Subordinada suscrita a favor de Banamex, en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán en cada Fecha de Pago y se realizarán con recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. mediante la entrega de las constancias correspondientes y por transferencia electrónica. Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de representante común de los Tenedores de conformidad con el Certificado Global que ampare los Certificados Bursátiles Fiduciarios. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. La deuda calificada mxaaa (sf), correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes, demuestra el grado más alto de calidad crediticia que otorga Standard & Poor s, S.A. de C.V. en su escala nacional, indicando la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal. La deuda calificada mxaa+ (sf), correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados, demuestra una muy fuerte capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, y difiere tan solo en un pequeño grado de las calificadas con la máxima categoría. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de Standard & Poor s, S.A. de C.V. La deuda calificada HR AAA (E), correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes, indica que es de la más alta calidad crediticia, la cual ofrece gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda, manteniendo un mínimo riesgo crediticio. La deuda calificada HR AA+(E), correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados indica que se considera con alta calidad crediticia, la cual ofrece gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda, manteniendo un muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos. El signo (+) denota una posición de fortaleza relativa, dentro de la escala de calificación. La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de HR Ratings de México, S.A. de C.V. Para las personas físicas, los rendimientos de los Certificados Bursátiles estarán a lo dispuesto en los artículos 54, 134, 135 y demás aplicables, de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente a partir del ejercicio de Tratándose de personas morales, se estará a lo dispuesto en el Título II de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Los intermediarios financieros estarán obligados a retener y enterar el impuesto, cuando proceda, aplicando la tasa que al efecto establezca el Congreso de la Unión en la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio de que se trate, sobre el monto del capital que dé lugar al pago de los intereses, de acuerdo con lo establecido en el artículo 54 de la Ley del Impuesto sobre la Renta y deberán expedir un comprobante fiscal en el que conste el monto de los intereses pagados, así como del impuesto retenido. En el caso de los intereses generados a favor de residentes en el extranjero, el impuesto será retenido conforme al artículo 166, fracción II de esa misma Ley y otras disposiciones aplicables. En caso de que la SHCP, publique reformas o adiciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta y que las mismas afecten el régimen fiscal del Tenedor de los Certificados Bursátiles, el Tenedor deberá ajustarse a dichas reformas. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el No ,, en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción de los valores en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores o solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto y/o suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. 2 Anexo N Bis

3 CONTENIDO 1) INFORMACIÓN GENERAL... 4 A) Glosario de términos y definiciones... 4 B) Resumen ejecutivo C) Documentos de carácter público D) Otros valores emitidos por el fideicomiso ) LA OPERACION DE BURSATILIZACION A) Patrimonio del Fideicomiso i. Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos ii. Desempeño de los valores emitidos B) Información relevante del periodo C) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso ) INFORMACION FINANCIERA a) Información financiera seleccionada del fideicomiso ) ADMINISTRACION A) Auditores externos B) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés C) Asambleas de tenedores, en su caso ) PERSONAS RESPONSABLES ) ANEXOS A) Estados financieros dictaminados B) Informaciónadicional Anexo N Bis

4 1) INFORMACIÓN GENERAL A) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES ACCIVAL Acreedores en primer lugar Administrador Maestro Administrador Maestro Sustituto Agencias Calificadoras Amortización Anticipada de Principal Aseguradora Banco de México Significa, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex. Significa, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes. Significa, HiTo, S.A.P.I. de C.V., o cualquier Administrador Maestro Sustituto conforme a lo previsto en el Contrato de Administración Maestra. Significa, cualquier tercero que substituya al Administrador Maestro conforme a lo previsto en el Contrato de Administración Maestra. Significa, en forma conjunta, las sociedades denominadas Standard & Poors, S.A. de C.V., y HR Ratings de México, S.A. de C.V., quienes determinarán la calificación de la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y de la Constancia Preferente. Significa, que en cada Fecha de Pago, el Fiduciario podrá efectuar amortizaciones anticipadas de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por una cantidad igual al Monto de Amortización Anticipada. Significa, las compañías de seguros o aseguradoras que, en su caso, emitan las pólizas de los Seguros respecto de cada uno de los Inmuebles, sus sucesores y cesionarios. Significa, el Banco Central de México que fue establecido por la Ley de Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de diciembre de BMV o Bolsa Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C. V. Calificación de los Certificados Bursátiles Calificación de la Constancia Preferente Significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles Fiduciarios por las Agencias Calificadoras. Significa, la calificación otorgada a la Constancia Preferente INFONAVIT por las Agencias Calificadoras. Cantidades Excluidas Significa, cualquier cantidad que venza o se devengue (independientemente de cuando sea cobrada) con respecto a los Créditos Hipotecarios en el periodo que termina en (y no incluye) la Fecha de Corte con respecto a (i) cualquier pago de principal o de intereses ordinarios devengados hasta (y sin incluir a) la Fecha de Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios devengados en relación a montos de principal vencidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte (sin importar cuando se devenguen), (iii) cualquier indemnización bajo los Seguros relacionada con hechos sucedidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte, (iv) cualquier beneficio otorgado por el Fondo de Protección de Pagos relacionado con hechos sucedidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte, y (v) cualquier pago por parte del INFONAVIT, en términos de los artículos 145 de la Ley Federal del Trabajo y 51 de la Ley del INFONAVIT, para cubrir el saldo de un Crédito Hipotecario en caso de muerte, incapacidad total y 4 Anexo N Bis

5 permanente, incapacidad parcial y permanente al 50% (cincuenta por ciento) o más, o invalidez definitiva del Deudor Hipotecario que ocurra antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte. Cantidades Incluidas significa, cualquier cantidad que venza o se devengue (independientemente de cuando sea cobrada) con respecto a los Créditos Hipotecarios en el periodo que inicia con (e incluye a) la Fecha de Corte con respecto a (i) cualquier pago de principal o de intereses ordinarios devengados a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios devengados en relación a montos de principal vencidos a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte (sin importar cuando se devenguen), (iii) cualquier indemnización bajo los Seguros relacionada a la pérdida total de un Inmueble que suceda a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (iv) cualquier beneficio otorgado por el Fondo de Protección de Pagos relacionado con hechos sucedidos a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (v) cualquier pago por parte del INFONAVIT, en términos de los artículos 145 de la Ley Federal del Trabajo y 51 de la Ley del INFONAVIT, para cubrir el saldo de un Crédito Hipotecario en caso de muerte, incapacidad total y permanente, incapacidad parcial y permanente al 50% (cincuenta por ciento) o más, o invalidez definitiva del Deudor Hipotecario que ocurra a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte y (vi) el Producto Neto de Liquidación. Causa Incumplimiento de Significa, cuando en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en una Fecha de Pago no se pague íntegramente el Monto de Pago de Interés Preferente o el Monto de Pago de Interés del Instrumento Subordinado, correspondiente a dicha Fecha de Pago o que, en la Fecha de Vencimiento, no se pague íntegramente el Saldo Insoluto de Principal más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes y el Instrumento Subordinado. Certificados Bursátiles Fiduciarios Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados Certificado Global Preferente Significa, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV. En caso de que la Constancia Preferente se transforme en Certificados Bursátiles Subordinados, el término Certificados Bursátiles Fiduciarios también incluirá a los Certificados Bursátiles Subordinados. Significa, los títulos de crédito que sean colocados entre el gran público inversionista por el Fiduciario, con un valor nominal de 100 (cien) UDIs cada uno, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV, el formato de dicho Certificado Global se encuentra adjunto al Contrato de Fideicomiso. Significa, los títulos de crédito que en su caso sean colocados entre el gran público inversionista por el Fiduciario, con un valor nominal de 100 (cien) UDIs cada uno, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV, que resulten de la cancelación de la Constancia Preferente de conformidad con lo establecido en la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. Significa, los certificados globales que documentan todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes. Certificado Global Subordinado 5 Anexo N Bis Significa, los certificados globales que documentan todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados.

6 Certificados Globales Comisión por Administración Constancia Preferente INFONAVIT Constancias Subordinadas Contrato de Administración Contrato de Administración Maestra Contrato de Cesión Significa, de manera conjunta, el Certificado Global Preferente y el Certificado Global Subordinado. Significa, una comisión bimestral pagadera al Administrador por sus servicios bajo el Contrato de Administración, equivalente al 1.208% (uno punto doscientos ocho por ciento) de la suma del saldo insoluto de principal de todos los Créditos Hipotecarios, según éste monto se refleje en el Reporte de Cobranza que corresponda al Periodo de Generación con respecto del cual se calcule esta comisión. Significa, la constancia de derechos de cobro por la cantidad total al momento de su emisión de 47,905,700 (cuarenta y siete millones novecientos cinco mil setecientas) UDIs, la cual se encuentra subordinada en cuanto al derecho y prioridad para recibir pago de principal e intereses a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes, en términos de la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso, suscrita por el Fiduciario a favor del INFONAVIT en términos de la Cláusula Quinta (a) del Contrato de Fideicomiso. Significan, las constancias de derechos al remanente del patrimonio del fideicomiso por la cantidad total al momento de su emisión de 121,857, (ciento veintiún millones ochocientos cincuenta y siete mil trescientos cuarenta y un 58/100) UDIs, de las cuales 61,367,757 (sesenta y un millones trescientos sesenta y siete mil setecientos cincuenta y siete) UDIs corresponden a la Constancia Subordinada del INFONAVIT y 60,489, (sesenta millones cuatrocientos ochenta y nueve mil quinientos ochenta y cuatro 58/100) UDIs corresponden a la Constancia Subordinada de Banamex; las cuales se encuentran subordinadas a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes y al Instrumento Subordinado, en términos de la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso, suscritas por el Fiduciario a favor del INFONAVIT y de Banamex en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. Significa, el contrato de prestación de servicios de administración y cobranza celebrado por el Fiduciario y el INFONAVIT, para que éste lleve a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios incluyendo, las Hipotecas, el derecho de efectuar reclamaciones bajo los Seguros, así como la solicitud y aplicación de los beneficios del Fondo de Protección de Pagos, y el mantenimiento y enajenación de los Inmuebles Adjudicados, en su caso. Significa, el contrato de prestación de servicios que celebran el Fiduciario y el Administrador Maestro. Significa, el contrato de cesión que celebran el INFONAVIT y Banamex, como cedentes y el Fiduciario, como cesionario, por medio del cual el INFONAVIT y Banamex ceden a favor del Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, los derechos sobre los Créditos Hipotecarios y sus accesorios incluyendo, las Hipotecas, el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros, el derecho a hacer efectiva la Garantía Genworth, así como la solicitud y aplicación de los beneficios del Fondo de Protección de Pagos, según corresponda. Contrato de Cesiones Adicionales 6 Anexo N Bis Significa, el contrato de cesión por medio del cual el INFONAVIT y Banamex ceden al Fiduciario los derechos sobre nuevos créditos hipotecarios, junto con sus accesorios, a cambio de la cesión por el Fiduciario a favor del INFONAVIT y Banamex de sus

7 derechos con respecto a ciertos Créditos no Elegibles, junto con sus accesorios, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Cesión. Contrato de Fideicomiso Contrato de Seguro de Protección de Pagos Crédito no Elegible Créditos Hipotecarios Créditos Hipotecarios Vencidos Cuenta del Fideicomiso Distribuciones EMISNET Evento de Cartera Vencida Acumulada significa, el contrato de fideicomiso irrevocable número celebrado por el INFONAVIT y Banamex en su carácter de fideicomitentes, con Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de representante común, de fecha 9 de octubre de 2013 constituido con la finalidad de afectar los derechos de los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas, el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros, el derecho a hacer exigible la Garantía Genworth, así como el derecho a recibir los beneficios del Fondo de Protección de Pagos, según corresponda, al Fideicomiso por los Fideicomitentes, con el fin principal de emitir los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el gran público inversionista. significa, el contrato de seguro por medio del cual Genworth se obliga a cubrir hasta 6 (seis) amortizaciones mensuales bajo cada Crédito Hipotecario, durante los primeros 5 años de su vigencia. Significa, un Crédito Hipotecario respecto del cual una o más de las declaraciones hechas por el Cedente en relación con los Créditos Hipotecarios en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Cesión no sea total o parcialmente correcta y, por lo tanto, (i) se afecte la validez o exigibilidad de los derechos del Fiduciario con respecto de dicho Crédito Hipotecario (incluyendo, sin limitación, que el Deudor Hipotecario respectivo tenga, por la circunstancia que hace que la o las declaraciones no sean correctas, defensas legales que afecten la exigibilidad de los contratos que documentan dicho crédito) o (ii) se generen condiciones que no permitan el cumplimiento pleno por parte del Deudor Hipotecario respectivo de sus obligaciones de pago bajo dicho crédito en la forma que correspondería si esa o esas declaraciones hubieran sido correctas. Significan, los créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, incluyendo los Seguros y el Fondo de Protección de Pagos, mismos que se relacionan en el Anexo G del Contrato de Fideicomiso. significan, los Créditos Hipotecarios con respecto de los cuales el Deudor Hipotecario respectivo no haya pagado 6 (seis) amortizaciones mensuales, después de que haya transcurrido cualquier Período de Prórroga al que dicho acreditado tenga derecho. La cuenta a nombre del Fiduciario y administrada por éste para los efectos descritos en el Contrato de Fideicomiso. Significan, los pagos que el Fiduciario deba de efectuar en una Fecha de Pago de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Significa, el Sistema Electrónico de comunicación con Emisoras de Valores que mantiene la BMV, y al cual se puede acceder mediante la siguiente dirección http// Significa, que en cualquier Fecha de Pago que ocurra durante la vigencia de la Emisión, el porcentaje que resulte de dividir el (i) el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vencidos desde la Fecha de Corte hasta la Fecha de Determinación correspondiente a la Fecha de Pago anterior, entre (ii) el saldo insoluto total de principal de los Créditos 7 Anexo N Bis

8 Hipotecarios vigentes en la Fecha de Corte, sea mayor que el porcentaje máximo que corresponda a una Fecha de Pago, conforme a la siguiente tabla: Fecha de Pago Porcentaje Máximo % % % 4 y hasta la Fecha de Vencimiento 16.00% Fecha de Cierre Significa, el día en el que se lleve a cabo la liquidación de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la BMV. Fecha de Corte Significa, el 6 de octubre de Fecha de Determinación Fecha de Pago Fecha de Recaudación Fecha de Transferencia Significa, en relación a cada Fecha de Pago, la fecha que ocurra 2 (dos) Días Hábiles antes de esa Fecha de Pago. Significa, el día 20 de cada mes de abril y octubre de cada año en el que los Certificados Bursátiles Fiduciarios estén vigentes; la primera Fecha de Pago será el 21 de abril de 2014 y, en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de Vencimiento, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato posterior. Significa, con respecto a cada Periodo de Generación, el día 17 (diecisiete) del mes calendario inmediato siguiente al fin de un Periodo de Generación, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil o sea un viernes, esa Fecha de Recaudación será el Día Hábil inmediato posterior. Significa, con respecto a cada Periodo de Generación, el día en que el Administrador transfiera a la Cuenta del Fideicomiso la Cobranza correspondiente a un Periodo de Generación, sin que en ningún caso exceda de 18 (dieciocho) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recaudación correspondiente a dicho Periodo de Generación. Fecha de Vencimiento Significa, el 21 de octubre de Fideicomiso o Fideicomiso Emisor Fideicomisario en Primer Lugar Fideicomisario en Segundo Lugar Fideicomisario en Tercer Lugar Fideicomitente Significa, el fideicomiso No de fecha 9 de octubre de 2013 celebrado entre los Fideicomitentes, el Fiduciario y el Representante Común, en base al cual serán emitidos los Certificados Bursátiles Fiduciarios. significa, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes. Significa, los tenedores del Instrumento Subordinado. Significa, los tenedores de las Constancias Subordinadas. Significa, en forma conjunta el INFONAVIT y Banamex. 8 Anexo N Bis

9 Fiduciario o Fiduciario Emisor Fondo de Protección de Pagos Garantía Genworth Gastos de Cobranza Gastos de Emisión Significa, Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario o la institución que lo sustituya de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Significa, el fideicomiso constituido por el INFONAVIT por virtud del mandato sin representación otorgado por los Deudores Hipotecarios, otorgado a través de los correspondientes contratos de crédito, para la cobertura de riesgos de omisión de pago derivado de la terminación de la relación laboral que sufra un Deudor Hipotecario, cuyo patrimonio lo constituyen las aportaciones mensuales realizadas por los trabajadores a quienes el INFONAVIT otorgue créditos hipotecarios y que no forman parte de la Cobranza. Significa, la garantía que otorga Genworth en términos del Contrato de Seguro de Protección de Pagos. Significan los gastos descritos en el Contrato de Fidecomiso Significan, los siguientes gastos: a. los honorarios y gastos de los Intermediarios Colocadores de acuerdo con el contrato de colocación entre los Intermediarios Colocadores y el Fiduciario b. los honorarios del Fiduciario por la aceptación de su cargo en el Fideicomiso, c. los honorarios del Representante Común por la aceptación de su cargo bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, d. los honorarios de las Agencias Calificadoras por la emisión de las Calificaciones, e. los honorarios del Administrador Maestro, y f. el monto de los derechos, honorarios y gastos derivados de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo los derechos derivados de la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes en el RNV, las cuotas de listado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes en la BMV, por el depósito del Certificado Global en el Indeval, honorarios de asesores legales y auditores aprobados por el Fideicomitente, los gastos causados por la impresión del Prospecto, del Suplemento y por cualquier publicación. Gastos de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados significa, los siguientes gastos: a. los honorarios y gastos del Intermediario Colocador incurridos con motivo de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados de acuerdo con el Contrato de Colocación celebrado entre el Intermediario Colocador y el Fiduciario, y b. el monto de los derechos y gastos derivados de la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados en el RNV y las cuotas por concepto de listado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados en la BMV, así como por el depósito del Certificado Global Subordinado en el Indeval. 9 Anexo N Bis

10 Gastos Semestrales Significan los siguientes gastos: a. los honorarios del Fiduciario, b. los honorarios del Representante Común, c. los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes y, en su caso, de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados en el RNV y su listado en la BMV, y aquellos derivados de cualquier publicación, d. los honorarios del Contador Independiente, e. los honorarios del Administrador Maestro en términos del Contrato de Administración Maestra, y f. los honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo en el caso de que no existan en una Fecha de Pago fondos suficientes en la Cuenta del Fideicomiso para el pago íntegro en esa Fecha de Pago de las Distribuciones descritas en los subincisos (1) a (3) de la cláusula Décima Segunda, inciso (b), del Fideicomiso, en cuyo caso el monto de dichos honorarios no se considerará un Gasto Semestral). Gastos Semestrales de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados Genworth Hipoteca Inmuebles Adjudicados Instrumento Subordinado Intermediarios Colocadores Significa, los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados en el RNV y su listado en la BMV, y aquellos derivados de cualquier publicación. Significa, Genworth Seguros México, S.A. de C.V. Significa, cada uno de los contratos de hipoteca por medio de los cuales cada Deudor Hipotecario ha constituido un gravamen en primer lugar y grado de prelación sobre un Inmueble con el fin de garantizar el cumplimiento completo y puntual de las obligaciones a cargo de dicho Deudor Hipotecario derivadas de su Crédito Hipotecario. Significa, cualquier Inmueble que llegue a ser propiedad del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso, por adjudicación judicial o por acuerdo entre el Administrador y el Deudor Hipotecario respectivo. Significa, en forma conjunta, la Constancia Preferente INFONAVIT y los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados. Significa, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex. Inversiones Permitidas Significan, conjuntamente: (i) los instrumentos de deuda denominados en Pesos emitidos por el Gobierno Federal Mexicano o por la banca de desarrollo que tengan la calificación más alta en la escala nacional mexicana o su equivalente otorgada por cualquiera de las Agencias Calificadoras, (ii) las acciones de sociedades de inversión autorizadas para invertir en instrumentos de deuda, debiendo dichos instrumentos de deuda estar denominados en Pesos y ser emitidos por el Gobierno Federal 10 Anexo N Bis

11 Mexicano o por la banca de desarrollo y (iii) valores denominados en Pesos emitidos por empresas privadas que tengan la calificación más alta en la escala nacional mexicana o su equivalente, otorgada por cualquiera de las Agencias Calificadoras y siempre y cuando lo autorice el Representante Común. Monto de Amortización Anticipada de Principal Monto de Pago de Interés Monto de Pago de Interés de la Constancia Preferente INFONAVIT Monto de Pago de Interés Preferente Monto de Pago de Interés del Instrumento Subordinado Monto de Pago de Interés Subordinado Monto de Valuación Monto Remanente NIIF Patrimonio del Fideicomiso Periodo de Intereses Periodo de Generación Tiene el significado que se asigna a dicho término en el Contrato de Fideicomiso. Significa, conjuntamente el monto de intereses pagaderos, respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes y del Instrumento Subordinado, en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en los títulos o constancia, según corresponda, que documenten dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes o el Instrumento Subordinado. Significa, el monto de intereses pagaderos con respecto a la Constancia Preferente INFONAVIT, en una Fecha de Pago, el cual se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el documento que ampara dicha constancia. Significa, el monto de intereses pagaderos, respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes, en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes. Significa, la suma del Monto de Pago de Interés de la Constancia Preferente INFONAVIT más el Monto de Pago de Interés Subordinado. Significa, el monto de intereses pagaderos, respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados, en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados. significa la cantidad que determine el Valuador Independiente como el precio de mercado de los activos del Patrimonio del Fideicomiso. Tiene el significado que se asigna a dicho término en el Contrato de Fideicomiso. Significa, Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés). Significa, los bienes y derechos, junto con todos sus frutos, productos y accesorios, que han sido o sean cedidos o de cualquier otra forma transmitidos a o adquiridos por el Fiduciario en relación con el Fideicomiso. Significa, el periodo que inicia con (e incluye) la Fecha de Emisión y termina (pero excluye) la primera Fecha de Pago, y cada periodo siguiente que inicia (e incluye) en una Fecha de Pago y termina (pero excluye) la siguiente Fecha de Pago, en el entendido que el último Periodo de Intereses finalizará en la Fecha de Vencimiento. Significa, durante la vigencia del Fideicomiso, cada período bimestral que corresponde a los meses de enero y febrero, marzo y abril, mayo y junio, julio y agosto, septiembre y octubre, y noviembre y diciembre de cada año, respectivamente. Porcentaje Preferente significa, el porcentaje que resulte de la siguiente fórmula: 11 Anexo N Bis

12 Porcentaje Preferente = SIP * 100 CHV En donde: SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes. CHV = el equivalente en UDIs del saldo insoluto total de todos los Créditos Hipotecarios vigentes en la Fecha de Determinación inmediata anterior a la Fecha de Pago para la cual se haga el cálculo. Porcentaje Instrumento Subordinado Significa, el porcentaje que resulte de la siguiente fórmula: Porcentaje Instrumento Subordinado = SIP * 100 CHV En donde: SIP = Saldo Insoluto de Principal del Instrumento Subordinado CHV = El equivalente en UDIs del saldo insoluto total de todos los Créditos Hipotecarios vigentes en la Fecha de Determinación inmediata anterior a la Fecha de Pago para la cual se haga el cálculo. Producto de Liquidación Producto Neto de Liquidación Significa, las cantidades recibidas por la liquidación de un Crédito Hipotecario Vencido, ya sea a través de la enajenación extrajudicial, judicial, indemnizaciones de Seguros, u otro tipo de indemnizaciones. Significa, el monto total de las cantidades cobradas por el Administrador como resultado de la cobranza de un Crédito Hipotecario Vencido, después de descontar los Gastos de Cobranza definidos en y de conformidad con el Contrato de Administración. Producto Neto de la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes Producto Neto de la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados Precio de Venta Significa, el monto total que se obtenga de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes, después de deducir el monto completo de los Gastos de Emisión. significa, el monto total que se obtenga de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados, después de deducir el monto completo de los Gastos de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados. significa, (i) si el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes es mayor al diez por ciento (10%) del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Instrucción, el monto que resulte de sumar el Monto de Valuación más la Prima; o (ii) si el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes es igual o menor al diez por ciento (10%) del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Instrucción, una cantidad igual al Monto de Valuación. 12 Anexo N Bis

13 Prima Reglas Reporte de Cobranza Reporte de Distribuciones Representante Común Saldo Insoluto de Principal de la Constancia Preferente Significa, una cantidad equivalente al 20% (veinte por ciento), sobre el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes en la Fecha de Instrucción Significa, las Reglas para el otorgamiento de créditos a los trabajadores derechohabientes del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores expedidas por el Consejo de Administración del INFONAVIT y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 22 de febrero de Significa, el reporte que deberá entregar un representante del Administrador al Fiduciario, al Representante Común y a las Agencias Calificadoras en términos del Contrato de Fideicomiso. Significa, el reporte en que el Representante Común preparará 2 (dos) Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago y que describirá las Distribuciones correspondientes a esa Fecha de Pago. Significa, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero. significa, en relación con la Constancia Preferente INFONAVIT (i) para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago, un monto en UDIs equivalente al valor nominal de dicha Constancia Preferente INFONAVIT, según sea el caso, y (ii) a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDIs que resulte de la siguiente fórmula: SIP = SIP-1 AM + i En donde: SIP = Saldo Insoluto de Principal de la Constancia Preferente INFONAVIT. SIP-1 = Saldo Insoluto de Principal de la Constancia Preferente INFONAVIT en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago). AM = Monto en UDIs equivalente al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a dicha Constancia Preferente INFONAVIT en la Fecha de Pago inmediata anterior. i = Suma de intereses vencidos y no pagados de la Constancia Preferente INFONAVIT. Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes significa, en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes (i) para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago, un monto en UDIs equivalente al valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes; y (ii) a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDIs que resulte de la siguiente fórmula: En donde: 13 Anexo N Bis SIP = SIP-1 AM + i

14 SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes. SIP-1 = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago). AM = Monto en UDIs equivalente al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes en la Fecha de Pago inmediata anterior. El Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Preferentes se calculará con base en la siguiente fórmula: SIPI = SIP / 10,513,612 En donde: SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Preferentes. SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes. Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados Significa, en relación con el Instrumento Subordinado (i) para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago, un monto en UDIs equivalente al valor nominal de dicho Instrumento Subordinado, según sea el caso, y (ii) a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDIs que resulte de la siguiente fórmula: SIP = SIP-1 AM + i En donde: Saldo Insoluto de Principal de la Constancia Preferente SIP-1 = Saldo Insoluto de Principal de la Constancia Preferente en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago). AM = Monto en UDIs equivalente al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a dicha Constancia Preferente en la Fecha de Pago inmediata anterior. i = Suma de intereses vencidos y no pagados de la Constancia Preferente. En el caso en que por la cancelación de la Constancia Preferente, se emitan Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados, de conformidad con la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso, el Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario se calculará con base en la siguiente fórmula: En donde: SIPI = SIP / x 14 Anexo N Bis

15 SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Subordinados SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados x = Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados, equivalente a 472,201 títulos de 100 UDIs cada uno más, en su caso, el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados que se emitan con motivo de la cancelación de la Constancia Preferente INFONAVIT, equivalentes a 479,057 títulos de 100 UDIs cada uno. Saldo Insoluto de Principal del Instrumento Subordinado Seguros Tasa de Interés Bruta Anual Significa, la suma del Saldo Insoluto de Principal de la Constancia Preferente y del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados. significa, el contrato de seguro contra daños contratado en relación con cada uno de los Inmuebles para cubrir cualquier daño o menoscabo que pueda sufrir el Inmueble respectivo (incluyendo daños por incendio, terremoto, movimiento de subsuelo, explosión, inundación, erupción volcánica y caída de aeronaves) por el monto y en los términos y condiciones que sean en todo momento iguales o mejores que aquellos que apliquen a los seguros contratados por el INFONAVIT para la cobertura de los Inmuebles que garantizan su propia cartera hipotecaria. Significa, de manera conjunta, la Tasa de Interés Bruta Anual Preferente y la Tasa de Interés Bruta Anual del Instrumento Subordinado. Tasa de Interés Bruta Anual de la Constancia Preferente INFONAVIT Tasa de Interés Bruta Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes Tasa de Interés Bruta Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados A partir de su fecha de misión, y en tanto no sea amortizada, la Constancia Preferente INFONAVIT devengará intereses sobre su Saldo Insoluto de Principal a una tasa de interés bruta anual de 4.20% (cuatro punto veinte por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto de la Constancia Preferente INFONAVIT, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en dicha Constancia Preferente INFONAVIT. A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes devengarán intereses sobre su Saldo Insoluto de Principal a una tasa de interés bruta anual de 3.46% (tres punto cuarenta y seis por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el Certificado Global Preferente. A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados devengarán intereses sobre su Saldo Insoluto de Principal a una tasa de interés bruta anual de 4.20% (cuatro punto veinte por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el Certificado Global Subordinado. 15 Anexo N Bis

16 Tasa de Interés Bruta Anual del Instrumento Subordinado TCP Tenedores Valuador Independiente Significa, de manera conjunta, la Tasa de Interés Bruta Anual de la Constancia Preferente INFONAVIT y la Tasa de Interés Bruta Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados. Significa, la tasa constante de amortización anticipada total de los Créditos Hipotecarios, la cual se calcula como el número de Créditos Hipotecarios que amortizan totalmente en forma anticipada en cierto periodo dividido entre el número de Créditos Hipotecarios existentes al inicio de dicho periodo. Significan, los titulares de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan al amparo de la presente Emisión, quienes en todo momento estarán representados por el Representante Común. Significa, aquella persona que designen los Fideicomisarios en Tercer Lugar en forma conjunta, que tenga la experiencia y recursos necesarios para realizar las valuaciones requeridas en términos del Contrato de Fideicomiso. B) RESUMEN EJECUTIVO El propósito de la presente operación es realizar la bursatilización en el mercado de valores de Créditos Hipotecarios originados por el INFONAVIT bajo la modalidad de Infonavit Total, al amparo del Programa para llevar a cabo la oferta pública de Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el público inversionista, los cuales serán emitidos a través del Fideicomiso, celebrado a efecto de realizar la Emisión. El INFONAVIT y BANAMEX aportarán los derechos que le corresponden de un conjunto de Créditos Hipotecarios otorgados a los Deudores Hipotecarios a favor del Fideicomiso base de la Emisión, a cambio de una contraprestación que el propio Fideicomiso liquidará a partir de los recursos que se obtengan del público inversionista por la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, junto con la emisión de la Constancia Preferente y la Constancia Subordinada. El Fiduciario conservará la propiedad de los derechos sobre los Créditos Hipotecarios que le sean aportados por el INFONAVIT y BANAMEX a fin de que, a partir del flujo de la Cobranza de dichos Créditos Hipotecarios se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de la Emisión. El Patrimonio del Fideicomiso se integra, entre otros, por los derechos sobre 18,874 (dieciocho mil ochocientos setenta y cuatro) Créditos Hipotecarios, cuyas características se encuentran determinadas a la Fecha de Corte, junto con el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros, la Garantía Genworth, el derecho a recibir los beneficios del Fondo de Protección de Pagos y cualesquiera otros accesorios que, en su caso, les correspondan; todos y cada uno de los créditos hipotecarios que sean cedidos por los Fideicomitentes como reemplazo de otros junto con el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros, la Garantía Genworth, el derecho a recibir los beneficios del Fondo de Protección de Pagos y cualesquiera otros accesorios que, en su caso, les correspondan; cualquier cantidad que los Fideicomitentes entreguen al Fiduciario por cualquier concepto; todas las cantidades que sean depositadas por el Administrador; los valores en que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso y sus rendimientos; así como por todas las cantidades, bienes y derechos que eventualmente pudieran afectar al Fideicomiso los Fideicomitentes. Para la presente Emisión, INFONAVIT y BANAMEX como Fideicomitentes celebraron un Contrato de Fideicomiso Irrevocable con Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria en su carácter de Fiduciario. 16 Anexo N Bis

17 En dicho Contrato de Fideicomiso, se establece que el Fiduciario puede, de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, emitir Certificados Bursátiles Fiduciarios, los cuales serán ofrecidos al público inversionista. Una vez que los Fideicomitentes lleven a cabo la cesión de los derechos derivados de los Créditos Hipotecarios a través del Contrato de Cesión, el Fiduciario emitirá la Constancia Preferente INFONAVIT a favor del INFONAVIT y las Constancias Subordinadas a favor de los Fideicomitentes, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso respectivo. La Constancia Preferente INFONAVIT se encuentra subordinada en cuanto al derecho y prioridad para recibir pago de principal e intereses a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes, en términos de la cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso y da a su tenedor el derecho de solicitar al Fiduciario la cancelación de la Constancia Preferente INFONAVIT y la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios Subordinados, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso con exactamente las mismas características que la Constancia Preferente INFONAVIT. Por su parte, las Constancias Subordinadas dan derecho a los tenedores de las mismas, al Monto Remanente. Los Fideicomitentes, como tenedores iniciales de las Constancias Subordinadas, podrán cederlas total o parcialmente, en el entendido, sin embargo, que los Fideicomitentes deberán ser titulares al momento de la Emisión de una Constancia Subordinada que represente al menos el 5.75% (cinco punto setenta y cinco por ciento) del valor total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, conjuntamente, al momento de su emisión. El Fiduciario llevó a cabo la Emisión, a través del Intermediario Colocador, y a partir de los recursos obtenidos de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se cubrió el importe del pago por la cesión de los derechos correspondientes a los Créditos Hipotecarios de INFONAVIT y Banamex en favor del Fiduciario. Una vez realizado lo anterior, el Patrimonio del Fideicomiso consiste principalmente de los derechos sobre los Créditos Hipotecarios, y por lo tanto la principal fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios es el patrimonio del Fideicomiso, el cual está conformado principalmente por la Cobranza que recibe el Fiduciario Emisor de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios. El INFONAVIT es responsable de llevar a cabo la Cobranza de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios de conformidad con los términos del Contrato de Administración que celebró el fiduciario del Fideicomiso Emisor con el INFONAVIT. El INFONAVIT, por sí mismo o a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, debe llevar a cabo el cobro y la ejecución correspondiente a las aportaciones patronales y a los descuentos a los trabajadores en sus salarios omitidos, sujetándose en todo momento a las normas establecidas en el Código Fiscal de la Federación y en la Ley del INFONAVIT. El Fiduciario y el Administrador Maestro celebraron un contrato de Administración Maestra, a través del cual el Administrador Maestro es la institución responsable de llevar a cabo la supervisión, revisión y verificación de toda la información generada por el INFONAVIT, en su carácter de administrador, relacionada con la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios; así como para desarrollar y poner a disposición de los Tenedores una herramienta que les provea de información relacionada con el comportamiento de los Créditos Hipotecarios. 17 Anexo N Bis

18 1. Contrato de Fideicomiso y Cesión de Créditos Hipotecarios. 2. Contratación del Administrador. 2. Contratación del Representante Común. 3. Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios 4. Oferta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios 5. Producto de la Colocación de Certificados Bursátiles Fiduciarios. 6. Producto Neto de la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios D U R A N T E L A V I D A D E L O S C E R T I F I C A D O S BU R S Á T I L E S FIDU C I A R I O S 1. Pago directo 2. Pago de aportación patronal y descuento en nómina. 3. Recursos netos de la cobranza. 4. Informa del monto de pago de los Certificados con base en el reporte de cobranza. 5. Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes, Intereses del Instrumento Subordinado, Amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Preferentes hasta que el porcentaje preferente sea 64.5%, Amortización del Instrumento Subordinado hasta que el porcentaje subordinado sea 7.5%. 18 Anexo N Bis

19 A D M I N I S T R A C I Ó N Y C O B R A N Z A D E L O S C R É D I T O S H I P O T E C A R I O S La información financiera contenida en el reporte anual se refiere a la cartera de créditos hipotecarios la cual respalda cada una de las emisiones bursátiles del INFONAVIT, sin embargo, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) que sirven de base para la preparación de los estados financieros del Fideicomiso, la transferencia de los derechos de crédito hipotecarios del INFONAVIT al Fideicomiso, no implicó la transferencia de riesgos y beneficios, y consecuentemente con dichas NIIF, la cartera de créditos representan una cuenta por cobrar o activo financiero en los registros contables del Fideicomiso. De acuerdo a lo establecido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el pasado 8 de septiembre de 2011 en las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para Compañías Públicas y otros Participantes en el Mercado de Valores Mexicano, se requiere de la adopción de las NIIF para las entidades públicas en México. El Fiduciario conserva y mantiene la titularidad de todos los Créditos Hipotecarios y sus accesorios como parte del Patrimonio del Fideicomiso. La administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios está encomendada, en forma exclusiva al INFONAVIT de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Administración. Dicho contrato tiene como objeto la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, reclamación de cualquier cantidad adeudada bajo los Seguros, el mantenimiento y enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado, incluyendo, entre otras la ejecución de las garantías, en los términos establecidos en el citado Contrato de Administración. El INFONAVIT mediante el Contrato de Administración celebrado con el Fiduciario se obliga a llevar a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, utilizando sus procedimientos generales y de conformidad con sus políticas de riesgo, administración, y cobranza de cartera hipotecaria. Asimismo reconoce expresamente que será responsable en todo tiempo de la guarda, custodia y conservación de todos los documentos que compongan los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales de los Créditos Hipotecarios, los cuales estarán debidamente identificados como un activo propiedad del Fideicomiso. El Fiduciario, en términos del Contrato de Fideicomiso, goza de las más amplias facultades y atribuciones para administrar y disponer de los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso. C O B R A N Z A D E L O S C R É D I T O S H I P O T E C A R I O S Los recursos que han sido depositados en el Fideicomiso por parte del INFONAVIT como resultado de la recuperación de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios han sido: 19 Anexo N Bis

20 D I S T R I B U C I Ó N D E L O S R E C U R S O S Los recursos han sido aplicados por el Fiduciario con base en lo establecido en el Contrato de Fideicomiso de la siguiente manera: L O S C E R T I F I C A D O S B U R S Á T I L E S Los Certificados Bursátiles Fiduciarios vencen, para todos los efectos legales, en la Fecha de Vencimiento, en la cual deberán haber sido amortizados en su totalidad. Si en esa fecha aún queda pendiente cualquier monto de principal y/o intereses bajo dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Tenedores tendrán el derecho de exigir su pago. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios pueden vencer antes de la Fecha de Vencimiento en el caso de que ocurra una Causa de Incumplimiento, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios causarán intereses ordinarios sobre el saldo insoluto de principal a la tasa de interés de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Los pagos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se harán solamente en los términos previstos en el Certificado Global y en el Fideicomiso y hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso. En caso de falta de disposición expresa en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario procederá de conformidad con las determinaciones que tomen el Representante Común y el Fideicomitente. Cualquier documento o notificación que quieran o deban dirigir los Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios al Fiduciario, deberán hacerlo a través del Representante Común de los tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa. 20 Anexo N Bis

21 F A C T O R E S D E R I E S G O Al evaluar la adquisición de Certificados Bursátiles Fiduciarios, los posibles inversionistas deben analizar y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en este Reporte Anual y en el correspondiente Prospecto y/o Suplemento, sobre todo considerar los factores de riesgo que pudieran afectar al Patrimonio del Fideicomiso y por lo tanto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios según se describe en el Prospecto. Los riesgos e incertidumbres que se describen en el Reporte Anual y en el correspondiente Prospecto y/o Suplemento, no son los únicos que pueden afectar a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, al Fiduciario, al Administrador, a los Cedentes y/o a los Deudores Hipotecarios. Existen otros riesgos e incertidumbres que se desconocen o que actualmente se considera que no son significativos y que podrían tener un efecto adverso sobre alguno de ellos. En el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación, el pago a los Tenedores de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a esta Emisión podría verse afectado en forma adversa. Los factores de riesgo que se describen a continuación podrían afectar de manera general el Programa, por lo que es necesario que los posibles Tenedores analicen y evalúen cuidadosamente, además de la información contenida en el Prospecto, la información contenida en el Suplemento correspondiente a esta Emisión, incluyendo el capítulo correspondiente a factores de riesgo. Activos Limitados del Fideicomiso. Todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan en esta Emisión se pagarán únicamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor. El Patrimonio de cada Fideicomiso Emisor estará constituido, principalmente, por los derechos derivados de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios. En tanto los Deudores Hipotecarios continúen empleados en el sector formal y las Empresas Empleadoras efectúen las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina que correspondan o que en caso de que los Deudores Hipotecarios que no continúen empleados, obtengan ingresos suficientes para continuar cumpliendo con sus obligaciones de pago bajo los Créditos Hipotecarios, el Patrimonio del Fideicomiso Emisor contará con los recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En el caso de que, por cualquier motivo, los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso Emisor no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Tenedores no tendrán el derecho de reclamar su pago a los Cedentes, al INFONAVIT, a los Co Acreditantes que en su caso participen, al Fiduciario, al Representante Común, a los Intermediarios Colocadores o a cualquier otra persona. Obligaciones Limitadas de las Personas Participantes Los Certificados Bursátiles Fiduciarios no serán garantizados ni avalados por ninguna de las personas participantes en la Emisión, incluyendo los Fideicomitentes, el Administrador, el Fiduciario, los Intermediarios Colocadores, los auditores independientes y el Representante Común. En consecuencia, ninguno de ellos estará obligado a realizar pagos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, con excepción, en este caso del Fiduciario, de los pagos que tenga que hacer con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. Todos los pagos que deba realizar el Fiduciario bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y el Fiduciario en ningún caso tendrá responsabilidad de pago alguna respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con cargo a su patrimonio propio, liberándosele de cualquier responsabilidad a dicho respecto. El Fiduciario en ningún caso garantiza rendimiento alguno bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. 21 Anexo N Bis

22 Las Empresas Empleadoras y los Deudores Hipotecarios a) Solvencia de las Empresas Empleadoras para cubrir las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina Las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina son la principal fuente de pagos para la Cobranza de los Créditos Hipotecarios cuyos derechos sean cedidos a favor del Fiduciario para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso Emisor. El pago puntual y completo de las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina que hagan los patrones de los Deudores Hipotecarios depende, entre otros factores, de la situación financiera de las Empresas Empleadoras y el cumplimiento de sus obligaciones legales. Su capacidad financiera, a su vez, depende de todos los factores que afectan a cada una de esas empresas en sus respectivas industrias y al país en general. En el supuesto de que las Empresas Empleadoras no realicen los pagos de las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina que correspondan a los Deudores Hipotecarios que tengan una relación laboral con ellos, el Fiduciario no tendrá acceso a otros fondos para cubrir el pago de intereses o principal a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, salvo por lo estipulado en los Apoyos Crediticios. b) Solvencia de los Deudores Hipotecarios Con respecto a aquellos Deudores Hipotecarios que no mantengan una relación laboral formal que genere Aportaciones Patronales y Descuentos en Nómina, el pago total de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios dependerá de que los Deudores Hipotecarios cumplan sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios que sean aportados al Fideicomiso Emisor. La capacidad de los Deudores Hipotecarios de efectuar en forma oportuna y completa el pago de las cantidades que adeuden bajo los Créditos Hipotecarios, en ese caso, dependerá a su vez de diversos factores incluyendo su capacidad de encontrar una nueva relación laboral y otras fuentes de ingresos y, en general, de su situación económica, familiar y otras. En la medida en que los Deudores Hipotecarios incumplan sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios, se encuentren en prórroga de sus obligaciones, no logren obtener ingresos suficientes o establecer una nueva relación laboral con ingresos iguales o superiores a su relación laboral inicial, el Patrimonio del Fideicomiso Emisor podría contar con menos recursos líquidos y esto puede afectar en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Cobranza administrativa y judicial a) Duración de los procesos En el caso de que, debido a un incumplimiento bajo algún Crédito Hipotecario, se requiera de un proceso de cobranza administrativa o judicial, el Patrimonio del Fideicomiso Emisor dejará de obtener los pagos correspondientes a dicho Crédito Hipotecario por el período que dure dicho proceso, afectando así el flujo de pagos hacia el Patrimonio del Fideicomiso. Es difícil determinar la duración de un proceso judicial de Cobranza así como la rapidez con que el Inmueble respectivo pueda ser adjudicado y vendido por el Administrador. En tanto no termine dicho proceso judicial y el Inmueble respectivo no sea adjudicado y vendido, los reembolsos del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y el pago de intereses sobre los mismos podrían verse afectados. El INFONAVIT ha implementado procedimientos para llevar a cabo la cobranza extrajudicial y judicial de Créditos Hipotecarios que no estén vigentes. Las políticas de administración y cobranza del Administrador establecen los parámetros para la cobranza de estos créditos. El INFONAVIT cuenta con el personal y los recursos para cumplir con sus obligaciones al amparo de los distintos Contratos de Administración que celebre con el Fiduciario en relación con el Fideicomiso Emisor, sin embargo, muchos de estos procedimientos han sido establecidos recientemente, por lo que existe el riesgo que el cobro de dichos créditos vencidos provoque 22 Anexo N Bis

23 retrasos en dicha cobranza. A partir de agosto de 2003 el INFONAVIT estableció un proceso mejorado de recuperación de cartera por vía judicial. b) Ejecución de Garantías Pueden existir retrasos considerables en los procedimientos judiciales que se inician para la ejecución de la garantía respectiva. Inclusive, en algunos casos, la ejecución de las garantías se ha visto obstaculizada por problemas de procedimiento fuera del control del Administrador. El INFONAVIT no tiene la certeza de que los Inmuebles sean objeto de arrendamiento o de que los mismos se encuentren en posesión de un tercero; dichas causas podrían alargar los procesos judiciales o de venta de dichos Inmuebles. En procesos prolongados, existe también el riesgo de que los costos involucrados sean cuantiosos en comparación con el valor de los Inmuebles. En términos de los distintos Contratos de Administración que celebre el Fiduciario con el Administrador, el Administrador estará obligado a pagar los gastos necesarios para la cobranza de Créditos Hipotecarios que estén vencidos y éstos le serán reembolsados sólo en la medida en que dichos Créditos Hipotecarios que estén vencidos efectivamente sean recuperados. El Fiduciario, por lo tanto, sólo tendrá derecho a recibir el monto de la cobranza de los Créditos Hipotecarios neto de los Gastos de Cobranza que incurra el Administrador en casos de que sea necesario iniciar procedimientos judiciales. Estos gastos incluyen los gastos de abogados, gestores, notarios públicos, mantenimiento, corretaje de inmuebles y registro, entre otros. Todo lo anterior puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios a) INFONAVIT como Administrador En virtud de los distintos Contratos de Administración que celebre el INFONAVIT con el Fiduciario respecto a la Emisión, el INFONAVIT será responsable de la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios. El pago oportuno de los Créditos Hipotecarios y, por lo tanto, que existan recursos suficientes en el Patrimonio del Fideicomiso para pagar en forma total las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios depende directamente del desempeño que el INFONAVIT tenga como Administrador. En la medida en que el desempeño del INFONAVIT como Administrador no sea adecuado o bien, en caso de que el INFONAVIT incumpla con sus obligaciones bajo los distintos Contratos de Administración, puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso Emisor cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. b) Administrador Único La principal fuente de repago de los Créditos Hipotecarios son las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina que hagan los patrones de los Deudores Hipotecarios. El INFONAVIT tiene la facultad y obligación legal del cobro de las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina correspondientes a los trabajadores cuyas relaciones laborales se regulen por el apartado A del artículo 123 de la constitución política de los Estados Unidos Mexicanos, y en caso de que dichos pagos no le sean efectuados, el INFONAVIT tiene la obligación de llevar a cabo su cobro. En su carácter de Administrador de los Créditos Hipotecarios, el INFONAVIT ha asumido la obligación de aplicar las cantidades cobradas por estos conceptos al pago de los Créditos Hipotecarios. En virtud de que legalmente sólo el INFONAVIT puede llevar a cabo la función de cobrar las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina que hagan los patrones de los Deudores Hipotecarios, no existe un administrador substituto para desempeñar esta función. Por lo anterior, no se contempla la posibilidad de sustituir al INFONAVIT como Administrador de los Créditos Hipotecarios por ninguna causa. Por lo tanto, en el caso de que INFONAVIT no cumpla con sus obligaciones bajo alguno de los Contratos de Administración que se celebren para la Emisión, el único recurso disponible para el Fiduciario Emisor será buscar exigir su cumplimiento por la vía judicial. No es posible prever la duración de dicho procedimiento, sin embargo, es posible que éste sea largo. Tampoco es posible asegurar que el 23 Anexo N Bis

24 procedimiento será exitoso o que se obtendrá plena compensación adecuada por los incumplimientos. Esta situación puede afectar en forma negativa al Patrimonio del Fideicomiso Emisor y que esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a esta Emisión. c) Cambios en las Políticas y Procedimientos de Administración y Cobranza Las políticas y procedimientos para la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios que seguirá INFONAVIT como Administrador han sido desarrolladas por el INFONAVIT. La obligación asumida por INFONAVIT es de llevar a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios de la misma manera que lleva a cabo la administración y Cobranza de su propia cartera y de acuerdo a sus políticas. La administración de INFONAVIT mantiene el derecho de modificar esas políticas y procedimientos de tiempo en tiempo. Si bien el objetivo de cualquier modificación es mejorar los procedimientos de cobranza, no se puede asegurar que los cambios en las políticas y procedimientos de cobranza que pudiere adoptar INFONAVIT resulten, en su caso, igual o más efectivos y/o eficientes que los que actualmente mantiene, por lo que de ocurrir, la cobranza de los Créditos Hipotecarios puede verse afectada de forma adversa. d) Otorgamiento de prórrogas bajo los Créditos Hipotecarios De acuerdo con lo establecido en la Ley del INFONAVIT, cuando un Deudor Hipotecario deje de percibir ingresos salariales podrá solicitar al INFONAVIT prórrogas en los pagos de la amortización que tenga que hacer por concepto de capital e intereses ordinarios, los cuales se capitalizarán al saldo insoluto del crédito. Dichas prórrogas no podrán ser mayores a doce meses cada una, ni exceder en su conjunto más de veinticuatro meses y terminarán anticipadamente cuando el trabajador inicie una nueva relación laboral. Actualmente el INFONAVIT aplica dicha prórroga en el momento en que el acreditado pierde la relación laboral y simultáneamente inicia las gestiones de cobranza del crédito. El INFONAVIT aplica dicha prórroga en el momento en que la información proporcionada por la empresa empleadora o por el empleador indica que el acreditado pierde la relación laboral. Lo anterior, podría ocasionar que el Patrimonio del Fideicomiso no cuente con recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. e) Incremento en el índice de cartera vencida del Producto Infonavit Total La cartera de Créditos Hipotecarios originados bajo la modalidad Infonavit Total, comenzó a originarse en el En virtud de que dicha cartera fue originada relativamente hace poco tiempo cuenta con un breve historial de comportamiento, y por lo tanto durante los primeros años las variaciones en el índice de cartera vencida suelen mostrarse como sensibles. Dichas variaciones se presentan normalmente hasta que la cobranza junto con el historial alcanza un volumen considerable y el índice de cartera se estabiliza. En el caso en que el trabajador o Deudor Hipotecario incurra en un retraso de 90 días en el pago de la amortización de su Crédito Hipotecario o no haya efectuado el pago correspondiente después del Período de Prórroga al que tiene derecho su crédito debe considerarse, como cartera vencida. En caso de que el nivel de cartera vencida originado por el incumplimiento de sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios, por parte los Deudores Hipotecarios, se incremente y no logre estabilizarse conforme pase el tiempo, el Patrimonio del Fideicomiso podría disminuir y por lo tanto la capacidad para pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios podría verse afectada en forma negativa. La capacidad de los Deudores Hipotecarios de efectuar en forma oportuna y completa el pago de las cantidades que adeuden bajo los Créditos Hipotecarios, depende a su vez de diversos factores incluyendo, según sea el caso, de su capacidad para encontrar una nueva relación laboral u otras fuentes de ingresos y, en general, de su situación económica, familiar, entre otras. 24 Anexo N Bis

25 Deterioro del valor de las garantías Como resultado de factores que se encuentran fuera del control de los Deudores Hipotecarios, del Fiduciario, del Representante Común, los Intermediarios Colocadores y del Administrador, como por ejemplo, una severa desaceleración económica, causas de fuerza mayor (sismo, inundación, erupción volcánica, incendio o cualquier desastre natural) puede haber una afectación sustancial en el valor de las viviendas adquiridas por los Deudores Hipotecarios con los Créditos Hipotecarios. Esta afectación tendría como resultado que el valor de las garantías otorgadas bajo dichos Créditos Hipotecarios se vea disminuido. Si esto ocurre y como resultado de un incumplimiento por parte de los Deudores Hipotecarios afectados es necesario ejecutar dichas garantías, es posible que el Patrimonio del Fideicomiso Emisor cuente con menos recursos líquidos de los esperados y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a esta Emisión. Seguros de Daños De conformidad con los términos de los Créditos Hipotecarios y con lo que se establezca en los distintos Contratos de Administración correspondientes a esta Emisión, el Administrador debe contratar y mantener pólizas de Seguros que cubran daños con respecto a los Inmuebles. Los Tenedores deben tomar en cuenta el riesgo de que la Aseguradora pague el monto total de cualquier reclamación que le formule el Administrador, incluyendo que la Aseguradora considere procedente dicha reclamación, que aplique limitaciones a las coberturas o las condiciones para su pago y el monto del pago correspondiente. Adicionalmente, los Tenedores deben tomar en cuenta que actualmente el monto máximo de la suma asegurada es de hasta $301, (trescientos un mil pesos 00/100 M.N.). Por lo tanto, existe la posibilidad, de que el monto de indemnización sea menor que el saldo insoluto de principal e intereses bajo el Crédito Hipotecario respectivo al momento en que ocurra la pérdida total del Inmueble asegurado. Todo lo anterior puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso de siniestro, la reparación se lleva a cabo con base en el valor de reposición para re-establecer las condiciones de habitabilidad de la vivienda. En caso de que una vivienda se dañe completamente, el monto de indemnización por el siniestro, no excederá de $301, (trescientos un mil pesos 00/100 M.N.). Riesgo de muerte e incapacidad total y permanente de los Deudores Hipotecarios Bajo los términos de los distintos Contratos de Administración que celebre el Fiduciario con el Administrador, el Administrador asumirá la responsabilidad de efectuar el pago de un monto equivalente al del saldo insoluto de principal e intereses bajo el Crédito Hipotecario en caso de muerte o incapacidad total y permanente, incapacidad parcial y permanente del 50% o más, o invalidez definitiva de un Deudor Hipotecario, en los términos de lo dispuesto por los artículos 145 de la Ley Federal del Trabajo y 51 de la Ley del INFONAVIT. En caso de que el Administrador no cumpla con dicha obligación el Patrimonio del Fideicomiso contaría con menos recursos líquidos y esto afectaría en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Procedimiento para liquidar al INFONAVIT El INFONAVIT fue creado como un organismo social mediante la promulgación de una ley. En su carácter de organismo social, el INFONAVIT no es una sociedad mercantil y por lo tanto no está sujeto, en cuanto a su existencia y posible liquidación, a la legislación mercantil, incluyendo, sin limitar, a la Ley de Concursos Mercantiles. El INFONAVIT sólo puede entrar en liquidación en el caso de que el Congreso de la Unión apruebe un decreto que así lo disponga. Los términos y condiciones, así como los plazos y procedimientos de una posible liquidación se determinarían, en todo caso, con base en dicho decreto. Por lo tanto, no es posible prever qué consecuencias tendría la liquidación del INFONAVIT en sus obligaciones como Administrador, en términos de los Contratos de Administración correspondientes a esta Emisión. Los posibles inversionistas deben tomar en cuenta que dicho procedimiento no necesariamente será equivalente a un proceso de concurso mercantil. 25 Anexo N Bis

26 Factores de Riesgo Económicos y Políticos El pago de los Créditos Hipotecarios a favor del Fiduciario depende preponderantemente de la situación económica de las Empresas Empleadoras y de los Deudores Hipotecarios. Eventos políticos, económicos o sociales nacionales o internacionales adversos (tales como la falta de crecimiento económico, ciclo crediticio adverso, posibles devaluaciones del peso, altos índices inflacionarios, fluctuaciones en tasas de interés o cambios adversos en las disposiciones gubernamentales) pueden afectar la capacidad de pago de las Empresas Empleadoras o de los Deudores Hipotecarios, así como también pueden afectar de forma negativa el valor de las garantías. Cualquier cambio en la situación económica y/o solvencia de las Empresas Empleadoras o de los Deudores Hipotecarios puede tener un efecto adverso en su capacidad de pago. La totalidad de las Empresas Empleadoras y de los Deudores Hipotecarios se ubican en México, por lo tanto, el desempeño de los Créditos Hipotecarios y el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios dependen, entre otros factores, del desempeño de la economía del país, incluyendo el nivel de crecimiento en la actividad económica y de generación y estabilidad del empleo. En atención a la fecha de originación de los Créditos Hipotecarios, Patrimonio del Fideicomiso y a las condiciones macroeconómicas prevalecientes a esa fecha y en la actualidad, no se cuenta con información histórica para la formulación de estudios o proyecciones sobre el comportamiento en el pago de los Créditos Hipotecarios ante escenarios económicos y/o políticos adversos según se describe en el párrafo anterior. De presentarse alguno de los referidos escenarios adversos la solvencia y capacidad de pago de las Empresas Empleadoras y los Deudores Hipotecarios pudiera verse afectada y como consecuencia pudiera existir un impacto desfavorable sobre el Patrimonio del Fideicomiso lo cual puede afectar en forma negativa el comportamiento esperado de la amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los créditos hipotecarios fideicomitidos, que constituyen el patrimonio del Fideicomiso, no cuentan con un historial de pago suficiente como para poder haber estudiado su comportamiento durante una época de crisis económica. De presentarse una crisis podría tener como consecuencia que el patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Modificaciones a la Ley del Impuesto Sobre la Renta Es posible que el régimen fiscal actualmente aplicable a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sufra modificaciones durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, esos cambios, de ocurrir, podrían tener un efecto adverso sobre el rendimiento que generen los Certificados Bursátiles Fiduciarios a sus Tenedores. El pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios está respaldado sólo con el Patrimonio del Fideicomiso a) Denominación de los Créditos Hipotecarios en VSM En la Fecha de Emisión, el INFONAVIT y, en su caso, uno o más Co Acreditantes habrán cedido al Patrimonio del Fideicomiso Créditos Hipotecarios. Los Créditos Hipotecarios están denominados en VSM o en Pesos indexados al SMGDF, por lo que las cantidades que adeudan los Deudores Hipotecarios bajo dichos créditos se incrementarán durante la vigencia de los Créditos Hipotecarios en proporción a los incrementos que apliquen al SMGDF según lo determine la Comisión Nacional de Salarios Mínimos. A partir de febrero de 2008, los Créditos Hipotecarios, incrementan o disminuyen su pago y su rendimiento de acuerdo al múltiplo de salarios mínimos que reciban como ingreso los Deudores Hipotecarios, sin que éste sea inferior al del momento de su originación. 26 Anexo N Bis

27 Por otro lado, dado que el saldo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentra determinado en UDI s y el valor de la UDI varía de manera diaria en función a la inflación observada (según lo determina Banco de México), el saldo de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios se ajustará en forma diferente al saldo de los Créditos Hipotecarios. Por lo anterior, durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, existe el riesgo de que el porcentaje del aforo inicial disminuya si los aumentos en el SMGDF son menores a los aumentos en el valor de la UDI, lo cual traería como consecuencia que el patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. b) Concentración de los Créditos Hipotecarios por monto de crédito otorgados bajo la modalidad Infonavit Total A diferencia del resto de los Créditos Hipotecarios que regularmente otorga el Infonavit, el monto de cada Crédito Hipotecario otorgado bajo la modalidad Infonavit Total es mayor, lo cual tiene como consecuencia que el número de Deudores Hipotecarios a los cuales se les puede ofrecer este tipo de crédito se reduzca. En virtud de que la modalidad Infonavit Total cuenta con un menor número de acreditados, el impacto negativo que el Patrimonio del Fideicomiso Emisor podría tener en caso de que los Deudores Hipotecarios incumplan con sus obligaciones de pago bajo los Créditos Hipotecarios, sería mayor que en el caso de una emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios en la que el patrimonio del fideicomiso, estuviera constituido por un mayor número de créditos hipotecarios, originados en forma distinta a la modalidad de Infonavit Total. c) No se asume una recuperación significativa de parte de Deudores Hipotecarios morosos Como se describe más adelante, las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina son la principal fuente de pagos para la Cobranza de los Créditos Hipotecarios y en caso de que los Deudores Hipotecarios no mantengan una relación laboral formal que genere Aportaciones Patronales y Descuentos en Nómina, el pago total de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios dependerá de que los Deudores Hipotecarios cumplan con sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios. Si bien el INFONAVIT ha modernizado sus procesos de cobranza para recuperar cantidades adeudadas por deudores morosos, para las proyecciones de la presente transacción (las cuales pueden no materializar en caso de cambios adversos en supuestos y/o variables macroeconómicas), no se ha asumido que habrá Cobranza significativa en el caso de que alguno de los Deudores Hipotecarios caiga en mora. Por lo tanto, los posibles inversionistas deben tomar en cuenta que en el caso de que el conjunto de los Créditos Hipotecarios que no generen flujo excedan el valor de las Constancias, es posible que el Patrimonio del Fideicomiso no cuente con recursos suficientes para pagar en forma oportuna y total las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. d) Sustitución o Readquisición de Créditos no Elegibles En términos del Contrato de Cesión, el INFONAVIT y, en su caso, los Co Acreditantes, en su carácter de cedentes de los Créditos Hipotecarios, estarán obligados, en la proporción que corresponda a sustituir o readquirir un Crédito no Elegible. El procedimiento para sustituir o readquirir un Crédito no Elegible involucra plazos de tiempo largos. El flujo de recursos al Patrimonio del Fideicomiso derivado de un Crédito no Elegible será menor o inexistente hasta en tanto el procedimiento de sustitución se concluya, por lo tanto, en el caso de que sea necesario que el INFONAVIT sustituya o readquiera algún Crédito no Elegible y este último efectivamente lo sustituya o readquiera en los términos del Contrato de Cesión, es posible que se afecte temporalmente en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. 27 Anexo N Bis

28 e) Situación Financiera de INFONAVIT Si durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se determina que uno o más de los Créditos Hipotecarios cedidos es un Crédito no Elegible y, adicionalmente, la situación financiera del INFONAVIT se deteriorase, la capacidad del INFONAVIT de cumplir cabalmente con su obligación de sustituir o readquirir el Crédito no Elegible puede verse afectada en forma negativa, así mismo de presentarse dicho supuesto podría afectar su capacidad como Administrador de los Créditos Hipotecarios. Lo anterior puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. f) Subordinación De conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá pagar los Gastos Semestrales y se cobrará la Comisión por Administración antes de pagar cualquier cantidad a los Tenedores bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por lo que los pagos de principal e interés a los Tenedores se encuentran subordinados a los pagos que se deban realizar para cubrir dichos Gastos Semestrales y la Comisión por Administración. Los Gastos Semestrales incluyen, entre otros, los pagos de honorarios al Fiduciario, al Representante Común, el pago de los gastos de registro ante la CNBV y listado ante la BMV. Asimismo, el monto de la Cobranza de los Créditos Hipotecarios será transferido a la Cuenta del Fideicomiso después de descontar la Comisión por Administración y los Gastos de Cobranza, si los hubiere. INFO NAVIT CO M O AD M I N I S T R A D O R De acuerdo con la sesión ordinaria número 105, celebrada los días 25 y 30 de abril de 2013, la H. Asamblea General del INFONAVIT tomó el Acuerdo número 1625, mediante el cual se aprobaron las adecuaciones al Estatuto Orgánico del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores 1. Organigrama del Administrador Director General Secretaría General Contraloría Interna Subdirección General de Administración de Cartera Subdirección General de Recaudación Fiscal Subdirección General de Sustentabilidad Social y Técnica Subdirección General de Canales de Servicio Subdirección General de Crédito Subdirección General de Planeación y Finanzas Subdirección General de Administración de Personas Subdirección General de Tecnologías Subdirección General de Delegaciones Subdirección General Jurídica Delegaciones Regionales Direcciones Sectoriales 1 Estas adecuaciones entraron en vigor el día 12 de agosto de 2013, el mismo día que se publicaron en el Diario Oficial de la Federación. 28 Anexo N Bis

29 Principales funciones de: La Dirección General I. Representar legalmente al Infonavit con todas las facultades que corresponden a los mandatarios generales para pleitos y cobranzas, actos de administración y de dominio, y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos de los tres primeros párrafos del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal. Estas facultades las ejercerá en la forma que acuerde el Consejo de Administración; II. Ejercer las facultades y atribuciones que corresponden al Infonavit, en su carácter de organismo fiscal autónomo, conforme a lo señalado en los artículos 23 y 30 de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (Ley del Infonavit); III. Asistir a las sesiones de la Asamblea General y del Consejo de Administración, con voz, pero sin voto; IV. Asistir a las sesiones de los otros Órganos Colegiados del Infonavit, con voz, pero sin voto cuando lo considere necesario para el cumplimiento de los fines del Infonavit; V. Ejecutar los acuerdos de la Asamblea General y los del Consejo de Administración; VI. Presentar anualmente al Consejo de Administración, dentro de los dos primeros meses del año siguiente, los estados financieros y el informe de actividades del ejercicio anterior; VII. Presentar al Consejo de Administración, a más tardar el último día de octubre de cada año, los presupuestos de ingresos y egresos y de gastos de administración, operación y vigilancia, el plan financiero a cinco años y sus actualizaciones, así como los programas de labores y de financiamientos para el año siguiente y, en su caso, las modificaciones necesarias a este Estatuto Orgánico; VIII. Presentar a la consideración del Consejo de Administración, un informe mensual sobre las actividades del Infonavit; IX. Presentar al Consejo de Administración, para su consideración y, en su caso, aprobación, los programas de crédito a que se refiere la fracción II del artículo 42 de la Ley del Infonavit; X. Proponer al Consejo de Administración las estrategias y líneas generales de acción del Infonavit; XI. Proponer al Consejo de Administración las políticas necesarias para la operación del Infonavit; XII. Proponer al Consejo de Administración los nombramientos del personal directivo y de los Delegados Regionales del Infonavit; XIII. XIV. Dirigir las actividades de la Administración del Infonavit, y Después de ser aprobado por la Asamblea General, enviar al Congreso de la Unión, durante el mes de octubre de cada año, un informe sobre la situación financiera, patrimonial y operativa que guarda el Infonavit. Las Direcciones Sectoriales I. Asistir a las sesiones de la Asamblea General, con voz, pero sin voto; II. Asistir a las sesiones del Consejo de Administración y de la Comisión de Vigilancia con voz, pero sin voto; III. Asistir a las sesiones de los otros Órganos Colegiados del Infonavit, con voz, pero sin voto cuando lo consideren necesario para el cumplimiento de los fines del Infonavit, relacionados con su competencia; IV. Solicitar la incorporación de asuntos en el orden del día de las sesiones de la Asamblea General, del Consejo de Administración, de la Comisión de Vigilancia, del Comité de Auditoría, del Comité de Transparencia y Acceso a la Información, de la Comisión de Inconformidades y de las Comisiones Consultivas Regionales, por conducto del Director General; V. Coordinar el nombramiento y funcionamiento de los miembros de la Asamblea General, del Consejo de Administración, de la Comisión de Vigilancia, del Comité de Auditoría, del Comité de Transparencia y Acceso a la Información, de la Comisión de Inconformidades y de las Comisiones Consultivas Regionales, en lo referente al sector que representan; 29 Anexo N Bis

30 VI. VII. VIII. IX. Plantear las políticas y criterios del sector que representan al Director General, para coadyuvar a la mejor realización de los objetivos del Infonavit; Coordinar y recopilar las opiniones, sugerencias, políticas y criterios de su sector y propiciar su enlace adecuado con el Infonavit; Ser órgano de enlace de las organizaciones respectivas y la Dirección General, para la participación de ésta en reuniones de trabajo e informativas en materia de vivienda, y En general, todas aquellas cuestiones necesarias y relativas al debido cumplimiento de los fines del Instituto, relacionadas con su competencia. La Secretaría General y de Asuntos Jurídicos I. Fungir como unidad de apoyo a los Órganos Colegiados; II. Tener a su cargo las Secretarías de la Asamblea General, del Consejo de Administración, de la Comisión de Vigilancia, del Comité de Auditoría y del Comité de Transparencia y Acceso a la Información, así como de todos aquellos Comités, Comisiones y Subcomisiones que se deriven de éstos; y convocar a los integrantes de dichos órganos, así como, de la Comisión de Inconformidades y las Direcciones Sectoriales a sus respectivas sesiones y reuniones; III. Representar legalmente a los Órganos Colegiados para efectos de rendir los informes previo y justificado que en materia de amparo les sean requeridos por la autoridad judicial, cuando algún Órgano Colegiado sea señalado como autoridad responsable o intervenir cuando alguno de éstos tenga el carácter de tercero perjudicado en los juicios de amparo; IV. Establecer comunicación permanente con las Direcciones Sectoriales; V. Fungir como unidad de enlace entre la Dirección General y las Comisiones Consultivas Regionales; VI. Coordinar las funciones de la Unidad de Enlace en materia de transparencia y de la Secretaría de la Comisión de Inconformidades, en los términos de la normatividad aplicable; y VII. Coordinar las relaciones institucionales con el poder legislativo e instituciones académicas, a efecto de propiciar acuerdos que deriven en el mejor cumplimiento de la labor del Infonavit; La Contraloría Interna I. Difundir los objetivos y lineamientos del Sistema de Control Interno al personal del Infonavit; II. Previa autorización de la Dirección General, proponer a la consideración del Comité de Auditoría para aprobación del Consejo de Administración, las actualizaciones a los Lineamientos Generales en materia de Control Interno que el Infonavit requiera para su adecuado funcionamiento, por lo menos una vez al año; III. Verificar que los modelos, políticas y procedimientos de operación elaborados por las áreas responsables, cumplan con los aspectos y lineamientos de control interno aprobados por el Consejo de Administración y gestionar la aprobación del Comité de Auditoría en la parte relativa a políticas y procedimientos en materia de control interno, previa autorización de la Dirección General; IV. Diseñar y establecer programas de verificación y autocontrol sobre el cumplimiento del sistema de control interno, para su aplicación por las áreas operativas, sobre todo en los procesos con mayor exposición al riesgo; V. En el caso de desviaciones o incumplimientos a la normatividad, investigar y, en su caso, instruir a las áreas responsables las medidas preventivas, correctivas y sanciones a que hubiere lugar, de conformidad con los ordenamientos correspondientes y asegurarse de su aplicación; VI. Evaluar, definir, proponer y verificar los controles e indicadores relacionados a los riesgos a los que se encuentra expuesto el Instituto, principalmente aquellos inherentes a la información financiera, para que ésta sea útil, íntegra, confiable y oportuna para la toma de decisiones; VII. Evaluar, definir, proponer y verificar los controles e indicadores relacionados a los riesgos a los que se encuentra expuesto el Instituto, principalmente aquellos operacionales y tecnológicos, detectados por las áreas responsables o que resulten de algún hallazgo derivado de verificaciones o denuncias; 30 Anexo N Bis

31 VIII. Dar seguimiento a la atención de hallazgos, planes de mitigación e implantación de controles relacionados a los riesgos a los que se encuentra expuesto el Infonavit, principalmente aquéllos relativos a la información financiera, riesgos operacionales y tecnológicos; IX. Investigar desviaciones o incumplimientos a la normativa institucional, así como los indicios de conductas indeseables o malas prácticas en las operaciones institucionales en las que interviene personal del Instituto o externos; X. Promover mejoras en procesos, sistemas y normas con el fin de evitar la recurrencia de operaciones irregulares, conductas indeseables o malas prácticas; XI. XII. Atender consultas y emitir criterios para la interpretación del Código de Ética, y Previa autorización de la Dirección General, proponer a la consideración de la Comisión de Vigilancia para aprobación de la Asamblea General, las actualizaciones del Código de Ética que el Infonavit requiera para su adecuado funcionamiento. La Subdirección General de Administración de Cartera I. Planear, diseñar e instrumentar estrategias para la adecuada administración del portafolio hipotecario y del cobro de éste; II. Diseñar, ofrecer, instrumentar y monitorear soluciones de cobranza individuales o a la medida de las posibilidades y situación particular de cada acreditado, siempre y cuando éstas impliquen una recuperación que considere la situación real de la cartera; III. Diseñar e instrumentar la cobranza social, a través de programas de facilidades de pago a los acreditados; IV. Establecer e instrumentar programas de abatimiento de cartera vencida y de recuperación para acreditados; V. Establecer mecanismos para la recuperación extrajudicial, vía justicia alternativa e incluso judicial; VI. Instrumentar mecanismos de control por los diferentes esquemas de recuperación de cartera; VII. VIII. IX. Establecer los mecanismos de custodia de los expedientes de crédito; Incorporar a las soluciones inmobiliarias aquellas estrategias de rehabilitación orientadas a preservar o mejorar el entorno urbano que la Subdirección General de Sustentabilidad y Técnica diseñe; y Diseñar, ofrecer, instrumentar y monitorear soluciones inmobiliarias individuales o en paquete, para promover la venta de vivienda adjudicada siempre y cuando éstas impliquen una recuperación que considere la situación real de los inmuebles. La Subdirección General de Administración de Personas I. Negociar y dar cumplimiento al contrato colectivo de trabajo, así como atender los conflictos laborales que surjan entre el Infonavit y sus trabajadores; II. Difundir y promover entre los empleados el cumplimiento del Código de Ética; III. Establecer y supervisar el sistema permanente de profesionalización y desarrollo del personal IV. del Infonavit; Administrar las compensaciones, prestaciones y programas de previsión social para el personal del Infonavit, así como controlar las estructuras de organización que soportan la operación; V. Diseñar, desarrollar e implantar planes de formación y desarrollo para los empleados del Infonavit, a los que deberán proporcionarles cursos, talleres o conferencias respecto al origen y evolución del Infonavit, así como la participación tripartita de los Sectores en ese proceso; VI. VII. Medir el clima laboral y establecer planes de acción para mantener un buen ambiente de trabajo; y Fomentar la aplicación de prácticas que garanticen la equidad de género, prevengan el hostigamiento sexual y promuevan la no discriminación en el acceso al empleo, el desarrollo profesional, las oportunidades de capacitación y promoción. 31 Anexo N Bis

32 La Subdirección General de Canales de Servicio I. Asegurar la entrega de productos y servicios con oportunidad y calidad, buscando superar las expectativas de los usuarios; II. Diseñar, normar y garantizar la operación de los canales; III. Establecer mecanismos para asegurar la homogeneidad y consistencia de la información en los diversos canales, así como la calidad y disponibilidad de los servicios; IV. Recibir de las distintas áreas del Infonavit, especificaciones de productos y servicios a implantar en los canales internos; desarrollar los procesos de atención requeridos y definir conjuntamente los niveles de servicio y los mecanismos de enlace entre los procesos de atención y los de operación; V. Asegurar la correcta implantación de las iniciativas de orientación que se operen en los canales internos.; VI. Normar los criterios de calidad para entrega de servicios e implantar los mecanismos para asegurar que los derechohabientes, acreditados, patrones y público en general, reciban servicios de excelencia; VII. Gestionar el desarrollo de una Cultura de Excelencia en el Servicio; VIII. Gestionar la adecuación de los modelos de operación y procesos para mejorar continuamente la entrega de servicios; IX. Informar periódicamente sobre la calidad de los servicios entregados, y X. Integrar y mantener, en conjunto con las Subdirecciones Generales, un catálogo de sanciones aplicables por conductas indeseables o malas prácticas que realicen funcionarios, empleados, proveedores y prestadores de servicio. La Subdirección General de Crédito I. Desarrollar e implantar alternativas de financiamiento a la vivienda para atender las necesidades de los derechohabientes del Infonavit, bajo la observancia del marco jurídico aplicable y asegurando su viabilidad financiera; II. Implantar los mecanismos que procuren la satisfacción al derechohabiente en la tramitación y formalización de su crédito hipotecario, bajo estándares de operación y servicio de calidad, basados en las mejores prácticas nacionales e internacionales; III. Gestionar la originación de crédito, procurando que los responsables internos y externos cuenten con los mecanismos adecuados; IV. Normar la actuación de los proveedores y prestadores de servicios del Infonavit en el proceso de originación de crédito, desarrollar y establecer mecanismos de prestación de servicios por dichos actores y promover y coordinar las redes de promoción y colocación de crédito, internas y externas; V. Supervisar la operación financiera de la originación y administración de crédito; VI. VII. Gestionar la participación de las entidades financieras en los programas crediticios conjuntos; Normar la formalización de los créditos que se originen, la inscripción de los títulos correspondientes en los registros públicos de la propiedad y la integración de los expedientes de crédito; VIII. Normar el proceso de originación de crédito; IX. Controlar, verificar y monitorear las operaciones crediticias; X. Verificar el cumplimiento de las reglas para el otorgamiento de crédito; XI. Garantizar la correcta integración de los expedientes de crédito, y XII. Asegurar el correcto registro de los créditos en los sistemas. 32 Anexo N Bis

33 La Subdirección General de Delegaciones I. Supervisar, monitorear y apoyar las actividades que realizan las Delegaciones Regionales a fin de dar atención, soporte y seguimiento a la ejecución y desarrollo de los programas sustantivos de la institución en beneficio de los derechohabientes y acreditados del Infonavit; II. Contribuir al cumplimiento eficaz y eficiente de los programas, proyectos y metas institucionales, brindando los apoyos conducentes necesarios, conforme a las condiciones y lineamientos normativos institucionales; III. Conformar una política integral de operación y funcionamiento de las Delegaciones Regionales, procurando la homologación de procesos y la equidad en asignación de responsabilidades y funciones, de conformidad con el Reglamento de las Delegaciones Regionales del Infonavit, las disposiciones establecidas por los Órganos Colegiados, la Dirección General y las Subdirecciones Generales; IV. Apoyar las relaciones de las Delegaciones Regionales con las Comisiones Consultivas Regionales en los Estados, sin perjuicio de las facultades que les correspondan a las Direcciones Sectoriales y a la Secretaría General; V. Promover todas aquellas acciones que propicien un favorable desarrollo, mejoramiento y modernización de los programas institucionales de vivienda para los derechohabientes del Infonavit, tanto a nivel nacional como regional y local, de conformidad con lo establecido por los Órganos Colegiados, la Dirección General y las Subdirecciones Generales y áreas de apoyo; y VI. Contribuir en lo necesario y conducente, a la procuración de viviendas sustentables y de mayor calidad, que favorezcan mejores condiciones de vida para los derechohabientes y atiendan la protección del medio ambiente de conformidad con lo establecido por los Órganos Colegiados, la Dirección General y las Subdirecciones Generales y áreas de apoyo. La Subdirección General Jurídica I. Intervenir con la representación que le compete en los juicios y conflictos jurídicos en los que el Infonavit sea parte; esta representación podrán ejercerla el Gerente de Servicios Legales, el Gerente Jurídico Contencioso, Civil y Mercantil y el Gerente de Denuncias, Investigaciones Especiales y Asuntos Penales; II. Establecer los mecanismos para la administración y control de los poderes que otorgue el Director General, así como las revocaciones de los mismos. III. Revisar y emitir opinión sobre la normatividad interna del Infonavit; IV. Generar, unificar y difundir criterios jurídicos para la aplicación de las normas que rigen al Infonavit; V. Emitir opinión legal respecto de las consultas que en materia jurídica le sean planteadas; VI. Investigar las denuncias y gestionar su solución; VII. Investigar desviaciones o indicios de manejos inadecuados en las operaciones institucionales; VIII. Promover mejoras en procesos, sistemas y normatividad que permitan evitar recurrencia de operaciones irregulares, y IX. Detectar, identificar y alertar sobre los riesgos de que el Infonavit incumpla con leyes, reglamentos y circulares, y divulgar las mejores prácticas. La Subdirección General de Planeación y Finanzas I. Normar la operación financiera y contable y elaborar los estados financieros; II. Formular y administrar los presupuestos anuales de ingresos y egresos; III. Administrar los recursos financieros con que cuenta el Infonavit y los depósitos puestos a su cuidado o disposición; IV. Realizar los cálculos de los remanentes de operación de cada ejercicio para aplicar al pago de intereses de las subcuentas de vivienda de los derechohabientes y asegurar el rendimiento de los fondos. V. Realizar las inversiones de los recursos excedentes en los valores que determine el Consejo de Administración. 33 Anexo N Bis

34 VI. Identificar, evaluar, administrar y divulgar los riesgos a los que está expuesto el Infonavit; VII. Administrar los seguros institucionales; VIII. Diseñar y coordinar la planeación estratégica del Infonavit para formular e integrar los programas de labores y de financiamientos, IX. Administrar los bienes muebles e inmuebles del Infonavit, conforme al esquema de sustentabilidad y de la protección civil; X. Normar y controlar los procesos de adquisiciones y arrendamientos de bienes y servicios. XI. Instrumentar alternativas para incrementar los recursos que se canalizan al programa de crédito; XII. Asegurar la obtención de los recursos financieros proyectados en el Plan Financiero del Infonavit provenientes de fuentes alternas, y XIII. Administrar las relaciones del Infonavit con inversionistas, agencias calificadoras y participantes en el sistema financiero. La Subdirección General de Recaudación Fiscal I. Ejercer las atribuciones que corresponden al Infonavit en su carácter de organismo fiscal autónomo; II. Dictaminar los créditos fiscales incobrables; III. Establecer la política de contratación de despachos externos que ayuden en las tareas de su competencia; IV. Revisar y sancionar legalmente los actos de autoridad que en materia fiscal emita el Infonavit; V. Representar al Infonavit ante las autoridades correspondientes por los actos que realice en su carácter de organismo fiscal autónomo; VI. Desahogar las vistas y solicitudes de información que en la materia formule la Comisión de Inconformidades; VII. Participar en los concursos mercantiles para la tutela de los créditos fiscales; VIII. Resolver sobre las solicitudes y consultas que se presenten sobre el cumplimiento de obligaciones fiscales ante el Infonavit; IX. Diseñar e instrumentar programas de facilidades de pago a los patrones que no están al corriente en el pago de sus obligaciones previa autorización del Consejo de Administración; X. Administrar el fondo de ahorro y la subcuenta de vivienda de cada trabajador, y XI. Coordinar con las autoridades reguladoras y con los participantes de los Sistemas de Ahorro para el Retiro, la elaboración, autorización y ejecución de los lineamientos y procedimientos de operación de recaudación y afectación a la subcuenta de vivienda de los trabajadores. La Subdirección General de Sustentabilidad y Técnica I. Promover que las viviendas adquiridas por derechohabientes reúnan las mejores condiciones de calidad, ubicación y precio, acordes a sus necesidades y capacidad de pago; II. Promover esquemas, entre las autoridades de los tres niveles de gobierno, que resulten en alternativas de desarrollos urbanos ordenados y sustentables, reservas territoriales suficientes, infraestructura necesaria, cuidado al medio ambiente y calidad de las viviendas, para que éstos se traduzcan en una mejor calidad de vida para los derechohabientes; III. Desarrollar e impulsar la creación de mecanismos para hacer crecer el valor patrimonial de la vivienda de los trabajadores; fomentar el mantenimiento de las viviendas y de la imagen urbana de los conjuntos; IV. Desarrollar y proveer información que permita a los derechohabientes sustentar y ejercer su libertad de elección en la compra de sus viviendas; V. Conocer, evaluar y difundir las principales variables del mercado de vivienda y promover, entre los diferentes participantes, acciones para que los derechohabientes adquieran viviendas con las mejores condiciones de calidad, ubicación y precio; VI. Promover el desarrollo de vivienda de calidad que genere plusvalía y atienda las necesidades de los derechohabientes; 34 Anexo N Bis

35 VII. Incorporar e identificar los atributos de la vivienda, del conjunto habitacional y de entorno urbano que proporcionan, a quien la habita, un mayor confort y calidad de vida; VIII. Promover la construcción de viviendas ecológicas y hogares con accesibilidad digital; IX. Diseñar, desarrollar e implantar las estrategias de difusión, capacitación y asesoría al derechohabiente, sobre los productos crediticios disponibles para atender la necesidad de financiamiento de vivienda; X. Diseñar, desarrollar e implantar las estrategias de difusión, capacitación y asesoría, sobre planeación, desarrollo urbano y mantenimiento de comunidades; XI. Desarrollar lineamientos de actuación que aseguren el acercamiento a los derechohabientes, para que tengan la información y ejerzan libremente su derecho a crédito y la elección de su vivienda; y XII. Desarrollar conciencia sobre el valor patrimonial de la vivienda para fortalecer la cultura crediticia. La Subdirección General de Tecnologías I. Definir la estrategia tecnológica del Infonavit; II. Desarrollar e implantar los sistemas de informática que requiere el Infonavit; III. Administrar los activos informáticos; IV. Monitorear y dar soporte a la infraestructura y sistemas informáticos; V. Monitorear y dar soporte a los procesos operativos. VI. Normar el desarrollo y formalización de modelos de operación, políticas y procedimientos requeridos para la operación de las áreas del Infonavit; VII. Difundir los modelos de operación, políticas y procedimientos emitidos para la operación del Infonavit y coadyuvar a su cumplimiento; VIII. Implantar y administrar el Sistema Integral de Gestión de Calidad; y IX. Definir la arquitectura de procesos y asegurar su alineación con la estrategia institucional; y X. Administrar el portafolio de procesos. Las Delegaciones Regionales I. Las Delegaciones Regionales son unidades administrativas con facultades delegadas por la Dirección General, las cuales se ejercerán en representación del Instituto en la circunscripción territorial que se les asigne. II. Para el mejor cumplimiento de los objetivos del Instituto, las funciones operativas se desconcentrarán a las Delegaciones Regionales, conforme a lo establecido en el Reglamento respectivo. III. Las Delegaciones Regionales se apoyarán en las Comisiones Consultivas Regionales para impulsar acciones locales que contribuyan al logro de los objetivos institucionales. Antecedentes del Administrador El INFONAVIT es la entidad que administra la mayor cantidad de Créditos Hipotecarios individuales en México, además de ser la entidad que administra la mayor cantidad de cuentas y recursos relacionados con la actividad de gestión de fondos para el retiro en México. Estas actividades han sido desarrolladas por el INFONAVIT desde 1972, dentro de un contexto de actuación mixta, es decir, combinando la recaudación de aportaciones patronales como organismo fiscal autónomo, y gestionando los recursos de los trabajadores y administrando los créditos hipotecarios originados, actividades que se asemejan a las inherentes a la de una institución hipotecaria. La ejecución de las funciones del INFONAVIT se desarrolla dentro de un contexto geográfico que cubre la totalidad del territorio de la República Mexicana. Adicionalmente el INFONAVIT registra, procesa, administra, cobra y controla créditos hipotecarios propios y de terceros como es el caso de la administración que realiza de los créditos hipotecarios de la emisión CEDEVIS 04 autorizado por la CNBV el 16 de marzo de 2004, y de las 35 Anexo N Bis

36 emisiones CEDEVIS 04U, CEDEVIS 05U, CEDEVIS 05-2U y CEDEVIS 05-3U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 5 de noviembre de Además de las emisiones CEDEVIS 06U, CEDEVIS 06-2U, CEDEVIS 06-3U y CEDEVIS 06-4U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 25 de abril de 2006, las emisiones de CEDEVIS 07U, CEDEVIS 07-2U y CEDEVIS 07-3U al amparo del programa autorizado por la CNBV el día 23 de abril de 2007, las emisiones de CEDEVIS 08U y 08-2U, CEDEVIS 08-3U y 08-4U, CEDEVIS 085-U y 08-6U, CEDEVIS 08-7U y 08-8U y, CEDEVIS 08-9U y 08-10U, realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 8 de abril de 2008, así como de las emisiones de CEDEVIS 09-U, CEDEVIS 09-2U, CEDEVIS 09-3U, CEDEVIS 09-4U, CEDEVIS 09-5U, Infohit 09U (antes BonHito I5426) y CEDEVIS 10-U y 10-2U, realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 18 de mayo de 2009; y CEDEVIS 10-3U y 10-4U, 10-5U, 10-6U, 11U, 11-2U e HiTotal 10U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 15 de junio de 2010; las emisiones CDVITOT 11U y 11-2U, CDVITOT 11-3U, CDVITOT 12U y CDVITOT 12-2U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 19 de julio de 2011, las emisiones CEDEVIS 12U y CEDEVIS 13U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 2 de febrero de 2012, y por último la emisión CDVITOT 13U y 13-2U realizada al amparo del programa autorizado por la CNBV el 9 de agosto de Dichas actividades se han desarrollado derivado de los diferentes programas que se han dado a través de los años para atender las necesidades de vivienda de los trabajadores mexicanos. En base a lo anterior el INFONAVIT tiene la capacidad, experiencia e infraestructura adecuadas, para proveer el servicio de administración de cartera de los créditos hipotecarios que conforman el patrimonio del Fideicomiso, especialmente por los siguientes atributos: Experiencia probada en la adecuada administración de grandes volúmenes de Créditos Hipotecarios. Tiempo de experiencia dedicado exclusivamente a su actividad principal. Capacidad de administrar diferentes modelos de contrato hipotecario (multimoneda y multiproducto). Cobertura nacional a través de las 32 delegaciones regionales. Contexto de actuación y atribuciones de carácter fiscal. Mecánica de cobro a través de las Aportaciones Patronales y el descuento directo en nómina que efectúa el patrón, que entera y paga bimestralmente al INFONAVIT para acreditados en ROA. Amplia red de captación de pagos para acreditados en REA a través de seis de los principales bancos y sus redes de sucursales, así como a través de distintos establecimientos comerciales. También se reciben pagos provenientes de los Estados Unidos de América, a través del sistema Dolex y a través de la página electrónica de la red mundial (Internet) del INFONAVIT: Infraestructura para atender cartera con omisiones a través de despachos externos de Cobranza con cobertura a nivel nacional. La capacidad operativa del INFONAVIT por su volumen de administración de créditos hipotecarios, le permite figurar dentro de las primeras entidades hipotecarias con mayor número de créditos administrados, si se compara con otras instituciones a nivel internacional. La calificación de SQ1 menos (SQ1-) otorgada por Moody s reconoce la calidad del desempeño de INFONAVIT como administrador de los créditos hipotecarios, su capacidad de cobranza, los fuertes resultados en mitigación de pérdidas de crédito, la administración de procesos de recuperación y su estabilidad institucional. Dicha calificación como administrador primario de hipotecas de interés social en México fue ratificada por Moody s el pasado 10 de marzo de Sistemas El sistema de administración de cartera hipotecaria que utiliza el INFONAVIT es el Advance Loan SystemServicer Manager ( ALS/SM ) desarrollado por FidelityInformationServices, basada en Arkansas, Estados Unidos de América. Dicho sistema es una solución probada de alta utilidad y aceptación a nivel internacional para el manejo de créditos hipotecarios. Las principales ventajas de este sistema son: que permite el manejo de información con altos niveles de seguridad, la capacidad de manejar altos volúmenes de crédito y su flexibilidad, lo que ha permitido adaptarlo a las distintas necesidades del INFONAVIT, como Administrador de Créditos Hipotecarios. 36 Anexo N Bis

37 El sistema ALS/SM es utilizado por el INFONAVIT desde mayo del A partir de marzo 2004 se migraron 1.8 millones de créditos del viejo sistema al ALS/SM, y en marzo de 2007 se actualizo a la versión 205, actualmente se administran en el ALS/SM más de 5 millones de créditos hipotecarios, incluyendo los Créditos Hipotecarios, segregados con reserva y los portafolios que respaldan las emisiones de CEDEVIS. El proceso de migración fue diseñado y se implementó bajo el esquema de servicio continuo, de tal forma que en ningún momento se interrumpieron los procesos de la administración y Cobranza de los Créditos Hipotecarios. El sistema ALS/SM está desarrollado en plataforma IBM mainframe y sus características principales son: Mejora los niveles de atención al acreditado contando con conexión automática con los diferentes canales de atención y distribución de información. Garantiza la seguridad y la integridad de la información relacionada a los cargos y abonos de los acreditados. Facilita la administración de los créditos ya otorgados, considerando sus características. Cuenta con facilidades para generar paramétricamente nuevos tipos de créditos (productos). Opera eficientemente al menos cinco millones de créditos. Cuenta con las interfaces automatizadas necesarias para interactuar con otras áreas del Instituto, así como con organismos externos. Operación multiempresa con cierres independientes, permitiendo administrar cartera de terceros. Opera transacciones multimoneda. Esta funcionalidad permite el registro de los créditos en la moneda o unidad monetaria en que fue escriturado el crédito, conservando sus características financieras de manera directa, facilitando su administración. Administración de la seguridad del sistema a través de perfiles, claves de acceso y registros de auditoría. Permite esquemas de cifras de control, conciliándose la aplicación con ella misma y sus interfaces, ejemplo: Créditos al mes anterior + altas bajas = Créditos actuales. Cuenta con las herramientas de conciliación en el Sistema de Administración de Cartera y su interface al módulo contable. Procesamiento a través de múltiples terminales. Funciones que permiten, de origen, administrar carteras bursatilizadas como es el caso de la cartera hipotecaria correspondiente a la emisiones de CEDEVIS. Capacidad de procesamiento de información en tiempo real. Control de archivos a través de la generación de aproximadamente 400 tipos de reportes impresos. Explotación de la información a través de reportes predefinidos y consultas ad hoc. El sistema de administración de cartera hipotecaria utilizado por el INFONAVIT registra todos los créditos otorgados, en sus diferentes modalidades. Con respecto a cada uno de ellos, registra todas sus características, tales como plazo de amortización, tipo de tasa de interés (fija o variable), la tasa de interés, moneda (Pesos ó VSM) y factor de descuento sobre el salario o monto del pago fijo, etc. La información se procesa, actualiza y respalda en forma diaria. Los respaldos diarios son de la actividad del día y la base de datos completa actualizada se respalda en forma semanal. El sistema le permite al INFONAVIT llevar a cabo la facturación de la cartera en forma mensual. Los pagos recibidos se aplican en forma diaria. El sistema identifica los segmentos omisos, y al aplicar los pagos correspondientes a periodos atrasados, ubica el pago en el periodo más antiguo y recalcula saldos e intereses para el crédito. Los respaldos, en virtud que se está evolucionando de un modelo de una recuperación tradicional (por cintas) a una recuperación avanzada (vía electrónica) son almacenados físicamente en dos sitios: 37 Anexo N Bis

38 En la bóveda ubicada dentro del centro de cómputo del INFONAVIT; y En la bóveda ubicada en Toluca, Estado de México, en donde se custodian los respaldos semanales realizados en el centro de cómputo del INFONAVIT. Éste servicio está incluido en el contrato celebrado con la empresa SunGard, proveedor actual de contingencia en caso de desastre. En caso de catástrofe, se toman los datos con el último respaldo efectuado y es aplicado en el ambiente de producción una vez restaurada la infraestructura. Cobro de los Créditos Hipotecarios C O B R O D E L O S CR É D I T O S H I P O T E C A R I O S El flujo de la cobranza de los Créditos Hipotecarios se da a través de la deducción directa sobre la nómina del trabajador empleado, misma que es enterada al INFONAVIT bimestralmente a través del sistema único de autodeterminación (SUA). Los pagos son recibidos por los bancos receptores autorizados, concentrando la recaudación en las cuentas del Instituto en Banco de México. La cobranza realizada a los trabajadores que no se encuentran afiliados al sistema, se lleva a cabo mediante el pago que los trabajadores realizan directamente en la red de bancos autorizados, éstos transfieren la cobranza a la cuenta que el Instituto mantiene en el Banco de México. Red de Distribución Cobranza de Cartera Trabajador no afiliado o sin empleo paga directo al banco (REA) Trabajador con empleo paga por medio de Aportaciones Patronales y Descuento en Nómina (ROA) Delegaciones VIV ACV Notas: 1 La red de bancos autorizados para cobros de REA cubre todo el país 2 Existe una delegación por Estado EMPRESA (ROA) BANCOS VIV: Aportación al Fondo para la vivienda ACV: Interés y Principal de Cartera Hipotecaria ROA: REA: A S P E C T O S OP E R A C I O N A L E S D E L C O B R O Régimen Ordinario de Amortización ( ROA ) Los pagos al INFONAVIT por servicio de los Créditos Hipotecarios de los trabajadores empleados (ROA), se calculan por periodos bimestrales y deben ser pagados por el patrón al INFONAVIT a más tardar el día 17 del mes siguiente o el Día Hábil posterior. Mientras el trabajador acreditado está laborando formalmente en una empresa considerada en el apartado A del artículo 123 Constitucional, el patrón deberá, realizar el pago al INFONAVIT por concepto de Aportación Patronal y Descuento de Nómina para la amortización del crédito. El proceso de cobranza comienza con la emisión de la cédula de autodeterminación por parte del IMSS. En dicha cédula de autodeterminación se incluyen las cuotas del IMSS así como las cantidades que por concepto de 38 Anexo N Bis

39 Descuentos en Nómina y/o Aportaciones Patronales deban pagarse al INFONAVIT. Dado que los datos de la cédula de autodeterminación son calculados en base a la información de la base de datos del IMSS, la empresa obligada revisa los datos contenidos en el documento, donde aplica las correcciones correspondientes en base a los días trabajados y/o incapacidades que se dieron en el periodo a enterar. Posteriormente la responsabilidad recae en la empresa quien es obligada solidaria del trabajador la cual tiene la obligación de enterar el pago a través del sistema bancario. Este proceso se maneja de forma electrónica a través del SUA (Sistema Único de Autodeterminación). El uso del SUA como medio de pago es obligatorio, sólo las Empresas Empleadoras con menos de 5 trabajadores, pueden optar por el uso de la cédula de determinación como medio de pago ante las entidades bancarias. Una vez recibido el pago por la institución bancaria, dicha institución envía: (i) los fondos a las cuentas de INFONAVIT en Banco de México y (ii) la información individualizada de los pagos recibidos a Procesar, S.A. de C.V. para su concentración y envío al INFONAVIT conforme al calendario pactado. Una vez recibidos los pagos y la información por el INFONAVIT, éstos son verificados internamente y conciliados con Banco de México y Procesar, S.A. de C.V. Acto seguido, se lleva a cabo la aplicación de la Aportación Patronal, la cual se transfiere a la subcuenta de vivienda del trabajador, o en caso de existir un crédito hipotecario a la amortización de dicho crédito junto con el Descuento de Nómina. Los pagos no efectuados por las Empresas Empleadoras de las Aportaciones Patronales y Descuentos de Nómina, respecto a trabajadores formalmente empleados son detectados a través de los procesos de conciliación bimestral y registrados como una cuenta por cobrar del INFONAVIT a la Empresa Empleadora. El INFONAVIT notifica y le requiere el pago para aclararlo o realizarlo dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días siguientes. Si en dicho plazo la Empresa Empleadora no realiza la aclaración o el pago correspondiente, entonces se procede a contabilizar como crédito fiscal y se inicia el proceso administrativo de ejecución contra la Empresa Empleadora, mediante el cual se garantiza el adeudo con bienes o interviniendo cuentas de cheques de dicha empresa. Régimen Extraordinario de Amortización ( REA ) Se clasifica en este régimen a los acreditados que han perdido su relación laboral de acuerdo a lo reportado por el IMSS. Dado que no existe Empresa Empleadora que realice el Descuento en Nómina, el acreditado deberá efectuar el pago de la amortización de su crédito. En este caso, se le entrega un estado de cuenta por correo en su domicilio que funcionará como medio de pago y dicho pago podrá ser realizado en cualquiera de los bancos autorizados por el INFONAVIT. En este caso, el Deudor Hipotecario debe pagar un factor mayor para cubrir la porción de la Aportación Patronal que previamente realizaba la Empresa Empleadora. Cobranza Social En el año 2005 el INFONAVIT redefinió la forma de operar la cobranza a través del nuevo Modelo de Cobranza que incluye: Cobranza Ordinaria, Cobranza Social y Cobranza Especializada. La Cobranza Ordinaria se refiere al descuento en nómina de los trabajadores y al pago patronal. La Cobranza Social considera la recuperación de los créditos con base en las condiciones contractuales. En caso de problemas de pago, se considera la voluntad y la capacidad de pago. Está subdividida en 4 etapas: 1) Cobranza Preventiva: reduce el riesgo de deterioro del portafolio e incentiva la cultura de pago de los acreditados. 2) Cobranza Administrativa: maximiza e incrementa el flujo promedio por cuenta REA, evitando el paso de créditos a cartera vencida. 39 Anexo N Bis

40 3) Recuperación de Cartera: dirigida a los créditos con más de 3 moras y a aquellos que presenten falta de capacidad de pago (esencia de la cobranza social). 4) Conciliación: Su labor es hacer el último intento para cerrar una solución definitiva con un convenio privado, asegurando un trato digno, respetuoso y conciliador. Esta etapa cuya atención se desarrolla en las Delegaciones Regionales del Infonavit, está siendo sustituida por la utilización de medios de justicia alternativa. El Infonavit, está suscribiendo convenios de colaboración con diversos Centros de Justicia Alternativa que dependen del Poder Judicial de cada Estado, los convenios que en ellos se suscriben entre el Infonavit y los Deudores Hipotecarios tienen fuerza legal y pueden ser ejecutados rápidamente. Finalmente, la Cobranza Especializada se dedica a resolver definitivamente la situación de los créditos, bajo las siguientes alternativas: Procesos de cobranza judicial o Castigos de cuentas irrecuperables. Esta cartera tiene las siguientes características: ya pasó el proceso de Cobranza Social, tiene más de 8 meses sin pago, las viviendas pueden estar abandonadas o invadidas, y en algunos casos no se cuenta con evidencia física o jurídica de que la hipoteca haya sido inscrita en el Registro Público de la Propiedad, o bien, no se cuenta con el instrumento legal que formalizó la operación. Cobranza administrativa y extrajudicial Desde la celebración del contrato de crédito se asesora al acreditado sobre los beneficios de mantenerse al corriente, las consecuencias de no hacerlo y de los posibles beneficios contenidos en la ley del INFONAVIT y en el mismo contrato. Con base en la información sobre movimientos afiliatorios presentados en el IMSS, se identifica a los acreditados que han perdido la relación laboral, quienes son contactados vía telefónica y/o a través de los despachos de cobranza preventiva a efecto de reiterarles la asesoría ya mencionada, y apoyarles en el otorgamiento de una prórroga, reclamación de la Garantía Genworth, o de alguna otra forma para que mantengan al corriente en sus pagos. En este segmento se promueven y aplican los esquemas de recompensa a acreditados cumplidos. Para las primeras omisiones de pago el procedimiento para el cobro de créditos no pagados (una o más mensualidades) se realiza a través de llamadas telefónicas y visitas domiciliarias mediante de despachos externos de cobranza. Adicionalmente, el INFONAVIT cuenta con la infraestructura de un centro de atención telefónica denominado Infonatel a través del cual se reciben llamadas para atender aclaraciones, así como brindar información y asesoría a derechohabientes y acreditados del Instituto. Durante la gestión de cobranza el despacho diagnostica la cartera, lo cual le permite al INFONAVIT evaluar aquellos asuntos que presentan problemas de pago, pero que tienen la voluntad de regularizar su situación, y en estos casos es posible otorgarles un apoyo de acuerdo a los programas autorizados. Entre estos programas se encuentran los de reestructuración del crédito, mediante los cuales es posible ofrecer a los acreditados la reducción de sus factores de pago mensuales, con el beneficio sujeto a que se realice el pago. La formalización de la reestructura se da mediante la firma de un convenio que el acreditado suscribe con el INFONAVIT. Cobranza Judicial Si a pesar de los procesos de cobranza mencionados anteriormente, la cuenta continúa sin reflejar pago, se da inicio al proceso de integración del expediente para demanda que es canalizado a despachos jurídicos externos, quienes se encargarán de realizar la cobranza judicial. Durante la cobranza judicial se busca solucionar los asuntos en el menor tiempo posible, para lo cual se ofrece al demandado la posibilidad de firmar un convenio judicial con el apoyo de una reestructura, antes de llegar a una adjudicación del inmueble. 40 Anexo N Bis

41 El Modelo de Cobranza Social incluye también acciones dirigidas a cubrir las contingencias que puedan impactar en la recuperación de los créditos, para lo cual se han venido implantando diversas modalidades. Durante 2010 se consolidaron alianzas importantes orientadas a mejorar la recuperación de cartera por nuevos canales. Entre las alianzas más importantes se encuentran los Convenios de colaboración firmados con 28 Municipios en 15 Estados, que permite recuperar vivienda en cartera vencida y deshabitada en un plazo menor y a un menor costo, a través de los Procesos Administrativos de Ejecución (PAE). Seguro de Protección de Pagos Los créditos otorgados en 2007 y 2008, cuentan con un seguro de protección de pagos que cubre a los acreditados que pierdan su relación laboral de manera involuntaria. Este seguro cubre el pago de hasta seis mensualidades del crédito, durante los primeros cinco años, en forma continua o en varios sucesos y opera después de 30 días de que el acreditado haya perdido el empleo por causas no imputables a su persona. Para aplicar el seguro, sólo se requiere de la firma del reclamo del acreditado y de una carta en la que exprese que la pérdida de empleo se ha dado en forma involuntaria. Fondo de Protección de Pagos El Fondo de Protección de Pagos cubre a aquellos créditos hipotecarios originados a partir de Desde esa fecha, todos los créditos que otorga el Instituto cuentan con el Fondo de Protección de Pagos, es decir, es aplicable a todos los productos de crédito que ofrece el Infonavit. Seguro contra daños Desde la creación del Infonavit ha sido una política institucional cubrir a las viviendas contra daños por fenómenos de la naturaleza. Entre los años 1973 y 1981 el Infonavit contrataba los servicios de aseguramiento de una compañía de seguros; luego con base a la autorización de la SHCP entre los años 1981 y 1999 se implementó un servicio propio de administración de siniestralidad. De manera consistente de 1999 a la fecha nuevamente se han contratado los servicios de aseguradoras para cubrir el portafolio hipotecario con daños. Estudios Socioeconómicos Otra de las acciones en que se apoya el modelo de cobranza social, es la práctica de estudios socioeconómicos. En los casos en que existe voluntad de pago pero el acreditado por cuestiones de salud propias o de sus dependientes económicos, presenta una disminución importante en su capacidad de pago, se recurre a la Escuela Nacional de Trabajo Social de la UNAM así como otras instituciones académicas Estatales que apoyan al Infonavit en la práctica de estudios socioeconómicos para determinar la capacidad real de pago del acreditado. 41 Anexo N Bis

42 A D M I N I S T R A C I Ó N M A E S T R A Actividades del Administrador Maestro El Administrador Maestro, en cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Administración Maestra, tendrá las siguientes obligaciones y facultades: a) validará con el Administrador la información generada por éste relacionada con la Cobranza de los Créditos Hipotecarios con el objetivo de detectar posibles inconsistencias y verificar la integridad de dicha información; b) conciliará con el Administrador la información del comportamiento de los Créditos Hipotecarios que le proporcione éste, con la información generada por los sistemas propios del Administrador Maestro; c) revisará la información generada por el Administrador con el fin de validar la correcta aplicación de la Cobranza, la amortización anticipada en términos de los Créditos Hipotecarios y cualesquier movimiento realizado bajo los mismos; d) deberá proporcionar a los Tenedores una herramienta en la página de Internet del Administrador Maestro que mensualmente les proporcione reportes con información sobre cada Crédito Hipotecario respecto a: (i) la fecha de originación y el plazo remanente; (ii) la relación del monto del Crédito Hipotecario respecto al valor del inmueble en la fecha de originación y a la fecha del reporte; (iii) régimen de amortización; (iv) tasa de interés aplicable; (v) saldo remanente; y de manera bimestral información sobre cada Crédito Hipotecario respecto a: (i) morosidad actual e histórica de los Créditos Hipotecarios; (ii) reportes sobre el desempeño actual e histórico de los Créditos Hipotecarios; (iii) información relacionada con la amortización parcial o total de Créditos Hipotecarios; y (iv) información sobre el número de Créditos Hipotecarios Vencidos y aquellos que se encuentren en cobranza judicial o extrajudicial; y La página de Internet del Administrador Maestro tiene la siguiente dirección: Para tener acceso a la información a ser proporcionada en la página de Internet del Administrador Maestro en términos del Contrato de Administración Maestra, los usuarios deberán registrarse con el Administrador Maestro para obtener nombre de usuario y clave de acceso. La asignación del nombre de usuario y clave de acceso es por correo electrónico y ésta se realizará a través del INFONAVIT. La información proporcionada sobre los créditos hipotecarios en la página de Internet del Administrador Maestro, se divulgará a solicitud del usuario por medio del correo electrónico, a efecto de obtener estadísticas sobre el empleo de la herramienta. Cualquier Tenedor, sea esta persona física o moral, puede solicitar su nombre de usuario y clave de acceso. Antecedentes de HITO El Acuerdo para la prosperidad, firmado entre México y Estados Unidos en 2001, dio origen a HiTo. Entre sus múltiples puntos, el Acuerdo estableció los vínculos para impulsar en México el desarrollo del mercado de vivienda. Bajo esta premisa, Sociedad Hipotecaria Federal, Soros Fund Management, Netherlands Development Finance Company, entre otras instituciones financieras mexicanas y europeas, sentaron las bases para que HiTo iniciara operaciones. Con el fin de llevar a cabo sus funciones, HiTo realizó una alianza estratégica con el Depósito Central de Valores de Dinamarca, el cual aporta el conocimiento y la tecnología de financiamiento hipotecario que respaldan el modelo HiTo. 42 Anexo N Bis

43 El principal objetivo de HiTo es impulsar el desarrollo del financiamiento al sector hipotecario mexicano y como resultado de la relevancia que ha tomado para el mercado la figura del Administrador Maestro (AM) a fin de contar con herramientas para controlar y transparentar el desempeño de las carteras hipotecarias, HiTo como administrador maestro ha desarrollado capacidades para incrementar la transparencia, la certidumbre, la estabilidad y en general reducir los riesgos operativos en la administración de carteras hipotecarias. A partir de Enero de 2006 HiTo ha dedicado a la construcción de sus plataformas operativas y tecnológicas más de doscientos millones de pesos, iniciativa en la que han participado más de 100 profesionales en América y Europa. Este esfuerzo se ha traducido en una de las plataformas hipotecarias más robustas del país, por lo que la información de los Créditos Hipotecarios es procesada bajo los más altos estándares de seguridad y procesamiento de la información. Experiencia de HITO como administrador maestro En diciembre de 2007, HiTo llevó a cabo su primera colocación en el mercado y a partir de esa fecha ha realizado 42 colocaciones, por un monto superior a los 15, ,000 (quince mil millones de pesos) y supervisando el comportamiento de un número mayor a 200,000 (doscientos mil) Créditos Hipotecarios. A partir del 11 de diciembre de 2009, HiTo participa como Administrador Maestro de las siguientes emisiones: INFOHIT 09U, HITOTAL 10U, CDVITOT 12-2U, CEDEVIS 13U y CDVITOT 13U, supervisando más de 70,000 Créditos Hipotecarios originados por el Instituto, bajo sus productos Infonavit Tradicional e Infonavit Total. Procesos de administración de HiTo. Por otro lado HiTo también provee sus servicios de Administración Maestra para carteras originadas por Sofoles y otras ONAVIS en las cuales administra diferente tipos de productos y denominaciones. Entre los 43 Anexo N Bis

44 créditos administrados se encuentran productos en pesos, UDIs, VSMs, con amortización creciente, decreciente, fija, etc. Los servicios se proveen para transacciones públicas (bursátiles) y privadas (no bursátiles). Para incrementar la transparencia y certidumbre a los inversionistas HiTo realiza las acciones de un Administrador Maestro tradicional y actividades extendidas, dentro de los que se encuentran: Recibir y conciliar los reportes de cartera y de saldos y movimientos de los activos administrados. Recibir y validar los layouts de información que el Administrador elabora. Validar la administración colateral. Revisar que exista consistencia entre los reportes elaborados por el Administrador y las reglas de registro de la cartera establecidas por el Administrador. Supervisar la contratación, mantenimiento y ejercicio de los seguros. Validar los honorarios y/o comisiones del Administrador. Revisar la información contenida en los estados financieros del Administrador y/o Fideicomiso al que pertenezca la cartera. Supervisar que, en caso de ser necesario, el Administrador actúe de acuerdo a las políticas de bienes adjudicados. Validar que los depósitos realizados en el Fideicomiso cuadren con los reportes de cobranza emitidos por el Administrador Primario. Calificación de HITO como administrador maestro HiTo cuenta en su calidad de administrador de activos con la calificación AAFC2(mex) por Fitch Ratings, ya que ha evidenciado un alto desempeño en diferentes aspectos de sus operaciones que lo diferencia del promedio de la industria. Cuenta con fortalezas específicas como pudiesen ser entre otras: una sólida administración y equipo administrativo con experiencia dentro de la empresa; fuerte y estable posición financiera; efectivos programas de capacitación, efectiva administración de diferentes tipos de activos que formen su portafolio; el uso de políticas y procedimientos bien documentados y actualizados; sistemas tecnológicos que soporten el nivel actual de operaciones con una alta capacidad de reporteo oportuno superior al promedio de la industria. 44 Anexo N Bis

45 C) DOCUMENTOS DE CARÁCTE R PÚBLICO Los inversionistas interesados en obtener una copia del presente documento, deberán solicitarlo mediante escrito dirigido a alguna de las siguientes personas: Fiduciario: INFONAVIT: Representante Común: Roberto Carreras Palacios rcarreras@nafin.gob.mx Insurgentes Sur 1971 Torre IV Piso 6 Col. Guadalupe Inn México D.F., C.P Tel. (55) Adán Amado Cira Alvarado acira@infonavit.org.mx Barranca del muerto 280 Col. Guadalupe Inn México D.F., C.P Tel. (55) ext Freya Vite Asensio fvite@invex.com Torre Esmeralda I Blvd. M. Ávila Camacho No. 40, Piso México, D.F. D) OTROS VALORES EMITIDOS POR EL FIDEICOMISO El Fideicomiso 80674, no cuenta con otros valores inscritos en el Registro o listados en otros mercados. El Fideicomiso ha entregado en forma completa y oportuna los reportes que la legislación mexicana le requiere sobre eventos relevantes e información periódica. Información Mensual: Anexo T 45 Anexo N Bis

46 2) LA OPERACION DE BURSATILIZACION A) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO Los datos estadísticos que se presentan en esta sección hacen referencia a las características principales de los Créditos Hipotecarios que integran el Patrimonio del Fideicomiso. Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso están documentados en contratos de crédito con garantía hipotecaria sobre inmuebles de interés social que se ubican en distintas localidades del país, los cuales fueron originados durante el período de agosto de 2010 a octubre del Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso fueron otorgados por y con base en la Ley del INFONAVIT, por lo que las obligaciones y derechos crediticios contractuales originalmente pactadas en el contrato de crédito, tanto para el acreditado así como para el acreditante, no son modificadas por el Contrato de Cesión ni por el hecho de formar parte del Patrimonio del Fideicomiso. El despacho Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, llevó a cabo una revisión de las Declaraciones efectuadas por el INFONAVIT relativas a los Expedientes de Crédito. La totalidad de los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso serán administrados por el INFONAVIT bajo los términos del Contrato de Administración. Los Créditos Hipotecarios fueron cedidos por el INFONAVIT a favor del Fideicomiso al valor del saldo insoluto de los mismos. O R I G I N A C I Ó N D E L O S CR É D I T O S H I P O T E C A R I O S Todos los Créditos Hipotecarios cuyos derechos son cedidos por el INFONAVIT al Fiduciario fueron originados con base en las reglas de otorgamiento que están en vigor actualmente. A partir de enero de 2003, entraron en vigor las nuevas reglas de otorgamiento de crédito. Estas nuevas reglas se emitieron con el fin principal de fomentar una mayor originación de créditos a los trabajadores de menores ingresos e incorporan criterios de riesgo crediticio para garantizar la salud financiera del INFONAVIT y, con ello, su capacidad para otorgar un mayor número de créditos en el futuro. El otorgamiento de crédito se establece en el Plan de Labores y Financiamientos anual que es aprobado por la asamblea general del INFONAVIT, el cual especifica el número de créditos a otorgar durante el año por entidad federativa y por municipio. El proceso de originación de crédito comienza si el solicitante de crédito es un trabajador con relación laboral vigente y además tiene un mínimo de 116 puntos bajo el esquema de evaluación establecido en las reglas de otorgamiento de crédito publicadas en el diario oficial el 23 de diciembre 2002 y que entraron en vigor a partir del 1 de enero del La evaluación de los solicitantes toma en cuenta los siguientes criterios: salario diario integrado, edad del trabajador, tiempo de laborar ininterrumpidamente, monto del crédito al que tenía derecho el trabajador, saldo de la subcuenta de vivienda de la cuenta individual en el SAR del trabajador, número de aportaciones patronales hechas a su nombre por uno o más patrones durante la vida laboral del trabajador, aportaciones voluntarias del fondo de retiro del trabajador. Cuando un trabajador recibe un crédito del INFONAVIT, el saldo de la subcuenta de vivienda de su cuenta individual del Sistema de Ahorro para el Retiro se aplica, junto con el monto de dicho crédito, para la 46 Anexo N Bis

47 adquisición, construcción, reparación de vivienda o pago de pasivos. La suma total por concepto de crédito, más el saldo de la subcuenta de vivienda, que podrá recibir un trabajador con ingresos hasta de diez veces el SMGDF, será la cantidad máxima de doscientas diez veces el SMGDF. Si el trabajador percibe más de diez veces el SMGDF, la suma total que reciba podrá ser hasta de doscientas veinte veces el SMGDF. La cantidad del saldo de la subcuenta que no se entregue al trabajador por ser mayor a los límites establecidos en el párrafo anterior, o porque el trabajador haya optado por utilizarlo como ahorro voluntario, se aplicará para reducir el monto de crédito otorgado por el INFONAVIT. El trabajador debe entregar al INFONAVIT documentación legal, personal y del inmueble que desea adquirir. La documentación es revisada por el INFONAVIT y, en caso de que fuese suficiente, el INFONAVIT emite una carta de asignación de crédito, documento que consigna la asignación formal del crédito, mismo que está respaldado por los recursos financieros suficientes para el ejercicio del mismo. El INFONAVIT verifica dicha información en la base de datos del IMSS. A opción del trabajador acreditado, es posible incrementar el monto del crédito solicitado hasta por un monto igual al 75% del monto máximo a que hubiese tenido derecho su cónyuge. El INFONAVIT, aprobaría un crédito conyugal si el cónyuge es derechohabiente del INFONAVIT, ha trabajado sin interrupción durante los últimos dos años anteriores a la fecha en que se solicite el crédito conyugal, y que el crédito complementario fuese utilizado para financiar la misma propiedad. El trabajador debe presentar al INFONAVIT las escrituras de propiedad, un certificado de libertad de gravámenes, la carta compromiso de compra venta celebrada entre las partes interesadas, y el avalúo de la propiedad emitido por una institución de crédito, en el caso que el inmueble no sea parte de un desarrollo habitacional registrado ante el INFONAVIT. Una vez entregada dicha información, el INFONAVIT a través de verificadores de obra se certifica que la propiedad es apta para ser habitada, que tiene una vida útil de por lo menos 30 años, y que cumpla con las especificaciones técnicas del propio INFONAVIT. Posteriormente se procede a formalizar la compra venta y el contrato de crédito, constituyéndose en el mismo acto una hipoteca en favor del INFONAVIT sobre la propiedad adquirida como garantía del crédito. Esta formalización se hace a través de notario público. Después de su formalización dichas escrituras se presentan para registro en los registros públicos de la propiedad correspondientes. En todos los casos al formalizarse los créditos para adquisición, o pago de pasivos por los conceptos anteriores, se constituye una hipoteca en primer lugar a favor del INFONAVIT. El plazo para la amortización del crédito no será mayor de 360 pagos mensuales. Si transcurrido un plazo de 360 mensualidades de pagos efectivos para la amortización del crédito otorgado, existiere todavía algún saldo insoluto a cargo del trabajador, siempre y cuando éste se encuentre al corriente en la amortización, el INFONAVIT lo liberará del pago de dicho saldo, cancelando el gravamen que se tenga constituido sobre la vivienda objeto del crédito. 47 Anexo N Bis

48 C R I T E R I O S D E SELECC I Ó N D E L O S C R É D I T O S H I P O T E C A R I O S La transferencia de derechos de cobro sobre créditos hipotecarios está regulada por los diferentes códigos civiles de cada uno de los Estados que conforman la República Mexicana. En años recientes los códigos civiles de diversos Estados han sido modificados para permitir la transferencia sin la necesidad de hacer notificación expresa al acreditado cuando: Las hipotecas sean transferidas a instituciones de crédito ó fideicomisos. Que el objetivo de la transferencia sea la emisión y colocación de valores en el mercado. Que el cedente mantenga la administración en cuanto al cobro de los créditos transferidos. El primer criterio de selección para seleccionar los créditos hipotecarios del INFONAVIT a ser afectados en fideicomiso, fue elegir los contratos de crédito garantizados con propiedades ubicadas en las entidades federativas donde se han realizado las reformas pertinentes a sus códigos civiles. Dichas entidades federativas son: Aguascalientes Baja California Baja California Sur Campeche Coahuila Colima Chiapas Chihuahua Distrito Federal Durango Guanajuato Guerrero Hidalgo Jalisco México Michoacán 48 Anexo N Bis Morelos Nayarit Nuevo León Puebla Oaxaca Querétaro Quintana Roo San Luís Potosí Sinaloa Sonora Tabasco Tamaulipas Veracruz Yucatán Zacatecas Se seleccionó dentro de los Estados anteriormente listados los créditos hipotecarios que cumplieran con las siguientes características: Garantía hipotecaria en primer lugar. Denominados o indexados a unidades de SMGDF. La forma de pago del trabajador consiste en una deducción de su salario diario integrado. Los pagos por principal e intereses de los créditos se realizan de Aportaciones Patronales del 5% sobre el salario diario integrado del trabajador y Descuentos de Nómina de un monto de pago fijo en múltiplos de SMGDF. La tasa de interés es fija determinada en función al salario diario integrado del trabajador al momento del otorgamiento del crédito. Clasificados bajo el esquema ROA, donde el Descuento en Nómina es realizado directamente al trabajador por la Empresa Empleadora. Créditos hipotecarios que están totalmente al corriente y cuyo atraso en su pago no haya sido mayor a 30 días en los últimos 12 meses, desde su otorgamiento.

49 Correspondientes a trabajadores relacionados con Empresas Empleadores que efectúan pagos al INFONAVIT en forma electrónica a través del sistema único de autodeterminación ( SUA ), o a través de las cédulas de autodeterminación. Créditos que no estén participando en ningún esquema o programa de apoyo a deudores. La totalidad de los Créditos Hipotecarios deben cumplir con las características antes mencionadas. i. EVOLUCIÓ N DE LOS ACT I VOS FI DEI CO MITI DOS, I NCLUY EN DO S US I NGRE SOS 2 D E S E M P E Ñ O DE L O S A C T I V O S Características de los Créditos Hipotecarios Número de Créditos Fecha de Corte 31/12/ ,874 18,787 Saldo Total Remanente $6,316,335,796 Pesos $6,175,490,880 Pesos Saldo Promedio Remanente $334,658 Pesos $328,710 Pesos Plazo Original Contratado 360 meses 360 meses Plazo Legal Promedio Ponderado Remanente Tasa de Interés Actual Ponderada Cifras al cierre de Meses 314 Meses SMDGF % SMDGF % R E C U P E R A C I Ó N D E L O S C R É D I T O S HI P O T E C A R I O S Emisión CDVITOT 13-U Periodo Intereses Intereses Comisiones u otros Pagos de ordinarios moratorios conceptos accesorios principal dic-13 $ 65,576.7 NA $ 14,632.3 $ 61,160.0 Cifras en miles de pesos, acumuladas al cierre de cada periodo 2 Las cifras contenidas en las siguientes tablas consideran información de capital para el cierre de 2013, con la finalidad de ser consistentes con la información publicada en las cifras mensuales del Anexo T de diciembre de La suma aritmética puede variar de forma decimal respecto al saldo total mostrado, debido a la presentación de las cifras con redondeo a un solo decimal. 49 Anexo N Bis

50 C O M P O S I C I Ó N D E L A T O T A L I D A D D E L O S A C T I V O S A L C I E R R E D E L P E R I O D O Distribución Geográfica Los Créditos Hipotecarios se encuentran distribuidos geográficamente en los estados que han reformado sus códigos civiles. Periodo Emisión CDVITOT 13U dic-13 Estado Créditos Saldo* AGUASCALIENTES 506 $ 171,147.6 BAJA CALIFORNIA 1,761 $ 605,807.4 BAJA CALIFORNIA SUR 342 $ 125,405.4 CAMPECHE 175 $ 53,544.3 CHIAPAS 393 $ 128,563.6 CHIHUAHUA 1,045 $ 370,639.3 COAHUILA 1,624 $ 505,248.7 COLIMA 248 $ 74,288.3 DISTRITO FEDERAL 2,580 $ 885,758.5 DURANGO 239 $ 76,057.3 ESTADO DE MEXICO 4,077 $ 1,312,937.4 GUANAJUATO 1,510 $ 488,478.7 GUERRERO 298 $ 98,642.6 HIDALGO 684 $ 206,621.9 JALISCO 1,592 $ 538,004.7 MICHOACAN 15 $ 4,902.1 MORELOS 672 $ 210,988.5 NAYARIT 199 $ 67,832.2 NUEVO LEON 827 $ 250,622.2 Total general 18,787 6,175,490.9 * Cifras en miles de pesos Tasa de Interés Emisión Cdvitot 13U Periodo Rango tasa Créditos dic-13 Saldo* 4.0:4.9 0 $ - 5.0:5.9 0 $ - 6.0:6.9 0 $ - 7.0:7.9 0 $ - 8.0: $ 18, :9.9 14,385 $ 4,603, ,320 $ 1,553,659.6 Total 18,787 6,175,490.9 * C ifras en miles de peso s al cierre de cada perio do 50 Anexo N Bis

51 Plazo Remanente Periodo Plazo remanente (meses) Emisión CDVITOT 13U dic-13 Créditos Saldo* 192:203 0 $ - 204:215 0 $ - 216:227 0 $ - 228:239 0 $ - 240:251 0 $ - 252:263 0 $ - 264:275 0 $ - 276:287 0 $ - 288:299 1,339 $ 400, :311 7,294 $ 2,327, :323 5,458 $ 1,860, :335 3,679 $ 1,246, :347 1,017 $ 341, :359 0 $ $ - Total 18,787 $ 6,175,490.9 * Cifras en miles de pesos al cierre de cada periodo Variación en saldo y en número de activos Número de Créditos Periodo Fecha Emisión Al cierre del periodo Diferencia # Créditos añadidos # Créditos adquiridos # Créditos eliminados # Créditos sustituidos # Créditos vendidos # Créditos liquidados o sujetos a cualquier otro movimiento relevante durante el período dic-13 18,874 18, Saldo* Periodo Fecha Emisión Al cierre del periodo Diferencia CDVITOT 13U CDVITOT 13U Saldo Créditos añadidos Saldo Créditos adquiridos Explicación de la variación observada Explicación de la variación observada Saldo Créditos eliminados Saldo Créditos sustituidos Saldo Créditos vendidos Saldo Créditos liquidados o sujetos a cualquier otro movimiento relevante durante el período $ dic-13 $ 6,316,335.8 $ 6,175, ,857 $ - $ - $ - $ - $ - 140,857.5 * Cifras en miles de pesos al cierre de cada periodo 51 Anexo N Bis

52 Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento Emisión CDVITOT 13U Número de Créditos Entre 31 y 60 Entre 61 y 90 Entre 91 y 120 Entre 121 y Entre 151 y Más de 180 En Proceso Periodo Menos 30 Días En Prórroga Días Días Días 150 Días 180 Días Días Judicial dic-13 18, Emisión CDVITOT 13U Saldo* Entre 31 y 60 Entre 61 y 90 Entre 91 y 120 Entre 121 y Entre 151 y Más de 180 En Proceso Periodo Menos 30 Días En Prórroga Días Días Días 150 Días 180 Días Días Judicial dic-13 $ 5,912,205.5 $ 36,597.6 $ 210,086.8 $ 2,042.6 $ - $ - $ - $ 14,558.4 $ - * Cifras en miles de pesos al cierre de cada periodo Una vez agotados los recursos de Cobranza Ordinaria y Cobranza Social para aquellos casos en los que no se encontró una solución a la deuda, entra la etapa de Recuperación Especializada (típicamente a partir de más de 8 moras o cuando el acreditado es ilocalizable o la vivienda se encuentra invadida o esta rentada en éstos últimos tres casos aplica a partir de más de 3 moras), que se focaliza en ejercer acciones efectivas de cobranza judicial que además de permitir la recuperación del crédito de manera parcial o total mediante el pago ó la adjudicación del inmueble, llega a orientar a los acreditados a mantener una cultura de cumplimiento de pago. Para mayor información sobre el comportamiento de la recuperación de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios se puede consultar la página donde se encuentran los Reportes de Cobranza de esta emisión desde el inicio de la misma. ii. DESEMP EÑO DE LO S VALO R ES EMI TIDO S CDV ITOT 13-U Desde su emisión y hasta el 31 de diciembre 2013 el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles era de 1, ,200 UDIS, con un valor nominal ajustado por cada uno de los ,612 títulos en circulación de UDIS. CDV ITOT 13-2U Desde su emisión y hasta el 31 de diciembre 2013 el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles era de ,100 UDIS, con un valor nominal ajustado por cada uno de los 472,201 títulos en circulación de UDIS. 52 Anexo N Bis