ADMINISTRADOR CEDEVIS 09-5U. 587,783,800 (quinientos ochenta y siete millones setecientos ochenta y tres mil ochocientas) UDIS.

Transcripción

1 FIDUCIARIO FIDEICOMITENTE ADMINISTRADOR REPRESENTANTE COMUN Reporte anual por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del Mercado de Valores TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A. CLAVE DE PIZARRA: CEDEVIS 09-5U CEDEVIS 09-5U DENOMINACIÓN DE LOS CEDEVIS: IMPORTE DE LA EMISIÓN: PRECIO DE COLOCACIÓN: FIDUCIARIO EMISOR: FIDEICOMITENTE: GARANTÍA: VALOR DE LA UDI EN LA FECHA DE EMISIÓN: PLAZO DE VIGENCIA DE LA EMISIÓN: UDI S. 587,783,800 (quinientos ochenta y siete millones setecientos ochenta y tres mil ochocientas) UDIS. 100 UDI s (Cien UDI s) por Certificado Bursátil Fiduciario. Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, con domicilio en Insurgentes Sur 1971, Torre 4, piso 6, Col. Guadalupe Inn, 01020, México, D.F. Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán quirografarios por lo que no contarán con garantía específica. $ (cuatro pesos / M.N.) Los Certificados Bursátiles Fiduciarios tienen un plazo de vigencia máxima de 8,032 (ocho mil treinta y dos) días contados a partir de la Fecha de Emisión, equivalentes a 252 meses, es decir, 21años y 362 días. FECHA DE EMISION: 23 de noviembre de FECHA DE VENCIMIENTO: 20 de noviembre de TIPO DE COLOCACIÓN: ACTO CONSTITUTIVO ADMINISTRADOR MAESTRO: ADMINISTRADOR DE LOS ACTIVOS: FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR: FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR: FIDEICOMISARIO EN TERCER LUGAR: PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO: DERECHOS QUE CONFIEREN A LOS TENEDORES: FUENTE DE PAGO: TASA DE INTERÉS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SERIE A: Pública mediante proceso de subasta La emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere el Certificado Global respectivo, se efectúa por cuenta del Fideicomiso Irrevocable número de fecha 19 de noviembre de 2009 de celebrado por el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores en su carácter de Fideicomitente y Administrador; Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo Dirección Fiduciaria en su carácter de Fiduciaria y CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple) ( CIBANCO ) en su carácter de Representante Común. La finalidad del Fideicomiso es la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como la adquisición y cobranza de Créditos, esto último a través del Administrador, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. significa, Administradora de Activos Financieros, S.A. o cualquier Administrador Maestro Sustituto conforme a lo previsto en el Contrato de Administración Maestra Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A con respecto al reembolso del valor nominal y los intereses que se devenguen. El tenedor del Instrumento Subordinado. El tenedor de la Constancia Subordinada. El Patrimonio del Fideicomiso se integra, entre otros, por los derechos sobre 16,671 (dieciséis mil seiscientos setenta y un) Créditos Hipotecarios, junto con el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros, la Garantía Genworth y cualesquiera otros accesorios que les correspondan, todos y cada uno de los créditos hipotecarios que sean cedidos por el Fideicomitente como reemplazo de otros junto con el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros, la Garantía Genworth y cualesquiera otros accesorios que les correspondan; cualquier cantidad que el Fideicomitente entregue al Fiduciario por cualquier concepto; todas las cantidades que sean depositadas por el Administrador; los valores en que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso y sus rendimientos; todas las cantidades, bienes y derechos que eventualmente pudiera afectar al Fideicomiso el Fideicomitente. Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho de cobro de principal e intereses adeudados por el Fiduciario como emisor de los mismos, derivados de los flujos generados por el cobro de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios cedidos por el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, en los términos descritos en los Certificados Globales que documenta la presente emisión hasta por el valor, desde la fecha de su emisión y hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso. A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A devengarán intereses sobre su Saldo Insoluto del Principal a una tasa de interés bruta anual de 5.40 % (cinco punto cuarenta por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A, el Representante Común utilizará las fórmulas establecida en el Certificado Global correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A.

2 TASA DE INTERÉS DEL INSTRUMENTO SUBORDINADO: INTERESES MORATORIOS: VENCIMIENTO ANTICIPADO: FECHA DE PAGO: FECHA DE PAGO DE INTERESES: FECHA DE PAGO DE PRINCIPAL: AMORTIZACIÓN DE PRINCIPAL: AMORTIZACIÓN ANTICIPADA DE PRINCIPAL: PRIMA POR AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: CONSTANCIA PREFERENTE: CONSTANCIA SUBORDINADA: LUGAR Y FORMA DE PAGO: REPRESENTANTE COMÚN: A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sea amortizado, el Instrumento Subordinado devengará intereses sobre su Saldo Insoluto del Principal a una tasa de interés bruta anual de 6.13% (seis punto trece por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto del Instrumento Subordinado, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el certificado o constancia correspondiente a dicho Instrumento Subordinado. La presente Emisión no contempla el pago de intereses moratorios El principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios vencerá anticipadamente en caso de que en cualquier Fecha de Pago, el Emisor no pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago. El día 20 de cada mes de noviembre y mayo de cada año en el que los Certificados Bursátiles Fiduciarios estén vigentes. La primera Fecha de Pago será el 20 de mayo de 2010 y, en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de Vencimiento, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato posterior y dicha extensión será tomada en cuenta para el cálculo del monto a pagar Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán semestralmente en cada Fecha de Pago, excepto en los casos en que el día establecido como Fecha de Pago sea inhábil, en cuyo caso se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente al término de que se trate. El Saldo Insoluto de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento. El Saldo Insoluto de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento. En cada Fecha de Pago, el Fiduciario como emisor podrá efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso. Bajo los términos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, estas fluctuaciones en el comportamiento de la amortización anticipada de los certificados no dan derecho al pago de ninguna penalización en favor de los Tenedores. No existirá la obligación de pagar prima alguna en caso de que se actualice algún supuesto de amortización anticipada. La Constancia da derecho de cobro por la cantidad total al momento de su emisión de 61,142,500 (sesenta y un millones ciento cuarenta y dos mil quinientas) UDIS, la cual se encuentra subordinada en cuanto al derecho y prioridad para recibir pago de principal e intereses en términos de la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso, suscrita por el Fiduciario a favor del INFONAVIT en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. La Constancia da derecho al remanente del Patrimonio del Fideicomiso, después del pago total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y del Instrumento Subordinado, por la cantidad total al momento de su emisión de 166,307, (ciento sesenta y seis millones trescientos siete mil novecientas veintisiete 52/100) UDIS, suscrita por el Fiduciario a favor del INFONAVIT en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán en cada Fecha de Pago y se realizarán con recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. mediante la entrega de las constancias correspondientes. CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple). FECHA DE REGISTRO EN BMV: 23 de noviembre de 2009 DEPOSITARIO: RÉGIMEN FISCAL: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Para las personas físicas, los rendimientos de los Certificados Bursátiles estarán a lo dispuesto en los artículos 54, 134, 135 y demás aplicables, de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente a partir del ejercicio de Tratándose de personas morales, se estará a lo dispuesto en el Título II de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Los intermediarios financieros estarán obligados a retener y enterar el impuesto, cuando proceda, aplicando la tasa que al efecto establezca el Congreso de la Unión en la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio de que se trate, sobre el monto del capital que dé lugar al pago de los intereses, de acuerdo con lo establecido en el artículo 54 de la Ley del Impuesto sobre la Renta y deberán expedir un comprobante fiscal en el que conste el monto de los intereses pagados, así como del impuesto retenido. En el caso de los intereses generados a favor de residentes en el extranjero, el impuesto será retenido conforme al artículo 166, fracción II de esa misma Ley y otras disposiciones aplicables. En caso de que la SHCP, publique reformas o adiciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta y que las mismas afecten el régimen fiscal del Tenedor de los Certificados Bursátiles, el Tenedor deberá ajustarse a dichas reformas. REGISTRO: Los Certificados Bursátiles se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores bajo el número La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. 2 Anexo N Bis

3 CONTENIDO 1. INFORMACIÓN GENERAL... 4 a) Glosario de términos y definiciones... 4 b) Resumen ejecutivo c) Documentos de carácter público d) Otros valores emitidos por el Fideicomiso LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACION a) Patrimonio del Fideicomiso i. Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos ii. Desempeño de los valores emitidos b) Información relevante del periodo c) Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los tenedores de los valores INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información financiera seleccionada del Fideicomiso ADMINISTRACIÓN a) Auditores externos b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés c) Asambleas de tenedores, en su caso PERSONAS RESPONSABLES ANEXOS a) Estados financieros dictaminados b) Información adicional Anexo N Bis

4 1. INFORMACIÓN GENERAL Las cifras (incluidos porcentajes) que aparecen en el reporte anual pudieran no ser exactas debido a redondeos realizados a fin de facilitar su presentación. a) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES Los términos con mayúscula inicial que se señalen en este documento y que no se encuentren definidos tendrán el mismo significado que se les atribuye en el Contrato de Fideicomiso. Asimismo los términos con mayúscula inicial que se señalen tendrán el significado que se les atribuye en su forma singular y/o plural y que se presentan en la siguiente lista: ACFIN Administrador Maestro Administrador Maestro Sustituto Agencias Calificadoras Amortización Anticipada de Principal Banco de México significa, Administradora de Activos Financieros, S.A. significa, Administradora de Activos Financieros, S.A. o cualquier Administrador Maestro Sustituto conforme a lo previsto en el Contrato de Administración Maestra. significa, cualquier tercero que substituya al Administrador Maestro conforme a lo previsto en el Contrato de Administración Maestra. significa, en forma conjunta, las sociedades denominadas Standard & Poors, S.A. de C.V., Moody s de México, S.A. de C.V. y Fitch de México S.A. de C.V, quienes determinarán la calificación de la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. significa, que en cada Fecha de Pago, el Fiduciario podrá efectuar amortizaciones anticipadas de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por una cantidad igual al Monto de Amortización Anticipada. significa, el Banco Central de México que fue establecido por la Ley de Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de diciembre de BMV o Bolsa significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C. V. Calificación de los Certificados Bursátiles Cantidades Excluidas significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles Fiduciarios por las Agencias Calificadoras. significa, cualquier cantidad que venza o se devengue (independientemente de cuando sea cobrada) con respecto a los Créditos Hipotecarios en el periodo que termina en (y no incluye) la Fecha de Corte con respecto a (i) cualquier pago de principal o de intereses ordinarios devengados hasta (y sin incluir a) la Fecha de Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios devengados en relación a montos de principal vencidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte (sin importar cuando se devenguen), (iii) cualquier indemnización bajo los Seguros relacionada con hechos sucedidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte y (iv) cualquier indemnización bajo la Garantía Genworth relacionada con hechos sucedidos 4 Anexo N Bis

5 antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte, y (v) cualquier pago por parte del INFONAVIT, en términos de los artículos 145 de la Ley Federal del Trabajo y 51 de la Ley del INFONAVIT, para cubrir el saldo de un Crédito Hipotecario en caso de muerte, incapacidad total y permanente, incapacidad parcial y permanente al 50% (cincuenta por ciento) o más, o invalidez definitiva del Deudor Hipotecario que ocurra antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte. Cantidades Incluidas Certificados Bursátiles Fiduciarios significa, cualquier cantidad que venza o se devengue (independientemente de cuando sea cobrada) con respecto a los Créditos Hipotecarios en el periodo que inicia con (e incluye a) la Fecha de Corte con respecto a (i) cualquier pago de principal o de intereses ordinarios devengados a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios devengados en relación a montos de principal vencidos a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte (sin importar cuando se devenguen), (iii) cualquier indemnización bajo los Seguros relacionada a la pérdida total de un Inmueble que suceda a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (iv) cualquier indemnización bajo la Garantía Genworth, relacionada con hechos sucedidos a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (v) cualquier pago por parte del INFONAVIT, en términos de los artículos 145 de la Ley Federal del Trabajo y 51 de la Ley del INFONAVIT, para cubrir el saldo de un Crédito Hipotecario en caso de muerte, incapacidad total y permanente, incapacidad parcial y permanente al 50% (cincuenta por ciento) o más, o invalidez definitiva del Deudor Hipotecario que ocurra a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte y (vi) el Producto Neto de Liquidación. significan, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV, y en caso de que la Constancia Preferente se transforme en Certificados Bursátiles Serie B, el término Certificados Bursátiles Fiduciarios también incluirá a los Certificados Bursátiles Serie B. Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B significa, los títulos de crédito que en su caso sean colocados entre el gran público inversionista por el Fiduciario, con un valor nominal de 100 (cien) UDIS cada uno, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV, el formato de dicho Certificado Global se encuentra adjunto al Contrato de Fideicomiso. significa, los títulos de crédito que en su caso sean colocados entre el gran público inversionista por el Fiduciario, con un valor nominal de 100 (cien) UDIS cada uno, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV, que resulten de la cancelación de la Constancia Preferente de conformidad con lo establecido en la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. Certificado Global Comisión por Administración significa, los certificados globales que documentan todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios. significa una comisión bimestral pagadera al Administrador por sus servicios bajo el Contrato de Administración, equivalente al 0.80% (punto ochenta %) de la suma del saldo insoluto de principal de todos los Créditos Hipotecarios, según éste monto se refleje en el Reporte de Cobranza que corresponda al Periodo de Generación con respecto del cual se calcule esta comisión. 5 Anexo N Bis

6 Constancia Preferente Constancia Subordinada Contrato de Administración Contrato de Administración Maestra Contrato de Cesión Contrato de Cesiones Adicionales Contrato de Fideicomiso Contrato de Seguro de Protección de Pagos significa, la Constancia de derechos de cobro por la cantidad total al momento de su emisión 61,142,500 (sesenta y un millones ciento cuarenta y dos mil quinientas) UDIS, la cual se encuentra subordinada en cuanto al derecho y prioridad para recibir pago de principal e intereses en términos de la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso, suscrita por el Fiduciario a favor del INFONAVIT en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. significa, la constancia de derechos al remanente del Patrimonio del Fideicomiso, después del pago total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y del Instrumento Subordinado, por la cantidad total al momento de su emisión de 166,307, (ciento sesenta y seis millones trescientos siete mil novecientas veintisiete 52/100) UDIS, suscrita por el Fiduciario a favor del INFONAVIT en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. significa, el contrato de prestación de servicios de administración y cobranza celebrado entre el Fiduciario y el INFONAVIT para que éste lleve a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, la reclamación de cualquier cantidad bajo los Seguros y el mantenimiento y enajenación de los Inmuebles Adjudicados, en su caso, mediante un mandato sin representación del Fiduciario. significa, el contrato de prestación de servicios que celebran el Fiduciario y el Administrador Maestro. significa, el contrato de cesión que celebran el INFONAVIT, como cedente y el Fiduciario, como cesionario, por medio del cual el INFONAVIT cede a favor del Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, los derechos sobre los Créditos Hipotecarios y el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros. significa, el contrato de cesión por medio del cual el INFONAVIT cede al Fiduciario los derechos sobre un nuevo crédito hipotecario, junto con sus accesorios, a cambio de la cesión por el Fiduciario a favor del INFONAVIT de sus derechos con respecto a un Crédito no Elegible, junto con sus accesorios, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Cesión. significa, el contrato de fideicomiso irrevocable número celebrado por el INFONAVIT en su carácter de fideicomitente, con Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario y CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple. Fiduciaria), en su carácter de representante común, de fecha 19 de noviembre de 2009 constituido con la finalidad de afectar los derechos de los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas y el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros al Fideicomiso por el Fideicomitente, con el fin principal de emitir los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el gran público inversionista. significa, el contrato de seguro por medio del cual Genworth se obliga a cubrir hasta 6 (seis) amortizaciones mensuales bajo cada Crédito Hipotecario, durante los primeros 5 años de su vigencia, dicho contrato corresponde al Anexo K del Contrato de Fideicomiso. 6 Anexo N Bis

7 Crédito no Elegible Créditos Hipotecarios Créditos Hipotecarios Vencidos Cuenta del Fideicomiso Distribuciones EMISNET Evento de Cartera Vencida Acumulada significa, un Crédito Hipotecario respecto del cual una o más de las declaraciones hechas por la Cedente en relación con los Créditos Hipotecarios en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Cesión no sea total o parcialmente correcta y, por lo tanto, (i) se afecte la validez o exigibilidad de los derechos del Fiduciario con respecto de dicho Crédito Hipotecario (incluyendo, sin limitación, que el Deudor Hipotecario respectivo tenga, por la circunstancia que hace que la o las declaraciones no sean correctas, defensas legales que afecten la exigibilidad de los contratos que documentan dicho crédito) o (ii) se generen condiciones que no permitan el cumplimiento pleno por parte del Deudor Hipotecario respectivo de sus obligaciones de pago bajo dicho crédito en la forma que correspondería si esa o esas declaraciones hubieran sido correctas. significan, los créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, incluyendo los Seguros y la Garantía Genworth, mismos que se relacionan en el Anexo G del Contrato de Fideicomiso. significan, los Créditos Hipotecarios con respecto de los cuales el Deudor Hipotecario respectivo no haya pagado 6 (seis) amortizaciones mensuales, después de que haya transcurrido cualquier Período de Prórroga al que dicho acreditado tenga derecho. la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por éste para los efectos descritos en el Contrato de Fideicomiso. significan, los pagos que el Fiduciario deba de efectuar en una Fecha de Pago de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. significa, el Sistema Electrónico de comunicación con Emisoras de Valores que mantiene la BMV, y al cual se puede acceder mediante la siguiente dirección http// significa, que en cualquier Fecha de Pago que ocurra durante la vigencia de la Emisión, el porcentaje que resulte de dividir el (i) el saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios Vencidos desde la Fecha de Corte hasta la Fecha de Determinación correspondiente a la Fecha de Pago anterior, entre (ii) el saldo insoluto total de principal de los Créditos Hipotecarios Vigentes en la Fecha de Corte, sea mayor que el porcentaje máximo que corresponda a una Fecha de Pago, conforme a la siguiente tabla: Fecha de Pago Porcentaje Máximo % % % % % % % 8 y hasta la Fecha de 20.00% Vencimiento 7 Anexo N Bis

8 Evento de Paridad Evento Especial Fecha de Cierre significa, que el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A sea mayor a la suma del saldo insoluto de principal de los Créditos Hipotecarios Vigentes en esa Fecha de Pago. significa, que haya ocurrido y que continúe un Evento de Cartera Vencida Acumulada o un Evento de Paridad. significa, el día en el que se lleve a cabo la liquidación de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la BMV. Fecha de Corte significa, el 16 de noviembre de Fecha de Determinación Fecha de Pago Fecha de Recaudación Fecha de Transferencia significa, en relación a cada Fecha de Pago, la fecha que ocurra 2 (dos) Días Hábiles antes de esa Fecha de Pago. significa, el día 20 de cada mes de noviembre y mayo de cada año en el que los Certificados Bursátiles Fiduciarios estén vigentes; la primera Fecha de Pago será el 20 de mayo de 2010 y, en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de Vencimiento, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato posterior. significa, con respecto a cada Periodo de Generación, el día 17 (diecisiete) del mes calendario inmediato siguiente al fin de un Periodo de Generación, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil o sea un viernes, esa Fecha de Recaudación será el Día Hábil inmediato posterior. significa, con respecto a cada Periodo de Generación, el día en que el Administrador transfiera a la Cuenta del Fideicomiso la Cobranza correspondiente a un Periodo de Generación, sin que en ningún caso exceda de 18 (dieciocho) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recaudación correspondiente a dicho Periodo de Generación. Fecha de Vencimiento significa, el 20 de noviembre de Fideicomiso o Fideicomiso Emisor significa, el fideicomiso No de fecha 19 de noviembre de 2009 celebrado entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común, en base al cual serán emitidos los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Fideicomisario en Primer Lugar Fideicomisario en Segundo Lugar Fideicomisario en Tercer Lugar Fideicomitente significa, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A. significa, el tenedor del Instrumento Subordinado. significa, el tenedor de la Constancia Subordinada. significa, el INFONAVIT. 8 Anexo N Bis

9 Fiduciario o Fiduciario Emisor significa, Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario o la institución que lo sustituya de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Garantía Genworth Gastos de Cobranza Gastos de Emisión Gastos Semestrales significa, la garantía que otorga Genworth en términos del Contrato de Seguro de Protección de Pagos. significan los gastos descritos en el Contrato de Fideicomiso. significan, los siguientes gastos: (i) los honorarios y gastos de los Intermediarios Colocadores de acuerdo con el contrato de colocación entre los Intermediarios Colocadores y el Fiduciario (ii) los honorarios del Fiduciario por la aceptación de su cargo en el Fideicomiso, (iii) los honorarios del Representante Común por la aceptación de su cargo bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, (iv) los honorarios de las Agencias Calificadoras por la emisión de las Calificaciones, (v) los honorarios del Administrador Maestro, y (vi) el monto de los derechos, honorarios y gastos derivados de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo los derechos derivados de la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A en el RNV, los honorarios por inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A en la BMV, por el depósito del Certificado Global en el Indeval, honorarios de asesores legales y auditores aprobados por el Fideicomitente, los gastos causados por la impresión del suplemento y por cualquier publicación. significan los siguientes gastos: (i) los honorarios del Fiduciario, (ii) los honorarios del Representante Común, (iii) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y, en su caso, de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B en el RNV y su listado en la BMV, y aquellos derivados de cualquier publicación, (iv) los honorarios del Contador Independiente, y (v) los honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo en el caso de que no existan en una Fecha de Pago fondos suficientes en la Cuenta del Fideicomiso para el pago íntegro en esa Fecha de Pago de las Distribuciones descritas en los subincisos (1) a (3) de la cláusula Décima Segunda, inciso (b), del Fideicomiso, en cuyo caso el monto de dichos honorarios no se considerará un Gasto Semestral). Genworth significa, Genworth Seguros México, S.A. de C.V. Hipoteca significa, cada uno de los contratos de hipoteca por medio del cual cada Deudor Hipotecario ha constituido un gravamen en primer lugar sobre un Inmueble con el fin de garantizar el cumplimiento completo y puntual de las obligaciones a cargo de dicho Deudor Hipotecario derivadas de su Crédito Hipotecario. 9 Anexo N Bis

10 IMSS Indeval INFONAVIT Inmuebles Adjudicados Instrumento Subordinado Intermediarios Colocadores Inversiones Permitidas significa Instituto Mexicano del Seguro Social. significa, S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. significa, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, organismo de servicio social creado por ley que entró en vigor el 24 de abril de significa, cualquier Inmueble que llegue a ser propiedad del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso, por adjudicación judicial o por acuerdo entre el Administrador y el Deudor Hipotecario respectivo. significa, según sea el caso, la Constancia Preferente o los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B. significa, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex así como HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC, en su carácter de intermediarios colocadores conjuntos. significan, conjuntamente: (i) los instrumentos de deuda denominados en Pesos emitidos por el Gobierno Federal Mexicano o por la banca de desarrollo que tengan la calificación más alta en la escala nacional mexicana o su equivalente otorgada por cualquiera de las Agencias Calificadoras, (ii) las acciones de sociedades de inversión autorizadas para invertir en instrumentos de deuda, debiendo dichos instrumentos de deuda estar denominados en Pesos y ser emitidos por el Gobierno Federal Mexicano o por la banca de desarrollo, y siempre y cuando lo autorice el Representante Común a propuesta del INFONAVIT, y (iii) valores denominados en Pesos emitidos por empresas privadas que tengan la calificación más alta en la escala nacional mexicana o su equivalente otorgada por cualquiera de las Agencias Calificadoras y siempre y cuando lo autorice el Representante Común a propuesta del INFONAVIT. Monto de Pago de Interés significa, conjuntamente el monto de intereses pagaderos, respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y del Instrumento Subordinado, en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título o constancia que documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A o el Instrumento Subordinado. Monto de Pago de Interés de la Serie A Monto de Pago de Interés del Instrumento Subordinado NIIF significa, el monto de intereses pagaderos, respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A, en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título que documente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A. significa, el monto de intereses pagaderos con respecto al Instrumento Subordinado en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el documento que ampare a dicho Instrumento Subordinado o, en su caso, en el título que documente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B, según sea el caso. significa Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés) 10 Anexo N Bis

11 Patrimonio del Fideicomiso Periodo de Intereses Periodo de Generación Producto de Liquidación Producto Neto de Liquidación Reporte de Cobranza Reporte de Distribuciones Representante Común Saldo Insoluto de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A significa, los bienes y derechos, junto con todos sus frutos, productos y accesorios, que han sido o sean cedidos o de cualquier otra forma transmitidos a o adquiridos por el Fiduciario en relación con el Fideicomiso. significa, el periodo que inicia con (e incluye) la Fecha de Emisión y termina (pero excluye) la primera Fecha de Pago, y cada periodo siguiente que inicia (e incluye) en una Fecha de Pago y termina (pero excluye) la siguiente Fecha de Pago, en el entendido que el último Periodo de Intereses finalizará en la Fecha de Vencimiento. significa, durante la vigencia del Fideicomiso, cada período bimestral que corresponde a los meses de enero y febrero, marzo y abril, mayo y junio, julio y agosto, septiembre y octubre, y noviembre y diciembre de cada año, respectivamente. significa, las cantidades recibidas por la liquidación de un Crédito Hipotecario Vencido, ya sea a través de la enajenación extrajudicial, judicial, indemnizaciones de Seguros, u otro tipo de indemnizaciones. significa, el monto total de las cantidades cobradas por el Administrador como resultado de la cobranza de un Crédito Hipotecario Vencido, después de descontar los Gastos de Cobranza definidos en y de conformidad con el Contrato de Administración. significa, el reporte que deberá entregar un representante del Administrador al Fiduciario, al Representante Común y a las Agencias Calificadoras. significa, el reporte en que el Representante Común preparará 2 (dos) Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago y que describirá las Distribuciones correspondientes a esa Fecha de Pago. significa, CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple). significa, la suma del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y, el Saldo Insoluto de Principal del Instrumento Subordinado. significa, en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A, para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en UDIS igual al valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDIS que resulte de la siguiente fórmula: 11 Anexo N Bis SIP = SIP-1 AM En donde: SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A.

12 SIP-1 = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago). AM = Monto en UDIS igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A en la Fecha de Pago inmediata anterior. El Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Serie A se calculará en base a la siguiente fórmula: SIPI = SIP / 5,877,838 En donde: SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Serie A "Saldo Insoluto de Principal del Instrumento Subordinado SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A significa, en relación con el Instrumento Subordinado, para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en UDIS igual al valor nominal de dicho Instrumento Subordinado, según sea el caso, y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDIS que resulte de la siguiente fórmula: 12 Anexo N Bis SIP = SIP-1 AM + i En donde: SIP = Saldo Insoluto de Principal de la Constancia Preferente SIP-1 = Saldo Insoluto de Principal de la Constancia Preferente en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago). AM = Monto en UDIS igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a dicha Constancia Preferente en la Fecha de Pago inmediata anterior. i = Suma de intereses vencidos y no pagados de la Constancia Preferente. En el caso en que, por la cancelación de la Constancia Preferente, se emitan Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B, de conformidad con la Cláusula Quinta. el Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario se calculará en base a la siguiente fórmula: SIPI = SIP / x En donde:

13 SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Serie B SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B x = Número de Certificados Bursátiles Serie B, equivalente a 611,425 títulos de 100 UDIS cada uno. Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Serie A: Tasa de Interés del Instrumento Subordinado: TCP Tenedores a partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A devengarán intereses sobre su Saldo Insoluto del Principal a una tasa de interés bruta anual de 5.40% (cinco punto cuarenta por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A, el Representante Común utilizará las fórmulas establecida en el Certificado Global correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A. a partir de su fecha de emisión, y en tanto no sea amortizado, el Instrumento Subordinado devengará intereses sobre su Saldo Insoluto del Principal a una tasa de interés bruta anual de 6.13% (seis punto trece por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto del Instrumento Subordinado, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el Contrato en el certificado u constancia correspondiente a dicho Instrumento Subordinado. significa, la tasa constante de amortización anticipada total de los Créditos Hipotecarios, la cual se calcula como el número de Créditos Hipotecarios que amortizan totalmente en forma anticipada en cierto periodo dividido entre el número de Créditos Hipotecarios existentes al inicio de dicho periodo. significan, los titulares de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan al amparo de la presente Emisión, quienes en todo momento estarán representados por el Representante Común. 13 Anexo N Bis

14 b) RESUMEN EJECUTIVO E M I S I Ó N D E L O S CERT I F I C A D O S B U R S Á T I L E S 1. El INFONAVIT cedió los derechos derivados de un conjunto de créditos con garantía hipotecaria, otorgados a los Deudores Hipotecarios, a favor del Fideicomiso Emisor a través de un Contrato de Cesión. 2. De conformidad con lo establecido en el Contrato de Cesión, el INFONAVIT, como cedente, cedió y transmitió en forma total, sin ninguna reserva, libres de gravámenes a favor del Fiduciario, para el beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, la titularidad de todos y cada uno de los derechos que le correspondían bajo los Créditos Hipotecarios, así como los derechos que le correspondían de las Hipotecas, los Seguros y cualesquiera otros accesorios en términos de los mismos. Los Créditos Hipotecarios cedidos a favor del Fideicomiso reunieron ciertos criterios de elegibilidad establecidos en el Contrato de Cesión. La cesión de los Créditos Hipotecarios al Fideicomiso se hizo con apego a la legislación aplicable y jurisdicción correspondiente a cada Inmueble cedido. El INFONAVIT es responsable de llevar a cabo la cobranza de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios de conformidad con los términos del Contrato de Administración. 3. El Fideicomiso llevó a cabo la bursatilización al amparo del Programa en el mercado de valores de los Créditos Hipotecarios cedidos, mediante la oferta pública de Certificados Bursátiles entre el público inversionista, por instrucciones del Fideicomitente y no asumió ninguna obligación a título individual con respecto al pago de los mismos. 3 y 4. Los recursos obtenidos por el Fiduciario Emisor por la colocación de la emisión fueron destinados a cubrir los Gastos de Emisión y el monto remanente fue pagado al INFONAVIT junto con la Constancia, como pago total de la contraprestación por la cesión de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso. 14 Anexo N Bis

15 F L U J O D E L A OPERA C I Ó N 1. El INFONAVIT, en su carácter de Administrador, realiza la Cobranza de los Créditos Hipotecarios mediante el cobro a: i) cada uno de las Empresas Empleadoras de los Deudores Hipotecarios de los montos a su cargo por concepto de la Aportación Patronal del 5% y el Descuento en Nómina del 25% del salario integrado de cada trabajador que sea un Deudor Hipotecario, en aquellos casos en los que dichos Deudores Hipotecarios mantengan una relación laboral con un patrón afiliado al IMSS, y ii) directamente a cada uno de los Deudores Hipotecarios que dejen de tener una relación laboral formal con un patrón afiliado al IMSS. 2. El monto total de la Cobranza que se obtiene durante cada Periodo de Generación es transferido en forma bimestral a más tardar en cada Fecha de Transferencia a la Cuenta del Fideicomiso, después de deducir la Comisión por Administración y los Gastos de Cobranza que pudiesen aplicar de conformidad con el Contrato de Administración. Como la fuente de pago de los Certificados Bursátiles es únicamente la Cobranza que recibe el Fiduciario Emisor de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios, éste conserva la propiedad de los derechos derivados de los Créditos Hipotecarios que le fueron cedidos por el INFONAVIT a fin de que, a partir del flujo de la Cobranza se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores de los Certificados Bursátiles de la presente Emisión. 3. El Representante Común informa al Fiduciario Emisor el importe del pago de los Certificados Bursátiles y el Fiduciario Emisor le transfiere los recursos necesarios para el pago de los mismos. Los pagos de los Certificados Bursátiles se harán solamente en los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso y hasta donde alcance el patrimonio del mismo. En caso de falta de disposición expresa en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario procederá de conformidad con las determinaciones que tome el Representante Común. 4. Las cantidades disponibles en la Cuenta del Fideicomiso son utilizadas por el Fiduciario Emisor para efectuar, en cada Fecha de Pago, los Gastos Semestrales y las Distribuciones a los Tenedores, tal y como se describe en el Contrato de Fideicomiso, hasta que sea pagada la totalidad de los intereses y amortizado íntegramente el 100% del valor nominal de los Certificados Bursátiles. 5. Una vez que hayan sido íntegramente amortizados los Certificados Bursátiles, el remanente del Patrimonio de Fideicomiso será distribuido al INFONAVIT, como tenedor de la Constancia. 15 Anexo N Bis

16 A D M I N I S T R A C I Ó N Y C O B R A N Z A D E L O S C R É D I T O S H I P O T E C A R I O S La información financiera contenida en el reporte anual se refiere a la cartera de créditos hipotecarios la cual respalda cada una de las emisiones bursátiles del INFONAVIT, sin embargo, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) que sirven de base para la preparación de los estados financieros del Fideicomiso, la transferencia de los derechos de crédito hipotecarios del INFONAVIT al Fideicomiso, no implicó la transferencia de riesgos y beneficios, y consecuentemente con dichas NIIF, la cartera de créditos representan una cuenta por cobrar o activo financiero en los registros contables del Fideicomiso. De acuerdo a lo establecido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el pasado 8 de septiembre de 2011 en las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para Compañías Públicas y otros Participantes en el Mercado de Valores Mexicano, se requiere de la adopción de las NIIF para las entidades públicas en México. El Fiduciario conserva y mantiene la titularidad de todos los Créditos Hipotecarios y sus accesorios como parte del Patrimonio del Fideicomiso. La administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios está encomendada, en forma exclusiva al INFONAVIT de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Administración. Dicho contrato tiene como objeto la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, reclamación de cualquier cantidad adeudada bajo los Seguros, el mantenimiento y enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado, incluyendo, entre otras la ejecución de las garantías, en los términos establecidos en el citado Contrato de Administración. El INFONAVIT mediante el Contrato de Administración celebrado con el Fiduciario se obliga a llevar a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, utilizando sus procedimientos generales y de conformidad con sus políticas de riesgo, administración, y cobranza de cartera hipotecaria. Asimismo reconoce expresamente que será responsable en todo tiempo de la guarda, custodia y conservación de todos los documentos que compongan los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales de los Créditos Hipotecarios, los cuales estarán debidamente identificados como un activo propiedad del Fideicomiso. El Fiduciario, en términos del Contrato de Fideicomiso, goza de las más amplias facultades y atribuciones para administrar y disponer de los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso. 16 Anexo N Bis

17 C O B R A N Z A D E L O S C R É D I T O S H I P O T E C A R I O S Los recursos que han sido depositados en el Fideicomiso por parte del INFONAVIT como resultado de la recuperación de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios han sido: 17 Anexo N Bis

18 D I S T R I B U C I Ó N D E L O S RE C U R S O S Los recursos han sido aplicados por el Fiduciario con base en lo establecido en el Contrato de Fideicomiso de la siguiente manera: L O S CERTIFIC A D O S B U R S Á T I L E S Cada Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios vence, para todos los efectos legales, en la fecha en que se indique en el título y en el Suplemento respectivo, en la cual deberán haber sido amortizados en su totalidad. Si en esa fecha aún quedo pendiente cualquier monto de principal y/o intereses bajo dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios los Tenedores tendrán el derecho de exigir su pago. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios pueden vencer antes de esa fecha en el caso de que ocurra una Causa de Incumplimiento, según se determine en el Suplemento correspondiente de cada Emisión. A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios causarán intereses ordinarios sobre el Saldo Insoluto de Principal a la tasa de interés que se determine y en la forma que se establezca, en el Suplemento correspondiente. Los pagos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se harán solamente en los términos previstos en cada uno de los Fideicomisos Emisores y hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso Emisor. En caso de falta de disposición expresa en el Contrato de Fideicomiso respectivo, el Fiduciario procederá de conformidad con las determinaciones que tome el Fideicomitente y Representante Común, según se determine 18 Anexo N Bis

19 en el Contrato de Fideicomiso. Cualquier documento o notificación que quieran o deban dirigir los Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios al Fiduciario, deberán hacerlo a través del Representante Común de cada Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del Programa. F A C T O R E S D E R I E S G O Al evaluar la adquisición de Certificados Bursátiles Fiduciarios, los posibles inversionistas deben analizar y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en este Reporte Anual y en correspondiente Prospecto y/o Suplemento, sobre todo considerar los factores de riesgo que pudieran afectar al Patrimonio del Fideicomiso y por lo tanto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios según se describen en el Prospecto. Los riesgos e incertidumbres que se describen en el Reporte Anual y en el correspondiente Prospecto y/o Suplemento, no son los únicos que pueden afectar a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, al Fiduciario, al Administrador, a los Cedentes y/o a los Deudores Hipotecarios. Existen otros riesgos e incertidumbres que se desconocen o que actualmente se considera que no son significativos y que podrían tener un efecto adverso sobre alguno de ellos. En el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación, el pago a los Tenedores de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a esta Emisión podría verse afectado en forma adversa. Los factores de riesgo que se describen a continuación podrían afectar de manera general el Programa, por lo que es necesario que los posibles Tenedores analicen y evalúen cuidadosamente, además de la información contenida en el Prospecto, la información contenida en el Suplemento correspondiente a esta Emisión, incluyendo el capítulo correspondiente a factores de riesgo. Activos Limitados del Fideicomiso Todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan en esta Emisión se pagarán únicamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor. El Patrimonio del Fideicomiso Emisor estará constituido, principalmente, por los derechos derivados de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios. En tanto los Deudores Hipotecarios continúen empleados en el sector formal y las Empresas Empleadoras efectúen las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina que correspondan o que en caso de que los Deudores Hipotecarios que no continúen empleados, obtengan ingresos suficientes para continuar cumpliendo con sus obligaciones de pago bajo los Créditos Hipotecarios, el Patrimonio del Fideicomiso Emisor contará con los recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En el caso de que, por cualquier motivo, los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso Emisor no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Tenedores no tendrán el derecho de reclamar su pago a los Cedentes, al INFONAVIT, a los Co Acreditantes que en este caso participen, al Fiduciario, al Representante Común, a los Intermediarios Colocadores o a cualquier otra persona. Obligaciones Limitadas de las Personas Participantes Los Certificados Bursátiles Fiduciarios no serán garantizados ni avalados por ninguna de las personas participantes en la Emisión, incluyendo los Fideicomitentes, el Administrador, el Fiduciario, los Intermediarios Colocadores, los auditores independientes y el Representante Común. En consecuencia, ninguno de ellos estará obligado a realizar pagos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, con excepción, en el caso del Fiduciario, de los pagos que tenga que hacer con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. 19 Anexo N Bis

20 Todos los pagos que deba realizar el Fiduciario bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y el Fiduciario en ningún caso tendrá responsabilidad de pago alguna respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con cargo a su patrimonio propio, liberándosele de cualquier responsabilidad a dicho respecto. El Fiduciario en ningún caso garantiza rendimiento alguno bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Las Empresas Empleadoras y los Deudores Hipotecarios a) Solvencia de las Empresas Empleadoras para cubrir las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina Las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina son la principal fuente de pagos para la Cobranza de los Créditos Hipotecarios cuyos derechos sean cedidos a favor del Fiduciario para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso Emisor. El pago puntual y completo de las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina que hagan los patrones de los Deudores Hipotecarios depende, entre otros factores, de la situación financiera de las Empresas Empleadoras y el cumplimiento de sus obligaciones legales. Su capacidad financiera, a su vez, depende de todos los factores que afectan a cada una de esas empresas en sus respectivas industrias y al país en general. En el supuesto de que las Empresas Empleadoras no realicen los pagos de las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina que correspondan a los Deudores Hipotecarios que tengan una relación laboral con ellos, el Fiduciario no tendrá acceso a otros fondos para cubrir el pago de intereses o principal a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, salvo por lo estipulado en los Apoyos Crediticios. b) Solvencia de los Deudores Hipotecarios Con respecto a aquellos Deudores Hipotecarios que no mantengan una relación laboral formal que genere Aportaciones Patronales y Descuentos en Nómina, el pago total de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios dependerá de que los Deudores Hipotecarios cumplan sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios que sean aportados al Fideicomiso Emisor. La capacidad de los Deudores Hipotecarios de efectuar en forma oportuna y completa el pago de las cantidades que adeuden bajo los Créditos Hipotecarios, en ese caso, dependerá a su vez de diversos factores incluyendo su capacidad de encontrar una nueva relación laboral y otras fuentes de ingresos y, en general, de su situación económica, familiar y otras. En la medida en que los Deudores Hipotecarios incumplan sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios, se encuentren en prórroga de sus obligaciones, no logren obtener ingresos suficientes o establecer una nueva relación laboral con ingresos iguales o superiores a su relación laboral inicial, el Patrimonio del Fideicomiso pueda contar con menos recursos líquidos y esto puede afectar en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Cobranza administrativa y judicial a) Duración de los procesos En el caso de que, debido a un incumplimiento bajo algún Crédito Hipotecario, se requiera de un proceso de cobranza administrativa o judicial, el Patrimonio de cada Fideicomiso Emisor dejará de obtener los pagos correspondientes a dicho Crédito Hipotecario por el período que dure dicho proceso, afectando así el flujo de pagos hacia el Patrimonio del Fideicomiso. Es difícil determinar la duración de un proceso judicial de Cobranza así como la rapidez con que el Inmueble respectivo pueda ser adjudicado y vendido por el Administrador. En tanto no termine dicho proceso judicial y el Inmueble respectivo no sea adjudicado y vendido, los reembolsos del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y el pago de intereses sobre los mismos podrían verse afectados. 20 Anexo N Bis

21 El INFONAVIT ha implementado procedimientos para llevar a cabo la cobranza extrajudicial y judicial de Créditos Hipotecarios que no estén vigentes. Las políticas de administración y cobranza del Administrador establecen los parámetros para la cobranza de estos créditos. El INFONAVIT cuenta con el personal y los recursos para cumplir con sus obligaciones al amparo de los distintos Contratos de Administración que celebre con el Fiduciario en relación con cada Fideicomiso Emisor, sin embargo, muchos de estos procedimientos han sido establecidos recientemente, por lo que existe el riesgo que el cobro de dichos créditos vencidos provoque retrasos en dicha cobranza. A partir de agosto de 2003 el INFONAVIT estableció un proceso mejorado de recuperación de cartera por vía judicial. b) Ejecución de Garantías Pueden existir retrasos considerables en los procedimientos judiciales que se inician para la ejecución de la garantía respectiva. Inclusive, en algunos casos, la ejecución de las garantías se ha visto obstaculizada por problemas de procedimiento fuera del control del Administrador. El INFONAVIT no tiene la certeza de que los Inmuebles sean objeto de arrendamiento o de que los mismos se encuentren en posesión de un tercero; dichas causas podrían alargar los procesos judiciales o de venta de dichos Inmuebles. En procesos prolongados, existe también el riesgo de que los costos involucrados sean cuantiosos en comparación con el valor de los Inmuebles. En términos de los distintos Contratos de Administración que celebre el Fiduciario con el Administrador, el Administrador estará obligado a pagar los gastos necesarios para la cobranza de Créditos Hipotecarios que estén vencidos y éstos le serán reembolsados sólo en la medida en que dichos Créditos Hipotecarios que estén vencidos efectivamente sean recuperados. El Fiduciario, por lo tanto, sólo tendrá derecho a recibir el monto de la cobranza de los Créditos Hipotecarios neto de los Gastos de Cobranza que incurra el Administrador en casos de que sea necesario iniciar procedimientos judiciales. Estos gastos incluyen los gastos de abogados, gestores, notarios públicos, mantenimiento, corretaje de inmuebles y registro, entre otros. Todo lo anterior puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios a) INFONAVIT como Administrador En virtud de los distintos Contratos de Administración que celebre el INFONAVIT con el Fiduciario respecto a cada Emisión, el INFONAVIT será responsable de la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios. El pago oportuno de los Créditos Hipotecarios y, por lo tanto, que existan recursos suficientes en el Patrimonio del Fideicomiso para pagar en forma total las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios depende directamente del desempeño que el INFONAVIT tenga como Administrador. En la medida en que el desempeño del INFONAVIT como Administrador no sea adecuado o bien, en caso de que el INFONAVIT incumpla con sus obligaciones bajo los distintos Contratos de Administración, puede tener como resultado que el Patrimonio de cada Fideicomiso Emisor cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. b) Administrador Único La principal fuente de repago de los Créditos Hipotecarios son las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina que hagan los patrones de los Deudores Hipotecarios. El INFONAVIT tiene la facultad y obligación legal del cobro de las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina correspondientes a los trabajadores cuyas relaciones laborales se regulen por el apartado A del artículo 123 de la constitución política de los Estados Unidos Mexicanos, y en caso de que dichos pagos no le sean efectuados, el INFONAVIT tiene la obligación de llevar a cabo su cobro. En su carácter de Administrador de los Créditos Hipotecarios, el INFONAVIT ha asumido la obligación de aplicar las cantidades cobradas por estos conceptos al pago de los Créditos Hipotecarios. En virtud de que legalmente sólo el INFONAVIT puede llevar a cabo la función de cobrar las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina que hagan los patrones de los Deudores Hipotecarios, no existe un administrador substituto para desempeñar esta función. 21 Anexo N Bis

22 Por lo anterior, no se contempla la posibilidad de sustituir al INFONAVIT como Administrador de los Créditos Hipotecarios por ninguna causa. Por lo tanto, en el caso de que INFONAVIT no cumpla con sus obligaciones bajo alguno de los Contratos de Administración que se celebren para cada Emisión, el único recurso disponible para el Fiduciario Emisor será buscar exigir su cumplimiento por la vía judicial. No es posible prever la duración de dicho procedimiento, sin embargo, es posible que éste sea largo. Tampoco es posible asegurar que el procedimiento será exitoso o que se obtendrá plena compensación adecuada por los incumplimientos. Esta situación puede afectar en forma negativa al Patrimonio de cada Fideicomiso Emisor y que esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a cada Emisión. c) Cambios en las Políticas y Procedimientos de Administración y Cobranza Las políticas y procedimientos para la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios que seguirá INFONAVIT como Administrador han sido desarrolladas por el INFONAVIT. La obligación asumida por INFONAVIT es de llevar a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios de la misma manera que lleva a cabo la administración y Cobranza de su propia cartera y de acuerdo a sus políticas. La administración de INFONAVIT mantiene el derecho de modificar esas políticas y procedimientos de tiempo en tiempo. Si bien el objetivo de cualquier modificación es mejorar los procedimientos de cobranza, no se puede asegurar que los cambios en las políticas y procedimientos de cobranza que pudiere adoptar INFONAVIT resulten, en su caso, igual o más efectivos y/o eficientes que los que actualmente mantiene, por lo que de ocurrir, la cobranza de los Créditos Hipotecarios puede verse afectada de forma adversa. d) Otorgamiento de prórrogas bajo los Créditos Hipotecarios De acuerdo con lo establecido en la Ley del INFONAVIT, cuando un Deudor Hipotecario deje de percibir ingresos salariales podrá solicitar al INFONAVIT prórrogas en los pagos de la amortización que tenga que hacer por concepto de capital e intereses ordinarios, los cuales se capitalizarán al saldo insoluto del crédito. Dichas prórrogas no podrán ser mayores a doce meses cada una, ni exceder en su conjunto más de veinticuatro meses y terminarán anticipadamente cuando el trabajador inicie una nueva relación laboral. Actualmente el INFONAVIT aplica dicha prórroga en el momento en que el acreditado pierde la relación laboral y simultáneamente inicia las gestiones de cobranza del crédito. El INFONAVIT aplica dicha prórroga en el momento en que la información proporcionada por la empresa empleadora o por el empleador indica que el acreditado pierde la relación laboral. Lo anterior, podría ocasionar que el Patrimonio del Fideicomiso no cuente con recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Deterioro del valor de las garantías Como resultado de factores que se encuentran fuera del control de los Deudores Hipotecarios, del Fiduciario, del Representante Común, los Intermediarios Colocadores y del Administrador, como por ejemplo, una severa desaceleración económica, causas de fuerza mayor (sismo, inundación, erupción volcánica, incendio o cualquier desastre natural) puede haber una afectación sustancial en el valor de las viviendas adquiridas por los Deudores Hipotecarios con los Créditos Hipotecarios. Esta afectación tendría como resultado que el valor de las garantías otorgadas bajo dichos Créditos Hipotecarios se vea disminuido. Si esto ocurre y como resultado de un incumplimiento por parte de los Deudores Hipotecarios afectados es necesario ejecutar dichas garantías, es posible que el Patrimonio de los distintos Fideicomisos Emisores cuente con menos recursos líquidos de los esperados y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a cada Emisión. 22 Anexo N Bis

23 Seguros de Daños De conformidad con los términos de los Créditos Hipotecarios y con lo que se establezca en los distintos Contratos de Administración correspondientes a cada Emisión, el Administrador debe contratar y mantener pólizas de Seguros que cubran daños con respecto a los Inmuebles. Los Tenedores deben tomar en cuenta el riesgo de que la Aseguradora pague el monto total de cualquier reclamación que le formule el Administrador, incluyendo que la Aseguradora considere procedente dicha reclamación, que aplique limitaciones a las coberturas o las condiciones para su pago y el monto del pago correspondiente. Adicionalmente, los Tenedores deben tomar en cuenta que actualmente el monto máximo de la suma asegurada es de hasta $301, (trescientos un mil pesos 00/100 M.N.). Por lo tanto, existe la posibilidad, de que el monto de indemnización sea menor que el saldo insoluto de principal e intereses bajo el Crédito Hipotecario respectivo al momento en que ocurra la pérdida total del Inmueble asegurado. Todo lo anterior puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso Emisor respectivo cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En caso de siniestro, la reparación se lleva a cabo con base en el valor de reposición para re-establecer las condiciones de habitabilidad de la vivienda. En caso de que una vivienda se dañe completamente, el monto de indemnización por el siniestro, no excederá de $301, (trescientos un mil pesos 00/100 M.N.). Riesgo de muerte e incapacidad total y permanente de los Deudores Hipotecarios Bajo los términos de los distintos Contratos de Administración que celebre el Fiduciario con el Administrador, el Administrador asumirá la responsabilidad de efectuar el pago de un monto equivalente al del saldo insoluto de principal e intereses bajo el Crédito Hipotecario en caso de muerte o incapacidad total y permanente, incapacidad parcial y permanente del 50% o más, o invalidez definitiva de un Deudor Hipotecario, en los términos de lo dispuesto por los artículos 145 de la Ley Federal del Trabajo y 51 de la Ley del INFONAVIT. En caso de que el Administrador no cumpla con dicha obligación el Patrimonio del Fideicomiso contaría con menos recursos líquidos y esto afectaría en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Procedimiento para liquidar al INFONAVIT El INFONAVIT fue creado como un organismo social mediante la promulgación de una ley. En su carácter de organismo social, el INFONAVIT no es una sociedad mercantil y por lo tanto no está sujeto, en cuanto a su existencia y posible liquidación, a la legislación mercantil, incluyendo, sin limitar, a la Ley de Concursos Mercantiles. El INFONAVIT sólo puede entrar en liquidación en el caso de que el Congreso de la Unión apruebe un decreto que así lo disponga. Los términos y condiciones, así como los plazos y procedimientos de una posible liquidación se determinarían, en todo caso, con base en dicho decreto. Por lo tanto, no es posible prever qué consecuencias tendría la liquidación del INFONAVIT en sus obligaciones como Administrador, en términos de los Contratos de Administración correspondientes a cada Emisión. Los posibles inversionistas deben tomar en cuenta que dicho procedimiento no necesariamente será equivalente a un proceso de concurso mercantil. Factores de Riesgo Económicos y Políticos El pago de los Créditos Hipotecarios a favor del Fiduciario depende preponderantemente de la situación económica de las Empresas Empleadoras y de los Deudores Hipotecarios. Eventos políticos, económicos o sociales nacionales o internacionales adversos (tales como la falta de crecimiento económico, ciclo crediticio adverso, posibles devaluaciones del peso, altos índices inflacionarios, fluctuaciones en tasas de interés o cambios adversos en las disposiciones gubernamentales) pueden afectar la capacidad de pago de las Empresas Empleadoras o de los Deudores Hipotecarios, así como también pueden también afectar de forma negativa el valor de las garantías. Cualquier cambio en la situación económica y/o solvencia de las Empresas Empleadoras o de los Deudores Hipotecarios puede tener un efecto adverso en su capacidad de pago. La totalidad de las Empresas Empleadoras y de los Deudores Hipotecarios se ubican en México, por lo tanto, el desempeño de los Créditos Hipotecarios y el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios dependen, entre otros factores, del 23 Anexo N Bis

24 desempeño de la economía del país, incluyendo el nivel de crecimiento en la actividad económica y de generación y estabilidad del empleo. En atención a la fecha de originación de los Créditos Hipotecarios, Patrimonio del Fideicomiso y a las condiciones macroeconómicas prevalecientes a esa fecha y en la actualidad, no se cuenta con información histórica para la formulación de estudios o proyecciones sobre el comportamiento en el pago de los Créditos Hipotecarios ante escenarios económicos y/o políticos adversos según se describe en el párrafo anterior. De presentarse alguno de los referidos escenarios adversos la solvencia y capacidad de pago de las Empresas Empleadoras y los Deudores Hipotecarios pudiera verse afectada y como consecuencia pudiera existir un impacto desfavorable sobre el Patrimonio del Fideicomiso lo cual puede afectar en forma negativa el comportamiento esperado de la amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los créditos hipotecarios fideicomitidos, que constituyen el patrimonio del Fideicomiso, no cuentan con un historial de pago suficiente como para poder haber estudiado su comportamiento durante una época de crisis económica. De presentarse una crisis podría tener como consecuencia que el patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Modificaciones a la Ley del Impuesto Sobre la Renta Es posible que el régimen fiscal actualmente aplicable a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sufra modificaciones durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, esos cambios, de ocurrir, podrían tener un efecto adverso sobre el rendimiento que generen los Certificados Bursátiles Fiduciarios a sus Tenedores. El pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios está respaldado sólo con el Patrimonio del Fideicomiso a) Denominación de los Créditos Hipotecarios en VSM En la Fecha de Emisión, el INFONAVIT y, en su caso, uno o más Co Acreditantes habrán cedido al Patrimonio del Fideicomiso Créditos Hipotecarios. Los Créditos Hipotecarios están denominados en VSM o en Pesos indexados al SMGDF, por lo que las cantidades que adeudan los Deudores Hipotecarios bajo dichos créditos se incrementarán durante la vigencia de los Créditos Hipotecarios en proporción a los incrementos que apliquen al SMGDF según lo determine la Comisión Nacional de Salarios Mínimos. A partir de febrero de 2008, los Créditos Hipotecarios, incrementan o disminuyen su pago y su rendimiento de acuerdo al múltiplo de salarios mínimos que reciban como ingreso los Deudores Hipotecarios, sin que éste sea inferior al del momento de su originación. Por otro lado, dado que el saldo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentra determinado en UDI s y el valor de la UDI varía de manera diaria en función a la inflación observada (según lo determina Banco de México), el saldo de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios se ajustará en forma diferente al saldo de los Créditos Hipotecarios. Por lo anterior, durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, existe el riesgo de que el porcentaje del aforo inicial disminuya si los aumentos en el SMGDF son menores a los aumentos en el valor de la UDI, lo cual traería como consecuencia que el patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. 24 Anexo N Bis

25 b) No se asume una recuperación significativa de parte de Deudores Hipotecarios morosos Como se describe más adelante, las Aportaciones Patronales y los Descuentos en Nómina son la principal fuente de pagos para la Cobranza de los Créditos Hipotecarios y en caso de que los Deudores Hipotecarios no mantengan una relación laboral formal que genere Aportaciones Patronales y Descuentos en Nómina, el pago total de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios dependerá de que los Deudores Hipotecarios cumplan con sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios. Si bien el INFONAVIT ha modernizado sus procesos de cobranza para recuperar cantidades adeudadas por deudores morosos, para las proyecciones de la presente transacción (las cuales pueden no materializar en caso de cambios adversos en supuestos y/o variables macroeconómicas), no se ha asumido que habrá Cobranza significativa en el caso de que alguno de los Deudores Hipotecarios caiga en mora. Por lo tanto, los posibles inversionistas deben tomar en cuenta que en el caso de que el conjunto de los Créditos Hipotecarios que no generen flujo excedan el valor de las Constancias, es posible que el Patrimonio del Fideicomiso no cuente con recursos suficientes para pagar en forma oportuna y total las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. c) Sustitución o Readquisición de Créditos no Elegibles En términos del Contrato de Cesión, el INFONAVIT y, en su caso, los Co Acreditantes, en su carácter de cedentes de los Créditos Hipotecarios, estarán obligados, en la proporción que corresponda a sustituir o readquirir un Crédito no Elegible. El procedimiento para sustituir o readquirir un Crédito no Elegible involucra plazos de tiempo largos. El flujo de recursos al Patrimonio del Fideicomiso derivado de un Crédito no Elegible será menor o inexistente hasta en tanto el procedimiento de sustitución se concluya, por lo tanto, en el caso de que sea necesario que el INFONAVIT sustituya o readquiera algún Crédito no Elegible y este último efectivamente lo sustituya o readquiera en los términos del Contrato de Cesión, es posible que se afecte temporalmente en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. d) Situación Financiera de INFONAVIT Si durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se determina que uno o más de los Créditos Hipotecarios cedidos es un Crédito no Elegible y, adicionalmente, la situación financiera del INFONAVIT se deteriorase, la capacidad del INFONAVIT de cumplir cabalmente con su obligación de sustituir o readquirir el Crédito no Elegible puede verse afectada en forma negativa, así mismo de presentarse dicho supuesto podría afectar su capacidad como Administrador de los Créditos Hipotecarios. Lo anterior puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. e) Subordinación De conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá pagar los Gastos Semestrales y se cobrará la Comisión por Administración antes de pagar cualquier cantidad a los Tenedores bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por lo que los pagos de principal e interés a los Tenedores se encuentran subordinados a los pagos que se deban realizar para cubrir dichos Gastos Semestrales y la Comisión por Administración. Los Gastos Semestrales incluyen, entre otros, los pagos de honorarios al Fiduciario, al Representante Común, el pago de los gastos de registro ante la CNBV y listado ante la BMV. Asimismo, el monto de la Cobranza de los Créditos Hipotecarios será transferido a la Cuenta del Fideicomiso después de descontar la Comisión por Administración y los Gastos de Cobranza, si los hubiere. 25 Anexo N Bis

26 INFO NAVIT CO M O AD M I N I S T R A D O R De acuerdo con la sesión ordinaria número 105, celebrada los días 25 y 30 de abril de 2013, la H. Asamblea General del INFONAVIT tomó el Acuerdo número 1625, mediante el cual se aprobaron las adecuaciones al Estatuto Orgánico del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores 1. Organigrama del Administrador Director General Secretaría General Contraloría Interna Subdirección General de Administración de Cartera Subdirección General de Crédito Subdirección General de Recaudación Fiscal Subdirección General de Planeación y Finanzas Subdirección General de Sustentabilidad Social y Técnica Subdirección General de Administración de Personas Subdirección General de Canales de Servicio Subdirección General de Tecnologías Subdirección General de Delegaciones Subdirección General Jurídica Delegaciones Regionales Direcciones Sectoriales Principales funciones de: La Dirección General I. Representar legalmente al Infonavit con todas las facultades que corresponden a los mandatarios generales para pleitos y cobranzas, actos de administración y de dominio, y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos de los tres primeros párrafos del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal. Estas facultades las ejercerá en la forma que acuerde el Consejo de Administración; II. Ejercer las facultades y atribuciones que corresponden al Infonavit, en su carácter de organismo fiscal autónomo, conforme a lo señalado en los artículos 23 y 30 de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (Ley del Infonavit); III. Asistir a las sesiones de la Asamblea General y del Consejo de Administración, con voz, pero sin voto; IV. Asistir a las sesiones de los otros Órganos Colegiados del Infonavit, con voz, pero sin voto cuando lo considere necesario para el cumplimiento de los fines del Infonavit; V. Ejecutar los acuerdos de la Asamblea General y los del Consejo de Administración; 1 Estas adecuaciones entraron en vigor el día 12 de agosto de 2013, el mismo día que se publicaron en el Diario Oficial de la Federación. 26 Anexo N Bis

27 VI. Presentar anualmente al Consejo de Administración, dentro de los dos primeros meses del año siguiente, los estados financieros y el informe de actividades del ejercicio anterior; VII. Presentar al Consejo de Administración, a más tardar el último día de octubre de cada año, los presupuestos de ingresos y egresos y de gastos de administración, operación y vigilancia, el plan financiero a cinco años y sus actualizaciones, así como los programas de labores y de financiamientos para el año siguiente y, en su caso, las modificaciones necesarias a este Estatuto Orgánico; VIII. Presentar a la consideración del Consejo de Administración, un informe mensual sobre las actividades del Infonavit; IX. Presentar al Consejo de Administración, para su consideración y, en su caso, aprobación, los programas de crédito a que se refiere la fracción II del artículo 42 de la Ley del Infonavit; X. Proponer al Consejo de Administración las estrategias y líneas generales de acción del Infonavit; XI. Proponer al Consejo de Administración las políticas necesarias para la operación del Infonavit; XII. Proponer al Consejo de Administración los nombramientos del personal directivo y de los Delegados Regionales del Infonavit; XIII. Dirigir las actividades de la Administración del Infonavit, y XIV. Después de ser aprobado por la Asamblea General, enviar al Congreso de la Unión, durante el mes de octubre de cada año, un informe sobre la situación financiera, patrimonial y operativa que guarda el Infonavit. Las Direcciones Sectoriales I. Asistir a las sesiones de la Asamblea General, con voz, pero sin voto; II. Asistir a las sesiones del Consejo de Administración y de la Comisión de Vigilancia con voz, pero sin voto; III. Asistir a las sesiones de los otros Órganos Colegiados del Infonavit, con voz, pero sin voto cuando lo consideren necesario para el cumplimiento de los fines del Infonavit, relacionados con su competencia; IV. Solicitar la incorporación de asuntos en el orden del día de las sesiones de la Asamblea General, del Consejo de Administración, de la Comisión de Vigilancia, del Comité de Auditoría, del Comité de Transparencia y Acceso a la Información, de la Comisión de Inconformidades y de las Comisiones Consultivas Regionales, por conducto del Director General; V. Coordinar el nombramiento y funcionamiento de los miembros de la Asamblea General, del Consejo de Administración, de la Comisión de Vigilancia, del Comité de Auditoría, del Comité de Transparencia y Acceso a la Información, de la Comisión de Inconformidades y de las Comisiones Consultivas Regionales, en lo referente al sector que representan; VI. Plantear las políticas y criterios del sector que representan al Director General, para coadyuvar a la mejor realización de los objetivos del Infonavit; VII. Coordinar y recopilar las opiniones, sugerencias, políticas y criterios de su sector y propiciar su enlace adecuado con el Infonavit; VIII. Ser órgano de enlace de las organizaciones respectivas y la Dirección General, para la participación de ésta en reuniones de trabajo e informativas en materia de vivienda, y IX. En general, todas aquellas cuestiones necesarias y relativas al debido cumplimiento de los fines del Instituto, relacionadas con su competencia. La Secretaría General y de Asuntos Jurídicos I. Fungir como unidad de apoyo a los Órganos Colegiados; II. Tener a su cargo las Secretarías de la Asamblea General, del Consejo de Administración, de la Comisión de Vigilancia, del Comité de Auditoría y del Comité de Transparencia y Acceso a la Información, así como de todos aquellos Comités, Comisiones y Subcomisiones que se deriven de éstos; y convocar a los integrantes de dichos órganos, así como, de la Comisión de Inconformidades y las Direcciones Sectoriales a sus respectivas sesiones y reuniones; 27 Anexo N Bis

28 III. Representar legalmente a los Órganos Colegiados para efectos de rendir los informes previo y justificado que en materia de amparo les sean requeridos por la autoridad judicial, cuando algún Órgano Colegiado sea señalado como autoridad responsable o intervenir cuando alguno de éstos tenga el carácter de tercero perjudicado en los juicios de amparo; IV. Establecer comunicación permanente con las Direcciones Sectoriales; V. Fungir como unidad de enlace entre la Dirección General y las Comisiones Consultivas Regionales; VI. Coordinar las funciones de la Unidad de Enlace en materia de transparencia y de la Secretaría de la Comisión de Inconformidades, en los términos de la normatividad aplicable; y VII. Coordinar las relaciones institucionales con el poder legislativo e instituciones académicas, a efecto de propiciar acuerdos que deriven en el mejor cumplimiento de la labor del Infonavit; La Contraloría Interna I. Difundir los objetivos y lineamientos del Sistema de Control Interno al personal del Infonavit; II. Previa autorización de la Dirección General, proponer a la consideración del Comité de Auditoría para aprobación del Consejo de Administración, las actualizaciones a los Lineamientos Generales en materia de Control Interno que el Infonavit requiera para su adecuado funcionamiento, por lo menos una vez al año; III. Verificar que los modelos, políticas y procedimientos de operación elaborados por las áreas responsables, cumplan con los aspectos y lineamientos de control interno aprobados por el Consejo de Administración y gestionar la aprobación del Comité de Auditoría en la parte relativa a políticas y procedimientos en materia de control interno, previa autorización de la Dirección General; IV. Diseñar y establecer programas de verificación y autocontrol sobre el cumplimiento del sistema de control interno, para su aplicación por las áreas operativas, sobre todo en los procesos con mayor exposición al riesgo; V. En el caso de desviaciones o incumplimientos a la normatividad, investigar y, en su caso, instruir a las áreas responsables las medidas preventivas, correctivas y sanciones a que hubiere lugar, de conformidad con los ordenamientos correspondientes y asegurarse de su aplicación; VI. Evaluar, definir, proponer y verificar los controles e indicadores relacionados a los riesgos a los que se encuentra expuesto el Instituto, principalmente aquellos inherentes a la información financiera, para que ésta sea útil, íntegra, confiable y oportuna para la toma de decisiones; VII. Evaluar, definir, proponer y verificar los controles e indicadores relacionados a los riesgos a los que se encuentra expuesto el Instituto, principalmente aquellos operacionales y tecnológicos, detectados por las áreas responsables o que resulten de algún hallazgo derivado de verificaciones o denuncias; VIII. Dar seguimiento a la atención de hallazgos, planes de mitigación e implantación de controles relacionados a los riesgos a los que se encuentra expuesto el Infonavit, principalmente aquéllos relativos a la información financiera, riesgos operacionales y tecnológicos; IX. Investigar desviaciones o incumplimientos a la normativa institucional, así como los indicios de conductas indeseables o malas prácticas en las operaciones institucionales en las que interviene personal del Instituto o externos; X. Promover mejoras en procesos, sistemas y normas con el fin de evitar la recurrencia de operaciones irregulares, conductas indeseables o malas prácticas; XI. XII. Atender consultas y emitir criterios para la interpretación del Código de Ética, y Previa autorización de la Dirección General, proponer a la consideración de la Comisión de Vigilancia para aprobación de la Asamblea General, las actualizaciones del Código de Ética que el Infonavit requiera para su adecuado funcionamiento. La Subdirección General de Administración de Cartera I. Planear, diseñar e instrumentar estrategias para la adecuada administración del portafolio hipotecario y del cobro de éste; 28 Anexo N Bis

29 II. Diseñar, ofrecer, instrumentar y monitorear soluciones de cobranza individuales o a la medida de las posibilidades y situación particular de cada acreditado, siempre y cuando éstas impliquen una recuperación que considere la situación real de la cartera; III. Diseñar e instrumentar la cobranza social, a través de programas de facilidades de pago a los acreditados; IV. Establecer e instrumentar programas de abatimiento de cartera vencida y de recuperación para acreditados; V. Establecer mecanismos para la recuperación extrajudicial, vía justicia alternativa e incluso judicial; VI. Instrumentar mecanismos de control por los diferentes esquemas de recuperación de cartera; VII. VIII. IX. Establecer los mecanismos de custodia de los expedientes de crédito; Incorporar a las soluciones inmobiliarias aquellas estrategias de rehabilitación orientadas a preservar o mejorar el entorno urbano que la Subdirección General de Sustentabilidad y Técnica diseñe; y Diseñar, ofrecer, instrumentar y monitorear soluciones inmobiliarias individuales o en paquete, para promover la venta de vivienda adjudicada siempre y cuando éstas impliquen una recuperación que considere la situación real de los inmuebles. La Subdirección General de Administración de Personas I. Negociar y dar cumplimiento al contrato colectivo de trabajo, así como atender los conflictos laborales que surjan entre el Infonavit y sus trabajadores; II. Difundir y promover entre los empleados el cumplimiento del Código de Ética; III. Establecer y supervisar el sistema permanente de profesionalización y desarrollo del personal IV. del Infonavit; Administrar las compensaciones, prestaciones y programas de previsión social para el personal del Infonavit, así como controlar las estructuras de organización que soportan la operación; V. Diseñar, desarrollar e implantar planes de formación y desarrollo para los empleados del Infonavit, a los que deberán proporcionarles cursos, talleres o conferencias respecto al origen y evolución del Infonavit, así como la participación tripartita de los Sectores en ese proceso; VI. VII. Medir el clima laboral y establecer planes de acción para mantener un buen ambiente de trabajo; y Fomentar la aplicación de prácticas que garanticen la equidad de género, prevengan el hostigamiento sexual y promuevan la no discriminación en el acceso al empleo, el desarrollo profesional, las oportunidades de capacitación y promoción. La Subdirección General de Canales de Servicio I. Asegurar la entrega de productos y servicios con oportunidad y calidad, buscando superar las expectativas de los usuarios; II. Diseñar, normar y garantizar la operación de los canales; III. Establecer mecanismos para asegurar la homogeneidad y consistencia de la información en los diversos canales, así como la calidad y disponibilidad de los servicios; IV. Recibir de las distintas áreas del Infonavit, especificaciones de productos y servicios a implantar en los canales internos; desarrollar los procesos de atención requeridos y definir conjuntamente los niveles de servicio y los mecanismos de enlace entre los procesos de atención y los de operación; V. Asegurar la correcta implantación de las iniciativas de orientación que se operen en los canales internos.; VI. Normar los criterios de calidad para entrega de servicios e implantar los mecanismos para asegurar que los derechohabientes, acreditados, patrones y público en general, reciban servicios de excelencia; VII. Gestionar el desarrollo de una Cultura de Excelencia en el Servicio; 29 Anexo N Bis

30 VIII. Gestionar la adecuación de los modelos de operación y procesos para mejorar continuamente la entrega de servicios; IX. Informar periódicamente sobre la calidad de los servicios entregados, y X. Integrar y mantener, en conjunto con las Subdirecciones Generales, un catálogo de sanciones aplicables por conductas indeseables o malas prácticas que realicen funcionarios, empleados, proveedores y prestadores de servicio. La Subdirección General de Crédito I. Desarrollar e implantar alternativas de financiamiento a la vivienda para atender las necesidades de los derechohabientes del Infonavit, bajo la observancia del marco jurídico aplicable y asegurando su viabilidad financiera; II. Implantar los mecanismos que procuren la satisfacción al derechohabiente en la tramitación y formalización de su crédito hipotecario, bajo estándares de operación y servicio de calidad, basados en las mejores prácticas nacionales e internacionales; III. Gestionar la originación de crédito, procurando que los responsables internos y externos cuenten con los mecanismos adecuados; IV. Normar la actuación de los proveedores y prestadores de servicios del Infonavit en el proceso de originación de crédito, desarrollar y establecer mecanismos de prestación de servicios por dichos actores y promover y coordinar las redes de promoción y colocación de crédito, internas y externas; V. Supervisar la operación financiera de la originación y administración de crédito; VI. VII. Gestionar la participación de las entidades financieras en los programas crediticios conjuntos; Normar la formalización de los créditos que se originen, la inscripción de los títulos correspondientes en los registros públicos de la propiedad y la integración de los expedientes de crédito; VIII. Normar el proceso de originación de crédito; IX. Controlar, verificar y monitorear las operaciones crediticias; X. Verificar el cumplimiento de las reglas para el otorgamiento de crédito; XI. Garantizar la correcta integración de los expedientes de crédito, y XII. Asegurar el correcto registro de los créditos en los sistemas. La Subdirección General de Delegaciones I. Supervisar, monitorear y apoyar las actividades que realizan las Delegaciones Regionales a fin de dar atención, soporte y seguimiento a la ejecución y desarrollo de los programas sustantivos de la institución en beneficio de los derechohabientes y acreditados del Infonavit; II. Contribuir al cumplimiento eficaz y eficiente de los programas, proyectos y metas institucionales, brindando los apoyos conducentes necesarios, conforme a las condiciones y lineamientos normativos institucionales; III. Conformar una política integral de operación y funcionamiento de las Delegaciones Regionales, procurando la homologación de procesos y la equidad en asignación de responsabilidades y funciones, de conformidad con el Reglamento de las Delegaciones Regionales del Infonavit, las disposiciones establecidas por los Órganos Colegiados, la Dirección General y las Subdirecciones Generales; IV. Apoyar las relaciones de las Delegaciones Regionales con las Comisiones Consultivas Regionales en los Estados, sin perjuicio de las facultades que les correspondan a las Direcciones Sectoriales y a la Secretaría General; V. Promover todas aquellas acciones que propicien un favorable desarrollo, mejoramiento y modernización de los programas institucionales de vivienda para los derechohabientes del Infonavit, tanto a nivel nacional como regional y local, de conformidad con lo establecido por los Órganos Colegiados, la Dirección General y las Subdirecciones Generales y áreas de apoyo; y VI. Contribuir en lo necesario y conducente, a la procuración de viviendas sustentables y de mayor calidad, que favorezcan mejores condiciones de vida para los derechohabientes y atiendan la 30 Anexo N Bis

31 protección del medio ambiente de conformidad con lo establecido por los Órganos Colegiados, la Dirección General y las Subdirecciones Generales y áreas de apoyo. La Subdirección General Jurídica I. Intervenir con la representación que le compete en los juicios y conflictos jurídicos en los que el Infonavit sea parte; esta representación podrán ejercerla el Gerente de Servicios Legales, el Gerente Jurídico Contencioso, Civil y Mercantil y el Gerente de Denuncias, Investigaciones Especiales y Asuntos Penales; II. Establecer los mecanismos para la administración y control de los poderes que otorgue el Director General, así como las revocaciones de los mismos. III. Revisar y emitir opinión sobre la normatividad interna del Infonavit; IV. Generar, unificar y difundir criterios jurídicos para la aplicación de las normas que rigen al Infonavit; V. Emitir opinión legal respecto de las consultas que en materia jurídica le sean planteadas; VI. Investigar las denuncias y gestionar su solución; VII. Investigar desviaciones o indicios de manejos inadecuados en las operaciones institucionales; VIII. Promover mejoras en procesos, sistemas y normatividad que permitan evitar recurrencia de operaciones irregulares, y IX. Detectar, identificar y alertar sobre los riesgos de que el Infonavit incumpla con leyes, reglamentos y circulares, y divulgar las mejores prácticas. La Subdirección General de Planeación y Finanzas I. Normar la operación financiera y contable y elaborar los estados financieros; II. Formular y administrar los presupuestos anuales de ingresos y egresos; III. Administrar los recursos financieros con que cuenta el Infonavit y los depósitos puestos a su cuidado o disposición; IV. Realizar los cálculos de los remanentes de operación de cada ejercicio para aplicar al pago de intereses de las subcuentas de vivienda de los derechohabientes y asegurar el rendimiento de los fondos. V. Realizar las inversiones de los recursos excedentes en los valores que determine el Consejo de Administración. VI. Identificar, evaluar, administrar y divulgar los riesgos a los que está expuesto el Infonavit; VII. Administrar los seguros institucionales; VIII. Diseñar y coordinar la planeación estratégica del Infonavit para formular e integrar los programas de labores y de financiamientos, IX. Administrar los bienes muebles e inmuebles del Infonavit, conforme al esquema de sustentabilidad y de la protección civil; X. Normar y controlar los procesos de adquisiciones y arrendamientos de bienes y servicios. XI. Instrumentar alternativas para incrementar los recursos que se canalizan al programa de crédito; XII. Asegurar la obtención de los recursos financieros proyectados en el Plan Financiero del Infonavit provenientes de fuentes alternas, y XIII. Administrar las relaciones del Infonavit con inversionistas, agencias calificadoras y participantes en el sistema financiero. La Subdirección General de Recaudación Fiscal I. Ejercer las atribuciones que corresponden al Infonavit en su carácter de organismo fiscal autónomo; II. Dictaminar los créditos fiscales incobrables; III. Establecer la política de contratación de despachos externos que ayuden en las tareas de su competencia; IV. Revisar y sancionar legalmente los actos de autoridad que en materia fiscal emita el Infonavit; 31 Anexo N Bis

32 V. Representar al Infonavit ante las autoridades correspondientes por los actos que realice en su carácter de organismo fiscal autónomo; VI. Desahogar las vistas y solicitudes de información que en la materia formule la Comisión de Inconformidades; VII. Participar en los concursos mercantiles para la tutela de los créditos fiscales; VIII. Resolver sobre las solicitudes y consultas que se presenten sobre el cumplimiento de obligaciones fiscales ante el Infonavit; IX. Diseñar e instrumentar programas de facilidades de pago a los patrones que no están al corriente en el pago de sus obligaciones previa autorización del Consejo de Administración; X. Administrar el fondo de ahorro y la subcuenta de vivienda de cada trabajador, y XI. Coordinar con las autoridades reguladoras y con los participantes de los Sistemas de Ahorro para el Retiro, la elaboración, autorización y ejecución de los lineamientos y procedimientos de operación de recaudación y afectación a la subcuenta de vivienda de los trabajadores. La Subdirección General de Sustentabilidad y Técnica I. Promover que las viviendas adquiridas por derechohabientes reúnan las mejores condiciones de calidad, ubicación y precio, acordes a sus necesidades y capacidad de pago; II. Promover esquemas, entre las autoridades de los tres niveles de gobierno, que resulten en alternativas de desarrollos urbanos ordenados y sustentables, reservas territoriales suficientes, infraestructura necesaria, cuidado al medio ambiente y calidad de las viviendas, para que éstos se traduzcan en una mejor calidad de vida para los derechohabientes; III. Desarrollar e impulsar la creación de mecanismos para hacer crecer el valor patrimonial de la vivienda de los trabajadores; fomentar el mantenimiento de las viviendas y de la imagen urbana de los conjuntos; IV. Desarrollar y proveer información que permita a los derechohabientes sustentar y ejercer su libertad de elección en la compra de sus viviendas; V. Conocer, evaluar y difundir las principales variables del mercado de vivienda y promover, entre los diferentes participantes, acciones para que los derechohabientes adquieran viviendas con las mejores condiciones de calidad, ubicación y precio; VI. Promover el desarrollo de vivienda de calidad que genere plusvalía y atienda las necesidades de los derechohabientes; VII. Incorporar e identificar los atributos de la vivienda, del conjunto habitacional y de entorno urbano que proporcionan, a quien la habita, un mayor confort y calidad de vida; VIII. Promover la construcción de viviendas ecológicas y hogares con accesibilidad digital; IX. Diseñar, desarrollar e implantar las estrategias de difusión, capacitación y asesoría al derechohabiente, sobre los productos crediticios disponibles para atender la necesidad de financiamiento de vivienda; X. Diseñar, desarrollar e implantar las estrategias de difusión, capacitación y asesoría, sobre XI. XII. planeación, desarrollo urbano y mantenimiento de comunidades; Desarrollar lineamientos de actuación que aseguren el acercamiento a los derechohabientes, para que tengan la información y ejerzan libremente su derecho a crédito y la elección de su vivienda; y Desarrollar conciencia sobre el valor patrimonial de la vivienda para fortalecer la cultura crediticia. La Subdirección General de Tecnologías I. Definir la estrategia tecnológica del Infonavit; II. Desarrollar e implantar los sistemas de informática que requiere el Infonavit; III. Administrar los activos informáticos; IV. Monitorear y dar soporte a la infraestructura y sistemas informáticos; V. Monitorear y dar soporte a los procesos operativos. VI. Normar el desarrollo y formalización de modelos de operación, políticas y procedimientos requeridos para la operación de las áreas del Infonavit; 32 Anexo N Bis

33 VII. Difundir los modelos de operación, políticas y procedimientos emitidos para la operación del Infonavit y coadyuvar a su cumplimiento; VIII. Implantar y administrar el Sistema Integral de Gestión de Calidad; y IX. Definir la arquitectura de procesos y asegurar su alineación con la estrategia institucional; y X. Administrar el portafolio de procesos. Las Delegaciones Regionales I. Las Delegaciones Regionales son unidades administrativas con facultades delegadas por la Dirección General, las cuales se ejercerán en representación del Instituto en la circunscripción territorial que se les asigne. II. Para el mejor cumplimiento de los objetivos del Instituto, las funciones operativas se desconcentrarán a las Delegaciones Regionales, conforme a lo establecido en el Reglamento respectivo. III. Las Delegaciones Regionales se apoyarán en las Comisiones Consultivas Regionales para impulsar acciones locales que contribuyan al logro de los objetivos institucionales. Antecedentes del Administrador El INFONAVIT es la entidad que administra la mayor cantidad de Créditos Hipotecarios individuales en México, además de ser la entidad que administra la mayor cantidad de cuentas y recursos relacionados con la actividad de gestión de fondos para el retiro en México. Estas actividades han sido desarrolladas por el INFONAVIT desde 1972, dentro de un contexto de actuación mixta, es decir, combinando la recaudación de aportaciones patronales como organismo fiscal autónomo, y gestionando los recursos de los trabajadores y administrando los créditos hipotecarios originados, actividades que se asemejan a las inherentes a la de una institución hipotecaria. La ejecución de las funciones del INFONAVIT se desarrolla dentro de un contexto geográfico que cubre la totalidad del territorio de la República Mexicana. Adicionalmente el INFONAVIT registra, procesa, administra, cobra y controla créditos hipotecarios propios y de terceros como es el caso de la administración que realiza de los créditos hipotecarios de la emisión CEDEVIS 04 autorizado por la CNBV el 16 de marzo de 2004, y de las emisiones CEDEVIS 04U, CEDEVIS 05U, CEDEVIS 05-2U y CEDEVIS 05-3U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 5 de noviembre de Además de las emisiones CEDEVIS 06U, CEDEVIS 06-2U, CEDEVIS 06-3U y CEDEVIS 06-4U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 25 de abril de 2006, las emisiones de CEDEVIS 07U, CEDEVIS 07-2U y CEDEVIS 07-3U al amparo del programa autorizado por la CNBV el día 23 de abril de 2007, las emisiones de CEDEVIS 08U y 08-2U, CEDEVIS 08-3U y 08-4U, CEDEVIS 085-U y 08-6U, CEDEVIS 08-7U y 08-8U y, CEDEVIS 08-9U y 08-10U, realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 8 de abril de 2008, así como de las emisiones de CEDEVIS 09-U, CEDEVIS 09-2U, CEDEVIS 09-3U, CEDEVIS 09-4U, CEDEVIS 09-5U, Infohit 09U (antes BonHito I5426) y CEDEVIS 10-U y 10-2U, realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 18 de mayo de 2009; y CEDEVIS 10-3U y 10-4U, 10-5U, 10-6U, 11U, 11-2U e HiTotal 10U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 15 de junio de 2010; las emisiones CDVITOT 11U y 11-2U, CDVITOT 11-3U, CDVITOT 12U y CDVITOT 12-2U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 19 de julio de 2011, las emisiones CEDEVIS 12U y CEDEVIS 13U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 2 de febrero de 2012, y por último las emisiones CDVITOT 13U y 13-2U y CDVITOT 14U y 14-2U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 9 de agosto de Dichas actividades se han desarrollado derivado de los diferentes programas que se han dado a través de los años para atender las necesidades de vivienda de los trabajadores mexicanos. 33 Anexo N Bis

34 En base a lo anterior el INFONAVIT tiene la capacidad, experiencia e infraestructura adecuadas, para proveer el servicio de administración de cartera de los créditos hipotecarios que conforman el patrimonio del Fideicomiso, especialmente por los siguientes atributos: Experiencia probada en la adecuada administración de grandes volúmenes de Créditos Hipotecarios. Tiempo de experiencia dedicado exclusivamente a su actividad principal. Capacidad de administrar diferentes modelos de contrato hipotecario (multimoneda y multiproducto). Cobertura nacional a través de las 32 delegaciones regionales. Contexto de actuación y atribuciones de carácter fiscal. Mecánica de cobro a través de las Aportaciones Patronales y el descuento directo en nomina que efectúa el patrón, que entera y paga bimestralmente al INFONAVIT para acreditados en ROA. Amplia red de captación de pagos para acreditados en REA a través de seis de los principales bancos y sus redes de sucursales, así como a través de distintos establecimientos comerciales. También se reciben pagos provenientes de los Estados Unidos de América, a través del sistema Dolex y a través de la página electrónica de la red mundial (Internet) del INFONAVIT: Infraestructura para atender cartera con omisiones a través de despachos externos de Cobranza con cobertura a nivel nacional. La capacidad operativa del INFONAVIT por su volumen de administración de créditos hipotecarios, le permite figurar dentro de las primeras entidades hipotecarias con mayor número de créditos administrados, si se compara con otras instituciones a nivel internacional. La calificación de SQ1 menos (SQ1-) otorgada por Moody s reconoce la calidad del desempeño de INFONAVIT como administrador de los créditos hipotecarios, su capacidad de cobranza, los fuertes resultados en mitigación de pérdidas de crédito, la administración de procesos de recuperación y su estabilidad institucional. Dicha calificación como administrador primario de hipotecas de interés social en México fue ratificada por Moody s el pasado 10 de marzo de S I S T E M A S El sistema de administración de cartera hipotecaria que utiliza el INFONAVIT es el Advance Loan System Servicer Manager ( ALS/SM ) desarrollado por Fidelity Information Services, basada en Arkansas, Estados Unidos de América. Dicho sistema es una solución probada de alta utilidad y aceptación a nivel internacional para el manejo de créditos hipotecarios. Las principales ventajas de este sistema son: que permite el manejo de información con altos niveles de seguridad, la capacidad de manejar altos volúmenes de crédito y su flexibilidad, lo que ha permitido adaptarlo a las distintas necesidades del INFONAVIT, como Administrador de Créditos Hipotecarios. El sistema ALS/SM es utilizado por el INFONAVIT desde mayo del A partir de marzo 2004 se migraron 1.8 millones de créditos del viejo sistema al ALS/SM, y en marzo de 2007 se actualizo a la versión 205, actualmente se administran en el ALS/SM más de 5 millones de créditos hipotecarios, incluyendo los Créditos Hipotecarios, segregados con reserva y los portafolios que respaldan las emisiones de CEDEVIS. El proceso de migración fue diseñado y se implementó bajo el esquema de servicio continuo, de tal forma que en ningún momento se interrumpieron los procesos de la administración y Cobranza de los Créditos Hipotecarios. El sistema ALS/SM está desarrollado en plataforma IBM mainframe y sus características principales son: Mejora los niveles de atención al acreditado contando con conexión automática con los diferentes canales de atención y distribución de información. 34 Anexo N Bis

35 Garantiza la seguridad y la integridad de la información relacionada a los cargos y abonos de los acreditados. Facilita la administración de los créditos ya otorgados, considerando sus características. Cuenta con facilidades para generar paramétricamente nuevos tipos de créditos (productos). Opera eficientemente al menos cinco millones de créditos. Cuenta con las interfaces automatizadas necesarias para interactuar con otras áreas del Instituto, así como con organismos externos. Operación multiempresa con cierres independientes, permitiendo administrar cartera de terceros. Opera transacciones multimoneda. Esta funcionalidad permite el registro de los créditos en la moneda o unidad monetaria en que fue escriturado el crédito, conservando sus características financieras de manera directa, facilitando su administración. Administración de la seguridad del sistema a través de perfiles, claves de acceso y registros de auditoría. Permite esquemas de cifras de control, conciliándose la aplicación con ella misma y sus interfaces, ejemplo: Créditos al mes anterior + altas bajas = Créditos actuales. Cuenta con las herramientas de conciliación en el Sistema de Administración de Cartera y su interface al módulo contable. Procesamiento a través de múltiples terminales. Funciones que permiten, de origen, administrar carteras bursatilizadas como es el caso de la cartera hipotecaria correspondiente a la emisiones de CEDEVIS. Capacidad de procesamiento de información en tiempo real. Control de archivos a través de la generación de aproximadamente 400 tipos de reportes impresos. Explotación de la información a través de reportes predefinidos y consultas ad hoc. El sistema de administración de cartera hipotecaria utilizado por el INFONAVIT registra todos los créditos otorgados, en sus diferentes modalidades. Con respecto a cada uno de ellos, registra todas sus características, tales como plazo de amortización, tipo de tasa de interés (fija o variable), la tasa de interés, moneda (Pesos ó VSM) y factor de descuento sobre el salario o monto del pago fijo, etc. La información se procesa, actualiza y respalda en forma diaria. Los respaldos diarios son de la actividad del día y la base de datos completa actualizada se respalda en forma semanal. El sistema le permite al INFONAVIT llevar a cabo la facturación de la cartera en forma mensual. Los pagos recibidos se aplican en forma diaria. El sistema identifica los segmentos omisos, y al aplicar los pagos correspondientes a periodos atrasados, ubica el pago en el periodo más antiguo y recalcula saldos e intereses para el crédito. Los respaldos son almacenados físicamente en dos sitios: En la bóveda ubicada dentro del centro de cómputo del INFONAVIT; y En la bóveda ubicada en Toluca, Estado de México, en donde se custodian los respaldos semanales realizados en el centro de cómputo del INFONAVIT. Éste servicio está incluido en el contrato celebrado con la empresa SunGard, proveedor actual de contingencia en caso de desastre. En caso de catástrofe, se toman los cartuchos con el último respaldo efectuado y es aplicado en el ambiente de producción una vez restaurada la infraestructura. 35 Anexo N Bis

36 C O B R O D E L O S CR É D I T O S H I P O T E C A R I O S El flujo de la cobranza de los Créditos Hipotecarios se da a través de la deducción directa sobre la nómina del trabajador empleado, misma que es enterada al INFONAVIT bimestralmente a través del sistema único de autodeterminación (SUA). Los pagos son recibidos por los bancos receptores autorizados, concentrando la recaudación en las cuentas del Instituto en Banco de México. La cobranza realizada a los trabajadores que no se encuentran afiliados al sistema, se lleva a cabo mediante el pago que los trabajadores realizan directamente en la red de bancos autorizados, éstos transfieren la cobranza a la cuenta que el Instituto mantiene en el Banco de México. Red de Distribución Cobranza de Cartera Trabajador no afiliado o sin empleo paga directo al banco (REA) Trabajador con empleo paga por medio de Aportaciones Patronales y Descuento en Nómina (ROA) Delegaciones VIV ACV Notas: 1 La red de bancos autorizados para cobros de REA cubre todo el país 2 Existe una delegación por Estado EMPRESA (ROA) BANCOS VIV: Aportación al Fondo para la vivienda ACV: Interés y Principal de Cartera Hipotecaria ROA: REA: A S P E C T O S OP E R A C I O N A L E S D E L C O B R O Régimen Ordinario de Amortización ( ROA ) Los pagos al INFONAVIT por servicio de los Créditos Hipotecarios de los trabajadores empleados (ROA), se calculan por periodos bimestrales y deben ser pagados por el patrón al INFONAVIT a más tardar el día 17 del mes siguiente o el Día Hábil posterior. Mientras el trabajador acreditado está laborando formalmente en una empresa considerada en el apartado A del artículo 123 Constitucional, el patrón deberá, realizar el pago al INFONAVIT por concepto de Aportación Patronal y Descuento de Nómina para la amortización del crédito. El proceso de cobranza comienza con la emisión de la cédula de autodeterminación por parte del IMSS. En dicha cédula de autodeterminación se incluyen las cuotas del IMSS así como las cantidades que por concepto de Descuentos en Nómina y/o Aportaciones Patronales deban pagarse al INFONAVIT. Dado que los datos de la cédula de autodeterminación son calculados en base a la información de la base de datos del IMSS, la empresa obligada revisa los datos contenidos en el documento, donde aplica las correcciones correspondientes en base a los días trabajados y/o incapacidades que se dieron en el periodo a enterar. Posteriormente la responsabilidad recae en la empresa quien es obligada solidaria del trabajador la cual tiene la obligación de enterar el pago a través del sistema bancario. Este proceso se maneja de forma electrónica a través del SUA (Sistema Único de Autodeterminación). El uso del SUA como medio de pago es obligatorio, sólo las Empresas Empleadoras con menos de 5 trabajadores, pueden optar por el uso de la cédula de determinación como medio de pago ante las entidades bancarias. 36 Anexo N Bis

37 Una vez recibido el pago por la institución bancaria, dicha institución envía: (i) los fondos a las cuentas de INFONAVIT en Banco de México y (ii) la información individualizada de los pagos recibidos a Procesar, S.A. de C.V. para su concentración y envío al INFONAVIT conforme al calendario pactado. Una vez recibidos los pagos y la información por el INFONAVIT, éstos son verificados internamente y conciliados con Banco de México y Procesar, S.A. de C.V. Acto seguido, se lleva a cabo la aplicación de la Aportación Patronal, la cual se transfiere a la subcuenta de vivienda del trabajador, o en caso de existir un crédito hipotecario a la amortización de dicho crédito junto con el Descuento de Nómina. Los pagos no efectuados por las Empresas Empleadoras de las Aportaciones Patronales y Descuentos de Nómina, respecto a trabajadores formalmente empleados son detectados a través de los procesos de conciliación bimestral y registrados como una cuenta por cobrar del INFONAVIT a la Empresa Empleadora. El INFONAVIT notifica y le requiere el pago para aclararlo o realizarlo dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días siguientes. Si en dicho plazo la Empresa Empleadora no realiza la aclaración o el pago correspondiente, entonces se procede a contabilizar como crédito fiscal y se inicia el proceso administrativo de ejecución contra la Empresa Empleadora, mediante el cual se garantiza el adeudo con bienes o interviniendo cuentas de cheques de dicha empresa. Régimen Extraordinario de Amortización ( REA ) Se clasifica en este régimen a los acreditados que han perdido su relación laboral de acuerdo a lo reportado por el IMSS. Dado que no existe Empresa Empleadora que realice el Descuento en Nómina, el acreditado deberá efectuar el pago de la amortización de su crédito. En este caso, se le entrega un estado de cuenta por correo en su domicilio que funcionará como medio de pago y dicho pago podrá ser realizado en cualquiera de los bancos autorizados por el INFONAVIT. En este caso, el Deudor Hipotecario debe pagar un factor mayor para cubrir la porción de la Aportación Patronal que previamente realizaba la Empresa Empleadora. Cobranza Social En el año 2005 el INFONAVIT redefinió la forma de operar la cobranza a través del nuevo Modelo de Cobranza que incluye: Cobranza Ordinaria, Cobranza Social y Cobranza Especializada. La Cobranza Ordinaria se refiere al descuento en nómina de los trabajadores y al pago patronal. La Cobranza Social considera la recuperación de los créditos con base en las condiciones contractuales. En caso de problemas de pago, se considera la voluntad y la capacidad de pago. Está subdividida en 4 etapas: 1) Cobranza Preventiva: reduce el riesgo de deterioro del portafolio e incentiva la cultura de pago de los acreditados. 2) Cobranza Administrativa: maximiza e incrementa el flujo promedio por cuenta REA, evitando el paso de créditos a cartera vencida. 3) Recuperación de Cartera: dirigida a los créditos con más de 3 moras y a aquellos que presenten falta de capacidad de pago (esencia de la cobranza social). 4) Conciliación: Su labor es hacer el último intento para cerrar una solución definitiva con un convenio privado, asegurando un trato digno, respetuoso y conciliador. Esta etapa cuya atención se desarrolla en las Delegaciones Regionales del Infonavit, está siendo sustituida por la utilización de medios de justicia alternativa. El Infonavit, está suscribiendo convenios de colaboración con diversos Centros de Justicia Alternativa que dependen del Poder Judicial de cada Estado, los convenios que en ellos se suscriben entre el Infonavit y los Deudores Hipotecarios tienen fuerza legal y pueden ser ejecutados rápidamente. Finalmente, la Cobranza Especializada se dedica a resolver definitivamente la situación de los créditos, bajo las siguientes alternativas: Procesos de cobranza judicial o Castigos de cuentas irrecuperables. Esta cartera tiene las 37 Anexo N Bis

38 siguientes características: ya pasó el proceso de Cobranza Social, tiene más de 8 meses sin pago, las viviendas pueden estar abandonadas o invadidas, y en algunos casos no se cuenta con evidencia física o jurídica de que la hipoteca haya sido inscrita en el Registro Público de la Propiedad, o bien, no se cuenta con el instrumento legal que formalizó la operación. Cobranza administrativa y extrajudicial Desde la celebración del contrato de crédito se asesora al acreditado sobre los beneficios de mantenerse al corriente, las consecuencias de no hacerlo y de los posibles beneficios contenidos en la ley del INFONAVIT y en el mismo contrato. Con base en la información sobre movimientos afiliatorios presentados en el IMSS, se identifica a los acreditados que han perdido la relación laboral, quienes son contactados vía telefónica y/o a través de los despachos de cobranza preventiva a efecto de reiterarles la asesoría ya mencionada, y apoyarles en el otorgamiento de una prórroga, reclamación de la Garantía Genworth, o de alguna otra forma para que mantengan al corriente en sus pagos. En este segmento se promueven y aplican los esquemas de recompensa a acreditados cumplidos. Para las primeras omisiones de pago el procedimiento para el cobro de créditos no pagados (una o más mensualidades) se realiza a través de llamadas telefónicas y visitas domiciliarias mediante de despachos externos de cobranza. Adicionalmente, el INFONAVIT cuenta con la infraestructura de un centro de atención telefónica denominado Infonatel a través del cual se reciben llamadas para atender aclaraciones, así como brindar información y asesoría a derechohabientes y acreditados del Instituto. Durante la gestión de cobranza el despacho diagnostica la cartera, lo cual le permite al INFONAVIT evaluar aquellos asuntos que presentan problemas de pago, pero que tienen la voluntad de regularizar su situación, y en estos casos es posible otorgarles un apoyo de acuerdo a los programas autorizados. Entre estos programas se encuentran los de reestructuración del crédito, mediante los cuales es posible ofrecer a los acreditados la reducción de sus factores de pago mensuales, con el beneficio sujeto a que se realice el pago. La formalización de la reestructura se da mediante la firma de un convenio que el acreditado suscribe con el INFONAVIT. Cobranza Judicial Si a pesar de los procesos de cobranza mencionados anteriormente, la cuenta continúa sin reflejar pago, se da inicio al proceso de integración del expediente para demanda que es canalizado a despachos jurídicos externos, quienes se encargarán de realizar la cobranza judicial. Durante la cobranza judicial se busca solucionar los asuntos en el menor tiempo posible, para lo cual se ofrece al demandado la posibilidad de firmar un convenio judicial con el apoyo de una reestructura, antes de llegar a una adjudicación del inmueble. El Modelo de Cobranza Social incluye también acciones dirigidas a cubrir las contingencias que puedan impactar en la recuperación de los créditos, para lo cual se han venido implantando diversas modalidades. Durante 2010 se consolidaron alianzas importantes orientadas a mejorar la recuperación de cartera por nuevos canales. Entre las alianzas más importantes se encuentran los Convenios de colaboración firmados con 28 Municipios en 15 Estados, que permite recuperar vivienda en cartera vencida y deshabitada en un plazo menor y a un menor costo, a través de los Procesos Administrativos de Ejecución (PAE). Seguro de Protección de Pagos Los créditos otorgados en 2007 y 2008, cuentan con un seguro de protección de pagos que cubre a los acreditados que pierdan su relación laboral de manera involuntaria. 38 Anexo N Bis

39 Este seguro cubre el pago de hasta seis mensualidades del crédito, durante los primeros cinco años, en forma continua o en varios sucesos y opera después de 30 días de que el acreditado haya perdido el empleo por causas no imputables a su persona. Para aplicar el seguro, sólo se requiere de la firma del reclamo del acreditado y de una carta en la que exprese que la pérdida de empleo se ha dado en forma involuntaria. Fondo de Protección de Pagos El Fondo de Protección de Pagos cubre a aquellos créditos hipotecarios originados a partir de Desde esa fecha, todos los créditos que otorga el Instituto cuentan con el Fondo de Protección de Pagos, es decir, es aplicable a todos los productos de crédito que ofrece el Infonavit. Seguro contra daños Desde la creación del Infonavit ha sido una política institucional cubrir a las viviendas contra daños por fenómenos de la naturaleza. Entre los años 1973 y 1981 el Infonavit contrataba los servicios de aseguramiento de una compañía de seguros; luego con base a la autorización de la SHCP entre los años 1981 y 1999 se implementó un servicio propio de administración de siniestralidad. De manera consistente de 1999 a la fecha nuevamente se han contratado los servicios de aseguradoras para cubrir el portafolio hipotecario con daños. Estudios Socioeconómicos Otra de las acciones en que se apoya el modelo de cobranza social, es la práctica de estudios socioeconómicos. En los casos en que existe voluntad de pago pero el acreditado por cuestiones de salud propias o de sus dependientes económicos, presenta una disminución importante en su capacidad de pago, se recurre a la Escuela Nacional de Trabajo Social de la UNAM así como otras instituciones académicas Estatales que apoyan al Infonavit en la práctica de estudios socioeconómicos para determinar la capacidad real de pago del acreditado. A D M I N I S T R A C I Ó N M A E S T R A Concepto del Administrador Maestro El Administrador Maestro es la institución responsable de llevar a cabo la supervisión y monitoreo de las actividades del administrador primario respecto de las transacciones de bursatilización acordadas y de las prácticas estándares de prestación de servicios en la industria. La vigilancia prestada por el Administrador Maestro tiende a generar un impacto directo sobre los niveles de pérdidas realizadas en transacciones de bursatilización. ACFIN 2 como parte de sus actividades de Administrador Maestro realiza una revisión y verificación de la información generada por el Administrador en relación con la administración y cobranza de los Derechos de Crédito, a su vez, es responsable de proveer a los inversionistas la información relacionada con el comportamiento de los Derechos de Crédito que respaldan cada transacción. ACFIN, en cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Administración Maestra, tiene las siguientes obligaciones y facultades: 2 Información proporcionada en la carta de presentación del administrador maestro ACFIN 39 Anexo N Bis

40 a) Validar con el Administrador Primario la información generada en relación con la cobranza de los Derechos de Crédito con el objetivo de detectar posibles inconsistencias y verificar la integridad de dicha información; a) Conciliar la información proporcionada por Administrador Primario respecto del comportamiento de los Derechos de Crédito, con la información generada por los sistemas propios del Administrador Maestro; b) Revisar la información generada por el Administrador Primario con el fin de validar la correcta aplicación de la Cobranza, y demás pagos en términos de los Derechos de Crédito determinados y cualesquier movimiento realizado bajo los mismos; c) Proporcionar a los Tenedores una herramienta mediante la cual puedan acceder, a través de Internet, a los reportes con información sobre cada Derecho de Crédito. Actualmente, esta información cubre los siguientes aspectos: (i)fecha de originación y plazo remanente; (ii) Relación del monto del Derecho de Crédito respecto al valor del inmueble o garantías puestas a disposición como colateral en la fecha de originación y a la fecha del reporte; (iii) Esquema de amortización; (iv) Tasa de interés aplicable; (v) Saldo remanente; (vi)mensualmente información sobre cada Crédito Hipotecario respecto a: - Morosidad actual e histórica; - Reportes de desempeño actual e histórico; - Información sobre la amortización parcial o total de cada crédito; -Información sobre el número de Derechos de Crédito Vencidos y aquellos que se encuentren en cobranza judicial o extrajudicial; e) Proporcionar reportes con las tablas de frecuencia respecto a la cartera de Derechos de Crédito que incluya los siguientes conceptos: -Distribución geográfica; -Distribución por empleador; -Antigüedad de la cartera (por año y mes de originación); -Saldo insoluto de principal; -Tasa de interés; -Maduración esperada de los Derechos de Crédito; -Relación del monto del Derechos de Crédito respecto al valor del inmueble en la fecha de originación y a la fecha del reporte; -Ingreso mensual; -Razón entre los niveles de deuda e ingresos. Reportes e Información Disponible sobre las carteras administradas en: Antecedentes de ACFIN ACFIN se constituyó en 1997 para satisfacer las necesidades de la incipiente industria de las bursatilizaciones en Chile. Inicialmente ACFIN se conformó como resultado de una alianza estratégica entre AGS Financial LLC e Inversiones San Sebastián, S.A., con el fin de capitalizar la experiencia de AGS Financial LLC en Estados Unidos en mercados emergentes, tales como Argentina y Brasil, en la administración de carteras bursatilizadas. En sus primeros 3 (tres) años, ACFIN se centró en el desarrollo de sistemas, de infraestructura y en la ejecución de procedimientos para la prestación de los servicios orientados a la bursatilización de activos, utilizando estándares internacionales en su diseño. En 1998 SONDA, S.A. se incorpora a la compañía como nuevo socio, proporcionando a ACFIN con un importante apoyo institucional y tecnológico que permitió iniciar con el desarrollo del sistema y su implementación operativa. 40 Anexo N Bis

41 En 1999, ACFIN celebra un convenio con Santander Sociedad Securitizadora, mediante el cual prueba sus sistemas para la administración de cartera de activos. En el 2000, ACFIN inicia su fase operativa otorgando el servicio de administración maestra a bursatilizaciones en Chile y realiza la incorporación del primer patrimonio bursatilizado respaldado por activos hipotecarios. En el año 2001, inicia la fase operativa en el área de administración directa de la cartera objeto de la bursatilización. En el año 2007, inicia operaciones en el área de Administración Maestra en México y firma el primer contrato de administración privado para cartera hipotecaria con INFONAVIT. En el año 2009 SONDA, S.A., deja de ser socio, con este hecho el capital social de ACFIN se encuentra en manos de Inversiones San Sebastián S.A. ligada a la gestión de la empresa, en un 60% (sesenta por ciento) y, un fondo de inversión privado administrado por Larraín Vial S.A., en un 40% (cuarenta por ciento). Larraín Vial S.A., es una de las más antiguas y completas empresas de servicios financieros en Chile, ( ACFIN es una empresa líder en Latinoamérica en la prestación de servicios de administración de activos bursatilizados, y cuenta con herramientas especializadas que le permiten adaptarse eficientemente a las necesidades de diferentes clientes. Actualmente ACFIN se encuentra en fase de expansión de sus oficinas en México. Calificación de ACFIN como Administrador Maestro ACFIN está permanentemente bajo la calificación de 3 (tres) agencias calificadoras de riesgo chilenas, y 2 (dos) en México: 1. Feller&Rate (Standard & Poor s Credit Markets Services): Contrato de calificación continua desde el año 2000, actualmente tiene la calificación como administrador maestro de Más que Satisfactorio. 2. Fitch Ratings Chile: Contrato de calificación continua desde 2008, actualmente tiene una calificación como administrador maestro de RMBS2 (cl) y ABMS2 (cl). 3. Humphreys Limitada (Moody s Investors Service, Inc.): Calificación continua desde el año 2000, tiene una calificación como administrador maestro de CA Fitch Rating México: Contrato de calificación continua desde 2009, actualmente tiene una calificación como administrador maestro de AAFC2 (mex). En los casos anteriores la calificación equivale a la segunda mejor categoría de cinco posibles. 5. Moody s Investors Service, Inc.- México: Contrato de calificación continua celebrado en 2011, actualmente tiene las calificaciones: SQ2 como Administrador Maestro de Hipotecas Residenciales en México ; Arriba del Promedio + para los procesos de emisión de reportes y administración de flujos de efectivo; y una evaluación Arriba del Promedio + para las capacidades de cumplimiento y monitoreo y finalmente una calificación promedio para la estabilidad operativa. 41 Anexo N Bis

42 Experiencia de ACFIN como Administrador Maestro ACFIN está presente en el mercado de bursatilizaciones desde el año 1997 y actualmente cuenta con una participación en el mercado chileno equivalente al 81% (ochenta y uno por ciento) con 85 (ochenta y cinco) patrimonios y 47% (cuarenta y siete por ciento) del mercado Mexicano con 68 (sesenta y ocho) bursatilizaciones públicas y dos emisiones privadas. En el mercado Mexicano, ACFIN ha logrado consolidar y acrecentar su presencia como administrador maestro en emisiones respaldadas por hipotecas, cuentas por cobrar y préstamos con descuento sobre nómina. ACFIN tiene una gran experiencia en la supervisión de emisiones de deuda respaldadas por hipotecas con 88 emisiones, pero cuenta con una gran experiencia en otro tipo de bursatilizaciones de activos Ventajas de una transacción con Administrador Maestro Para el Administrador: ACFIN realiza esfuerzo de homologación y estandarización de la información, así como de generación de reportes; se complementan reportes elaborados por el Administrador primario y se cuenta con un Hot Backup sin inversión adicional. 42 Anexo N Bis

43 Para los Tenedores, Inversionistas y el Mercado en general: Mitiga conflicto de interés en el análisis y seguimiento de las carteras; genera información de fácil acceso, confiable e independiente que facilita el desarrollo de un mercado de instrumentos bursatilizados, más líquido y transparente. c) DOCUMENTOS DE CARÁCTE R PÚBLICO Los inversionistas interesados en obtener una copia del presente documento, deberán solicitarlo mediante escrito dirigido a alguna de las siguientes personas: Fiduciario: INFONAVIT: Representante Común: Karina Hernández Angeles khernandez@nafin.gob.mx Insurgentes Sur 1971 Torre IV Piso 6 Col. Guadalupe Inn México D.F., C.P Tel. (55) Adán Amado Cira Alvarado acira@infonavit.org.mx Barranca del muerto 280 Col. Guadalupe Inn México D.F., C.P Tel. (55) Mónica Jiménez Labora Sarabia mjimenezlabora@cibanco.com Cordillera de los Andes 265, piso 2 Col. Lomas de Chapultepec, México, D.F., C.P Tel. (55) d) OTROS VALORES EMITIDOS POR EL FIDEICOMISO El Fideicomiso 80600, no cuenta con otros valores inscritos en el Registro o listados en otros mercados. El Fideicomiso ha entregado en forma completa y oportuna en los últimos 3 ejercicios los reportes que la legislación les requiere sobre eventos relevantes e información periódica. Información Mensual: Información Anual: Anexo T Estados Financieros dictaminados Reporte Anual 43 Anexo N Bis

44 2. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACION a) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO L O S CR É D I T O S H I P O T E C A R I O S Los datos estadísticos que se presentan en esta sección hacen referencia a las características principales de los Créditos Hipotecarios que integran el Patrimonio del Fideicomiso. Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso son contratos de crédito con garantía hipotecaria sobre inmuebles de interés social que se ubican en distintas localidades del país, los cuales fueron originados durante el período de junio, julio y agosto del Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso fueron otorgados por y con base en la Ley del INFONAVIT, por lo que las obligaciones y derechos crediticios contractuales originalmente pactadas en el contrato de crédito, tanto para el acreditado así como para el acreditante, no son modificadas por el Contrato de Cesión ni por el hecho de formar parte del Patrimonio del Fideicomiso. El despacho Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C., firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, llevó a cabo una revisión de las Declaraciones efectuadas por el INFONAVIT relativas a los Expedientes de Crédito. La totalidad de los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso serán administrados por el INFONAVIT bajo los términos del Contrato de Administración. Los Créditos Hipotecarios fueron cedidos por el INFONAVIT a favor del Fideicomiso al valor del saldo insoluto de los mismos. O R I G I N A C I Ó N D E L O S C R É D I T O S H I P O T E C A R I O S Todos los Créditos Hipotecarios cuyos derechos son cedidos por el INFONAVIT al Fiduciario fueron originados con base en las reglas de otorgamiento que estuvieron en vigor al momento del otorgamiento. Estas reglas se emitieron con el fin principal de fomentar una mayor originación de créditos a los trabajadores de menores ingresos e incorporan criterios de riesgo crediticio para garantizar la salud financiera del INFONAVIT y, con ello, su capacidad para otorgar un mayor número de créditos en el futuro. El otorgamiento de crédito se establece en el Plan de Labores y Financiamientos anual que es aprobado por la asamblea general del INFONAVIT, el cual especifica el número de créditos a otorgar durante el año por entidad federativa y por municipio. El proceso de originación de crédito comienza si el solicitante de crédito es un trabajador con relación laboral vigente y además tiene un mínimo de 116 puntos bajo el esquema de evaluación establecido en las reglas de otorgamiento de crédito publicadas en el diario oficial el 23 de diciembre 2002 y que entraron en vigor a partir del 1 de enero del La evaluación de los solicitantes toma en cuenta los siguientes criterios: salario diario integrado, edad del trabajador, tiempo de laborar ininterrumpidamente, monto del crédito al que tenía derecho el trabajador, saldo de la subcuenta de vivienda de la cuenta individual en el SAR del trabajador, número de aportaciones patronales hechas a su nombre por uno o más patrones durante la vida laboral del trabajador, aportaciones voluntarias del fondo de retiro del trabajador. 44 Anexo N Bis

45 Cuando un trabajador recibe un crédito del INFONAVIT, el saldo de la subcuenta de vivienda de su cuenta individual del Sistema de Ahorro para el Retiro se aplica, junto con el monto de dicho crédito, para la adquisición, construcción, reparación de vivienda o pago de pasivos. La suma total por concepto de crédito, más el saldo de la subcuenta de vivienda, que podrá recibir un trabajador con ingresos hasta de diez veces el SMGDF, será la cantidad máxima de doscientas diez veces el SMGDF. Si el trabajador percibe más de diez veces el SMGDF, la suma total que reciba podrá ser hasta de doscientas veinte veces el SMGDF. La cantidad del saldo de la subcuenta que no se entregue al trabajador por ser mayor a los límites establecidos en el párrafo anterior, o porque el trabajador haya optado por utilizarlo como ahorro voluntario, se aplicará para reducir el monto de crédito otorgado por el INFONAVIT. El trabajador debe entregar al INFONAVIT documentación legal, personal y del inmueble que desea adquirir. La documentación es revisada por el INFONAVIT y, en caso de que fuese suficiente, el INFONAVIT emite una carta de asignación de crédito, documento que consigna la asignación formal del crédito, mismo que está respaldado por los recursos financieros suficientes para el ejercicio del mismo. El INFONAVIT verifica dicha información en la base de datos del IMSS. A opción del trabajador acreditado, es posible incrementar el monto del crédito solicitado hasta por un monto igual al 75% del monto máximo a que hubiese tenido derecho su cónyuge. El INFONAVIT, aprobaría un crédito conyugal si el cónyuge es derechohabiente del INFONAVIT, ha trabajado sin interrupción durante los últimos dos años anteriores a la fecha en que se solicite el crédito conyugal, y que el crédito complementario fuese utilizado para financiar la misma propiedad. El trabajador debe presentar al INFONAVIT las escrituras de propiedad, un certificado de libertad de gravámenes, la carta compromiso de compra venta celebrada entre las partes interesadas, y el avalúo de la propiedad emitido por una institución de crédito, en el caso que el inmueble no sea parte de un desarrollo habitacional registrado ante el INFONAVIT. Una vez entregada dicha información, el INFONAVIT a través de verificadores de obra se certifica que la propiedad es apta para ser habitada, que tiene una vida útil de por lo menos 30 años, y que cumpla con las especificaciones técnicas del propio INFONAVIT. Posteriormente se procede a formalizar la compra venta y el contrato de crédito, constituyéndose en el mismo acto una hipoteca en favor del INFONAVIT sobre la propiedad adquirida como garantía del crédito. Esta formalización se hace a través de notario público. Después de su formalización dichas escrituras se presentan para registro en los registros públicos de la propiedad correspondientes. En todos los casos al formalizarse los créditos para adquisición, o pago de pasivos por los conceptos anteriores, se constituye una hipoteca en primer lugar a favor del INFONAVIT. El plazo para la amortización del crédito no será mayor de 360 pagos mensuales. Si transcurrido un plazo de 360 mensualidades de pagos efectivos para la amortización del crédito otorgado, existiere todavía algún saldo insoluto a cargo del trabajador, siempre y cuando éste se encuentre al corriente en la amortización, el INFONAVIT lo liberará del pago de dicho saldo, cancelando el gravamen que se tenga constituido sobre la vivienda objeto del crédito. C R I T E R I O S D E SELECC I Ó N D E L O S C R É D I T O S H I P O T E C A R I O S La transferencia de derechos de cobro sobre créditos hipotecarios está regulada por los diferentes códigos civiles de cada uno de los Estados que conforman la República Mexicana. En años recientes los códigos civiles de diversos Estados han sido modificados para permitir la transferencia sin la necesidad de hacer notificación expresa al acreditado cuando: 45 Anexo N Bis

46 Las hipotecas sean transferidas a instituciones de crédito o fideicomisos. Que el objetivo de la transferencia sea la emisión y colocación de valores en el mercado. Que el cedente mantenga la administración en cuanto al cobro de los créditos transferidos. El primer criterio de selección para seleccionar los créditos hipotecarios del INFONAVIT a ser afectados en fideicomiso, fue elegir los contratos de crédito garantizados con propiedades ubicadas en las entidades federativas donde se han realizado las reformas pertinentes a sus códigos civiles. Dichas entidades federativas son: Aguascalientes Baja California Baja California Sur Campeche Coahuila Colima Chiapas Chihuahua Distrito Federal Durango Guanajuato Hidalgo Jalisco México Michoacán Nayarit Nuevo León Puebla Oaxaca Querétaro Quintana Roo San Luís Potosí Sinaloa Sonora Tamaulipas Veracruz Se seleccionó dentro de los Estados anteriormente listados los créditos hipotecarios que cumplieran con las siguientes características: Garantía hipotecaria en primer lugar. Denominados o indexados a unidades de SMGDF. La forma de pago del trabajador consiste en una deducción de su salario diario integrado. Los pagos por principal e intereses de los créditos se realizan de Aportaciones Patronales del 5% sobre el salario diario integrado del trabajador y Descuentos de Nómina de un monto de pago fijo en múltiplos de SMGDF. La tasa de interés es fija determinada en función al salario diario integrado del trabajador al momento del otorgamiento del crédito. Clasificados bajo el esquema ROA, donde el Descuento en Nómina es realizado directamente al trabajador por la Empresa Empleadora. Créditos hipotecarios que están totalmente al corriente y cuyo atraso en su pago no haya sido mayor a 30 días en los últimos 12 meses, desde su otorgamiento. Correspondientes a trabajadores relacionados con Empresas Empleadores que efectúan pagos al INFONAVIT en forma electrónica a través del sistema único de autodeterminación ( SUA ), o a través de las cédulas de autodeterminación. Créditos que no estén participando en ningún esquema o programa de apoyo a deudores. La totalidad de los Créditos Hipotecarios deben cumplir con las características antes mencionadas. 46 Anexo N Bis

47 i. EVOLUCIÓ N DE LOS ACT I VOS FI DEI CO MITI DOS, I NCLUY EN DO S US I NGRE SOS 3 D E S E M P E Ñ O D E L O S A C T I V O S Características de los Créditos Hipotecarios Fecha de Corte 31/12/2014 Número de Créditos 16,671 14,885 Saldo Total Remanente Saldo Promedio Remanente Plazo Original Contratado Plazo Legal Promedio Ponderado Remanente Tasa de Interés Actual Ponderada Cifras al cierre de 2014 $3,458,390,346 Pesos $3,064,567,688 Pesos $207,449 Pesos $205,883 Pesos 360 meses 360 meses 333 meses 271 Meses SMGDF % SMGDF % Recuperación de los Créditos Hipotecarios A continuación se detallan los ingresos históricos generados como producto del desempeño de los créditos hipotecarios, desglosando el total en intereses ordinarios, comisiones y pagos de principal programados: Emisión 09-5U Periodo Intereses Intereses Comisiones u otros Pagos de principal ordinarios moratorios conceptos accesorios programados dic-10 $ 263,751.7 NA $ 34,570.0 $ 193,967.0 dic-11 $ 249,382.5 NA $ 34,601.9 $ 209,196.4 dic-12 $ 247,112.2 NA $ 37,924.9 $ 216,403.7 dic-13 $ 234,628.2 NA $ 42,197.2 $ 210,783.3 dic-14 $ 226,455.2 NA $ 45,494.1 $ 217,882.2 Cifras en miles de pesos, acumuladas al cierre de cada periodo 3 Las cifras contenidas en las siguientes tablas consideran información de capital para el cierre de 2014, con la finalidad de ser consistentes con la información publicada en las cifras mensuales del Anexo T de diciembre de La suma aritmética puede variar de forma decimal respecto al saldo total mostrado, debido a la presentación de las cifras con redondeo a un solo decimal. 47 Anexo N Bis

48 C O M P O S I C I Ó N D E L A T O T A L I D A D D E L O S A C T I V O S A L C I E R R E D E L P E R I O D O Distribución Geográfica Los Créditos Hipotecarios se encuentran distribuidos geográficamente a través de los Estados que han reformado sus códigos civiles. La mayor concentración geográfica se encuentra en Nuevo León, Jalisco, Tamaulipas, Chihuahua y Baja California. Periodo dic-10 dic-11 Emisión 09-5U dic-12 dic-13 dic-14 Estado Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo* AGUASCALIENTES 295 $ 59, $ 57, $ 58, $ 53, $ 51,477.6 BAJA CALIFORNIA 1,103 $ 228, ,086 $ 225, ,056 $ 232, ,033 $ 215, $ 210,643.1 BAJA CALIFORNIA SUR 80 $ 16, $ 15, $ 14, $ 12, $ 12,264.4 CAMPECHE 66 $ 11, $ 10, $ 11, $ 9, $ 9,454.0 CHIAPAS 70 $ 14, $ 13, $ 13, $ 11, $ 10,678.3 CHIHUAHUA 1,140 $ 223, ,117 $ 217, ,074 $ 222, ,041 $ 204, ,000 $ 196,754.0 COAHUILA 1,014 $ 205, ,005 $ 201, $ 205, $ 189, $ 180,164.5 COLIMA 165 $ 33, $ 32, $ 32, $ 30, $ 29,203.4 DISTRITO FEDERAL 595 $ 124, $ 118, $ 120, $ 109, $ 104,917.4 DURANGO 166 $ 33, $ 32, $ 33, $ 30, $ 29,575.9 MEXICO 844 $ 175, $ 169, $ 174, $ 159, $ 154,642.7 GUANAJUATO 993 $ 204, $ 199, $ 206, $ 189, $ 185,251.5 HIDALGO 514 $ 100, $ 97, $ 100, $ 93, $ 89,903.7 JALISCO 1,303 $ 277, ,288 $ 273, ,261 $ 282, ,235 $ 260, ,199 $ 253,232.3 MICHOACAN 385 $ 78, $ 76, $ 77, $ 70, $ 67,681.2 NAYARIT 156 $ 32, $ 31, $ 32, $ 29, $ 28,359.3 NUEVO LEON 2,679 $ 577, ,668 $ 575, ,643 $ 601, ,616 $ 563, ,588 $ 555,149.5 OAXACA 54 $ 11, $ 10, $ 10, $ 8, $ 8,436.0 PUEBLA 613 $ 118, $ 113, $ 114, $ 103, $ 100,184.3 QUERETARO 438 $ 90, $ 88, $ 89, $ 81, $ 78,241.2 QUINTANA ROO 317 $ 67, $ 66, $ 69, $ 64, $ 63,257.5 SAN LUIS POTOSI 285 $ 58, $ 57, $ 59, $ 54, $ 52,702.7 SINALOA 522 $ 107, $ 106, $ 109, $ 101, $ 98,914.4 SONORA 647 $ 134, $ 131, $ 134, $ 124, $ 122,093.8 TABASCO 122 $ 24, $ 22, $ 23, $ 20, $ 19,560.8 TAMAULIPAS 1,216 $ 238, ,207 $ 237, ,192 $ 251, ,171 $ 235, ,126 $ 226,607.3 VERACRUZ 760 $ 149, $ 144, $ 146, $ 131, $ 125,216.8 ZACATECAS 0 $ - - $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - Total 16,542 $ 3,398, ,276 $ 3,327, ,855 $ 3,428, ,384 $ 3,164, ,885 $ 3,064,567.7 * Cifras en miles de pesos Tasa de interés Periodo dic-10 dic-11 Emisión 09-5U dic-12 dic-13 dic-14 Rango tasa Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo* 4.0: $ 42, $ 42, $ 44, $ 41, $ 40, :5.9 4,280 $ 802, ,259 $ 808, ,203 $ 851, ,171 $ 812, ,119 $ 808, :6.9 2,043 $ 429, ,034 $ 432, ,019 $ 458, ,007 $ 436, ,986 $ 434, :7.9 2,057 $ 440, ,048 $ 441, ,032 $ 466, ,018 $ 441, ,994 $ 437, :8.9 2,682 $ 608, ,660 $ 605, ,637 $ 636, ,611 $ 595, ,576 $ 584, :9.9 5,191 $ 1,074, ,992 $ 997, ,681 $ 970, ,302 $ 835, ,943 $ 758, $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - Total 16,542 $ 3,398, ,276 $ 3,327, ,855 $ 3,428, ,384 $ 3,164, ,885 $ 3,064,567.7 * Cifras en miles de pesos al cierre de cada periodo 48 Anexo N Bis

49 Plazo Remanente Periodo Plazo remanente (meses) dic-10 Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo* 216:227 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 228:239 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 240:251 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 252:263 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 264:275 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 12,852 $ 2,628, :287 0 $ - 0 $ - 0 $ - 13,290 $ 2,717, ,033 $ 436, :299 0 $ - 0 $ - 13,701 $ 2,945, ,094 $ 447, $ - 300:311 0 $ - 14,066 $ 2,860, ,154 $ 482, $ - 0 $ - 312:323 14,306 $ 2,923, ,210 $ 467, $ - 0 $ - 0 $ - 324:335 2,236 $ 474, $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 336:347 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 348:359 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - Total 16,542 $ 3,398, ,276 $ 3,327, ,855 $ 3,428, ,384 $ 3,164, ,885 $ 3,064,567.7 * Cifras en miles de pesos al cierre de cada periodo dic-11 Emisión 09-5U dic-12 dic-13 dic-14 Variación en saldo y en número de activos Periodo Fecha Emisión Al cierre del periodo Diferencia # Créditos añadidos # Créditos adquiridos # Créditos eliminados # Créditos sustituidos # Créditos vendidos # Créditos liquidados o sujetos a cualquier otro movimiento relevante durante el período dic-10 16,671 16, dic-11 16,671 16, dic-12 16,671 15, dic-13 16,671 15, dic-14 16,671 14, Periodo Fecha Emisión Número de Créditos Saldo* Al cierre del periodo Diferencia Emisión 09-5U Explicación de la variación observada Emisión 09-5U Explicación de la variación observada Saldo Créditos añadidos Saldo Créditos adquiridos Saldo Créditos eliminados Saldo Créditos sustituidos Saldo Créditos vendidos Saldo Créditos liquidados o sujetos a cualquier otro movimiento relevante durante el período $ $ -$ $ -$ dic-10 $ 3,458,390.3 $ 3,398,008.6 $ 29,029.6 $ - $ - $ - $ - $ - 29,029.6 dic-11 $ 3,458,390.3 $ 3,327,848.0 $ 99,190.2 $ - $ - $ - $ - $ - 99,190.2 dic-12 $ 3,458,390.3 $ 3,428, $ 100,691.9 $ - $ - $ - $ - $ - 100,691.9 dic-13 $ 3,458,390.3 $ 3,164,550.9 $ 263,995.4 $ - $ - $ - $ - $ - 263,989.0 dic-14 $ 3,680,369.8 $ 3,256, $ 92,408.5 $ - $ - $ - $ - $ - 92,408.5 * Cifras en miles de pesos al cierre de cada periodo 49 Anexo N Bis

50 Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento Emisión 09-5U Número de Créditos Periodo Menos 30 Días Entre 31 y 60 Días Entre 61 y 90 Días Entre 91 y 120 Días Entre 121 y 150 Días Entre 151 y 180 Días Más de 180 Días En Prórroga En Proceso Judicial dic-10 15, dic-11 14, dic-12 14, dic-13 13, dic-14 12, Periodo Menos 30 Días Entre 31 y 60 Días Entre 61 y 90 Días Entre 91 y 120 Días Entre 121 y 150 Días Entre 151 y 180 Días Más de 180 Días En Prórroga En Proceso Judicial dic-10 $ 3,164,819.7 $ 45,182.8 $ 21,061.3 $ 4,662.8 $ 1,748.8 $ 1,218.7 $ $ 159,045.3 $ - dic-11 $ 3,025,441.7 $ 66,878.9 $ 33,829.1 $ 9,256.9 $ 9,633.5 $ 6,142.9 $ 29,776.7 $ 146,212.0 $ dic-12 $ 3,044,437.3 $ 81,221.1 $ 50,482.5 $ 12,773.1 $ 10,525.7 $ 6,081.6 $ 67,143.8 $ 129,472.5 $ 26,402.2 dic-13 $ 2,690,780.9 $ 74,544.3 $ 75,618.2 $ 21,407.1 $ 17,307.2 $ 7,514.8 $ 96,545.0 $ 140,684.2 $ 40,149.2 dic-14 $ 2,529,857.9 $ 93,433.5 $ 71,835.6 $ 22,153.3 $ 18,227.3 $ 15,711.8 $ 111,452.9 $ 123,775.6 $ 78,119.7 * Cifras en miles de pesos al cierre de cada periodo Emisión 09-5U Saldo* Una vez agotados los recursos de Cobranza Ordinaria y Cobranza Social para aquellos casos en los que no se encontró una solución a la deuda, entra la etapa de Recuperación Especializada (típicamente a partir de más de 8 moras o cuando el acreditado es ilocalizable o la vivienda se encuentra invadida o esta rentada en éstos últimos tres casos aplica a partir de más de 3 moras), que se focaliza en ejercer acciones efectivas de cobranza judicial que además de permitir la recuperación del crédito de manera parcial o total mediante el pago o la adjudicación del inmueble, llega a orientar a los acreditados a mantener una cultura de cumplimiento de pago. Para mayor información sobre el comportamiento de la recuperación de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios se puede consultar la página donde se encuentran los Reportes de Cobranza de esta emisión desde el inicio de la misma. Garantías sobre los activos No aplica para esta emisión Emisiones de valores El Fiduciario Emisor no ha efectuado ninguna otra emisión de valores con cargo a dicho patrimonio. ii. DESEMP EÑO DE LO S VALO R ES EMI TIDO S CEDEVIS 09-5U Al 2 de enero de 2014 el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles era de ,789 UDIS, con un valor nominal ajustado por cada uno de los 5 877,838 títulos en circulación de UDIS. Al 31 de diciembre de 2014 el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles era de ,815 UDIS, con un valor nominal ajustado por cada uno de los 5 877,838 títulos en circulación de UDIS. 50 Anexo N Bis

51 P A G O S R E A L I Z A D O S A L O S T E N E D O R E S Durante el periodo reportado, se pagaron a los tenedores $287,001,570 por concepto de Pagos a Principal y $95,429,278 por concepto de Intereses. CONSTANCIA PREFERENTE Desde la Fecha de Emisión hasta el 31 de diciembre de 2014, el valor de la Constancia Preferente es de ,500 UDIS, pagando a los Tenedores en cada Fecha de Pago los intereses que se detallan a continuación: 51 Anexo N Bis

52 P A G O S R E A L I Z A D O S A L O S T E N E D O R E S Durante el periodo reportado, se pagaron a los tenedores $19,688,874 por concepto de Intereses. F E C H A D E P A G O D E PR I N C I P A L E I N T E R E S E S El pago del Saldo Insoluto de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento. Sin embargo, en cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán pagados en forma semestral vencida el día 20 de cada mes de noviembre y mayo de cada año en que los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentren vigentes (cada una, una Fecha de Pago ). La primera Fecha de Pago será el día 20 de mayo de 2010, y en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de Vencimiento. En caso de que una Fecha de Pago ocurra en un día que no sea un Día Hábil, el pago se hará en el Día Hábil inmediato siguiente y dicha extensión será tomada en cuenta para el cálculo del monto a pagar, reduciéndose en ese caso el número de días de que consta el periodo siguiente. T A S A D E INTERÉ S Los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A devengarán intereses sobre el Saldo Insoluto de Principal a una Tasa de Interés Bruta Anual de 5.40% (cinco punto cuarenta por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El Instrumento Subordinado devengará intereses sobre el Saldo Insoluto de Principal a una Tasa de Interés Bruta Anual de 6.13% (seis punto trece por ciento) por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. 52 Anexo N Bis