CEDEVIS 08-9U Y 08-10U

Transcripción

1 FIDUCIARIO FIDEICOMITENTE ADMINISTRADOR REPRESENTANTE COMUN Reporte anual por el año terminado el 31 de diciembre de 2015, que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del Mercado de Valores CLAVE DE PIZARRA: CEDEVIS 08-9U y CEDEVIS 0810U. CEDEVIS 08-9U Y 08-10U TIPO DE VALOR: DENOMINACIÓN DE LOS CEDEVIS: IMPORTE DE LA EMISIÓN: PRECIO DE COLOCACIÓN: FIDUCIARIO EMISOR: GARANTÍA: VALOR DE LA UDI EN LA FECHA DE EMISIÓN: PLAZO DE VIGENCIA DE LA EMISIÓN: Certificados Bursátiles Fiduciarios. UDI S. 517,233,400 (quinientos diecisiete millones doscientos treinta y tres mil cuatrocientas) UDIS de las cuales 258,616,700 (doscientos cincuenta y ocho millones seiscientos dieciséis mil setecientas) UDIS corresponden a la Serie A-1 y 258,616,700 (doscientos cincuenta y ocho millones seiscientos dieciséis mil setecientas) UDIS corresponden a la Serie A UDI s (Cien UDI s) por Certificado Bursátil Fiduciario. Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán quirografarios por lo que no contarán con garantía específica. $ pesos M.N. (cuatro pesos / M.N.) Los Certificados Bursátiles Fiduciarios tienen un plazo de vigencia máxima de 8,032 (ocho mil treinta y dos) días contados a partir de la Fecha de Emisión, equivalentes a 263 meses 28 días, es decir, 21 años y 362 días. FECHA DE EMISION: 23 de diciembre de FECHA DE VENCIMIENTO: 20 de diciembre de TIPO DE COLOCACIÓN: DATOS DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO: FIDUCIARIO: FIDEICOMITENTE: ADMINISTRADOR MAESTRO: FIDEICOMISARIOS EN PRIMER LUGAR: FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR: FIDEICOMISARIO EN TERCER LUGAR: PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO: Pública mediante construcción de libro y asignación discrecional. La emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a que se refiere el Certificado Global respectivo, se efectúa por cuenta del Fideicomiso Irrevocable número de fecha 22 de diciembre de 2008 de celebrado por el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores en su carácter de Fideicomitente y Administrador; Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo Dirección Fiduciaria en su carácter de Fiduciaria y CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple) ( CIBANCO ) en su carácter de Representante Común. La finalidad del Fideicomiso es la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como la adquisición y cobranza de Créditos, esto último a través del Administrador, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria. Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. significa, Administradora de Activos Financieros, S.A. o cualquier Administrador Maestro Sustituto conforme a lo previsto en el Contrato de Administración Maestra Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con respecto al reembolso del valor nominal y los intereses que se devenguen. El tenedor del Instrumento Subordinado. El tenedor de la Constancia Subordinada. El Patrimonio del Fideicomiso se integra, entre otros, por los derechos sobre 15,991 (quince mil novecientos noventa y un) Créditos Hipotecarios, junto con el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros y cualesquiera otros accesorios que les correspondan, todos y cada uno de los créditos hipotecarios que sean cedidos por el Fideicomitente como reemplazo de otros junto con el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros y cualesquiera otros accesorios que les correspondan; cualquier cantidad que el Fideicomitente entregue al Fiduciario por cualquier concepto; todas las cantidades que sean depositadas por el Administrador; los valores en que se invierta el Patrimonio del Fideicomiso y sus rendimientos; todas las cantidades, bienes y derechos que eventualmente pudiera afectar al Fideicomiso el Fideicomitente. CARACTERISTICAS DE LOS CREDITOS HIPOTECARIOS: Fecha de Corte 31/12/2015 Número de Créditos 15,991 13,648 Saldo Total Remanente $3,032,180,525 Pesos $2,603,204,040 Pesos Saldo Promedio Remanente $189,617 Pesos $190,739 Pesos Plazo Original Contratado 360 meses 360 meses Plazo Legal Promedio Ponderado Remanente 333 meses 248 Meses Tasa de Interés Actual Ponderada Cifras al cierre de 2015 SMGDF % SMGDF %

2 DERECHOS QUE CONFIEREN A LOS TENEDORES: FUENTE DE PAGO: TASA DE INTERÉS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SERIE A-1: TASA DE INTERÉS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SERIE A-2: TASA DE INTERÉS DEL INSTRUMENTO SUBORDINADO: INTERESES MORATORIOS: VENCIMIENTO ANTICIPADO: FECHA DE PAGO: FECHA DE PAGO DE INTERESES: FECHA DE PAGO DE PRINCIPAL: AMORTIZACIÓN DE PRINCIPAL: AMORTIZACIÓN ANTICIPADA DE PRINCIPAL: PRIMA POR AMORTIZACIÓN ANTICIPADA: CONSTANCIA PREFERENTE: CONSTANCIA SUBORDINADA: LUGAR Y FORMA DE PAGO: DEPOSITARIO: RÉGIMEN FISCAL: REPRESENTANTE COMÚN: REGISTRO EN BMV: REGISTRO NACIONAL DE VALORES: Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho de cobro de principal e intereses adeudados por el Fiduciario como emisor de los mismos, derivados de los flujos generados por el cobro de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios cedidos por el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, en los términos descritos en los Certificados Globales que documenta la presente emisión hasta por el valor, desde la fecha de su emisión y hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso. A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1 devengarán intereses sobre su Saldo Insoluto del Principal a una Tasa de Interés Bruta Anual de 5.55% (cinco punto cincuenta y cinco por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1, el Representante Común utilizará las fórmulas establecida en el Certificado Global correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1. A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2 devengarán intereses sobre su Saldo Insoluto del Principal a una Tasa de Interés Bruta Anual de 6.25% (seis punto veinticinco por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el Certificado Global correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2. A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sea amortizado, el Instrumento Subordinado devengará intereses sobre su Saldo Insoluto del Principal a una Tasa de Interés Bruta Anual de 6.41% (seis punto cuarenta y uno por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto del Instrumento Subordinado, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el certificado o constancia correspondiente a dicho Instrumento Subordinado. La presente Emisión no contempla el pago de intereses moratorios. El principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios vencerá anticipadamente en caso de que en cualquier Fecha de Pago, el Emisor no pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago. El día 20 de cada mes de diciembre y junio de cada año en el que los Certificados Bursátiles Fiduciarios estén vigentes. La primera Fecha de Pago fue el 20 de junio de 2009 y, en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de Vencimiento, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato posterior y dicha extensión será tomada en cuenta para el cálculo del monto a pagar. Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán semestralmente en cada Fecha de Pago, excepto en los casos en que el día establecido como Fecha de Pago sea inhábil, en cuyo caso se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente al término de que se trate. El Saldo Insoluto de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento. El Saldo Insoluto de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento. En cada Fecha de Pago, el Fiduciario como emisor podrá efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad con la cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso. Bajo los términos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, estas fluctuaciones en el comportamiento de la amortización anticipada de los certificados no da derecho al pago de ninguna penalización en favor de los Tenedores. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1 serán preferentes respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2 respecto a su amortización anticipada de principal No existirá la obligación de pagar prima alguna en caso de que se actualice algún supuesto de amortización anticipada. La Constancia da derecho de cobro por la cantidad total al momento de su emisión de 54,956,200 (cincuenta y cuatro millones novecientos cincuenta y seis mil doscientas 00/100) UDI s, la cual se encuentra subordinada en cuanto al derecho y prioridad para recibir pago de principal e intereses en términos de la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso, suscrita por el Fiduciario a favor del INFONAVIT en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. La Constancia da derecho al remanente del Patrimonio del Fideicomiso, después del pago total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por la cantidad total al momento de su emisión de 160,560, (ciento sesenta millones quinientos sesenta mil doscientas cuarenta y cinco 49/100) UDI s, suscrita por el Fiduciario a favor del INFONAVIT en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán en cada Fecha de Pago y se realizarán con recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso en el domicilio de la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. mediante la entrega de las constancias correspondientes. S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Para las personas físicas, los rendimientos de los Certificados Bursátiles estarán a lo dispuesto en los artículos 54, 134, 135 y demás aplicables, de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente a partir del ejercicio de Tratándose de personas morales, se estará a lo dispuesto en el Título II de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Los intermediarios financieros estarán obligados a retener y enterar el impuesto, cuando proceda, aplicando la tasa que al efecto establezca el Congreso de la Unión en la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio de que se trate, sobre el monto del capital que dé lugar al pago de los intereses, de acuerdo con lo establecido en el artículo 54 de la Ley del Impuesto sobre la Renta y deberán expedir un comprobante fiscal en el que conste el monto de los intereses pagados, así como del impuesto retenido. En el caso de los intereses generados a favor de residentes en el extranjero, el impuesto será retenido conforme al artículo 166, fracción II de esa misma Ley y otras disposiciones aplicables. En caso de que la SHCP, publique reformas o adiciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta y que las mismas afecten el régimen fiscal del Tenedor de los Certificados Bursátiles, el Tenedor deberá ajustarse a dichas reformas. CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple). La emisión de Certificados Bursátiles se encuentran registrados en la Bolsa Mexicana de Valores. La emisión de Certificados Bursátiles fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentra inscrita con el No , en el Registro Nacional de Valores. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este reporte anual, ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. 2 Anexo N Bis

3 CONTENIDO 1. INFORMACIÓN GENERAL... 4 a) Glosario de términos y definiciones... 4 b) Resumen ejecutivo c) Documentos de carácter público d) Otros valores emitidos por el Fideicomiso LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN a) Patrimonio del Fideicomiso i. Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos ii. Desempeño de los valores emitidos b) Información relevante del periodo c) Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los valores INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información financiera seleccionada del fideicomiso ADMINISTRACIÓN a) Auditores externos b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés c) Asambleas de Tenedores, en su caso PERSONAS RESPONSABLES a) Fiduciario b) Administrador c) Representante Común d) Auditor Externo ANEXOS a) Estados financieros dictaminados Anexo N Bis

4 1. INFORMACIÓN GENERAL Las cifras (incluidos porcentajes) que aparecen en el reporte anual pudieran no ser exactas debido a redondeos realizados a fin de facilitar su presentación. a) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES Los términos con mayúscula inicial que se señalen en este documento y que no se encuentren definidos tendrán el mismo significado que se les atribuye en el Contrato de Fideicomiso. Asimismo, los términos con mayúscula inicial que se señalen tendrán el significado que se les atribuye en su forma singular y/o plural y que se presentan en la siguiente lista: ACFIN significa, Administradora de Activos Financieros, S.A. Administrador significa, el INFONAVIT como administrador de los Créditos Hipotecarios y del derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros. Administrador Maestro Administrador Maestro Sustituto Agencias Calificadoras Amortización Anticipada de Principal Aportaciones Patronales Aseguradora Banco de México significa, Administradora de Activos Financieros, S.A. o cualquier Administrador Maestro Sustituto conforme a lo previsto en el Contrato de Administración Maestra. significa, cualquier tercero que substituya al Administrador Maestro conforme a lo previsto en el Contrato de Administración Maestra. significa, en forma conjunta, las sociedades denominadas Standard & Poors, S.A. de C.V., Moody s de México, S.A. de C.V. y Fitch de México S.A. de C.V, quienes determinarán la calificación de la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. significa que, en cada Fecha de Pago, el Fiduciario podrá efectuar amortizaciones anticipadas de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por una cantidad igual al Monto de Amortización Anticipada. significa, el monto de las aportaciones del 5% (cinco por ciento) sobre el salario diario integrado de los trabajadores a su servicio que realiza el patrón al INFONAVIT en términos del artículo 29 de la Ley del INFONAVIT. significa, Grupo Nacional Provincial, S.A., en su carácter de emisora de las pólizas de los Seguros, sus sucesores y cesionarios. significa, el Banco Central de México que fue establecido por la Ley de Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de diciembre de BMV o Bolsa significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C. V. Calificación de los Certificados Bursátiles 4 Anexo N Bis significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles Fiduciarios por las Agencias Calificadoras.

5 Cantidades Excluidas significa, cualquier cantidad que venza o se devengue (independientemente de cuando sea cobrada) con respecto a los Créditos Hipotecarios en el periodo que termina en (y no incluye) la Fecha de Corte con respecto a (i) cualquier pago de principal o de intereses ordinarios devengados hasta (y sin incluir a) la Fecha de Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios devengados en relación a montos de principal vencidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte (sin importar cuando se devenguen), (iii) cualquier indemnización bajo los Seguros relacionada con hechos sucedidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte y (iv) cualquier pago por parte del INFONAVIT, en términos de los artículos 145 de la Ley Federal del Trabajo y 51 de la Ley del INFONAVIT, para cubrir el saldo de un Crédito Hipotecario en caso de muerte, incapacidad total y permanente, incapacidad parcial y permanente al 50% (cincuenta por ciento) o más, o invalidez definitiva del Deudor Hipotecario que ocurra antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte. Cantidades Incluidas significa, cualquier cantidad que venza o se devengue (independientemente de cuando sea cobrada) con respecto a los Créditos Hipotecarios en el periodo que inicia con (e incluye a) la Fecha de Corte con respecto a (i) cualquier pago de principal o de intereses ordinarios devengados a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios devengados en relación a montos de principal vencidos a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte (sin importar cuando se devenguen), (iii) cualquier indemnización bajo los Seguros relacionada a la pérdida total de un Inmueble que suceda a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (iv) cualquier pago por parte del INFONAVIT, en términos de los artículos 145 de la Ley Federal del Trabajo y 51 de la Ley del INFONAVIT, para cubrir el saldo de un Crédito Hipotecario en caso de muerte, incapacidad total y permanente, incapacidad parcial y permanente al 50% (cincuenta por ciento) o más, o invalidez definitiva del Deudor Hipotecario que ocurra a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte y (v) el Producto Neto de Liquidación. Causa de Incumplimiento Cedente Certificados Bursátiles Fiduciarios significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en una Fecha de Pago no se pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago o que, en la Fecha de Vencimiento, no se pague íntegramente el Saldo Insoluto de Principal más los intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. significa, el INFONAVIT. significan, en forma conjunta los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1 y los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2 emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV. En caso de que la Constancia Preferente se transforme en Certificados Bursátiles Serie B, el término Certificados Bursátiles Fiduciarios también incluirá a los Certificados Bursátiles Serie B. 5 Anexo N Bis

6 Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1 Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2 Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B Certificado Global CNBV Cobranza Comisión por Administración Constancia Preferente Constancia Subordinada significa, los títulos de crédito que sean colocados entre el gran público inversionista por el Fiduciario, con un valor nominal de 100 (cien) UDIS cada uno, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV. significa, los títulos de crédito que sean colocados entre el gran público inversionista por el Fiduciario, con un valor nominal de 100 (cien) UDIS cada uno, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV. significa, los títulos de crédito que en su caso sean colocados entre el gran público inversionista por el Fiduciario, con un valor nominal de 100 (cien) UDIS cada uno, emitidos por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV, que resulten de la cancelación de la Constancia Preferente de conformidad con lo establecido en la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. significa, los certificados globales que documentan todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios. significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios, el monto total de las Cantidades Incluidas que sean efectivamente cobradas por el Administrador menos la Comisión por Administración y los Gastos de Cobranza que puedan ser deducidos de conformidad con el Contrato de Administración. significa una comisión bimestral pagadera al Administrador por sus servicios bajo el Contrato de Administración, equivalente al 0.80% (punto ochenta %) de la suma del saldo insoluto de principal de todos los Créditos Hipotecarios, según éste monto se refleje en el Reporte de Cobranza que corresponda al Periodo de Generación con respecto del cual se calcule esta comisión. significa, la Constancia de derechos de cobro por la cantidad total al momento de su emisión de 54,956,200 (cincuenta y cuatro millones novecientos cincuenta y seis mil doscientas 00/100) UDI s, la cual se encuentra subordinada en cuanto al derecho y prioridad para recibir pago de principal e intereses en términos de la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso, suscrita por el Fiduciario a favor del INFONAVIT en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. significa, la constancia de derechos al remanente del Patrimonio del Fideicomiso, después del pago total de los Cerificados Bursátiles Fiduciarios y el Instrumento Subordinado, por la cantidad total al momento de su emisión de 160,560, (ciento sesenta millones quinientos sesenta mil doscientas cuarenta y cinco 49/100) UDI s, suscrita por el Fiduciario a favor del INFONAVIT en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso. 6 Anexo N Bis

7 Contrato de Administración Contrato de Administración Maestra Contrato de Cesión Contrato de Cesiones Adicionales Contrato de Fideicomiso Crédito no Elegible Créditos Hipotecarios significa, el contrato de prestación de servicios de administración y cobranza celebrado entre el Fiduciario y el INFONAVIT para que éste lleve a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, la reclamación de cualquier cantidad bajo los Seguros y el mantenimiento y enajenación de los Inmuebles Adjudicados, en su caso, mediante un mandato sin representación del Fiduciario. significa, el contrato de prestación de servicios que celebran el Fiduciario y el Administrador Maestro. significa, el contrato de cesión que celebran el INFONAVIT, como cedente y el Fiduciario, como cesionario, por medio del cual el INFONAVIT cede a favor del Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, los derechos sobre los Créditos Hipotecarios y el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros. significa, el contrato de cesión por medio del cual el INFONAVIT cede al Fiduciario los derechos sobre un nuevo crédito hipotecario, junto con sus accesorios, a cambio de la cesión por el Fiduciario a favor del INFONAVIT de sus derechos con respecto a un Crédito no Elegible, junto con sus accesorios, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Cesión. significa, el contrato de fideicomiso irrevocable número celebrado por el INFONAVIT en su carácter de fideicomitente, con Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario y CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, Fiduciaria), en su carácter de representante común, de fecha 22 de diciembre de 2008 constituido con la finalidad de afectar los derechos de los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas y el derecho a efectuar reclamaciones bajo los Seguros al Fideicomiso por el Fideicomitente, con el fin principal de emitir los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el gran público inversionista. significa, un Crédito Hipotecario respecto del cual una o más de las declaraciones hechas por la Cedente en relación con los Créditos Hipotecarios en términos de la Cláusula Quinta del Contrato de Cesión no sea total o parcialmente correcta y, por lo tanto, (i) se afecte la validez o exigibilidad de los derechos del Fiduciario con respecto de dicho Crédito Hipotecario (incluyendo, sin limitación, que el Deudor Hipotecario respectivo tenga, por la circunstancia que hace que la o las declaraciones no sean correctas, defensas legales que afecten la exigibilidad de los contratos que documentan dicho crédito) o (ii) se generen condiciones que no permitan el cumplimiento pleno por parte del Deudor Hipotecario respectivo de sus obligaciones de pago bajo dicho crédito en la forma que correspondería si esa o esas declaraciones hubieran sido correctas. significan, los créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, incluyendo los Seguros, mismos que se relacionan en el Anexo E del Contrato de Fideicomiso. 7 Anexo N Bis

8 Créditos Hipotecarios Vencidos Cuenta del Fideicomiso Deudor Hipotecario Descuentos en Nómina Día Hábil Distribuciones Documentos Adicionales Emisión Emisor Empresas Empleadoras Expedientes de Crédito EMISNET significan, los Créditos Hipotecarios con respecto de los cuales el Deudor Hipotecario respectivo no haya pagado 6 (seis) amortizaciones mensuales, después de que haya transcurrido cualquier Período de Prórroga al que dicho acreditado tenga derecho. la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por éste para los efectos descritos en el Contrato de Fideicomiso. significa, cada una de las personas físicas acreditadas bajo los Créditos Hipotecarios. significa, el monto de los descuentos sobre el salario diario integrado que realiza el patrón sobre los salarios de los trabajadores a su servicio conforme a lo previsto en los artículos 97 y 110 de la Ley Federal del Trabajo, para el pago del crédito hipotecario otorgado por el INFONAVIT. significa, todos los días, excepto sábados y domingos, en los que están obligadas a abrir las oficinas y sucursales de las instituciones de crédito, de conformidad con el calendario que anualmente publica la CNBV. significan, los pagos que el Fiduciario deba de efectuar en una Fecha de Pago de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. significa, cualquier documento, título, o instrumento distinto de los que deben integrar un Expediente de Crédito, que corresponda a un Crédito Hipotecario y que se encuentre en posesión del Fideicomitente, incluyendo, por ejemplo (i) la solicitud de Crédito Hipotecario; (ii) todos los avalúos disponibles con respecto al Inmueble sobre el cual se constituyó la Hipoteca; (iii) la carta de comprobación de ingresos del Deudor Hipotecario; (iv) la carta de constancia de empleo otorgada por el patrón del Deudor Hipotecario; y (v) el aviso a la tesorería local en relación con el impuesto predial y derechos por servicio de agua relativos a cada Inmueble. significa, la presente emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. significa, Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario actuando en su calidad de fiduciario bajo el Fideicomiso. significan aquellas empresas que tienen contratado a un Deudor Hipotecario. significa, el expediente de cada uno de los Créditos Hipotecarios que deberá incluir, por lo menos, el testimonio de la escritura pública en que conste el Crédito Hipotecario y la Hipoteca, con el sello de registro en el Registro Público de la Propiedad correspondiente. significa, el Sistema Electrónico de comunicación con Emisoras de Valores que mantiene la BMV. 8 Anexo N Bis

9 Fecha de Cierre significa, el día en el que se lleve a cabo la liquidación de la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la BMV. Fecha de Corte significa, el 16 de diciembre de Fecha de Determinación Fecha de Emisión Fecha de Pago significa, en relación a cada Fecha de Pago, la fecha que ocurra 2 (dos) Días Hábiles antes de esa Fecha de Pago. significa, la fecha en que se emitan los Certificados Bursátiles Fiduciarios. significa, el día 20 de cada mes de diciembre y junio de cada año en el que los Certificados Bursátiles Fiduciarios estén vigentes; la primera Fecha de Pago será el 20 de junio de 2009 y, en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de Vencimiento, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato posterior. Fecha de Recaudación significa, con respecto a cada Periodo de Generación, el día 17 (diecisiete) del mes calendario inmediato siguiente al fin de un Periodo de Generación, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil o sea un viernes, esa Fecha de Recaudación será el Día Hábil inmediato posterior. Fecha de Transferencia significa, con respecto a cada Periodo de Generación, el día en que el Administrador transfiera a la Cuenta del Fideicomiso la Cobranza correspondiente a un Periodo de Generación, sin que en ningún caso exceda de 18 (dieciocho) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recaudación correspondiente a dicho Periodo de Generación. Fecha de Vencimiento significa, el 20 de diciembre de Fideicomiso o Fideicomiso Emisor Fideicomisario en Primer Lugar Fideicomisario en Segundo Lugar Fideicomisario en Tercer Lugar significa, el fideicomiso No de fecha 23 de diciembre de 2008 celebrado entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común, en base al cual serán emitidos los Certificados Bursátiles Fiduciarios. significa, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1 y los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2. significa, el tenedor del Instrumento Subordinado. significa, el tenedor de la Constancia Subordinada. Fideicomitente Fiduciario o Fiduciario Emisor significa, el INFONAVIT. significa, Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario o la institución que lo sustituya de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. 9 Anexo N Bis

10 Gastos de Cobranza significan los gastos descritos en el Contrato de Fideicomiso. Gastos de Emisión significan, los siguientes gastos: los honorarios y gastos de los intermediarios colocadores de acuerdo con el contrato de colocación entre los intermediarios colocadores y el Fiduciario los honorarios del Fiduciario por la aceptación de su cargo en el Fideicomiso, los honorarios del Representante Común por la aceptación de su cargo bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los honorarios de las Agencias Calificadoras por la emisión de las Calificaciones, los honorarios del Administrador Maestro, y el monto de los derechos, honorarios y gastos derivados de la Emisión y colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo los derechos derivados de la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV, los honorarios por inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la BMV, por el depósito del Certificado Global en el Indeval, honorarios de asesores legales y auditores aprobados por el Fideicomitente, los gastos causados por la impresión del Suplemento y por cualquier publicación. Gastos Semestrales Hipoteca IMSS Indeval Significan, los siguientes gastos: los honorarios del Fiduciario, los honorarios del Representante Común, los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el RNV y su listado en la BMV, y aquellos derivados de cualquier publicación. los honorarios del contador independiente, y los honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo en el caso de que no existan en una Fecha de Pago fondos suficientes en la Cuenta del Fideicomiso para el pago íntegro en esa Fecha de Pago de las Distribuciones descritas en los subincisos (1) a (3) de la cláusula Décima Segunda, inciso (b), del Fideicomiso, en cuyo caso el monto de dichos honorarios no se considerará un Gasto Semestral). significa, cada uno de los contratos de hipoteca por medio del cual cada Deudor Hipotecario ha constituido un gravamen en primer lugar sobre un Inmueble con el fin de garantizar el cumplimiento completo y puntual de las obligaciones a cargo de dicho Deudor Hipotecario derivadas de su Crédito Hipotecario. significa Instituto Mexicano del Seguro Social. significa, S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. 10 Anexo N Bis

11 INFONAVIT Inmuebles Inmuebles Adjudicados Instrumento Subordinado Inversiones Permitidas Ley del INFONAVIT LGTOC LIC LMV Monto de Amortización Anticipada de Principal Monto de Pago de Interés Monto de Pago de Interés de la Serie A-1 11 Anexo N Bis significa, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, organismo de servicio social creado por ley que entró en vigor el 24 de abril de significa, cada bien inmueble sobre el cual un Deudor Hipotecario ha constituido una Hipoteca para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, bajo el Crédito Hipotecario. significa, cualquier Inmueble que llegue a ser propiedad del Fiduciario por cuenta del Fideicomiso, por adjudicación judicial o por acuerdo entre el Administrador y el Deudor Hipotecario respectivo. significa, según sea el caso, la Constancia Preferente o el Certificado Bursátil Fiduciario Serie B. significan, conjuntamente: (i) los instrumentos de deuda denominados en pesos emitidos por el Gobierno Federal Mexicano o por la banca de desarrollo que tengan la calificación más alta en la escala nacional mexicana o su equivalente otorgada por cualquiera de las Agencias Calificadoras, (ii) las acciones de sociedades de inversión autorizadas para invertir en instrumentos de deuda, debiendo dichos instrumentos de deuda estar denominados en pesos y ser emitidos por el Gobierno Federal Mexicano o por la banca de desarrollo, y siempre y cuando lo autorice el Representante Común a propuesta del INFONAVIT, y (iii) valores denominados en pesos emitidos por empresas privadas que tengan la calificación más alta en la escala nacional mexicana o su equivalente otorgada por cualquiera de las Agencias Calificadoras y siempre y cuando lo autorice el Representante Común a propuesta del INFONAVIT. significa la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores que entró en vigor el 24 de abril de 1972, según esta ha sido modificada de tiempo en tiempo. significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. significa, la Ley de Instituciones de Crédito. significa, Ley del Mercado de Valores. tiene el significado que se asigna a dicho término en el Contrato de Fideicomiso. significa, conjuntamente el monto de intereses pagaderos, respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1, de los Certificados Bursátiles Serie A-2 y de la Constancia Preferente, en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con el título de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. significa, el monto de intereses pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1 en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con el título de Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1.

12 Monto de Pago de Interés de la Serie A-2 Monto de Pago de Interés de la Constancia Preferente Monto Remanente NIIF significa, el monto de intereses pagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2 en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad el título de Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2. significa, el monto de intereses pagaderos con respecto a la Constancia Preferente o los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B (según sea el caso) en una Fecha de Pago que se determinará de conformidad con la Constancia Preferente o, en su caso, el título de Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B, según sea el caso. tiene el significado que se asigna a dicho término en el Contrato de Fideicomiso. significa, Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés). Patrimonio del Fideicomiso Periodo de Intereses Periodo de Generación Periodo de Prórroga Producto de Liquidación significa, los bienes y derechos, junto con todos sus frutos, productos y accesorios, que han sido o sean cedidos o de cualquier otra forma transmitidos a o adquiridos por el Fiduciario en relación con el Fideicomiso. significa, el periodo que inicia con (e incluye) la Fecha de Emisión y termina (pero excluye) la primera Fecha de Pago, y cada periodo siguiente que inicia (e incluye) en una Fecha de Pago y termina (pero excluye) la siguiente Fecha de Pago, en el entendido que el último Periodo de Intereses finalizará en la Fecha de Vencimiento. significa, durante la vigencia del Fideicomiso, cada período bimestral que corresponde a los meses de enero y febrero, marzo y abril, mayo y junio, julio y agosto, septiembre y octubre, y noviembre y diciembre de cada año, respectivamente. significa el periodo de tiempo durante el cual se prorrogue a un Deudor Hipotecario el plazo para efectuar el pago de las cantidades adeudadas bajo su Crédito Hipotecario, de conformidad con los términos del mismo y el Art. 41 de la Ley del INFONAVIT. significa, las cantidades recibidas por la liquidación de un Crédito Hipotecario Vencido, ya sea a través de la enajenación extrajudicial, judicial, indemnizaciones de Seguros, u otro tipo de indemnizaciones. Producto Neto de Liquidación Reporte de Cobranza 12 Anexo N Bis significa, el monto total de las cantidades cobradas por el Administrador como resultado de la cobranza de un Crédito Hipotecario Vencido, después de descontar los Gastos de Cobranza definidos en y de conformidad con el Contrato de Administración. significa, el reporte que deberá entregar un representante del Administrador al Fiduciario, al Representante Común y a las Agencias Calificadoras en términos del Contrato de Fideicomiso.

13 Reporte de Distribuciones Representante Común significa, el reporte en que el Representante Común preparará 2 (dos) Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago y que describirá las Distribuciones correspondientes a esa Fecha de Pago. significa, CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple). RNV Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1 significa, el Registro Nacional de Valores de la CNBV. significa, en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A- 1, para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en UDIS igual al valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1 y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDIS que resulte de la siguiente fórmula: SIP = SIP-1 AM En donde: SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1. SIP-1 = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1 en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago). AM = Monto en UDIS igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1 en la Fecha de Pago inmediata anterior. El Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Serie A-1 se calculará en base a la siguiente fórmula: SIPI = SIP / 2,586,167 En donde: SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Serie A-1 SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1 Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2 significa, en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A- 2, para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en UDIS igual al valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2 y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la 13 Anexo N Bis

14 fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDIS que resulte de la siguiente fórmula: SIP = SIP-1 AM En donde: SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2. SIP-1 = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2 en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago). AM = Monto en UDIS igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2 en la Fecha de Pago inmediata anterior. El Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Serie A-2 se calculará en base a la siguiente fórmula: SIPI = SIP / 2,586,167 En donde: SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Serie A-2 SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2 Saldo Insoluto de Principal de las Series A-1 y A-2 Saldo Insoluto de Principal del Instrumento Subordinado significa el Saldo Insoluto de Principal de la Serie A-1 y el Saldo Insoluto de Principal de la Serie A-2. significa, en relación con el Instrumento Subordinado, para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en UDIS igual al valor nominal de dicho Instrumento Subordinado, según sea el caso, y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDIS que resulte de la siguiente fórmula: SIP = SIP-1 AM + i En donde: SIP = Saldo Insoluto de Principal de la Constancia Preferente SIP-1 = Saldo Insoluto de Principal de la Constancia Preferente en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago). 14 Anexo N Bis

15 AM = Monto en UDIS igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a dicha Constancia Preferente en la Fecha de Pago inmediata anterior. i = Suma de intereses vencidos y no pagados de la Constancia Preferente. En el caso en que, por la cancelación de la Constancia Preferente, se emitan Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B, de conformidad con la Cláusula Quinta. el Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario se calculará en base a la siguiente fórmula: SIPI = SIP / x En donde: SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Serie B SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B x = Número de Certificados Bursátiles Serie B. Seguros SMGDF o Salario Mínimo General Vigente del Distrito Federal Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Serie A-1: significa, el seguro contra daños contratados en relación con cada uno de los Inmuebles para cubrir cualquier daño o menoscabo que pueda sufrir el Inmueble respectivo (incluyendo daños por incendio, terremoto, movimiento de subsuelo, explosión, inundación, erupción volcánica y caída de aeronaves) por el monto y en los términos y condiciones que sean, en todo momento, iguales o mejores que aquellos que apliquen a los seguros contratados por el INFONAVIT para la cobertura de los inmuebles que garantizan su propia cartera hipotecaria. significa, el salario mínimo general vigente en el Distrito Federal que de tiempo en tiempo, se determine por la Comisión Nacional de Salarios Mínimos, y que en cualquier caso será aplicado a 30.4 días. a partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1 devengarán intereses sobre su Saldo Insoluto del Principal a una Tasa de Interés Bruta Anual de 5.55% (cinco punto cincuenta y cinco por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1, el Representante Común utilizará las fórmulas establecida en el Certificado Global correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1. Tasa de Interés de los Certificados Bursátiles Serie A-2: 15 Anexo N Bis a partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2 devengarán intereses sobre su Saldo Insoluto del Principal a una Tasa de Interés Bruta Anual de 6.25% (seis punto veinticinco por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses

16 pagaderos en cada Fecha de Pago respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el Certificado Global correspondiente a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2. Tasa de Interés del Instrumento Subordinado: TCP a partir de su fecha de emisión, y en tanto no sea amortizado, el Instrumento Subordinado devengará intereses sobre su Saldo Insoluto del Principal a una Tasa de Interés Bruta Anual de 6.41% (seis punto cuarenta y uno por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Pago respecto del Instrumento Subordinado, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el Contrato en el certificado u constancia correspondiente a dicho Instrumento Subordinado. significa, la tasa constante de amortización anticipada total de los Créditos Hipotecarios, la cual se calcula como el número de Créditos Hipotecarios que amortizan totalmente en forma anticipada en cierto periodo dividido entre el número de Créditos Hipotecarios existentes al inicio de dicho periodo. Tenedores UDI VSM 16 Anexo N Bis significan, los titulares de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan al amparo de la presente Emisión, quienes en todo momento estarán representados por el Representante Común. significa, la unidad de cuenta denominada Unidad de Inversión cuyo valor en pesos publicará periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación los días 1 y 4 de abril de En el caso de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por cualquier motivo, se utilizará la unidad que Banco de México publique en sustitución de la UDI. En el caso de que Banco de México no publique una nueva unidad en sustitución de la UDI, el Administrador calculará quincenalmente una unidad sustituta y se la comunicará por escrito al Fiduciario y al Representante Común. Con dicho propósito, la variación porcentual del valor de dicha unidad substituta del día once (11) al día veinticinco (25) de cada mes será igual a la variación porcentual del INPC en la segunda quincena del mes inmediato anterior. La variación porcentual del valor de la unidad sustituta del día veintiséis (26) de un mes al día diez (10) del mes inmediato siguiente será igual a la variación porcentual del INPC en la primera quincena del mes referido en primer término. Para determinar las variaciones del valor de la unidad sustituta correspondientes a los demás días calendario del período de cálculo, la variación porcentual quincenal del INPC inmediato anterior a cada uno de esos períodos de cálculo se distribuirá entre el número de días calendario comprendido en el período de cálculo de que se trate, de manera que la variación porcentual del valor de la unidad sustituta en cada uno de esos días sea uniforme. significa, veces el SMGDF.

17 b) RESUMEN EJECUTIVO E M I S I Ó N D E L O S CERT I F I C A D O S B U R S Á T I L E S 1. El INFONAVIT cedió los derechos derivados de un conjunto de créditos con garantía hipotecaria, otorgados a los Deudores Hipotecarios, a favor del Fideicomiso Emisor a través de un Contrato de Cesión. De conformidad con lo establecido en el Contrato de Cesión, el INFONAVIT, como cedente, cedió y transmitió en forma total, sin ninguna reserva, libres de gravámenes a favor del Fiduciario, para el beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, la titularidad de todos y cada uno de los derechos que le correspondían bajo los Créditos Hipotecarios, así como los derechos que le correspondían de las Hipotecas, los Seguros y cualesquiera otros accesorios en términos de los mismos. Los Créditos Hipotecarios cedidos a favor del Fideicomiso reunieron ciertos criterios de elegibilidad establecidos en el Contrato de Cesión. La cesión de los Créditos Hipotecarios al Fideicomiso se hizo con apego a la legislación aplicable y jurisdicción correspondiente a cada Inmueble cedido. El INFONAVIT es responsable de llevar a cabo la cobranza de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios de conformidad con los términos del Contrato de Administración. 2. El Fideicomiso llevó a cabo la bursatilización al amparo del Programa en el mercado de valores de los Créditos Hipotecarios cedidos, mediante la oferta pública de Certificados Bursátiles entre el público inversionista, por instrucciones del Fideicomitente y no asumió ninguna obligación a título individual con respecto al pago de los mismos. 3 y 4. Los recursos obtenidos por el Fiduciario Emisor por la colocación de la emisión fueron destinados a cubrir los Gastos de Emisión y el monto remanente fue pagado al INFONAVIT junto con la Constancia, como pago total de la contraprestación por la cesión de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso. 17 Anexo N Bis

18 F L U J O D E L A OPERA C I Ó N 1. El INFONAVIT, en su carácter de Administrador, realiza la Cobranza de los Créditos Hipotecarios mediante el cobro a: i) cada uno de las Empresas Empleadoras de los Deudores Hipotecarios de los montos a su cargo por concepto de la Aportación Patronal del 5% y el Descuento en Nómina del 25% del salario integrado de cada trabajador que sea un Deudor Hipotecario, en aquellos casos en los que dichos Deudores Hipotecarios mantengan una relación laboral con un patrón afiliado al IMSS, y ii) directamente a cada uno de los Deudores Hipotecarios que dejen de tener una relación laboral formal con un patrón afiliado al IMSS. 2. El monto total de la Cobranza que se obtiene durante cada Periodo de Generación es transferido en forma bimestral a más tardar en cada Fecha de Transferencia a la Cuenta del Fideicomiso, después de deducir la Comisión por Administración y los Gastos de Cobranza que pudiesen aplicar de conformidad con el Contrato de Administración. Como la fuente de pago de los Certificados Bursátiles es únicamente la Cobranza que recibe el Fiduciario Emisor de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios, éste conserva la propiedad de los derechos derivados de los Créditos Hipotecarios que le fueron cedidos por el INFONAVIT a fin de que, a partir del flujo de la Cobranza se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores de los Certificados Bursátiles de la presente Emisión. 3. El Representante Común informa al Fiduciario Emisor el importe del pago de los Certificados Bursátiles y el Fiduciario Emisor le transfiere los recursos necesarios para el pago de los mismos. Los pagos de los Certificados Bursátiles se harán solamente en los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso y hasta donde alcance el patrimonio del mismo. En caso de falta de disposición expresa en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario procederá de conformidad con las determinaciones que tome el Representante Común. 4. Las cantidades disponibles en la Cuenta del Fideicomiso son utilizadas por el Fiduciario Emisor para efectuar, en cada Fecha de Pago, los Gastos Semestrales y las Distribuciones a los Tenedores, tal y como se describe en el Contrato de Fideicomiso, hasta que sea pagada la totalidad de los intereses y amortizado íntegramente el 100% del valor nominal de los Certificados Bursátiles. 5. Una vez que hayan sido íntegramente amortizados los Certificados Bursátiles, el remanente del Patrimonio de Fideicomiso será distribuido al INFONAVIT, como tenedor de la Constancia. 18 Anexo N Bis

19 A D M I N I S T R A C I Ó N Y C O B R A N Z A D E L O S C R É D I T O S H I P O T E C A R I O S El Fiduciario conserva y mantiene la titularidad de todos los Créditos Hipotecarios y sus accesorios como parte del Patrimonio del Fideicomiso. La administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios está encomendada, en forma exclusiva al INFONAVIT de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Administración. Dicho contrato tiene como objeto la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, reclamación de cualquier cantidad adeudada bajo los Seguros, el mantenimiento y enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado, incluyendo, entre otras la ejecución de las garantías, en los términos establecidos en el citado Contrato de Administración. El INFONAVIT mediante el Contrato de Administración celebrado con el Fiduciario se obliga a llevar a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios, utilizando sus procedimientos generales y de conformidad con sus políticas de riesgo, administración, y cobranza de cartera hipotecaria. Asimismo, reconoce expresamente que será responsable en todo tiempo de la guarda, custodia y conservación de todos los documentos que compongan los expedientes de crédito y documentos adicionales de los Créditos Hipotecarios, los cuales estarán debidamente identificados como un activo propiedad del Fideicomiso. El Fiduciario, en términos del Contrato de Fideicomiso, goza de las más amplias facultades y atribuciones para administrar y disponer de los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso. C O B R A N Z A D E L O S C R É D I T O S H I P O T E C A R I O S Los recursos que han sido depositados en el Fideicomiso por parte del INFONAVIT como resultado de la recuperación de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios han sido: 19 Anexo N Bis

20 D I S T R I B U C I Ó N D E L O S RE C U R S O S Los recursos han sido aplicados por el Fiduciario con base en lo establecido en el Contrato de Fideicomiso de la siguiente manera: R E S U M E N D E I N F O R M A C I Ó N F I N A N C I E R A Efectivo y equivalentes de efectivo. En el siguiente cuadro se detalla el efectivo y equivalentes de efectivo al cierre de los último tres ejercicios: Derechos de Cobro Los Derechos de Cobro sobre Cartera Hipotecaria están denominados en VSM y se valorizan utilizando el salario mínimo mensual vigente en la Ciudad de México. En el siguiente cuadro se muestran los Derechos de Cobro sobre Cartera Hipotecaria al cierre de los último tres ejercicios: Para mayor información, referirse a la nota 5 del estado financiero dictaminado. 20 Anexo N Bis

21 Obligaciones sobre Certificados Bursátiles Las obligaciones sobre certificados bursátiles representan las obligaciones contractuales de pago que tiene el Fideicomiso con los tenedores, a los que les representa el derecho, en primer lugar, al cobro del principal e intereses, adeudados por el Fideicomiso, de acuerdo con los términos estipulados en el prospecto de inversión. Con fecha 24 de octubre de 2008, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles correspondientes a 4,768,796 y 4,141,491 certificados con valor nominal de 100 UDI s cada uno, bajo las claves CEDEVIS 08-7U y CEDEVIS 08-8U por $1,956,070 y $1,698,762 respectivamente, los cuales devengan intereses durante la vigencia de la emisión a la tasa anual fija del 5.40% y 6.61%, respectivamente. La amortización de capital y de los intereses devengados de los certificados es de manera semestral en los meses de abril y octubre, de cada año hasta el mes de octubre de Las obligaciones sobre los CEDEVIS del Fideicomiso que devengan intereses se valúan a costo amortizado. En la nota 10 del estado financiero dictaminado que se adjunta al presente reporte anual se muestra información sobre la exposición del Fideicomiso a los diferentes tipos de riesgo. En la siguiente tabla, se muestra el saldo de las obligaciones sobre el CEDEVIS 08-9U y 08-10U por los últimos tres ejercicios: P R I N C I P A L E S E V E N T O S R E L E V A N T E S Durante el periodo reportado no se presentaron eventos relevantes relacionados con factores de riesgo, cumplimiento con los contratos aplicables, procesos judiciales, administrativos o arbitrales, estimaciones futuras, participantes relevantes en la operación tales como el fideicomitente u originador, administrador u operador. L O S CERTIFIC A D O S B U R S Á T I L E S Los Certificados Bursátiles Fiduciarios vencen, para todos los efectos legales, en la fecha en que se indique en el título respectivo, en la cual deberán haber sido amortizados en su totalidad. Si en esa fecha aún quedo pendiente cualquier monto de principal y/o intereses bajo dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios los Tenedores tendrán el derecho de exigir su pago. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios pueden vencer antes de esa fecha en el caso de que ocurra una Causa de Incumplimiento, según se determine en el suplemento correspondiente de la emisión. A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios causarán intereses ordinarios sobre el Saldo Insoluto de Principal a la Tasa de Interés que se determine y en la forma que se establezca, en el título correspondiente. Los pagos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se harán solamente en los términos previstos en el Fideicomiso y hasta donde alcance el Patrimonio del Fideicomiso. En caso de falta de disposición expresa en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario procederá de conformidad con las determinaciones que tome el Fideicomitente y Representante Común, según se determine en el Contrato de Fideicomiso. Cualquier documento o notificación que quieran o deban dirigir los Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios al 21 Anexo N Bis

22 Fiduciario, deberán hacerlo a través del Representante Común de la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios. F A C T O R E S D E R I E S G O Al evaluar la adquisición de Certificados Bursátiles Fiduciarios, los posibles inversionistas deben analizar y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en este reporte anual, en el prospecto y/o suplemento; sobre todo considerar los factores de riesgo que pudieran afectar al Patrimonio del Fideicomiso y por lo tanto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los riesgos e incertidumbres que se describen en el reporte anual y en el correspondiente prospecto y/o suplemento, no son los únicos que pueden afectar a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, al Fiduciario, al Administrador, a los cedentes y/o a los deudores hipotecarios. Existen otros riesgos e incertidumbres que se desconocen o que actualmente se considera que no son significativos y que podrían tener un efecto adverso sobre alguno de ellos. En el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación, el pago a los Tenedores de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a esta emisión podría verse afectado en forma adversa. Los factores de riesgo que se describen a continuación podrían afectar de manera general el programa, por lo que es necesario que los posibles Tenedores analicen y evalúen cuidadosamente, además de la información contenida en el prospecto, la información contenida en el suplemento correspondiente a esta Emisión, incluyendo el capítulo correspondiente a factores de riesgo. Activos limitados del Fideicomiso Todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan en esta Emisión se pagarán únicamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso Emisor. El Patrimonio del Fideicomiso Emisor estará constituido, principalmente, por los derechos derivados de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios. En tanto los deudores hipotecarios continúen empleados en el sector formal y las empresas empleadoras efectúen las aportaciones patronales y los descuentos en nómina que correspondan o que en caso de que los deudores hipotecarios que no continúen empleados, obtengan ingresos suficientes para continuar cumpliendo con sus obligaciones de pago bajo los Créditos Hipotecarios, el Patrimonio del Fideicomiso Emisor contará con los recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. En el caso de que, por cualquier motivo, los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso Emisor no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Tenedores no tendrán el derecho de reclamar su pago a los cedentes, al INFONAVIT, a los co-acreditantes que en este caso participen, al Fiduciario, al Representante Común, a los intermediarios colocadores o a cualquier otra persona. Obligaciones limitadas de las personas participantes Los Certificados Bursátiles Fiduciarios no serán garantizados ni avalados por ninguna de las personas participantes en la Emisión, incluyendo los Fideicomitentes, el Administrador, el Fiduciario, los intermediarios colocadores, los auditores independientes y el Representante Común. En consecuencia, ninguno de ellos estará obligado a realizar pagos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, con excepción, en este caso del Fiduciario, de los pagos que tenga que hacer con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. 22 Anexo N Bis

23 Todos los pagos que deba realizar el Fiduciario bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y el Fiduciario en ningún caso tendrá responsabilidad de pago alguna respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con cargo a su patrimonio propio, liberándosele de cualquier responsabilidad a dicho respecto. El Fiduciario en ningún caso garantiza rendimiento alguno bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Las empresas empleadoras y los deudores hipotecarios a) Solvencia de las empresas empleadoras para cubrir las aportaciones patronales y los descuentos en nómina Las aportaciones patronales y los descuentos en nómina son la principal fuente de pagos para la cobranza de los Créditos Hipotecarios cuyos derechos sean cedidos a favor del Fiduciario para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso Emisor. El pago puntual y completo de las aportaciones patronales y los descuentos en nómina que hagan los patrones de los deudores hipotecarios depende, entre otros factores, de la situación financiera de las empresas empleadoras y el cumplimiento de sus obligaciones legales. Su capacidad financiera, a su vez, depende de todos los factores que afectan a cada una de esas empresas en sus respectivas industrias y al país en general. En el supuesto de que las empresas empleadoras no realicen los pagos de las aportaciones patronales y los descuentos en nómina que correspondan a los deudores hipotecarios que tengan una relación laboral con ellos, el Fiduciario Emisor no tendrá acceso a otros fondos para cubrir el pago de intereses o principal a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, salvo por lo estipulado en los apoyos crediticios. b) Solvencia de los deudores hipotecarios Con respecto a aquellos deudores hipotecarios que no mantengan una relación laboral formal que genere aportaciones patronales y descuentos en nómina, el pago total de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios dependerá de que los deudores hipotecarios cumplan sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios que sean aportados al Fideicomiso Emisor. La capacidad de los deudores hipotecarios de efectuar en forma oportuna y completa el pago de las cantidades que adeuden bajo los Créditos Hipotecarios, en ese caso, dependerá a su vez de diversos factores incluyendo su capacidad de encontrar una nueva relación laboral y otras fuentes de ingresos y, en general, de su situación económica, familiar y otras. En la medida en que los deudores hipotecarios incumplan sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios, se encuentren en prórroga de sus obligaciones, no logren obtener ingresos suficientes o establecer una nueva relación laboral con ingresos iguales o superiores a su relación laboral inicial, el Patrimonio del Fideicomiso Emisor podría contar con menos recursos líquidos y esto puede afectar en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Cobranza administrativa y judicial a) Duración de los procesos En el caso de que, debido a un incumplimiento bajo algún Crédito Hipotecario, se requiera de un proceso de cobranza administrativa o judicial, el Patrimonio del Fideicomiso Emisor dejará de obtener los pagos correspondientes a dicho Crédito Hipotecario por el período que dure dicho proceso, afectando así el flujo de pagos hacia el Patrimonio del Fideicomiso. Es difícil determinar la duración de un proceso judicial de cobranza, así como la rapidez con que el inmueble respectivo pueda ser adjudicado y vendido por el Administrador. En tanto no termine dicho proceso judicial y el inmueble respectivo no sea adjudicado y vendido, los reembolsos del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y el pago de intereses sobre los mismos podrían verse afectados. 23 Anexo N Bis

24 El INFONAVIT ha implementado procedimientos para llevar a cabo la cobranza extrajudicial y judicial de Créditos Hipotecarios que no estén vigentes. Las políticas de administración y cobranza del Administrador establecen los parámetros para la cobranza de estos créditos. El INFONAVIT cuenta con el personal y los recursos para cumplir con sus obligaciones al amparo de los distintos Contratos de Administración que celebre con el Fiduciario en relación con el Fideicomiso Emisor, sin embargo, muchos de estos procedimientos han sido establecidos recientemente, por lo que existe el riesgo que el cobro de dichos créditos vencidos provoque retrasos en dicha cobranza. A partir de agosto de 2003 el INFONAVIT estableció un proceso mejorado de recuperación de cartera por vía judicial. b) Ejecución de garantías Pueden existir retrasos considerables en los procedimientos judiciales que se inician para la ejecución de la garantía respectiva. Inclusive, en algunos casos, la ejecución de las garantías se ha visto obstaculizada por problemas de procedimiento fuera del control del Administrador. El INFONAVIT no tiene la certeza de que los inmuebles sean objeto de arrendamiento o de que los mismos se encuentren en posesión de un tercero; dichas causas podrían alargar los procesos judiciales o de venta de dichos inmuebles. En procesos prolongados, existe también el riesgo de que los costos involucrados sean cuantiosos en comparación con el valor de los inmuebles. En términos de los distintos Contratos de Administración que celebre el Fiduciario con el Administrador, el Administrador estará obligado a pagar los gastos necesarios para la cobranza de Créditos Hipotecarios que estén vencidos y éstos le serán reembolsados sólo en la medida en que dichos Créditos Hipotecarios que estén vencidos efectivamente sean recuperados. El Fiduciario, por lo tanto, sólo tendrá derecho a recibir el monto de la cobranza de los Créditos Hipotecarios neto de los Gastos de Cobranza que incurra el Administrador en casos de que sea necesario iniciar procedimientos judiciales. Estos gastos incluyen los gastos de abogados, gestores, notarios públicos, mantenimiento, corretaje de inmuebles y registro, entre otros. Todo lo anterior puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios a) INFONAVIT como Administrador En virtud del Contrato de Administración que celebre el INFONAVIT con el Fiduciario respecto a la emisión, el INFONAVIT será responsable de la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios. El pago oportuno de los Créditos Hipotecarios y, por lo tanto, que existan recursos suficientes en el Patrimonio del Fideicomiso para pagar en forma total las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios depende directamente del desempeño que el INFONAVIT tenga como Administrador. En la medida en que el desempeño del INFONAVIT como Administrador no sea adecuado o bien, en caso de que el INFONAVIT incumpla con sus obligaciones bajo el Contrato de Administración, puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso Emisor cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. b) Administrador único La principal fuente de repago de los Créditos Hipotecarios son las aportaciones patronales y los descuentos en nómina que hagan los patrones de los deudores hipotecarios. El INFONAVIT tiene la facultad y obligación legal del cobro de las aportaciones patronales y los descuentos en nómina correspondientes a los trabajadores cuyas relaciones laborales se regulen por el apartado A del artículo 123 de la constitución política de los Estados Unidos Mexicanos, y en caso de que dichos pagos no le sean efectuados, el INFONAVIT tiene la obligación de llevar a cabo su cobro. En su carácter de Administrador de los Créditos Hipotecarios, el INFONAVIT ha asumido la obligación de aplicar las cantidades cobradas por estos conceptos al pago de los Créditos Hipotecarios. En virtud de que legalmente sólo el INFONAVIT puede llevar a cabo la función de cobrar las aportaciones patronales y los descuentos en nómina que hagan los patrones de los deudores hipotecarios, no existe un administrador substituto para desempeñar esta función. 24 Anexo N Bis

25 Por lo anterior, no se contempla la posibilidad de sustituir al INFONAVIT como Administrador de los Créditos Hipotecarios por ninguna causa. Por lo tanto, en el caso de que INFONAVIT no cumpla con sus obligaciones bajo el Contrato de Administración que se celebren para la emisión, el único recurso disponible para el Fiduciario Emisor será buscar exigir su cumplimiento por la vía judicial. No es posible prever la duración de dicho procedimiento, sin embargo, es posible que éste sea largo. Tampoco es posible asegurar que el procedimiento será exitoso o que se obtendrá plena compensación adecuada por los incumplimientos. Esta situación puede afectar en forma negativa al Patrimonio del Fideicomiso Emisor y que esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a esta Emisión. c) Cambios en las políticas y procedimientos de administración y cobranza Las políticas y procedimientos para la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios que seguirá INFONAVIT como Administrador han sido desarrolladas por el INFONAVIT. La obligación asumida por INFONAVIT es de llevar a cabo la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios de la misma manera que lleva a cabo la administración y cobranza de su propia cartera y de acuerdo a sus políticas. La administración de INFONAVIT mantiene el derecho de modificar esas políticas y procedimientos de tiempo en tiempo. Si bien el objetivo de cualquier modificación es mejorar los procedimientos de cobranza, no se puede asegurar que los cambios en las políticas y procedimientos de cobranza que pudiere adoptar INFONAVIT resulten, en su caso, igual o más efectivos y/o eficientes que los que actualmente mantiene, por lo que, de ocurrir, la cobranza de los Créditos Hipotecarios puede verse afectada de forma adversa. d) Otorgamiento de prórrogas bajo los Créditos Hipotecarios De acuerdo con lo establecido en la Ley del INFONAVIT, cuando un deudor hipotecario deje de percibir ingresos salariales podrá solicitar al INFONAVIT prórrogas en los pagos de la amortización que tenga que hacer por concepto de capital e intereses ordinarios, los cuales se capitalizarán al saldo insoluto del crédito. Dichas prórrogas no podrán ser mayores a doce meses cada una, ni exceder en su conjunto más de veinticuatro meses y terminarán anticipadamente cuando el trabajador inicie una nueva relación laboral. Actualmente el INFONAVIT aplica dicha prórroga en el momento en que el acreditado pierde la relación laboral y simultáneamente inicia las gestiones de cobranza del crédito. El INFONAVIT aplica dicha prórroga en el momento en que la información proporcionada por la empresa empleadora o por el empleador indica que el acreditado pierde la relación laboral. Lo anterior, podría ocasionar que el Patrimonio del Fideicomiso no cuente con recursos líquidos para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. e) No hay segregación de fondos cobrados hasta su transferencia a la Cuenta del Fideicomiso Bajo los términos del Contrato de Administración, el INFONAVIT no tiene la obligación de abrir una cuenta especial para depositar las cantidades cobradas bajo los Créditos Hipotecarios. Por lo tanto, antes de cada Fecha de Transferencia, las cantidades cobradas con respecto a los Créditos Hipotecarios estarán depositadas en cuentas del INFONAVIT junto con los recursos del INFONAVIT, y aunque existe una identificación de las cuentas de los Créditos Hipotecarios, existe el riesgo de que puedan confundirse con los fondos propios del INFONAVIT. Desde este punto de vista, los posibles inversionistas deben de considerar que asumen el riesgo de crédito del INFONAVIT con respecto a las cantidades cobradas bajo los Créditos Hipotecarios hasta que éstas sean transferidas a la Cuenta del Fideicomiso en cada Fecha de Transferencia. f) El comportamiento histórico de los Créditos Hipotecarios no ha sido revisado por algún experto independiente. 25 Anexo N Bis

26 Los inversionistas, previo a la inversión en los Certificados Bursátiles Fiduciarios, deberán considerar que el comportamiento histórico de los Créditos Hipotecarios no ha sido revisado por algún experto independiente. g) El cumplimiento de los criterios de selección de los Créditos Hipotecarios no ha sido revisado por algún experto independiente. Los inversionistas, previo a la inversión en los Certificados Bursátiles Fiduciarios, deberán considerar que el cumplimiento de los criterios de selección de los Créditos Hipotecarios no ha sido revisado por algún experto independiente. Deterioro del valor de las garantías Como resultado de factores que se encuentran fuera del control de los deudores hipotecarios, del Fiduciario, del Representante Común, los intermediarios colocadores y del Administrador, como, por ejemplo, una severa desaceleración económica, causas de fuerza mayor (sismo, inundación, erupción volcánica, incendio o cualquier desastre natural) puede haber una afectación sustancial en el valor de las viviendas adquiridas por los deudores hipotecarios con los Créditos Hipotecarios. Esta afectación tendría como resultado que el valor de las garantías otorgadas bajo dichos Créditos Hipotecarios se vea disminuido. Si esto ocurre y como resultado de un incumplimiento por parte de los deudores hipotecarios afectados es necesario ejecutar dichas garantías, es posible que el Patrimonio del Fideicomiso Emisor cuente con menos recursos líquidos de los esperados y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a esta Emisión. Seguros de Daños Ver en la sección de Aspectos operacionales del Cobro lo referente a: Seguros sobre los inmuebles. Riesgo de muerte e incapacidad total y permanente de los deudores hipotecarios Bajo los términos del Contrato de Administración que celebre el Fiduciario con el Administrador, el Administrador asumirá la responsabilidad de efectuar el pago de un monto equivalente al del saldo insoluto de principal e intereses bajo el Crédito Hipotecario en caso de muerte o incapacidad total y permanente, incapacidad parcial y permanente del 50% o más, o invalidez definitiva de un deudor hipotecario, en los términos de lo dispuesto por los artículos 145 de la Ley Federal del Trabajo y 51 de la Ley del INFONAVIT. En caso de que el Administrador no cumpla con dicha obligación el Patrimonio del Fideicomiso contaría con menos recursos líquidos y esto afectaría en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Procedimiento para liquidar al INFONAVIT El INFONAVIT fue creado como un organismo social mediante la promulgación de una ley. En su carácter de organismo social, el INFONAVIT no es una sociedad mercantil y por lo tanto no está sujeto, en cuanto a su existencia y posible liquidación, a la legislación mercantil, incluyendo, sin limitar, a la Ley de Concursos Mercantiles. El INFONAVIT sólo puede entrar en liquidación en el caso de que el Congreso de la Unión apruebe un decreto que así lo disponga. Los términos y condiciones, así como los plazos y procedimientos de una posible liquidación se determinarían, en todo caso, con base en dicho decreto. Por lo tanto, no es posible prever qué consecuencias tendría la liquidación del INFONAVIT en sus obligaciones como Administrador, en términos de los Contratos de Administración correspondientes a esta Emisión. Los posibles inversionistas deben tomar en cuenta que dicho procedimiento no necesariamente será equivalente a un proceso de concurso mercantil. 26 Anexo N Bis

27 Factores de Riesgo Económicos y Políticos El pago de los Créditos Hipotecarios a favor del Fiduciario depende preponderantemente de la situación económica de las empresas empleadoras y de los deudores hipotecarios. Eventos políticos, económicos o sociales nacionales o internacionales adversos (tales como la falta de crecimiento económico, ciclo crediticio adverso, posibles devaluaciones del peso, altos índices inflacionarios, fluctuaciones en tasas de interés o cambios adversos en las disposiciones gubernamentales) pueden afectar la capacidad de pago de las empresas empleadoras o de los deudores hipotecarios, así como también pueden afectar de forma negativa el valor de las garantías. Cualquier cambio en la situación económica y/o solvencia de las empresas empleadoras o de los deudores hipotecarios puede tener un efecto adverso en su capacidad de pago. La totalidad de las empresas empleadoras y de los deudores hipotecarios se ubican en México, por lo tanto, el desempeño de los Créditos Hipotecarios y el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios dependen, entre otros factores, del desempeño de la economía del país, incluyendo el nivel de crecimiento en la actividad económica y de generación y estabilidad del empleo. En atención a la fecha de originación de los Créditos Hipotecarios, del Patrimonio del Fideicomiso y a las condiciones macroeconómicas prevalecientes a esa fecha y en la actualidad, no se cuenta con información histórica para la formulación de estudios o proyecciones sobre el comportamiento en el pago de los Créditos Hipotecarios ante escenarios económicos y/o políticos adversos según se describe en el párrafo anterior. De presentarse alguno de los referidos escenarios adversos la solvencia y capacidad de pago de las empresas empleadoras y los deudores hipotecarios pudiera verse afectada y como consecuencia pudiera existir un impacto desfavorable sobre el Patrimonio del Fideicomiso lo cual puede afectar en forma negativa el comportamiento esperado de la amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los Créditos Hipotecarios fideicomitidos, que constituyen el Patrimonio del Fideicomiso, no cuentan con un historial de pago suficiente como para poder haber estudiado su comportamiento durante una época de crisis económica. De presentarse una crisis podría tener como consecuencia que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Modificaciones a la Ley del Impuesto Sobre la Renta Es posible que el régimen fiscal actualmente aplicable a los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sufra modificaciones durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, esos cambios, de ocurrir, podrían tener un efecto adverso sobre el rendimiento que generen los Certificados Bursátiles Fiduciarios a sus Tenedores. El régimen fiscal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios no ha sido verificado ni validado por la autoridad tributaria competente Los inversionistas, previo a la inversión en los Certificados Bursátiles Fiduciarios, deberán considerar el régimen fiscal aplicable a estos instrumentos, toda vez que el mismo no será verificado ni validado por la autoridad tributaria competente. Asimismo, deberán considerar que la operación no contemplará la opinión de un asesor independiente respecto al régimen fiscal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. 27 Anexo N Bis

28 El pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios está respaldado sólo con el Patrimonio del Fideicomiso a) Denominación de los Créditos Hipotecarios en VSM En la Fecha de Emisión, el INFONAVIT y, en su caso, uno o más co-acreditantes habrán cedido al Patrimonio del Fideicomiso Créditos Hipotecarios. Los Créditos Hipotecarios están denominados en VSM o en pesos indexados al SMGDF, por lo que las cantidades que adeudan los deudores hipotecarios bajo dichos créditos se incrementarán durante la vigencia de los Créditos Hipotecarios en proporción a los incrementos que apliquen al SMGDF según lo determine la Comisión Nacional de Salarios Mínimos. A partir de febrero de 2008, los Créditos Hipotecarios, incrementan o disminuyen su pago y su rendimiento de acuerdo al múltiplo de salarios mínimos que reciban como ingreso los deudores hipotecarios, sin que éste sea inferior al del momento de su originación. Por otro lado, dado que el saldo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentra determinado en UDI s y el valor de la UDI varía de manera diaria en función a la inflación observada (según lo determina Banco de México), el saldo de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios se ajustará en forma diferente al saldo de los Créditos Hipotecarios. Por lo anterior, durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, existe el riesgo de que el porcentaje del aforo inicial disminuya si los aumentos en el SMGDF son menores a los aumentos en el valor de la UDI, lo cual traería como consecuencia que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. b) No se asume una recuperación significativa de parte de deudores hipotecarios morosos Las aportaciones patronales y los descuentos en nómina son la principal fuente de pagos para la cobranza de los Créditos Hipotecarios y en caso de que los deudores hipotecarios no mantengan una relación laboral formal que genere aportaciones patronales y descuentos en nómina, el pago total de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios dependerá de que los deudores hipotecarios cumplan con sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios. Si bien el INFONAVIT ha modernizado sus procesos de cobranza para recuperar cantidades adeudadas por deudores morosos, para las proyecciones de la presente transacción (las cuales pueden no materializar en caso de cambios adversos en supuestos y/o variables macroeconómicas), no se ha asumido que habrá cobranza significativa en el caso de que alguno de los deudores hipotecarios caiga en mora. Por lo tanto, los posibles inversionistas deben tomar en cuenta que en el caso de que el conjunto de los Créditos Hipotecarios que no generen flujo excedan el valor de las Constancias, es posible que el Patrimonio del Fideicomiso no cuente con recursos suficientes para pagar en forma oportuna y total las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. 28 Anexo N Bis

29 c) Sustitución o Readquisición de Créditos no Elegibles En términos del Contrato de Cesión, el INFONAVIT y, en su caso, los co-acreditantes, en su carácter de cedentes de los Créditos Hipotecarios, estarán obligados, en la proporción que corresponda a sustituir o readquirir un Crédito no Elegible. El procedimiento para sustituir o readquirir un Crédito no Elegible involucra plazos de tiempo largos. El flujo de recursos al Patrimonio del Fideicomiso derivado de un Crédito no Elegible será menor o inexistente hasta en tanto el procedimiento de sustitución se concluya, por lo tanto, en el caso de que sea necesario que el INFONAVIT sustituya o readquiera algún Crédito no Elegible y este último efectivamente lo sustituya o readquiera en los términos del Contrato de Cesión, es posible que se afecte temporalmente en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. d) Situación Financiera de INFONAVIT Si durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se determina que uno o más de los Créditos Hipotecarios cedidos es un Crédito no Elegible y, adicionalmente, la situación financiera del INFONAVIT se deteriorase, la capacidad del INFONAVIT de cumplir cabalmente con su obligación de sustituir o readquirir el Crédito no Elegible puede verse afectada en forma negativa, así mismo de presentarse dicho supuesto podría afectar su capacidad como Administrador de los Créditos Hipotecarios. Lo anterior puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. e) Subordinación De conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá pagar los Gastos Semestrales y se cobrará la Comisión por Administración antes de pagar cualquier cantidad a los Tenedores bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por lo que los pagos de principal e interés a los Tenedores se encuentran subordinados a los pagos que se deban realizar para cubrir dichos Gastos Semestrales y la Comisión por Administración. Los Gastos Semestrales incluyen, entre otros, los pagos de honorarios al Fiduciario, al Representante Común, el pago de los gastos de registro ante la CNBV y listado ante la BMV. Asimismo, el monto de la cobranza de los Créditos Hipotecarios será transferido a la Cuenta del Fideicomiso después de descontar la Comisión por Administración y los Gastos de Cobranza, si los hubiere. 29 Anexo N Bis

30 INFO NAVIT CO M O AD M I N I S T R A D O R De acuerdo con la sesión ordinaria número 108, celebrada el día 9 de diciembre de 2014, la H. Asamblea General del INFONAVIT tomó el Acuerdo número 1771, mediante el cual se aprobaron las adecuaciones al Estatuto Orgánico del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores 1. Organigrama del Administrador Director General Secretaría General Subdirección General de Administración de Cartera Subdirección General de Recaudación Fiscal Subdirección General de Sustentabilidad Subdirección General de Canales de Servicio Coordinación General de Asesores Subdirección General de Control Interno Subdirección General de Crédito Subdirección General de Planeación y Finanzas Subdirección General de Administración de Personas Subdirección General de Tecnologías Subdirección General Jurídica 32 Delegaciones Regionales Subdirección General de Riesgos Subdirección General de Comunicación y Apoyo Principales funciones de: La Dirección General I. Representar legalmente al INFONAVIT con todas las facultades que corresponden a los mandatarios generales para pleitos y cobranzas, actos de administración y de dominio, y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos de los tres primeros párrafos del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal. Estas facultades las ejercerá en la forma que acuerde el Consejo de Administración. El Director General podrá delegar la representación, incluyendo la facultad expresa para conciliar ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, así como otorgar y revocar poderes generales o especiales. El Director General podrá suscribir instrumentos jurídicos con instituciones o entidades del sector público o privado con la finalidad de cumplir con los objetivos del INFONAVIT; 1 Estas adecuaciones entraron en vigor el día 9 de diciembre de 2014, el mismo día que se publicaron en el Diario Oficial de la Federación. 30 Anexo N Bis

31 II. Ejercer las facultades y atribuciones que corresponden al INFONAVIT, en su carácter de organismo fiscal autónomo, conforme a lo señalado en los artículos 23 y 30 de la Ley del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (Ley del INFONAVIT); III. Asistir a las sesiones de la Asamblea General y del Consejo de Administración, con voz, pero sin voto; IV. Asistir a las sesiones de los otros Órganos Colegiados del INFONAVIT, con voz, pero sin voto cuando lo considere necesario para el cumplimiento de los fines del INFONAVIT; V. Ejecutar los acuerdos de la Asamblea General y los del Consejo de Administración; VI. Presentar anualmente al Consejo de Administración, dentro de los dos primeros meses del año siguiente, los estados financieros y el informe de actividades del ejercicio anterior; VII. Presentar al Consejo de Administración, a más tardar el último día de octubre de cada año, los presupuestos de ingresos y egresos y de gastos de administración, operación y vigilancia, el plan financiero a cinco años y sus actualizaciones, así como los programas de labores y de financiamientos para el año siguiente y, en su caso, las modificaciones necesarias a este Estatuto Orgánico; VIII. Presentar a la consideración del Consejo de Administración, un informe mensual sobre las actividades del INFONAVIT; IX. Presentar al Consejo de Administración, para su consideración y, en su caso, aprobación, los programas de crédito a que se refiere la fracción II del artículo 42 de la Ley del INFONAVIT; X. Proponer al Consejo de Administración las estrategias y líneas generales de acción del INFONAVIT; XI. Proponer al Consejo de Administración las políticas necesarias para la operación del INFONAVIT; XII. Asegurar que existan los sistemas y mecanismos necesarios para el cumplimiento de los objetivos del INFONAVIT; XIII. Proponer al Consejo de Administración los nombramientos del personal directivo y de los Delegados Regionales del INFONAVIT; XIV. XV. Dirigir las actividades de la Administración del INFONAVIT, y Nombrar y remover al personal del INFONAVIT, señalando sus funciones y remuneraciones, con sujeción a las leyes, presupuestos, tabuladores y, en su caso, del Contrato Colectivo de Trabajo; La Dirección General dispondrá de asesoría y del personal técnico y administrativo que requiera, para la atención de los asuntos de su competencia, conforme a los presupuestos y tabuladores aprobados. Las Direcciones Sectoriales I. Asistir a las sesiones de la Asamblea General, con voz, pero sin voto; II. Asistir a las sesiones del Consejo de Administración y de la Comisión de Vigilancia con voz, pero sin voto; III. Asistir a las sesiones de los otros Órganos Colegiados del INFONAVIT, con voz, pero sin voto cuando lo consideren necesario para el cumplimiento de los fines del INFONAVIT, relacionados con su competencia; IV. Solicitar la incorporación de asuntos en el orden del día de las sesiones de la Asamblea General, del Consejo de Administración, de la Comisión de Vigilancia, del Comité de Auditoría, del Comité de Transparencia y Acceso a la Información, de la Comisión de Inconformidades y de las Comisiones Consultivas Regionales, por conducto del Director General; V. Coordinar el nombramiento y funcionamiento de los miembros de la Asamblea General, del Consejo de Administración, de la Comisión de Vigilancia, del Comité de Auditoría, del Comité de Transparencia y Acceso a la Información, de la Comisión de Inconformidades y de las Comisiones Consultivas Regionales, en lo referente al sector que representan; 31 Anexo N Bis

32 VI. VII. VIII. IX. Plantear las políticas y criterios del sector que representan al Director General, para coadyuvar a la mejor realización de los objetivos del INFONAVIT; Coordinar y recopilar las opiniones, sugerencias, políticas y criterios de su sector y propiciar su enlace adecuado con el INFONAVIT; Ser órgano de enlace de las organizaciones respectivas y la Dirección General, para la participación de ésta en reuniones de trabajo e informativas en materia de vivienda, y En general, todas aquellas cuestiones necesarias y relativas al debido cumplimiento de los fines del Instituto, relacionadas con su competencia. La Dirección General dispondrá de asesoría y del personal técnico y administrativo que requiera, para la atención de los asuntos de su competencia, conforme a los presupuestos y tabuladores aprobados. La Secretaría General I. Fungir como unidad de apoyo a los Órganos Colegiados; II. Tener a su cargo las Secretarías de la Asamblea General, del Consejo de Administración, de la Comisión de Vigilancia, del Comité de Auditoría y del Comité de Transparencia y Acceso a la Información, así como de todos aquellos Comités, Comisiones y Subcomisiones que se deriven de éstos; y convocar a los integrantes de dichos órganos, así como, de la Comisión de Inconformidades y las Direcciones Sectoriales a sus respectivas sesiones y reuniones; III. Representar legalmente a los Órganos Colegiados para efectos de rendir los informes previo y justificado que en materia de amparo les sean requeridos por la autoridad judicial, cuando algún Órgano Colegiado sea señalado como autoridad responsable o intervenir cuando alguno de éstos tenga el carácter de tercero perjudicado en los juicios de amparo; IV. Establecer comunicación permanente con las Direcciones Sectoriales; V. Fungir como unidad de enlace entre la Dirección General y las Comisiones Consultivas Regionales; VI. Coordinar las funciones de la Unidad de Enlace en materia de transparencia y de la Secretaría de la Comisión de Inconformidades, en los términos de la normatividad aplicable; y VII. Coordinar las relaciones institucionales con el poder legislativo e instituciones académicas, a efecto de propiciar acuerdos que deriven en el mejor cumplimiento de la labor del INFONAVIT; La Subdirección General de Administración de Cartera I. Planear, diseñar e instrumentar estrategias para la adecuada administración del portafolio hipotecario y del cobro de éste; II. Diseñar, ofrecer, instrumentar y monitorear soluciones de cobranza individuales o a la medida de las posibilidades y situación particular de cada acreditado, siempre y cuando éstas impliquen una recuperación que considere la situación real de la cartera; III. Diseñar e instrumentar la cobranza social, a través de programas de facilidades de pago a los acreditados; IV. Establecer e instrumentar programas de abatimiento de cartera vencida y de recuperación para acreditados; V. Establecer mecanismos para la recuperación extrajudicial, vía justicia alternativa e incluso judicial; VI. Analizar y determinar el nivel de riesgo y no pago por tipo de cartera, estableciendo las estrategias por canal, por perfil de acreditado y problemática social; VII. Instrumentar mecanismos de control por los diferentes esquemas de recuperación de cartera; VIII. Emitir periódicamente estados de cuenta, impresos o de forma electrónica para el cobro de los créditos, así como la información para los acreditados sobre la situación de su crédito. IX. Establecer los mecanismos de custodia de los expedientes de crédito; 32 Anexo N Bis

33 La Subdirección General de Administración de Personas I. Negociar y dar cumplimiento al contrato colectivo de trabajo, así como atender los conflictos laborales que surjan entre el INFONAVIT y sus trabajadores; II. Difundir y promover entre los empleados el cumplimiento del Código de Ética; III. Establecer y supervisar el sistema permanente de profesionalización y desarrollo del personal IV. del INFONAVIT; Administrar las compensaciones, prestaciones y programas de previsión social para el personal del INFONAVIT, así como controlar las estructuras de organización que soportan la operación; V. Diseñar, desarrollar e implantar planes de formación y desarrollo para los empleados del INFONAVIT, a los que deberán proporcionarles cursos, talleres o conferencias respecto al origen y evolución del INFONAVIT, así como la participación tripartita de los Sectores en ese proceso; VI. VII. Ejecutar las sanciones procedentes, cuando se deban imponer a los funcionarios y empleados del INFONAVIT atendiendo en todo momento a las disposiciones del Régimen de Convivencia Unificado; Establecer lineamientos en materia de gastos de operación de capital humano, cuidando su optimización; La Subdirección General de Canales de Servicio I. Asegurar la entrega de productos y servicios con oportunidad y calidad, buscando superar las expectativas de los usuarios; II. Recibir por los canales institucionales establecidos todas las quejas, denuncias, infracciones, solicitudes y manifestaciones relacionadas con el Instituto; para posteriormente remitirlas a la Subdirección General Jurídica. Asimismo, dará atención a todas las quejas en materia de servicio recibidas, a fin de que impulse y asegure la mejora de productos y servicios en las áreas responsables e informar periódicamente a la Subdirección General de Control Interno el estado que guardan las quejas; III. Diseñar, normar y garantizar la operación de los canales; IV. Fomentar y facilitar el uso de canales digitales; V. Establecer mecanismos para asegurar la homogeneidad y consistencia de la información en los diversos canales, así como la calidad y disponibilidad de los servicios; VI. Recibir de las distintas áreas del INFONAVIT, especificaciones de productos y servicios a implantar en los canales internos; desarrollar los procesos de atención requeridos y definir conjuntamente los niveles de servicio y los mecanismos de enlace entre los procesos de atención y los de operación; VII. Mantener permanentemente actualizado el catálogo institucional de servicios; VIII. Desarrollar y mantener actualizado el modelo de atención en los canales; La Subdirección General de Comunicación y Apoyo I. Establecer las políticas de comunicación institucional, desarrollar campañas de difusión y actuar como enlace con los medios masivos de comunicación. II. Establecer y dirigir los medios para evaluar la percepción de la sociedad respecto de los servicios que proporciona el INFONAVIT. III. Realizar la coordinación de los eventos institucionales en coordinación con las Subdirecciones Generales como áreas usuarias de los eventos. La Subdirección General de Control Interno I. Difundir los objetivos y lineamientos del Sistema de Control Interno al personal del INFONAVIT; 33 Anexo N Bis

34 II. III. IV. Previa autorización de la Dirección General, proponer a la consideración del Comité de Auditoría para aprobación del Consejo de Administración, las actualizaciones a los Lineamientos Generales en materia de Control Interno que el INFONAVIT requiera para su adecuado funcionamiento, por lo menos una vez al año; Verificar que los modelos, políticas y procedimientos de operación elaborados por las áreas responsables, cumplan con los aspectos y lineamientos de control interno aprobados por el Consejo de Administración y gestionar la aprobación del Comité de Auditoría en la parte relativa a políticas y procedimientos en materia de control interno, previa autorización de la Dirección General; Diseñar y establecer programas de verificación y autocontrol sobre el cumplimiento del sistema de control interno, para su aplicación por las áreas operativas, sobre todo en los procesos con mayor exposición al riesgo; V. En el caso de desviaciones o incumplimientos a la normatividad, investigar y, en su caso, instruir a las áreas responsables las medidas preventivas, correctivas y sanciones a que hubiere lugar, de conformidad con los ordenamientos correspondientes y asegurarse de su aplicación; VI. VII. VIII. Contar con un registro permanentemente actualizado de los Objetivos del Sistema de Control Interno, de los lineamientos para su implantación, así como de los manuales que se consideren relevantes para la operación acorde al objeto del INFONAVIT; Proveer al menos dos veces al año un reporte de su gestión, a la Dirección General y al Comité de Auditoría, y Administrar y contratar, en el ámbito de su competencia, asesores externos para el mejor cumplimiento de sus funciones. La Subdirección General de Crédito I. Desarrollar e implantar alternativas de financiamiento a soluciones de vivienda para atender las necesidades de los derechohabientes del INFONAVIT, bajo la observancia del marco jurídico aplicable y asegurando su viabilidad financiera; II. Implantar los mecanismos que procuren la satisfacción al derechohabiente en la tramitación y formalización de su crédito hipotecario, bajo estándares de operación y servicio de calidad, basados en las mejores prácticas nacionales e internacionales; III. Gestionar la originación de crédito, procurando que los responsables internos y externos cuenten con los mecanismos adecuados; IV. Normar la actuación de los proveedores y prestadores de servicios del INFONAVIT en el proceso de originación de crédito, desarrollar y establecer mecanismos de prestación de servicios por dichos actores y promover y coordinar las redes de promoción y colocación de crédito, internas y externas; V. Supervisar la operación financiera de la originación y administración de crédito; VI. Gestionar la participación de las entidades financieras en los programas crediticios conjuntos; VII. VIII. Normar y ejecutar el proceso de originación de crédito; Supervisar, monitorear y apoyar las actividades que realizan las gerencias de las Delegaciones Regionales que competen a su área, a fin de dar atención, soporte y seguimiento a la ejecución y desarrollo de los programas sustantivos de la Institución en beneficio de los derechohabientes y acreditados del INFONAVIT. La Subdirección General Jurídica Respecto a la representación del INFONAVIT, tendrá las siguientes facultades y funciones: I. Intervenir con la representación que le compete en los juicios y conflictos jurídicos en los que el INFONAVIT sea parte; esta representación podrán ejercerla el Gerente de Servicios Legales, el Gerente Jurídico Contencioso, Civil y Mercantil y el Gerente de Denuncias, Investigaciones Especiales y Asuntos Penales; II. Establecer los mecanismos para la administración y control de los poderes que otorgue el Director General, así como las revocaciones de los mismos. 34 Anexo N Bis

35 Respecto a la generación y aplicación del marco jurídico institucional, tendrá las siguientes facultades y funciones: I. Revisar y emitir opinión de todas las disposiciones jurídicas o sus proyectos, relativos a las actividades del INFONAVIT, así como emitir opinión sobre las consultas legislativas que se le formulen; II. III. Revisar y emitir opinión sobre la normatividad interna del INFONAVIT; Revisar, y en su caso, autorizar los contratos de crédito y los procesos de titulación, vigilando la inscripción de las escrituras respectivas en los registros públicos de la propiedad, así como la integración de los expedientes de crédito en relación a aspectos jurídicos; IV. Generar, unificar y difundir criterios jurídicos para la aplicación de las normas que rigen al INFONAVIT; V. Diseñar la política de contratación y caución de despachos externos que en representación del VI. VII. INFONAVIT intervengan en litigios en los que éste sea parte o tenga algún interés; Autorizar la aceptación y liberación de fianzas, que garanticen obligaciones ante el INFONAVIT, en los contratos y convenios que éste celebre, y Establecer medidas que conlleven a las Mejores Prácticas Institucionales en materia legal. La Subdirección General de Planeación y Finanzas Respecto a la administración de recursos financieros, sus facultades y funciones son: I. Normar la operación financiera y contable y elaborar los estados financieros; II. Formular y administrar los presupuestos anuales de ingresos y egresos; III. Administrar los recursos financieros con que cuenta el INFONAVIT y los depósitos puestos a IV. su cuidado o disposición; Realizar los cálculos de los remanentes de operación de cada ejercicio para aplicar al pago de intereses de las subcuentas de vivienda de los derechohabientes y asegurar el rendimiento de los fondos. V. Realizar las inversiones de los recursos excedentes en los valores que determine el Consejo de Administración. Respecto a la administración de seguros institucionales, sus facultades y funciones son: I. Formalizar el proceso de adquisición para que las Subdirecciones Generales realicen la contratación de los seguros, coberturas y servicios financieros en el ámbito de su competencia; II. III. IV. Apoyar y proporcionar asesoría a las distintas áreas que operan los contratos de servicios financieros que contrata el Instituto; Resguardar las pólizas de seguros, y Administrar la cobertura de calidad de la vivienda. La Subdirección General de Recaudación Fiscal I. Ejercer las atribuciones que corresponden al INFONAVIT en su carácter de organismo fiscal autónomo; II. Dictaminar los créditos fiscales incobrables; III. Establecer la política de contratación de despachos externos que ayuden en las tareas de su competencia; IV. Revisar y sancionar legalmente los actos de autoridad que en materia fiscal emita el INFONAVIT; V. Representar al INFONAVIT ante las autoridades correspondientes por los actos que realice en su carácter de organismo fiscal autónomo; VI. Desahogar las vistas y solicitudes de información que en la materia formule la Comisión de Inconformidades; VII. Participar en los concursos mercantiles para la tutela de los créditos fiscales; 35 Anexo N Bis

36 VIII. Resolver sobre las solicitudes y consultas que se presenten sobre el cumplimiento de obligaciones fiscales ante el INFONAVIT; IX. Diseñar e instrumentar programas de facilidades de pago a los patrones que no están al corriente en el pago de sus obligaciones previa autorización del Consejo de Administración; X. Supervisar, monitorear y apoyar las actividades que realizan las gerencias de las Delegaciones Regionales que competen a su área, a fin de dar atención a empresas aportantes, así como soporte y seguimiento a la ejecución y desarrollo de los programas sustantivos de la Institución en beneficio de los derechohabientes, acreditados y empresas aportantes del INFONAVIT. La Subdirección General de Riesgos I. Establecer y difundir la normatividad operativa de administración de riesgos al personal del INFONAVIT.; II. Proponer para aprobación del Consejo de Administración, a través del Comité de Riesgos, la normatividad, metodologías, modelos, límites y parámetros para la administración de riesgos que el INFONAVIT requiera para su adecuado funcionamiento, así como sus actualizaciones anuales; III. Definir la estrategia y coordinar las actividades de la Institución en términos de la identificación, medición y administración del Riesgo Operativo, Legal, Tecnológico, de Mercado, de Crédito, de Contraparte y de Liquidez, en apego a la normatividad aplicable; IV. Asegurar que en las áreas del INFONAVIT se implementen los indicadores estratégicos de riesgos, que fueron identificados y aprobados por la Subdirección responsable; V. Informar periódicamente al Consejo de Administración, a través del Comité de Riesgos, la situación de las exposiciones de riesgo del INFONAVIT; y VI. Evaluar los riesgos y emitir opinión sobre los nuevos productos que son propuestos por las áreas del INFONAVIT. La Subdirección General de Sustentabilidad I. Proponer iniciativas para que las viviendas adquiridas por derechohabientes reúnan las mejores condiciones de calidad, ubicación y precio, acordes a sus necesidades y capacidad de pago; II. Proponer esquemas, entre las autoridades de los tres niveles de gobierno, que resulten en alternativas de desarrollos urbanos ordenados y sustentables, reservas territoriales suficientes, infraestructura necesaria, cuidado al medio ambiente y calidad de las viviendas, para que éstos se traduzcan en una mejor calidad de vida para los derechohabientes; III. Proponer e impulsar la creación de mecanismos para hacer crecer el valor patrimonial de la IV. vivienda de los trabajadores; Proponer estrategias que fortalezcan el proceso de originación con criterios de calidad y sustentabilidad; V. Establecer indicadores y mecanismos de monitoreo como herramienta de orientación y referencia sobre la calidad de las viviendas, del conjunto habitacional y del entorno urbano, que satisfaga los requerimientos de los diferentes usuarios de la información y sean utilizados con carácter informativo; y VI. Recomendar iniciativas para la construcción de vivienda que cumpla con criterios de sustentabilidad ambiental, económica y social. La Subdirección General de Tecnologías Respecto al desarrollo y uso de tecnologías de información, sus facultades y funciones son: I. Definir la estrategia tecnológica del INFONAVIT; II. Desarrollar e implantar los sistemas de informática que requiere el INFONAVIT; III. Administrar los activos informáticos; IV. Monitorear y dar soporte a la infraestructura y sistemas informáticos, y V. Monitorear y dar soporte a los procesos operativos. 36 Anexo N Bis

37 Respecto a la generación y administración de la normatividad de operación, sus facultades y funciones son: I. Normar el desarrollo y formalización de modelos de operación, políticas y procedimientos requeridos para la operación de las áreas del INFONAVIT; II. Difundir los modelos de operación, políticas y procedimientos emitidos para la operación del INFONAVIT y coadyuvar a su cumplimiento, y III. Establecer los mecanismos para la administración y publicación de la normatividad institucional. Las Delegaciones Regionales I. Las Delegaciones Regionales son unidades administrativas con facultades delegadas por la Dirección General, las cuales se ejercerán en representación del INFONAVIT en la circunscripción territorial que se les asigne. II. Para el mejor cumplimiento de los objetivos del INFONAVIT, las funciones operativas se desconcentrarán a las Delegaciones Regionales, conforme a lo establecido en el Reglamento respectivo. III. Las Delegaciones Regionales se apoyarán en las Comisiones Consultivas Regionales para impulsar acciones locales que contribuyan al logro de los objetivos institucionales. Antecedentes del Administrador El INFONAVIT es la entidad que administra la mayor cantidad de Créditos Hipotecarios individuales en México, además de ser la entidad que administra la mayor cantidad de cuentas y recursos relacionados con la actividad de gestión de fondos para el retiro en México (Ver inciso d) de la sección III. La Operación de Bursatilización para una descripción más detallada del INFONAVIT). Estas actividades han sido desarrolladas por el INFONAVIT desde 1972, dentro de un contexto de actuación mixta, es decir, combinando la recaudación de aportaciones patronales como organismo fiscal autónomo, y gestionando los recursos de los trabajadores y administrando los créditos hipotecarios originados, actividades que se asemejan a las inherentes a la de una institución hipotecaria. La ejecución de las funciones del INFONAVIT se desarrolla dentro de un contexto geográfico que cubre la totalidad del territorio de la República Mexicana. Adicionalmente el INFONAVIT registra, procesa, administra, cobra y controla créditos hipotecarios propios y de terceros como es el caso de la administración que realiza de los créditos hipotecarios de las emisiones CEDEVIS 04U, CEDEVIS 05U, CEDEVIS 05-2U y CEDEVIS 05-3U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 5 de noviembre de Además de las emisiones CEDEVIS 06U, CEDEVIS 06-2U, CEDEVIS 06-3U y CEDEVIS 06-4U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 25 de abril de 2006, las emisiones de CEDEVIS 07U, CEDEVIS 07-2U y CEDEVIS 07-3U al amparo del programa autorizado por la CNBV el día 23 de abril de 2007, las emisiones de CEDEVIS 08U y 08-2U, CEDEVIS 08-3U y 08-4U, CEDEVIS 08-5-U y 08-6U, CEDEVIS 08-7U y 08-8U y, CEDEVIS 08-9U y 08-10U, realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 8 de abril de 2008, así como de las emisiones de CEDEVIS 09-U, CEDEVIS 09-2U, CEDEVIS 09-3U, CEDEVIS 09-4U, CEDEVIS 09-5U, INFOHIT 09U y CEDEVIS 10- U y 10-2U, realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 18 de mayo de 2009, las emisiones CEDEVIS 10-3U y 10-4U, 10-5U, 10-6U, 11U, 11-2U e HITOTAL 10U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 15 de junio de 2010, la emisión de CDVITOT 11U y CDVITOT 11-3U, 12U y 12-2U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 19 de julio de 2011, la emisión de CEDEVIS 12U y CEDEVIS 13U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 2 de febrero de 2012, las emisiones de CDVITOT 13U, 13-2U, 14U y 14-2U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 9 de agosto de 2013, y por último las emisiones de CDVITOT 15U y 15-2U realizadas al amparo del programa autorizado por la CNBV el 16 de julio de Dichas actividades se han desarrollado derivado de los diferentes programas que se han dado a través de los años para atender las necesidades de vivienda de los trabajadores mexicanos. 37 Anexo N Bis

38 En base a lo anterior el INFONAVIT tiene la capacidad, experiencia e infraestructura adecuadas, para proveer el servicio de administración de cartera de los créditos hipotecarios que conforman el Patrimonio del Fideicomiso, especialmente por los siguientes atributos: Experiencia probada en la adecuada administración de grandes volúmenes de Créditos Hipotecarios. Calificado por Moody s SQ1- (fuerte) como Administrador de Hipotecas. Capacidad de administrar diferentes modelos de contrato hipotecario (multimoneda y multiproducto). Cobertura nacional a través de las 32 delegaciones regionales. Contexto de actuación y atribuciones de carácter fiscal. Mecánica de cobro a través de las Aportaciones Patronales y el descuento directo en nómina que efectúa el patrón, que entera y paga bimestralmente al INFONAVIT para acreditados en ROA. Amplia red de captación de pagos para acreditados en REA a través de seis de los principales bancos y sus redes de sucursales, así como a través de distintos establecimientos comerciales. También se reciben pagos provenientes de los Estados Unidos de América, a través del sistema Dolex y a través de la página electrónica de la red mundial (Internet) del INFONAVIT: Infraestructura para atender cartera con omisiones a través de despachos externos de Cobranza con cobertura a nivel nacional. La capacidad operativa del INFONAVIT por su volumen de administración de créditos hipotecarios, le permite figurar dentro de las primeras entidades hipotecarias con mayor número de créditos administrados, si se compara con otras instituciones a nivel internacional. La calificación de SQ1 menos (SQ1-) otorgada por Moody s reconoce la calidad del desempeño de INFONAVIT como administrador de los créditos hipotecarios, su capacidad de cobranza, los fuertes resultados en mitigación de pérdidas de crédito, la administración de procesos de recuperación y su estabilidad institucional. Dicha calificación como administrador primario de hipotecas de interés social en México fue ratificada por Moody s el pasado 12 de octubre de Cabe mencionar que dicha calificación es la más elevada en la escala nacional que otorga Moody s. S I S T E M A S El sistema de administración de cartera hipotecaria que utiliza el INFONAVIT es el Advance Loan System Servicer Manager ( ALS/SM ) desarrollado por Fidelity Information Services, basada en Arkansas, Estados Unidos de América. Dicho sistema es una solución probada de alta utilidad y aceptación a nivel internacional para el manejo de créditos hipotecarios. Las principales ventajas de este sistema son: que permite el manejo de información con altos niveles de seguridad, la capacidad de manejar altos volúmenes de crédito y su flexibilidad, lo que ha permitido adaptarlo a las distintas necesidades del INFONAVIT, como Administrador de Créditos Hipotecarios. El sistema ALS/SM es utilizado por el INFONAVIT desde mayo del A partir de marzo 2004 se migraron 1.8 (uno punto ocho) millones de créditos del viejo sistema al ALS/SM, y en marzo de 2007 se actualizo a la versión 205, al mes de septiembre de 2015 se administraban en el ALS/SM más de 5.3 (cinco punto tres) millones de créditos hipotecarios, incluyendo los Créditos Hipotecarios, segregados con reserva y los portafolios que respaldan las emisiones de CEDEVIS. El proceso de migración fue diseñado y se implementó bajo el esquema de servicio continuo, de tal forma que en ningún momento se interrumpieron los procesos de la administración y Cobranza de los Créditos Hipotecarios. 38 Anexo N Bis

39 El sistema ALS/SM está desarrollado en plataforma IBM mainframe y sus características principales son: Mejora los niveles de atención al acreditado contando con conexión automática con los diferentes canales de atención y distribución de información. Garantiza la seguridad y la integridad de la información relacionada a los cargos y abonos de los acreditados. Facilita la administración de los créditos ya otorgados, considerando sus características. Cuenta con facilidades para generar paramétricamente nuevos tipos de créditos (productos). Opera eficientemente al menos cinco millones de créditos. Cuenta con las interfases automatizadas necesarias para interactuar con otras áreas del Instituto, así como con organismos externos. Operación multiempresa con cierres independientes, permitiendo administrar cartera de terceros. Opera transacciones multimoneda. Esta funcionalidad permite el registro de los créditos en la moneda o unidad monetaria en que fue escriturado el crédito, conservando sus características financieras de manera directa, facilitando su administración. Administración de la seguridad del sistema a través de perfiles, claves de acceso y registros de auditoría. Permite esquemas de cifras de control, conciliándose la aplicación con ella misma y sus interfases, ejemplo: Créditos al mes anterior + altas bajas = Créditos actuales. Cuenta con las herramientas de conciliación en el Sistema de Administración de Cartera y su interfase al módulo contable. Procesamiento a través de múltiples terminales. Funciones que permiten, de origen, administrar carteras bursatilizadas como es el caso de la cartera hipotecaria correspondiente a las emisiones de CEDEVIS. Capacidad de procesamiento de información en tiempo real. Control de archivos a través de la generación de aproximadamente 400 tipos de reportes impresos. Explotación de la información a través de reportes predefinidos y consultas ad hoc. El sistema de administración de cartera hipotecaria utilizado por el INFONAVIT registra todos los créditos otorgados, en sus diferentes modalidades. Con respecto a cada uno de ellos, registra todas sus características, tales como plazo de amortización, tipo de Tasa de Interés (fija o variable), la Tasa de Interés, moneda (pesos o VSM) y factor de descuento sobre el salario o monto del pago fijo, etc. La información se procesa, actualiza y respalda en forma diaria. Los respaldos diarios son de la actividad del día y la base de datos completa actualizada se respalda en forma semanal. El sistema le permite al INFONAVIT llevar a cabo la facturación de la cartera en forma mensual. Los pagos recibidos se aplican en forma diaria. El sistema identifica los segmentos omisos, y al aplicar los pagos correspondientes a periodos atrasados, ubica el pago en el periodo más antiguo y recalcula saldos e intereses para el crédito. Los respaldos son almacenados físicamente en dos sitios: En la bóveda ubicada dentro del centro de cómputo del INFONAVIT; y En la bóveda ubicada en Toluca, Estado de México, en donde se custodian los respaldos semanales realizados en el centro de cómputo del INFONAVIT. Éste servicio está incluido en el contrato celebrado con la empresa SunGard, proveedor actual de contingencia en caso de desastre En caso de catástrofe, se toman los datos con el último respaldo efectuado y es aplicado en el ambiente de producción una vez restaurada la infraestructura. 39 Anexo N Bis

40 C O B R O D E L O S CR É D I T O S H I P O T E C A R I O S El flujo de la cobranza de los Créditos Hipotecarios se da a través de la deducción directa sobre la nómina del trabajador empleado, misma que es enterada al INFONAVIT bimestralmente a través del sistema único de autodeterminación (SUA). Los pagos son recibidos por los bancos receptores autorizados, concentrando la recaudación en las cuentas del Instituto en Banco de México. La cobranza realizada a los trabajadores que no se encuentran afiliados al sistema, se lleva a cabo mediante el pago que los trabajadores realizan directamente en la red de bancos y establecimientos comerciales autorizados, éstos transfieren la cobranza a la cuenta que el Instituto mantiene en el Banco de México. Red de Distribución Cobranza de Cartera Trabajador no afiliado o sin empleo paga directo al banco (REA) Trabajador con empleo paga por medio de Aportaciones Patronales y Descuento en Nómina (ROA) Delegaciones VIV ACV Notas: 1 La red de bancos autorizados para cobros de REA cubre todo el país 2 Existe una delegación por Estado EMPRESA (ROA) BANCOS VIV: Aportación al Fondo para la vivienda ACV: Interés y Principal de Cartera Hipotecaria ROA: REA: A S P E C T O S OP E R A C I O N A L E S D E L C O B R O Régimen Ordinario de Amortización ( ROA ) Los pagos al INFONAVIT por servicio de los Créditos Hipotecarios de los trabajadores empleados (ROA), se realizan por periodos bimestrales y deben ser pagados por el patrón al INFONAVIT a más tardar el día 17 del mes siguiente al bimestre o el Día Hábil posterior. Mientras el trabajador acreditado está laborando formalmente en una empresa considerada en el apartado A del artículo 123 Constitucional, el patrón deberá realizar el pago al INFONAVIT por concepto de Aportación Patronal y Descuento de Nómina para la amortización del crédito. El proceso de cobranza para los acreditados con relación laboral comienza con la emisión de la cédula de autodeterminación por parte del IMSS. En dicha cédula de autodeterminación se incluyen las cuotas del IMSS, así como las cantidades que por concepto de Descuentos en Nómina y/o Aportaciones Patronales deban pagarse al INFONAVIT. Dado que los datos de la cédula de autodeterminación son calculados con base en información de la base de datos del IMSS, la empresa obligada revisa los datos contenidos en el documento, donde aplica las correcciones correspondientes con base en los días trabajados y/o incapacidades que se dieron en el periodo a enterar. Posteriormente la responsabilidad recae en la empresa, quien es obligada solidaria del trabajador, y tiene la obligación de enterar el pago a través del sistema bancario. Este proceso se realiza de forma electrónica a través del SUA (Sistema Único de Autodeterminación). El uso del SUA como medio de pago es obligatorio, sólo las 40 Anexo N Bis

41 Empresas Empleadoras con menos de 5 trabajadores, pueden optar por el uso de la cédula de determinación como medio de pago ante las entidades bancarias. Una vez recibido el pago por la institución bancaria, dicha institución envía: (i) los fondos a las cuentas de INFONAVIT en Banco de México y (ii) la información individualizada de los pagos recibidos a Procesar, S.A. de C.V. para su concentración y envío al INFONAVIT conforme al calendario pactado. Una vez recibidos los pagos y la información por el INFONAVIT, éstos son verificados internamente y conciliados con Banco de México y Procesar, S.A. de C.V. Acto seguido, se lleva a cabo la aplicación de la Aportación Patronal, la cual se transfiere a la subcuenta de vivienda del trabajador, o en caso de existir un crédito hipotecario a la amortización de dicho crédito junto con el Descuento de Nómina. Los pagos no efectuados por las Empresas Empleadoras de las Aportaciones Patronales y Descuentos de Nómina, respecto a trabajadores formalmente empleados son detectados a través de los procesos de conciliación bimestral y registrados como una cuenta por cobrar del INFONAVIT a la Empresa Empleadora. El INFONAVIT notifica y le requiere el pago para aclararlo o realizarlo dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días siguientes. Si en dicho plazo la Empresa Empleadora no realiza la aclaración o el pago correspondiente, entonces se procede a contabilizar como crédito fiscal y se inicia el proceso administrativo de ejecución contra la Empresa Empleadora, mediante el cual se garantiza el adeudo con bienes o interviniendo cuentas de cheques de dicha empresa. Aún y cuando el Deudor Hipotecario no necesariamente ha incumplido en su pago, el crédito se clasifica como ROA vencido bajo estas circunstancias. Régimen Especial de Amortización ( REA ) Se clasifica en este régimen a los acreditados que han perdido su relación laboral de acuerdo a lo reportado por el IMSS. Dado que no existe Empresa Empleadora que realice el Descuento en Nómina, el acreditado debe efectuar el pago de la amortización de su crédito. En este caso, se le entrega un estado de cuenta por correo en su domicilio que funcionará como medio de pago, y dicho pago podrá ser realizado en cualquiera de los bancos y establecimientos comerciales autorizados por el INFONAVIT para tal fin. En este caso, el Deudor Hipotecario debe pagar un factor mayor al que se paga mientras tiene relación laboral, para cubrir la porción de la Aportación Patronal que previamente realizaba la Empresa Empleadora. Cobranza Administrativa En el año 2005 el INFONAVIT redefinió la forma de operar la cobranza a través del nuevo Modelo de Cobranza que incluye: Cobranza Ordinaria, Cobranza Social y Cobranza Especializada. A. La Cobranza Ordinaria se refiere al descuento en nómina de los trabajadores y al pago patronal. B. La Cobranza Social, que antes comprendía 4 etapas (Cobranza Preventiva, Cobranza Administrativa, Recuperación de Cartera, Conciliación) las cuales englobaban los siguientes criterios: 1) Cobranza Preventiva: reduce el riesgo de deterioro del portafolio e incentiva la cultura de pago de los acreditados. 2) Cobranza Administrativa: maximiza e incrementa el flujo promedio por cuenta REA, evitando el paso de créditos a cartera vencida. 3) Recuperación de Cartera: dirigida a los créditos con más de 3 moras y a aquellos que presenten falta de capacidad de pago (esencia de la cobranza social). 41 Anexo N Bis

42 4) Conciliación: Su labor es hacer el último intento para cerrar una solución definitiva con un convenio privado, asegurando un trato digno, respetuoso y conciliador. Esta etapa, cuya atención se desarrolla en las Delegaciones Regionales del INFONAVIT, está siendo sustituida por la utilización de medios de justicia alternativa. El INFONAVIT ha suscrito convenios de colaboración con diversos Centros de Justicia Alternativa que dependen del Poder Judicial de cada Estado. Los convenios que en ellos se suscriben entre el INFONAVIT y los Deudores Hipotecarios tienen fuerza legal y pueden ser ejecutados rápidamente. C. La Cobranza Especializada se dedica a resolver definitivamente la situación de los créditos, bajo las siguientes alternativas: Procesos de cobranza judicial o Castigos de cuentas irrecuperables. Esta cartera tiene las siguientes características: ya pasó el proceso de Cobranza Social, y en general tiene más de 8 meses sin pago, las viviendas pueden estar abandonadas o invadidas, y en algunos casos no se cuenta con evidencia física o jurídica de que la hipoteca haya sido inscrita en el Registro Público de la Propiedad, o bien, no se cuenta con el instrumento legal que formalizó la operación. Dicho esquema fue modificado durante el año 2011, en el cual el INFONAVIT implementó un nuevo modelo de gestión de cartera que comprende las cuatro etapas de la Cobranza Social y la Cobranza Judicial. Dicho modelo se implementó a nivel nacional durante el 2012 y está basado en dos líneas de acción: Gestión a través de telefonía celular, la cual permite: Recibir la asignación de cuentas directamente en el teléfono celular; Ofrecer los productos de garantía INFONAVIT vía teléfono celular; Evitar papeleo en proceso; Tener certeza vía GPS de que se visitó la vivienda y contactó al acreditado; Resolver la problemática de los acreditados en una solo visita; y Tener cobertura de gestión móvil en todo el país. Ruta de Solución: La ruta de solución es una metodología de gestión de la cuenta, que nos permite: Asesorar al acreditado y solucionar con la mejor opción, vía un árbol de decisiones; Dictaminar de manera correcta la cuenta, como puede ser una vivienda deshabitada; y Tener información documentada de la cuenta. 42 Anexo N Bis

43 Cobranza Social Como parte del Modelo de Cobranza Social, existe el programa de garantía INFONAVIT que integra diferentes tipos de apoyos y beneficios para los acreditados. Este programa tiene como objetivo ofrecer diversas alternativas de soluciones a los acreditados para que puedan mantener el pago de su crédito al corriente y conservar su patrimonio. A finales de 2014, el H. Consejo de Administración solicitó conjuntar los productos de punta a punta, buscando evolucionar la garantía INFONAVIT hacía un esquema de Cobranza Social, a fin de que se atiendan los requerimientos de los acreditados durante toda la vida de su crédito. Concepto de cobranza social Cobranza social: Acciones, productos y servicios que ofrece el INFONAVIT para apoyar a los acreditados durante la administración de su crédito, con el objeto de que puedan conservar su patrimonio, mediante soluciones viables, oportunas y con apego al respeto a la dignidad humana, observando siempre la salud financiera del Fondo Nacional de la Vivienda, de acuerdo con la normatividad Institucional vigente. 43 Anexo N Bis

44 Entre algunos de los productos que integran el esquema de Cobranza Social se encuentran: 1) Programa Integral de Liquidaciones El programa de Liquidaciones, permite otorgar el beneficio a acreditados. El beneficio de liquidación depende de las características particulares de cada crédito, y se otorga un beneficio entre el 5% y el 40% dependiendo del salario del acreditado, y no existe restricción respecto de su saldo actual y los créditos deben tener más de 10 años de originación. 2) Fondo de Protección de Pagos Es un fondo que se conforma con las aportaciones que se integran de los créditos originados a partir de enero de 2009, equivalente al 2% de su pago mensual, que ya está incluido en el descuento por nómina. Para obtener este beneficio se debe hacer una aportación complementaria, que varía dependiendo del monto del pago mensual del crédito. Para hacer uso de este beneficio, debe tener 6 meses de relación laboral de manera continua o discontinua desde que recibió su crédito. La aplicación del mismo comienza desde el quinto mes de desempleo. Se puede disfrutar de este apoyo cada cinco años, siempre y cuando tenga una nueva relación laboral. 3) Prórroga Total De acuerdo con el artículo 41, segundo párrafo de la Ley del INFONAVIT cuando un trabajador pierde su empleo, éste tiene derecho a disponer de una prórroga para el pago de su crédito. Durante la prórroga total el INFONAVIT no requerirá los pagos mensuales y dichos meses no se consideran periodos omisos, pero el adeudo se incrementará por la acumulación de intereses, es decir, que al término de su prórroga el saldo del crédito será mayor que cuando empezó y aumentará el plazo en que se termina de pagar. 4) Prórroga Parcial El INFONAVIT aplica para créditos sin relación laboral con prórroga o con derecho a solicitarla. En la prórroga parcial el INFONAVIT ofrece al acreditado la posibilidad de que haga pagos mensuales por al menos VSMD, (equivale a $ en 2014) y el Instituto absorbe el 50% de los intereses que no se alcancen a cubrir después del pago. Si el pago es mayor a la cantidad de VSMD mensuales y menor a la cantidad de la mensualidad los intereses acumulados serán menores. 5) Borrón y Cuenta Nueva Se ofrece una alternativa de regularización que abarque todos los créditos ROA y REA y no requieren disminución de factor de pago que cumpla lo siguiente: La formalización del producto varía dependiendo de la situación particular de los créditos 44 Anexo N Bis

45 6) Solución a tu Medida Desde agosto 2014 se ofrece un solo producto para aquellos acreditados que enfrentan una incapacidad económica, enfocado a las distintas etapas en la vida del crédito, aplica en lo particular dependiendo en la etapa de la cobranza que se encuentre con Solución a tu medida! el INFONAVIT puede realizar un pago complementario a tu mensualidad, siempre y cuando el acreditado pague de manera completa y oportuna. Beneficios: El INFONAVIT realizará un pago complementario en caso de ser necesario Se condona los gastos de cobranza y los intereses moratorios Toma en cuenta una posible disminución salarial en el actual trabajo Si se obtiene este beneficio cuando el acreditado no tenía empleo, se mantendrá aun cuando lo recupere por la vigencia de lo convenido 7) Dictamen de Capacidad de pago Social Es un apoyo para disminuir la mensualidad del crédito cuando el acreditado presenta dificultades para reunir el pago ofrecido con otras soluciones. Se caracteriza porque garantiza la amortización del crédito en el plazo contractual remanente, para lo cual un asesor certificado de cobranza lleva a cabo una evaluación de los ingresos y gastos de la familia para que con base en ello se determine su capacidad real de pago. Esta alternativa se ofrece siempre y cuando ya se haya hecho uso del Fondo de Protección de Pagos, se tenga más de un año de haber obtenido su crédito, no presente relación laboral y viva en la casa en la que aplicó su crédito. 8) Dictamen de Capacidad de pago Judicial Se ofrece el producto para apoyar a los acreditados en proceso de demanda, que permita garantizar la amortización del crédito en el plazo contractual remanente y que cumplan lo siguiente. 9) Pensionados y jubilados Aplica para acreditados con pago variable que se encuentren pensionados o jubilados, con la finalidad de ofrecerles un nuevo factor de pago acorde al monto de su pensión. Los acreditados que participen en este producto recibirán los beneficios de programas o apoyos que más adelante defina el Instituto para acreditados cumplidos, siempre y cuando cumplan con los lineamientos establecidos en estos programas. 10) Estudios Socioeconómicos Aplica para casos excepcionales mediante autorización del Delegado Regional. 1. El beneficio a ofrecer con este producto es un apoyo temporal para acreditados que demuestren con documentación fehaciente que el ingreso familiar se ha visto disminuido radicalmente por problemas económicos o de salud. 2. Se disminuirá el pago hasta un factor con base en el estudio socioeconómico realizado y tiene que ser solicitado por el Delegado Regional. 3. El presente producto se ofrecerá a solicitud de la parte afectada. 45 Anexo N Bis

46 4. Si la causa es médica, se deberá presentar un certificado médico del IMSS para justificar la solicitud. 5. Se deberá presentar un estudio socioeconómico elaborado por la UNAM o Universidades Locales. 6. Se revisará anualmente la situación económica del acreditado para evaluar la temporalidad del apoyo, mediante la elaboración de un nuevo estudio socioeconómico. 7. El presente producto no ofrece quita. 11) Ajuste de Saldo al Origen Consiste en ofrecer una alternativa de disminución de saldos para créditos sobrestimados y que la deuda del acreditado sea congruente con el valor de la garantía, partiendo de un ajuste al monto de crédito otorgado en la originación, buscando asegurar su aceptación con un factor accesible. Estudios Socioeconómicos. Otra de las acciones en que se apoya el modelo de cobranza social, es la práctica de estudios socioeconómicos. En los casos en que existe voluntad de pago, pero el acreditado por cuestiones de salud propias o de sus dependientes económicos, presenta una disminución importante en su capacidad de pago, se recurre a la Escuela Nacional de Trabajo Social de la UNAM, así como otras instituciones académicas Estatales que apoyan al INFONAVIT en la práctica de estudios socioeconómicos para determinar la capacidad real de pago del acreditado. Durante el 2014 se incrementaron los Estudios Socioeconómicos en el país, y específicamente en la cartera bursatilizada se obtuvo el siguiente resultado por delegación. 46 Anexo N Bis ESTADO No. ES AGUASCALIENTES 2 BAJA CALIFORNIA 39 BAJA CALIFORNIA SUR 0 CAMPECHE 0 CHIAPAS 1 CHIHUAHUA 13 COAHUILA 0 COLIMA 3 DISTRITO FEDERAL 19 DURANGO 4 ESTADO DE MEXICO 17 GUANAJUATO 14 GUERRERO 2 HIDALGO 0 JALISCO 14 MICHOACAN 5 MORELOS 2 NAYARIT 2 NUEVO LEON 25 OAXACA 0 PUEBLA 2 QUERETARO 7 QUINTANA ROO 3 SAN LUIS POTOSI 1 SINALOA 13 SONORA 1 TABASCO 0 TAMAULIPAS 5 TLAXCALA 0 VERACRUZ 31 YUCATAN 2 ZACATECAS 0 TOTAL 227

47 Cobranza y Gestión Móvil La gestión a través de los dispositivos móviles ha permitido contar con medidores sobre las gestiones realizadas por los despachos de cobranza, de modo que puede medirse la eficiencia en la recuperación y cobranza de la cartera asignada a cada uno de los despachos, así como validar la veracidad de dicha gestión mediante la geolocalización, lo que permite verificar que el domicilio de la garantía coincida con la ubicación donde se realizó la visita domiciliara por parte de los gestores. La geoposición también ha abierto la posibilidad de asignar la cartera a los despachos de acuerdo a su geolocalización, asignando cuentas a través de polígonos, lo que permite que las cuentas a gestionar se concentren en posiciones cercanas a los centros de operación de dichos despachos, mejorando la distribución y logística de asignación de cuentas a ser visitadas, y disminuyendo el número de casos que no se gestionan por los altos costos que generan cuentas que se encuentran dispersas. 47 Anexo N Bis

48 Cobranza Especializada La Cobranza Especializada tiene las siguientes características: es posterior al proceso de Cobranza Social y en general se inicia transcurridos más de 8 meses del incumplimiento de pago. Asimismo, las viviendas pueden estar abandonadas o invadidas, por lo que la Cobranza Especializada se dedica principalmente a resolver de manera definitiva la situación de los créditos, con el objetivo de diagnosticar y canalizar de forma adecuada una solución bajo las siguientes alternativas: procesos de cobranza judicial, cobro extrajudicial a través de la mediación o a través de algún órgano conciliador, ejecución de sentencia, Procedimiento Administrativo de Ejecución (PAE), tercería o integración de expedientes o quebrantos. Cobranza Judicial Si a pesar de los procesos de cobranza mencionados anteriormente, la cuenta continúa sin reflejar pago, se da inicio al proceso de integración del expediente para demanda que es canalizado a despachos jurídicos externos, quienes se encargarán de realizar la cobranza judicial. Durante la cobranza judicial se busca solucionar los asuntos en el menor tiempo posible, para lo cual se ofrece al demandado la posibilidad de firmar un convenio judicial con el apoyo de una reestructura, antes de llegar a una adjudicación del inmueble. A partir de agosto de 2003 el INFONAVIT estableció un proceso mejorado de recuperación de cartera por la vía judicial, que ha permitido demandar a los titulares de más de 414,564 créditos al cierre de diciembre del 2014, de los cuales 6,002 se demandaron entre los años 1996 a Posteriormente, hasta 2013 se han entablado un total acumulado de 231,241 demandas, y durante ,321, las cuales representan el 43% del total de acciones entabladas. 48 Anexo N Bis

49 Las mejoras se orientaron a establecer sistemas de control de la asignación y seguimiento de asuntos, contratar despachos de mayor capacidad y cobertura mediante concursos, pago de aranceles por etapas procesales, e incentivos por pronta solución. Este esfuerzo en la cobranza judicial en 2014 se refleja en la realización de 32,931 adjudicaciones judiciales, 13,395 otro tipo de recuperaciones (daciones y recuperaciones vía fiscal) y en 47,686 soluciones como convenios, regularizaciones y liquidaciones, siendo un total de 94,012 soluciones. El Modelo de Cobranza Social incluye también acciones dirigidas a cubrir las contingencias que puedan impactar en la recuperación de los créditos, para lo cual se han venido implantando diversas modalidades. Durante el 2014 la recuperación de garantías por la vía fiscal para aquellas viviendas que se encuentran deshabitadas por el acreditado y donde no se ha recibido pago, ha generado una solución eficiente debido a la incorporación de todos los estados de la republica bajo convenios de colaboración firmados lo que ha permitido recuperar un total de 49,286 viviendas desde el inicio del programa hasta el cierre de El diagrama siguiente describe el proceso de cobranza judicial seguido por nuestra administración: Evaluación de desempeño de los métodos de cobranza Se tiene un esquema de medición del desempeño mensual de las agencias en el segmento de Cobranza Social para los canales Domiciliaria y Telefónica, para fines de ordenar su gestión del mes (Ranking) dentro de cada Delegación. Este esquema únicamente mide su desempeño en términos de cobranza, no evalúa ningún otro cumplimiento normativo que tengan obligación de observar los despachos. El esquema de medición parte de una asignación inicial que tienen las agencias y durante el mes va evaluando si la cuenta ha sido solucionada con una matriz que toma en cuenta el resultado de gestión móvil con la interacción de los pagos observados en caso de que la gestión lo requiera. 49 Anexo N Bis

50 Es de señalar que la cartera asignada a la agencia se identifica en segmentos de acuerdo a nivel de morosidad que presenta, con base en esa segmentación se pondera las soluciones observadas, dando mayor puntaje a las soluciones de créditos que presentan mayor morosidad y menor puntaje a las soluciones en cuentas de menor morosidad. Asimismo, la proporción de cuentas solucionadas en un determinado segmento se promedian de forma ponderada por la participación del segmento en el total de la asignación, obteniendo así una calificación por Agencia mediante la siguiente formula. Las calificaciones de las Agencias que se obtienen dentro de una Delegación para cierto mes se ordenan y se identifican 4 grupos de acuerdo a su nivel de calificación alcanzado. Aspectos Legales del Cobro Los ordenamientos legales que regulan la ejecución de garantías para los adeudos por Créditos Hipotecarios en México y del INFONAVIT, además del contrato de crédito con garantía hipotecaria, son los siguientes: Código de Civil para el Distrito Federal y Códigos Civiles de cada uno de los Estados de la República Mexicana. Códigos de Procedimientos Civiles de los Estados de la República Mexicana. Ley del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa Ley del INFONAVIT. Ley Federal del Trabajo. 50 Anexo N Bis

51 Seguros sobre los Inmuebles El Administrador, por cuenta del Deudor Hipotecario, estará obligado a mantener con respecto a cada Inmueble, un seguro contra daños que cubra los daños que pueda sufrir el Inmueble respectivo (incluyendo, entre otros, daños por incendio, terremoto, movimiento de subsuelo, explosión, inundación, erupción volcánica y caída de aeronaves) que señale, con respecto al pago de la indemnización total bajo dicho seguro, al Fiduciario por cuenta del Patrimonio del Fideicomiso, como primer beneficiario. Los riesgos cubiertos, el monto de las coberturas y los términos y condiciones de dicho Seguro deberán ser, en todo momento, iguales o mejores que aquellos que apliquen a los seguros contratados por el INFONAVIT para la cobertura de los inmuebles que garantizan su propia cartera hipotecaria. Cualquier pago relacionado con indemnizaciones parciales bajo dichos Seguros (por daños de menor cuantía a los Inmuebles) deberán ser aplicados a la reparación de los Inmuebles de conformidad con las políticas y procedimientos vigentes del Administrador. Los montos que por concepto de indemnización total sean recibidos por el Administrador bajo los Seguros sobre Inmuebles descritos con anterioridad, deberán ser depositadas en la Cuenta del Fideicomiso hasta por el monto del saldo insoluto del Crédito Hipotecario respectivo (más los intereses devengados y no pagados), el remanente, si los hubiere, será entregado al Deudor Hipotecario respectivo. El Administrador llevará, en relación a cada Crédito Hipotecario, el registro del monto de cualquier indemnización total o parcial que se reciba en relación con los Seguros sobre Inmuebles y la descripción de la forma en la que dichos montos fueron aplicados. En el caso de que el Administrador reciba los montos necesarios de los Deudores Hipotecarios o estando obligado a pagar dichas primas como un Gasto de Cobranza, no haga el pago oportuno de las mismas a la Aseguradora, será directamente responsable ante el Patrimonio del Fideicomiso por el monto total de los daños no cubiertos en el caso de un siniestro que ocurra durante el periodo en el que las pólizas de Seguros no estuviesen vigentes. Desde su creación, el INFONAVIT ha mantenido la política institucional de cubrir a las viviendas contra daños por fenómenos de la naturaleza. Entre los años 1973 y 1981 el INFONAVIT contrataba los servicios de aseguramiento de una compañía de seguros. Posteriormente, con base en la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, entre los años 1981 y 1999 se implementó un servicio propio de administración de siniestralidad. De manera consistente, de 1999 a la fecha se han contratado los servicios de aseguradoras para cubrir el portafolio hipotecario con daños. Desde el año 2010, el INFONAVIT, en búsqueda del mejor esquema de cobertura, participa en la cobertura de los siniestros tomando las primeras pérdidas a través de un esquema de deducibles que están a cargo del propio INFONAVIT. Con base a los reportes proporcionados por las aseguradoras se tienen las siguientes cifras de afectaciones sufridas durante la vigencia actual: Vigencia mayo 2014 a septiembre 2015 Monto de la siniestralidad 1 $443.3 mdp 1 sin considerar gastos de ajuste 51 Anexo N Bis

52 Fondo de Protección de Pagos A) Antecedentes. En la sesión ordinaria número 690, celebrada el 29 de octubre de 2008, el H. Consejo de Administración del INFONAVIT tomó la Resolución RCA /08, mediante la cual se aprobó la creación de un fondo para la cobertura de riesgos de desempleo, que estará constituido con las aportaciones periódicas de los trabajadores que ejerzan su crédito entre los años 2009 y En la sesión antes referida, el H. Consejo de Administración del INFONAVIT tomó la Resolución RCA /08, mediante la cual se aprobaron modificaciones al texto de las reglas Sexta, Décima Octava, Vigésima Sexta y Trigésima Primera, de las Reglas para el Otorgamiento de Crédito a los Trabajadores Derechohabientes del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores. Derivado de lo anterior, la Regla Sexta ahora establece lo siguiente: SEXTA. En todos los casos, al formalizarse los créditos, deberá constituirse hipoteca en primer lugar a favor del Instituto y otorgarse una cobertura de protección de pagos del crédito. La cobertura a que se refiere el párrafo anterior deberá otorgarse mediante seguros de protección de pagos que los trabajadores contraten al efecto o mediante un fondo que los trabajadores constituyan con aportaciones de su propio peculio para tal fin. El H. Consejo de Administración emitirá los lineamientos que establezcan las características, condiciones y modalidades que deberá reunir la cobertura de los seguros de protección de pagos o la cobertura que le proporcione el fondo. Por su parte, en el último párrafo de la Regla Vigésima Sexta antes mencionada, determina que: Sin perjuicio de lo antes dispuesto y por instrucción de los trabajadores, el Instituto incorporará en el importe de la cuota mensual de amortización, el importe de la aportación mensual que los propios trabajadores deban efectuar al fondo a que se hace referencia en la Regla Sexta para el efecto de mantener debidamente otorgada su correspondiente cobertura. Mediante resolución RCA /09, tomada por el H. Consejo de Administración del INFONAVIT en su Sesión Ordinaria número 693, de fecha 28 de enero de 2009, se facultó al Comité de Riesgos para que estudiara y aprobara, en su caso, la propuesta de Lineamientos que establecen las características, condiciones y modalidades que deberá reunir la cobertura de protección de pagos que, mediante un fondo, otorguen los trabajadores que reciban crédito del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (en lo sucesivo, los Lineamientos ). Durante la sesión 016 del Comité de Riesgos, celebrada el 20 de febrero de 2009, fueron aprobados los Lineamientos, los cuales prevén la constitución de un fideicomiso para llevar a cabo la administración del fondo, cuyo Comité Técnico deberá integrarse con al menos tres funcionarios del INFONAVIT y sus respectivos suplentes, los cuales serán designados por el Director General del Instituto, señalando cuál de ellos presidirá el Comité Técnico. Con fecha 18 de septiembre de 2009, el INFONAVIT, como Fideicomitente, celebró con HSBC, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como Fiduciaria, el Contrato de Fideicomiso de Administración número F/261459, en virtud del cual se constituyó el Fondo de Protección de Pagos. 52 Anexo N Bis

53 B) Alcance El Fondo de Protección de Pagos cubre a aquellos créditos hipotecarios originados a partir de Desde esa fecha, todos los créditos que otorga el Instituto cuentan con el Fondo de Protección de Pagos, es decir, es aplicable a todos los productos de crédito que ofrece el INFONAVIT. C) Características El acreditado realiza aportaciones equivalentes al 2% del pago REA mientras cuenta con relación laboral (factor ROA + el 2% de su factor REA). Aplica para créditos originados a partir de enero de Cubre toda la vida del crédito. Se complementa el 100% del pago (máximo 12 meses, mínimo 2 meses). Reinstalación cada 5 años. Deben transcurrir mínimo 6 meses con relación laboral contados a partir del otorgamiento del crédito (el Periodo de Carencia ) más 4 meses de desempleo (el Periodo de Espera ) para ser sujeto a los Beneficios. Si durante el periodo de carencia pierde el empleo, se aplica la prórroga automática de manera tradicional y utilizará el Fondo de Protección de Pagos en un evento futuro de pérdida de empleo. D) Aplicación del Beneficio El beneficio del Fondo de Protección de Pagos, aplicará cuando: La pérdida de relación laboral sea posterior al Periodo de Carencia; Continúe en estado de Desempleo durante el Periodo de Espera; El beneficio se otorga mensualmente mientras el Acreditado permanezca en el estado de desempleo, cubra su aportación complementaria y siempre que no se supere el número de pagos del beneficio a que tenga derecho; El número máximo de pagos que se efectúen por concepto de beneficios será el que establezca el Comité Técnico para cada acreditado (actualmente son 6 amortizaciones del crédito en un lapso de 5 años); y Los pagos pueden ser consecutivos o interrumpidos por diferentes períodos de desempleo durante el período de protección. En cada evento de desempleo será necesario cumplir el Periodo de Espera. 53 Anexo N Bis

54 Para que un acreditado se encuentre en posibilidad de acceder a los Beneficios del Fondo de Protección de Pagos, sin excepción alguna, deberá, entre otras: Haber realizado la aportación complementaria para recibir cada uno de las amortizaciones que por concepto de beneficios corresponda. Estar al corriente en sus aportaciones. Estar al corriente en sus pagos de amortización. Haber transcurrido el Periodo de Carencia. Haber transcurrido el Periodo de Espera. No tener una relación formal de trabajo. No haber agotado el número de pagos máximo de protección a que tiene derecho en el quinquenio en que ocurrió el evento de desempleo. Cuando el acreditado incumpla con cualquiera de los requisitos anteriores, procederá la suspensión del otorgamiento de los beneficios. E) Exclusiones Cuando se cumpla con el límite de 6 beneficios por un mismo evento de pérdida de relación laboral. Cuando recupere la relación laboral. Si el crédito alcanza una morosidad de 30 días será motivo para suspensión de beneficios. Si el acreditado firma un convenio de reestructura. 54 Anexo N Bis

55 Cuando la relación laboral del Deudor Hipotecario se extinga por haber alcanzado una pensión por jubilación, incapacidad e invalidez por disposición de ley o por contrato individual o colectivo de trabajo. En casos de huelga. F) Término del beneficio Cuando se cumpla con el límite de 6 beneficios consecutivos por un mismo evento de pérdida de relación laboral o con el límite máximo de 6 meses cada 5 años. Estos valores son referencias que se pueden ajustar a petición del Comité Técnico del Fondo de Protección de Pagos. Cuando recupere la relación laboral. Si el acreditado firma un convenio de reestructura. Cuando opere la liberación de los gravámenes pendientes de amortización, en los términos del artículo 51 de la Ley del INFONAVIT. Al término del periodo que comprenda la protección del pago, se debe considerar lo siguiente: El acreditado se deberá reincorporar al pago directo de su crédito por el importe del 100% de su factor REA. Cuando los beneficios a que se tenga derecho que no se soliciten o que no proceda su aplicación durante la etapa de Desempleo correspondiente, prescribirán a favor del Fondo. G) Esquema Descriptivo 55 Anexo N Bis

56 H) Cifras del Fondo de Protección de Pagos al cierre del año 2014 Al cierre del 2014 se tienen las siguientes cifras correspondientes al Fondo de Protección de Pagos: Concepto Monto de los beneficios autorizados por el Comité Técnico para el 2015 Cifra $297.9 mdp. A D M I N I S T R A D O R M A E S T R O Concepto del Administrador Maestro El Administrador Maestro es la institución responsable de llevar a cabo la supervisión y monitoreo de las actividades del administrador primario respecto de las transacciones de bursatilización acordadas y de las prácticas estándares de prestación de servicios en la industria. La vigilancia prestada por el Administrador Maestro tiende a generar un impacto directo sobre los niveles de pérdidas realizadas en transacciones de bursatilización. Administrador Maestro Para esta emisión, el Fiduciario celebró un Contrato de Administración Maestra con la empresa ACFIN para prestar los servicios que se describen en el siguiente apartado, administrando la totalidad de los Créditos Hipotecarios fideicomitidos. Actividades del Administrador Maestro ACFIN como parte de sus actividades de Administrador Maestro realiza una revisión y verificación de la información generada por el Administrador en relación con la administración y cobranza de los Créditos Hipotecarios. El Administrador Maestro es responsable de proveer a los inversionistas la información relacionada con el comportamiento de los Créditos Hipotecarios que respaldan cada transacción. El Administrador Maestro tiene las siguientes obligaciones y facultades: a) Validar con el Administrador Primario la información generada en relación con la cobranza de los Créditos Hipotecarios con el objetivo de detectar posibles inconsistencias y verificar la integridad de dicha información; b) Conciliar la información proporcionada por el Administrador Primario respecto del comportamiento de los Créditos Hipotecarios, con la información generada por los sistemas propios del Administrador Maestro; c) Revisar la información generada por el Administrador Primario con el fin de validar la correcta aplicación de la cobranza, y demás pagos en términos de los Créditos Hipotecarios y cualquier movimiento realizado bajo los mismos; 56 Anexo N Bis

57 d) Proporcionar a los Tenedores una herramienta mediante la cual puedan acceder, a través de internet, a los reportes con información sobre cada Crédito Hipotecario. Actualmente, esta información cubre los siguientes aspectos: - Fecha de originación y plazo remanente; - Relación del monto de los Créditos Hipotecarios respecto al valor del inmueble o garantías puestas a disposición como colateral en la fecha de originación y a la fecha del reporte; - Esquema de amortización; - Tasa de Interés aplicable; - Saldo remanente; - Mensualmente información sobre cada Crédito Hipotecario respecto a: Morosidad actual e histórica; Reportes de desempeño actual e histórico; Información sobre la amortización parcial o total de cada crédito; Información sobre el número de Créditos Hipotecarios Vencidos y aquellos que se encuentren en cobranza judicial o extrajudicial; e) Proporcionar reportes con las tablas de frecuencia respecto a la cartera de Créditos Hipotecarios que incluya los siguientes conceptos: - Distribución geográfica; - Distribución por empleador; - Antigüedad de la cartera (por año y mes de originación); - Saldo insoluto de principal; - Tasa de Interés; - Maduración esperada de los Créditos Hipotecarios; - Relación del monto de los Créditos Hipotecarios respecto al valor del inmueble en la fecha de originación y a la fecha del reporte; - Ingreso mensual; - Razón entre los niveles de deuda e ingresos. Reportes e información disponible sobre las carteras administradas en: Ventajas de una transacción con Administrador Maestro Para el Administrador: Se complementan reportes elaborados por el Administrador primario y se cuenta con un hot-backup sin inversión adicional. Para los Tenedores, Inversionistas y el Mercado en general: Mitiga conflicto de interés en el análisis y seguimiento de las carteras; genera información de fácil acceso, confiable e independiente que facilita el desarrollo de un mercado de instrumentos bursatilizados, más líquido y transparente. 57 Anexo N Bis

58 c) DOCUMENTOS DE CARÁCTE R PÚBLICO Los inversionistas interesados en obtener una copia del presente documento, deberán solicitarlo mediante escrito dirigido a alguna de las siguientes personas: Fiduciario: INFONAVIT: Representante Común: Georgina Bravo Carranza gbravoc@nafin.gob.mx Insurgentes Sur 1971 Torre IV Piso 6 Col. Guadalupe Inn México D.F., C.P Tel. (55) Adán Amado Cira Alvarado acira@infonavit.org.mx Barranca del muerto 280 Col. Guadalupe Inn México D.F., C.P Tel. (55) Mónica Jiménez Labora Sarabia mjimenezlabora@cibanco.com Cordillera de los Andes 265, piso 2 Col. Lomas de Chapultepec, México, D.F., C.P Tel. (55) Anexo N Bis

59 La información pública que fue entregada a la BMV y que se encuentra a disposición de los inversionistas, es la siguiente: d) OTROS VALORES EMITIDOS POR EL FIDEICOMISO El Fideicomiso 80569, no cuenta con otros valores inscritos en el Registro o listados en otros mercados. Así mismo, el Fideicomiso ha entregado en forma completa y oportuna durante los últimos 3 ejercicios los reportes que la legislación mexicana le requiere sobre eventos relevantes e información periódica. 59 Anexo N Bis

60 2. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN a) PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO L O S CR É D I T O S H I P O T E C A R I O S Los datos estadísticos que se presentan en esta sección hacen referencia a las características principales de los Créditos Hipotecarios que integran el Patrimonio del Fideicomiso. Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso son contratos de crédito con garantía hipotecaria sobre inmuebles de interés social que se ubican en distintas localidades del país, los cuales fueron originados durante el período de junio, julio y agosto del Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso fueron otorgados por y con base en la Ley del INFONAVIT, por lo que las obligaciones y derechos crediticios contractuales originalmente pactadas en el contrato de crédito, tanto para el acreditado, así como para el acreditante, no son modificadas por el Contrato de Cesión ni por el hecho de formar parte del Patrimonio del Fideicomiso. El despacho Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C., firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, llevó a cabo una revisión de las Declaraciones efectuadas por el INFONAVIT relativas a los expedientes de crédito. La totalidad de los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso serán administrados por el INFONAVIT bajo los términos del Contrato de Administración. Los Créditos Hipotecarios fueron cedidos por el INFONAVIT a favor del Fideicomiso al valor del saldo insoluto de los mismos. O R I G I N A C I Ó N D E L O S C R É D I T O S H I P O T E C A R I O S Todos los Créditos Hipotecarios cuyos derechos son cedidos por el INFONAVIT al Fiduciario fueron originados con base en las reglas de otorgamiento que están en vigor actualmente. A partir de enero de 2003, entraron en vigor las nuevas reglas de otorgamiento de crédito. Estas nuevas reglas se emitieron con el fin principal de fomentar una mayor originación de créditos a los trabajadores de menores ingresos e incorporan criterios de riesgo crediticio para garantizar la salud financiera del INFONAVIT y, con ello, su capacidad para otorgar un mayor número de créditos en el futuro. El otorgamiento de crédito se establece en el Plan de Labores y Financiamientos anual que es aprobado por la asamblea general del INFONAVIT, el cual especifica el número de créditos a otorgar durante el año por entidad federativa y por municipio. El proceso de originación de crédito comienza si el solicitante de crédito es un trabajador con relación laboral vigente y además tiene un mínimo de 116 puntos bajo el esquema de evaluación establecido en las reglas de otorgamiento de crédito publicadas en el diario oficial el 23 de diciembre 2002 y que entraron en vigor a partir del 1 de enero del La evaluación de los solicitantes toma en cuenta los siguientes criterios: salario diario integrado, edad del trabajador, tiempo de laborar ininterrumpidamente, monto del crédito al que tenía derecho el trabajador, saldo de la subcuenta de vivienda de la cuenta individual en el SAR del trabajador, número de aportaciones patronales hechas a su nombre por uno o más patrones durante la vida laboral del trabajador, aportaciones voluntarias del fondo de retiro del trabajador. 60 Anexo N Bis

61 Cuando un trabajador recibe un crédito del INFONAVIT, el saldo de la subcuenta de vivienda de su cuenta individual del Sistema de Ahorro para el Retiro se aplica, junto con el monto de dicho crédito, para la adquisición, construcción, reparación de vivienda o pago de pasivos. La suma total por concepto de crédito, más el saldo de la subcuenta de vivienda, que podrá recibir un trabajador con ingresos hasta de diez veces el SMGDF, será la cantidad máxima de doscientas diez veces el SMGDF. Si el trabajador percibe más de diez veces el SMGDF, la suma total que reciba podrá ser hasta de doscientas veinte veces el SMGDF. La cantidad del saldo de la subcuenta que no se entregue al trabajador por ser mayor a los límites establecidos en el párrafo anterior, o porque el trabajador haya optado por utilizarlo como ahorro voluntario, se aplicará para reducir el monto de crédito otorgado por el INFONAVIT. El trabajador debe entregar al INFONAVIT documentación legal, personal y del inmueble que desea adquirir. La documentación es revisada por el INFONAVIT y, en caso de que fuese suficiente, el INFONAVIT emite una carta de asignación de crédito, documento que consigna la asignación formal del crédito, mismo que está respaldado por los recursos financieros suficientes para el ejercicio del mismo. El INFONAVIT verifica dicha información en la base de datos del IMSS. A opción del trabajador acreditado, es posible incrementar el monto del crédito solicitado hasta por un monto igual al 75% del monto máximo a que hubiese tenido derecho su cónyuge. El INFONAVIT, aprobaría un crédito conyugal si el cónyuge es derechohabiente del INFONAVIT, ha trabajado sin interrupción durante los últimos dos años anteriores a la fecha en que se solicite el crédito conyugal, y que el crédito complementario fuese utilizado para financiar la misma propiedad. El trabajador debe presentar al INFONAVIT las escrituras de propiedad, un certificado de libertad de gravámenes, la carta compromiso de compra venta celebrada entre las partes interesadas, y el avalúo de la propiedad emitido por una institución de crédito, en el caso que el inmueble no sea parte de un desarrollo habitacional registrado ante el INFONAVIT. Una vez entregada dicha información, el INFONAVIT a través de verificadores de obra se certifica que la propiedad es apta para ser habitada, que tiene una vida útil de por lo menos 30 años, y que cumpla con las especificaciones técnicas del propio INFONAVIT. Posteriormente se procede a formalizar la compra venta y el contrato de crédito, constituyéndose en el mismo acto una hipoteca en favor del INFONAVIT sobre la propiedad adquirida como garantía del crédito. Esta formalización se hace a través de notario público. Después de su formalización dichas escrituras se presentan para registro en los registros públicos de la propiedad correspondientes. En todos los casos al formalizarse los créditos para adquisición, o pago de pasivos por los conceptos anteriores, se constituye una hipoteca en primer lugar a favor del INFONAVIT. El plazo para la amortización del crédito no será mayor de 360 pagos mensuales. Si transcurrido un plazo de 360 mensualidades de pagos efectivos para la amortización del crédito otorgado, existiere todavía algún saldo insoluto a cargo del trabajador, siempre y cuando éste se encuentre al corriente en la amortización, el INFONAVIT lo liberará del pago de dicho saldo, cancelando el gravamen que se tenga constituido sobre la vivienda objeto del crédito. 61 Anexo N Bis

62 C R I T E R I O S D E SELECC I Ó N D E L O S C R É D I T O S H I P O T E C A R I O S La transferencia de derechos de cobro sobre créditos hipotecarios está regulada por los diferentes códigos civiles de cada uno de los Estados que conforman la República Mexicana. En años recientes los códigos civiles de diversos Estados han sido modificados para permitir la transferencia sin la necesidad de hacer notificación expresa al acreditado cuando: Las hipotecas sean transferidas a instituciones de crédito o fideicomisos. Que el objetivo de la transferencia sea la emisión y colocación de valores en el mercado. Que el cedente mantenga la administración en cuanto al cobro de los créditos transferidos. El primer criterio de selección para seleccionar los créditos hipotecarios del INFONAVIT a ser afectados en fideicomiso, fue elegir los contratos de crédito garantizados con propiedades ubicadas en las entidades federativas donde se han realizado las reformas pertinentes a sus códigos civiles. Dichas entidades federativas son: Aguascalientes Baja California Baja California Sur Campeche Coahuila Colima Chiapas Chihuahua Distrito Federal Durango Guanajuato Hidalgo Jalisco México Michoacán Nayarit Nuevo León Puebla Oaxaca Querétaro Quintana Roo San Luís Potosí Sinaloa Sonora Tamaulipas Veracruz Se seleccionaron dentro de los Estados anteriormente listados los créditos hipotecarios que cumplieran con las siguientes características: Garantía hipotecaria en primer lugar. Denominados o indexados a unidades de SMGDF. La forma de pago del trabajador consiste en una deducción de su salario diario integrado. Los pagos por principal e intereses de los créditos se realizan de Aportaciones Patronales del 5% sobre el salario diario integrado del trabajador y Descuentos de Nómina de un monto de pago fijo en múltiplos de SMGDF. La Tasa de Interés es fija determinada en función al salario diario integrado del trabajador al momento del otorgamiento del crédito. Clasificados bajo el esquema ROA, donde el Descuento en Nómina es realizado directamente al trabajador por la Empresa Empleadora. Créditos hipotecarios que están totalmente al corriente y cuyo atraso en su pago no haya sido mayor a 30 días en los últimos 12 meses, desde su otorgamiento. Correspondientes a trabajadores relacionados con Empresas Empleadores que efectúan pagos al INFONAVIT en forma electrónica a través del sistema único de autodeterminación ( SUA ), o a través de las cédulas de autodeterminación. 62 Anexo N Bis

63 Créditos que no estén participando en ningún esquema o programa de apoyo a deudores. La totalidad de los Créditos Hipotecarios deben cumplir con las características antes mencionadas. i. EVOLUCIÓ N DE LOS ACT I VOS FI DEI CO MITI DOS, I NCLUY EN DO S US I NGR ESOS 2 D E S E M P E Ñ O D E L O S A C T I V O S Características de los Créditos Hipotecarios Fecha de Corte 31/12/2015 Número de Créditos 15,991 13,648 Saldo Total Remanente Saldo Promedio Remanente Plazo Original Contratado Plazo Legal Promedio Ponderado Remanente $3,032,180,525 Pesos $2,603,204,040 Pesos $189,617 Pesos $190,739 Pesos 360 meses 360 meses 333 meses 248 Meses Tasa de Interés Actual Ponderada Cifras al cierre de 2015 SMGDF % SMGDF % Recuperación de los Créditos Hipotecarios A continuación se detallan los ingresos históricos generados como producto del desempeño de los créditos hipotecarios, desglosando el total en intereses ordinarios, comisiones y pagos de principal programados: Periodo Intereses ordinarios Emisión 08-9U10U Intereses moratorios Comisiones u otros conceptos accesorios Pagos de principal programados dic-11 $ 207,952.5 NA $ 35,754.1 $ 173,818.6 dic-12 $ 206,237.4 NA $ 39,799.8 $ 183,577.5 dic-13 $ 196,945.7 NA $ 47,960.8 $ 187,537.8 dic-14 $ 191,072.2 NA $ 50,859.4 $ 189,637.4 dic-15 $ 184,585.8 NA $ 73,755.6 $ 224,699.2 Cifras en miles de pesos, acumuladas al cierre de cada periodo 2 Las cifras contenidas en las siguientes tablas consideran información de capital para el cierre de 2015, con la finalidad de ser consistentes con la información publicada en las cifras mensuales del Anexo T de diciembre de La suma aritmética puede variar de forma decimal respecto al saldo total mostrado, debido a la presentación de las cifras con redondeo a un solo decimal. 63 Anexo N Bis

64 C O M P O S I C I Ó N D E L A T O T A L I D A D D E L O S A C T I V O S A L C I E R R E D E L P E R I O D O Periodo Distribución Geográfica dic-11 Emisión 08-9U10U dic-12 dic-13 dic-14 dic-15 Créditos Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo* AGUASCALIENTES 237 $ 44, $ 46, $ 42, $ 41, $ 39,039.2 BAJA CALIFORNIA 1,051 $ 206, ,012 $ 212, $ 198, $ 196, $ 190,427.0 BAJA CALIFORNIA SUR 28 $ 5, $ 5, $ 5, $ 5, $ 4,806.3 CAMPECHE 72 $ 11, $ 11, $ 10, $ 10, $ 9,810.6 CHIAPAS 50 $ 9, $ 10, $ 9, $ 9, $ 9,343.7 CHIHUAHUA 1,510 $ 271, ,473 $ 283, ,438 $ 263, ,371 $ 252, ,323 $ 244,822.9 COAHUILA 1,111 $ 199, ,076 $ 204, ,049 $ 189, ,009 $ 181, $ 175,631.1 COLIMA 192 $ 34, $ 35, $ 33, $ 31, $ 30,295.0 DISTRITO FEDERAL 718 $ 151, $ 152, $ 137, $ 130, $ 124,824.5 DURANGO 186 $ 33, $ 34, $ 31, $ 30, $ 29,371.8 MEXICO 753 $ 151, $ 155, $ 142, $ 139, $ 133,566.1 GUANAJUATO 1,004 $ 191, $ 197, $ 181, $ 176, $ 169,806.4 HIDALGO 397 $ 73, $ 75, $ 69, $ 68, $ 64,956.1 JALISCO 925 $ 181, $ 186, $ 171, $ 166, $ 157,917.9 MICHOACAN 429 $ 78, $ 79, $ 72, $ 70, $ 67,948.3 NAYARIT 124 $ 23, $ 23, $ 21, $ 20, $ 20,360.7 NUEVO LEON 2,012 $ 413, ,981 $ 427, ,961 $ 396, ,935 $ 385, ,881 $ 368,065.2 OAXACA 51 $ 9, $ 9, $ 8, $ 8, $ 8,651.1 PUEBLA 593 $ 107, $ 110, $ 101, $ 98, $ 93,298.3 QUERETARO 229 $ 45, $ 46, $ 42, $ 41, $ 39,535.8 QUINTANA ROO 368 $ 72, $ 75, $ 71, $ 70, $ 69,661.5 SAN LUIS POTOSI 270 $ 48, $ 50, $ 46, $ 45, $ 43,387.5 SINALOA 514 $ 93, $ 96, $ 90, $ 87, $ 83,978.4 SONORA 699 $ 127, $ 133, $ 123, $ 121, $ 118,943.7 TABASCO 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - TAMAULIPAS 1,218 $ 222, ,193 $ 233, ,165 $ 215, ,119 $ 206, ,080 $ 199,054.7 VERACRUZ 696 $ 125, $ 128, $ 115, $ 111, $ 105,700.5 ZACATECAS 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - Total 15,437 $ 2,932, ,017 $ 3,028, ,632 $ 2,796, ,166 $ 2,707, ,648 $ 2,603,204.0 * Cifras en miles de pesos Los Créditos Hipotecarios se encuentran distribuidos geográficamente a través de los Estados que han reformado sus códigos civiles. La mayor concentración geográfica se encuentra en los estados de Nuevo León, Chihuahua, Tamaulipas, Coahuila, Baja California. Tasa de Interés Periodo dic-11 dic-12 Emisión 08-9U10U dic-13 dic-14 dic-15 Rango tasa Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo* 4.0:4.9 1,555 $ 229, ,522 $ 239, ,507 $ 227, ,465 $ 223, ,441 $ 220, :5.9 4,458 $ 801, ,392 $ 843, ,359 $ 801, ,282 $ 792, ,196 $ 779, :6.9 1,747 $ 347, ,718 $ 364, ,701 $ 343, ,675 $ 339, ,639 $ 332, :7.9 1,718 $ 353, ,686 $ 369, ,670 $ 346, ,647 $ 340, ,605 $ 329, :8.9 2,397 $ 513, ,367 $ 537, ,329 $ 496, ,287 $ 481, ,225 $ 459, :9.9 3,562 $ 687, ,332 $ 673, ,066 $ 580, ,810 $ 531, ,542 $ 480, $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - Total 15,437 $ 2,932, ,017 $ 3,028, ,632 $ 2,796, ,166 $ 2,707, ,648 2,603,204.0 * Cifras en miles de pesos al cierre de cada periodo 64 Anexo N Bis

65 Plazo Remanente Periodo Plazo remanente (meses) dic-11 Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo* Créditos Saldo* 216:227 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 228:239 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 240:251 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 11,214 $ 2,126, :263 0 $ - 0 $ - 0 $ - 11,651 $ 2,212, ,434 $ 477, :275 0 $ - 0 $ - 12,029 $ 2,285, ,515 $ 494, $ - 276:287 0 $ - 12,352 $ 2,475, ,603 $ 510, $ - 0 $ - 288:299 12,710 $ 2,401, ,665 $ 552, $ - 0 $ - 0 $ - 300:311 2,727 $ 531, $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 312:323 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 324:335 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 336:347 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 348:359 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - 0 $ - Total 15,437 $ 2,932, ,017 $ 3,028, ,632 $ 2,796, ,166 $ 2,707, ,648 $ 2,603,204.0 * Cifras en miles de pesos al cierre de cada periodo dic-12 Emisión 08-9U10U dic-13 dic-14 dic-15 V A R I A C I Ó N E N S A L D O Y E N N Ú M E R O D E A C T I V O S Periodo Fecha Emisión Al cierre del periodo Diferencia # Créditos añadidos # Créditos adquiridos # Créditos eliminados # Créditos sustituidos # Créditos vendidos # Créditos liquidados o sujetos a cualquier otro movimiento relevante durante el período dic-11 15,991 15, dic-12 15,991 15, dic-13 15,991 14, dic-14 15,991 14, dic-15 15,991 13, Periodo Fecha Emisión Número de Créditos Saldo* Al cierre del periodo Diferencia Emisión 08-9U10U Explicación de la variación observada Emisión 08-9U10U Explicación de la variación observada Saldo Créditos añadidos Saldo Créditos adquiridos Saldo Créditos eliminados Saldo Créditos sustituidos Saldo Créditos vendidos Saldo Créditos liquidados o sujetos a cualquier otro movimiento relevante durante el período dic-11 $ 3,032,180.5 $ 2,932,940.0 $ 51,126.1 $ - $ - $ - $ - $ - $ 51,126.1 dic-12 $ 3,032,180.5 $ 3,028, $ 95,161.2 $ - $ - $ - $ - $ - -$ 95,161.2 dic-13 $ 3,032,180.5 $ 2,796,185.0 $ 231,921.8 $ - $ - $ - $ - $ - $ 231,921.8 dic-14 $ 3,032,180.5 $ 2,707,345.1 $ 88,839.9 $ - $ - $ - $ - $ - $ 88,839.9 dic-15 $ 3,032,180.5 $ 2,603,204.0 $ 104,141.0 $ - $ - $ - $ - $ - $ 104,141.0 * Cifras en miles de pesos al cierre de cada periodo 65 Anexo N Bis

66 E S T A D O D E L O S A C T I V O S P O R G R A D O O N I V E L D E C U M P L I M I E N T O Emisión 08-9U10U Número de Créditos Periodo Menos 30 Días Entre 31 y Entre 61 y Entre 91 y Entre 121 y Entre 151 y Más de 180 En Proceso En Prórroga 60 Días 90 Días 120 Días 150 Días 180 Días Días Judicial dic-11 13, dic-12 13, dic-13 12, dic-14 11, dic-15 11, Emisión 08-9U10U Saldo* Periodo Menos 30 Días Entre 31 y Entre 61 y Entre 91 y Entre 121 y Entre 151 y Más de 180 En Proceso En Prórroga 60 Días 90 Días 120 Días 150 Días 180 Días Días Judicial dic-11 $ 2,546,491.4 $ 63,735.6 $ 37,683.9 $ 16,551.5 $ 18,928.1 $ 6,341.1 $ 75,927.6 $ 154,918.3 $ 12,362.6 dic-12 $ 2,587,759.2 $ 85,737.0 $ 57,286.0 $ 11,861.4 $ 7,932.9 $ 9,311.6 $ 93,384.5 $ 116,120.6 $ 58,707.9 dic-13 $ 2,292,596.5 $ 80,225.8 $ 64,523.3 $ 25,530.8 $ 16,152.0 $ 10,460.4 $ 110,871.4 $ 119,250.7 $ 76,574.1 dic-14 $ 2,142,815.4 $ 85,806.4 $ 79,249.9 $ 21,092.5 $ 20,939.8 $ 13,035.3 $ 127,330.5 $ 109,328.8 $ 107,746.4 dic-15 $ 2,043,013.0 $ 75,948.0 $ 49,035.0 $ 14,420.0 $ 15,020.0 $ 9,365.0 $ 136,875.0 $ 127,931.0 $ 131,596.0 * Cifras en miles de pesos al cierre de cada periodo Una vez agotados los recursos de Cobranza Ordinaria y Cobranza Social para aquellos casos en los que no se encontró una solución a la deuda, entra la etapa de Recuperación Especializada (típicamente a partir de más de 8 moras o cuando el acreditado es ilocalizable o la vivienda se encuentra invadida o esta rentada en éstos últimos tres casos aplica a partir de más de 3 moras), que se focaliza en ejercer acciones efectivas de cobranza judicial que además de permitir la recuperación del crédito de manera parcial o total mediante el pago o la adjudicación del inmueble, llega a orientar a los acreditados a mantener una cultura de cumplimiento de pago. Para mayor información sobre el comportamiento de la recuperación de los Créditos Hipotecarios y sus accesorios se puede consultar la página donde se encuentran los Reportes de Cobranza de esta emisión desde el inicio de la misma. G A R A N T Í A S S O B R E L O S A C T I V O S No aplica para esta emisión 66 Anexo N Bis

67 E M I S I O N E S D E V A L O R E S El Fiduciario Emisor no ha efectuado ninguna otra emisión de valores con cargo a dicho patrimonio. Los informes elaborados en cumplimiento del Contrato de Fideicomiso podrán ser consultados a través de la siguiente liga: Los informes emitidos por las Agencias Calificadoras, deberán ser solicitados directamente a los analistas responsables, siendo estos: I. Standard and Poor s Filix Gómez filix.gomez@standardandpoors.com (55) II. Fitch Ratings Georgina Alarcón georgina.alarcon@fitchratings.com (55) III. Moody s Joél Sánchez Joel.SanchezHernandez@moodys.com (55) Anexo N Bis

68 ii. DESEMP EÑO DE LO S VALORES EMI TIDO S CEDEVIS 08-9U El 22 de diciembre de 2014, se amortizó totalmente la emisión CEDEVIS 08-9U. P A G O S REALI Z A D O S A L O S T E N E D O R E S Los pagos realizados a los Tenedores durante la vigencia de la emisión 08-9U fueron $1,212,825,584 por concepto de Pagos a Principal y $200,703,019 por concepto de Intereses 68 Anexo N Bis

69 CEDEVIS 08-10U Al 1 de enero de 2015 el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles era de 245,352,567 UDIS, con un valor nominal ajustado por cada uno de los 2 586,167 títulos en circulación de UDIS. Al 31 de diciembre de 2015 el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles era de 201,140,337 UDIS, con un valor nominal ajustado por cada uno de los 2 586,167 títulos en circulación de UDIS. P A G O S REALI Z A D O S A L O S T E N E D O R E S Durante el periodo reportado, se pagaron a los Tenedores $235,430,316 por concepto de Pagos a Principal y $78,784,550 por concepto de Intereses. 69 Anexo N Bis

70 CONSTANCIA PREFERENTE Desde la Fecha de Emisión hasta el 31 de diciembre de 2015, el valor de la Constancia Preferente es de ,200 UDIS, pagando a los Tenedores en cada Fecha de Pago los intereses que se detallan a continuación: P A G O S REALI Z A D O S A L O S T E N E D O R E S Durante el periodo reportado, se pagaron a los Tenedores $18,968,236 por concepto de Intereses. 70 Anexo N Bis

71 F E C H A D E P A G O D E PR I N C I P A L E I N T E R E S E S El pago del Saldo Insoluto de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento. Sin embargo, en cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Los intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán pagados en forma semestral vencida el día 20 de cada mes de diciembre y junio de cada año en que los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentren vigentes (cada una, una Fecha de Pago ). La primera Fecha de Pago será el día 20 de junio de 2009, y en caso de que no hayan sido amortizados previamente, la última será la Fecha de Vencimiento. En caso de que una Fecha de Pago ocurra en un día que no sea un Día Hábil, el pago se hará en el Día Hábil inmediato siguiente y dicha extensión será tomada en cuenta para el cálculo del monto a pagar, reduciéndose en ese caso el número de días de que consta el periodo siguiente. T A S A D E INTERÉ S Los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1 devengarán intereses sobre el Saldo Insoluto de Principal a una Tasa de Interés Bruta Anual de 5.55% (cinco punto cincuenta y cinco por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2 devengarán intereses sobre el Saldo Insoluto de Principal a una Tasa de Interés Bruta Anual de 6.25% (seis punto veinticinco por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El Instrumento Subordinado devengará intereses sobre el Saldo Insoluto de Principal a una Tasa de Interés Bruta Anual de 6.41% (seis punto cuarenta y uno por ciento) la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. D E T E R M I N A C I Ó N D E L M O N T O D E P A G O D E INTERÉS Para determinar el Monto de Pago de Intereses en cada Fecha de Pago, el Representante Común utilizará las siguientes formulas: a) Para los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1: En donde: TB I SIP * ( * Ni) 36,000 I = SIP = TB = Ni = Monto de intereses pagaderos con respecto a un Periodo de Intereses. Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1 al inicio del Periodo de Intereses respectivo. Tasa de Interés Bruta Anual. Número de días calendario efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. 71 Anexo N Bis

72 b) Para los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2: En donde: TB I SIP * ( * Ni) 36,000 I = SIP = TB = Ni = Monto de intereses pagaderos con respecto a un Periodo de Intereses. Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2 al inicio del Periodo de Intereses respectivo. Tasa de Interés Bruta Anual. Número de días calendario efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. c) Para el Instrumento Subordinado: En donde: TB I SIP * ( * Ni) 36,000 I = SIP = TB = Ni = Monto de intereses pagaderos con respecto a un Periodo de Intereses. Saldo Insoluto de Principal del Instrumento Subordinado al inicio del Periodo de Intereses respectivo. Tasa de Interés Bruta Anual. Número de días calendario efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. D E T E R M I N A C I Ó N D E L S A L D O INS O L U T O D E PR I N C I P A L a) Para los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1: Para determinar el Saldo Insoluto de Principal, en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1, para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en UDIS igual al valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1 y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDIS que resulte de la siguiente fórmula: En donde: SIP = SIP-1 AM SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1. SIP-1 = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1 en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago). AM = Monto en UDIS igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1 en la Fecha de Pago inmediata anterior. 72 Anexo N Bis

73 El Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario se calculará en base a la siguiente fórmula: En donde: SIPI = SIP / 2 586,167 SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Serie A-1 SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-1 b) Para los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2: Para determinar el Saldo Insoluto de Principal en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2, para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en UDIS igual al valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2 y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDIS que resulte de la siguiente fórmula: En donde: SIP = SIP-1 AM SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2. SIP-1 = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2 en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago). AM = Monto en UDIS igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2 en la Fecha de Pago inmediata anterior. El Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario se calculará en base a la siguiente fórmula: En donde: SIPI = SIP / 2,586,167 SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Serie A-2 SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie A-2 c) Para el Instrumento Subordinado: Para determinar el Saldo Insoluto de Principal en relación con el Instrumento Subordinado, para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago un monto en UDIS igual al valor nominal de dicho Instrumento Subordinado, según sea el caso, y a partir de la primera Fecha de Pago y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en UDIS que resulte de la siguiente fórmula: SIP = SIP-1 AM + i En donde: SIP = Saldo Insoluto de Principal de la Constancia Preferente 73 Anexo N Bis

74 SIP-1 = Saldo Insoluto de Principal de la Constancia Preferente en la Fecha de Pago inmediata anterior (antes de aplicar las amortizaciones de principal correspondientes a dicha Fecha de Pago). AM = Monto en UDIS igual al monto de la amortización de principal que se haya efectuado con respecto a dicha Constancia Preferente en la Fecha de Pago inmediata anterior. i = Suma de intereses vencidos y no pagados de la Constancia Preferente. En el caso en que, por la cancelación de la Constancia Preferente, se emitan Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B, de conformidad con la Cláusula Quinta. el Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario se calculará en base a la siguiente fórmula: En donde: SIPI = SIP / x SIPI = Saldo Insoluto de Principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario Serie B SIP = Saldo Insoluto de Principal de todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios Serie B, x = Número de Certificados Bursátiles Serie B. V E N C I M I E N T O A N T I C I P A D O El principal de los Certificados Bursátiles vencerá anticipadamente en caso de que en cualquier Fecha de Pago, el Emisor no pague íntegramente el Monto de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago. L U G A R Y F O R M A D E P A G O D E PRI N C I P A L Y D E I N T E R E S E S Los pagos de intereses que deban hacerse conforme a los presentes Certificados Bursátiles Fiduciarios se harán en una Fecha de Pago y se realizarán con recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso. En el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, esa Fecha de Pago será el Día Hábil inmediato posterior. El Saldo Insoluto de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios será pagado en la Fecha de Vencimiento, sujeto a la posible amortización anticipada de dicho monto de principal, según se describe en el apartado siguiente. Todos los pagos se efectuarán en las oficinas del Indeval, ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 255, 3er. piso, Col. Cuauhtémoc, C.P , México D.F., mediante la entrega de las constancias correspondientes. El Representante Común dentro de los dos (2) Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Pago durante la vigencia de la Emisión, informará por escrito a la CNBV, a Indeval y a la BMV a través de los medios que esta última determine, al Fiduciario y a la Fideicomitente el importe del Monto de Pago de Intereses y, en su caso, el Monto de Amortización Anticipada aplicable a dicha Fecha de Pago, para que con cargo al Patrimonio del Fideicomiso el Fiduciario realice el pago correspondiente. Asimismo, deberá publicar los importes a pagar al menos con un (1) Día Hábil de anticipación, en cuando menos un periódico de circulación nacional y en EMISNET. 74 Anexo N Bis

75 A M O R T I Z A C I Ó N A N T I C I P A D A D E P R I N C I P A L En cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar Amortizaciones Anticipadas de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Para realizar una Amortización Anticipada de Principal bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios el Fiduciario destinará al reembolso del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios una cantidad igual al monto total de los recursos disponibles en la Cuenta del Fideicomiso, después de efectuar los Gastos Semestrales y el pago de los Intereses a los Tenedores de los Certificados Bursátiles. Cada Amortización Anticipada de Principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los Certificados Bursátiles. El Fideicomitente podrá readquirir la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso a partir del momento en el cual el Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea menor al diez por ciento (10%) del valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la Fecha de Cierre. Sólo en este caso el Fiduciario aceptará aportaciones adicionales del Fideicomitente para tal propósito. Si este evento se actualiza, el Fideicomitente podrá aportar al Patrimonio del Fideicomiso una cantidad igual a la suma de (i) el total del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en la próxima Fecha de Pago, más (ii) el monto total de los intereses devengados y no pagados para la próxima Fecha de Pago, más (iii) el monto de todos los Gastos Semestrales que vencerán en la próxima Fecha de Pago. Una vez que el Fiduciario reciba dichas cantidades las aplicará, en la siguiente Fecha de Pago a la liquidación total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Cuando se hayan satisfecho todas las obligaciones incurridas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a la entrega del Patrimonio del Fideicomiso al Fideicomitente de acuerdo con las instrucciones por escrito que éste le entregue. F U E N T E D E PAGO Los Certificados Bursátiles se pagarán exclusivamente con los recursos que integren el Patrimonio del Fideicomiso. En esa virtud, los Tenedores han sido designados Fideicomisarios en Primer Lugar en el Fideicomiso. La Emisión de Certificados Bursátiles no ha sido garantizada por ninguna entidad pública o privada, incluyendo a Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, a INFONAVIT en su carácter de Fideicomitente o Administrador, a el Representante Común de los Tenedores, a los intermediarios colocadores, al Despacho Externo de Abogados y al Auditor Independiente. En consecuencia, ni Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, ni INFONAVIT, ni el Representante Común de los Tenedores, ni los intermediarios colocadores, ni el Despacho Externo de Abogados y ni el Auditor Independiente, estarán obligados a realizar pagos a los Tenedores de los Certificados Bursátiles excepto aquellos que les correspondan conforme a lo establecido en el Fideicomiso. C A N C E L A C I Ó N D E L O S C E R T I F I C A D O S B U R S Á T I L E S Al momento en que se lleve a cabo el reembolso íntegro del valor nominal de los Certificados Bursátiles, junto con todos los intereses devengados con respecto a dichos Certificados Bursátiles, esos Certificados Bursátiles quedarán cancelados y su tenedor no tendrá derecho a recibir ninguna cantidad adicional. En dicho caso, el Representante Común deberá solicitar a la CNBV la cancelación del registro de los Certificados Bursátiles en el RNV. Al momento de adquirir los Certificados Bursátiles, según sea el caso, cada Tenedor acepta que una vez que haya recibido el reembolso del monto íntegro del valor nominal de su Certificado Bursátil (más los intereses devengados con respecto al mismo), cualquier monto excedente que se genere del Patrimonio del Fideicomiso corresponderá al INFONAVIT, que tendrá derecho a recibir el monto total del Patrimonio del Fideicomiso con sus cantidades liquidas. 75 Anexo N Bis

76 R É G I M E N FI S C A L D E L O S CE R T I F I C A D O S B U R S Á T I L E S Para las personas físicas, los rendimientos de los Certificados Bursátiles estarán a lo dispuesto en los artículos 54, 134, 135 y demás aplicables, de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente a partir del ejercicio de Tratándose de personas morales, se estará a lo dispuesto en el Título II de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Los intermediarios financieros estarán obligados a retener y enterar el impuesto, cuando proceda, aplicando la tasa que al efecto establezca el Congreso de la Unión en la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio de que se trate, sobre el monto del capital que dé lugar al pago de los intereses, de acuerdo con lo establecido en el artículo 54 de la Ley del Impuesto sobre la Renta y deberán expedir un comprobante fiscal en el que conste el monto de los intereses pagados, así como del impuesto retenido. En el caso de los intereses generados a favor de residentes en el extranjero, el impuesto será retenido conforme al artículo 166, fracción II de esa misma Ley y otras disposiciones aplicables. En caso de que la SHCP, publique reformas o adiciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta y que las mismas afecten el régimen fiscal del Tenedor de los Certificados Bursátiles, el Tenedor deberá ajustarse a dichas reformas. A U T O R I Z A C I Ó N D E L A CNBV La CNBV, mediante oficio No. 153/35697/2008 de fecha 19 de diciembre de 2008, autorizó la inscripción en el Registro Nacional de Valores, de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita el Fideicomiso. 76 Anexo N Bis

77 b) INFORMACIÓN RELEVANTE DEL PERIODO Durante el periodo reportado: 1. No se tuvo conocimiento de factores de riesgo que pudieran afectar significativamente el desempeño de los activos que respaldan la emisión y la fuente de pago de los instrumentos. 2. No se presentaron modificaciones a los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso o cualquier Documento de la Emisión. 3. No existió ningún incumplimiento en los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso o cualquier Documento de la Emisión 4. No existen procedimientos legales en contra del originador, administrador u operador de los activos, fiduciario. 5. No existieron procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte. 6. No existieron desviaciones relevantes entre las estimaciones que, en su caso, se incluyeron en el prospecto de colocación y las cifras observadas realmente durante el periodo que se reporta. 7. No hubo cambio del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y su forma de organización. 8. Los eventos relevantes del periodo, que fueron publicados a través de EMISNET, y que se encuentran disponibles en la página de la BMV, ( se resumen a continuación: Fitch ratifica Calificaciones AAA(mex)vra de CEDEVIS y llevó a cabo las siguientes acciones de calificación sobre los Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBs) y ratificó las siguientes calificaciones con Perspectiva Crediticia Estable; Calificación AAA(mex)vra de los CEDEVIS 08 10U; Así como en la Constancia Preferente ratificó la siguiente calificación manteniendo la Perspectiva Crediticia Positiva: Calificación AA(mex)vra de la Constancia Preferente referente a los CEDEVIS 08 10U Moody's de México (Moody's) subió las calificaciones de varios certificados de bursatilizaciones RMBS mexicanos sustitución anexo t del mes de agosto de c) OTROS TERCEROS OBLIGADOS CON EL FIDEICOMISO O LOS TENEDORES DE LOS VALORES No existen terceros obligados con el fideicomiso o los Tenedores de los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o de cobertura, apoyos crediticios, entre otros. 77 Anexo N Bis

78 3. INFORMACIÓN FINANCIERA La información financiera contenida en el reporte anual se refiere a la cartera de créditos hipotecarios la cual respalda cada una de las emisiones bursátiles del INFONAVIT, sin embargo, de conformidad con las NIIF que sirven de base para la preparación de los estados financieros del Fideicomiso, la transferencia de los derechos de crédito hipotecarios del INFONAVIT al Fideicomiso, no implicó la transferencia de riesgos y beneficios, y consecuentemente con dichas NIIF, la cartera de créditos representan una cuenta por cobrar o activo financiero en los registros contables del Fideicomiso. De acuerdo a lo establecido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el pasado 8 de septiembre de 2011 en las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para Compañías Públicas y otros Participantes en el Mercado de Valores Mexicano, se requiere de la adopción de las NIIF para las entidades públicas en México. a) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA DEL FIDEICOMISO La presente sección muestra la información financiera en miles de pesos. B A L A N C E Y R E S U L T A D O S D E L F I D E I C O M I S O ESTADOS DE SITUACION FINANCIERA 78 Anexo N Bis

79 ESTADOS DE RESULTADO INTEGRAL Efectivo y equivalentes de efectivo. Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 el efectivo y equivalentes de efectivo se integra principalmente por operaciones de reporto con valores gubernamentales por un monto de $1,051, $1,020 y $1,435 a un plazo de cuatro a dos días y una tasa de interés anual de 3.24% 3.05% y 3.63%, respectivamente. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, los intereses ganados se incluyen en los resultados del ejercicio en el rubro de Ingresos financieros y ascienden a $1,972, $2,031 y $2,468 respectivamente. Derechos de cobro Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, los Derechos de Cobro sobre Cartera Hipotecaria denominados en VSM, se valorizan utilizando el salario mínimo mensual vigente en la Ciudad de México que asciende a $2.13, $2.05 y $1.97, respectivamente. El efecto por la indexación de los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria denominado en VSM, reconocido en el rubro de Derechos de cobro y en resultados en el rubro de Ingresos financieros por los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 ascendió a $114,836, $110,921 y $ 113,376, respectivamente. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, el monto de los intereses devengados asciende a $194,352, $186,735 y $ 202,444, respectivamente, los cuales se registran en resultados en el rubro de Ingresos financieros. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, el importe de la estimación de deterioro de los derechos de cobro cargado en los estados de resultado integral asciende a $38,746, $39,302 y $ 76,040, respectivamente. 79 Anexo N Bis

80 Obligaciones sobre certificados bursátiles Las obligaciones sobre certificados bursátiles representan las obligaciones contractuales de pago que tiene el Fideicomiso con los tenedores, a los que les representa el derecho, en primer lugar, al cobro del principal e intereses, adeudados por el Fideicomiso, de acuerdo con los términos estipulados en el prospecto de inversión. Con fecha 23 diciembre de 2008, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles correspondientes a 5,172,334 certificados con valor nominal de 100 UDI s cada uno, divididos en dos series de 2,586,167 certificados cada una, bajo las claves CEDEVIS 08-9U y CEDEVIS 08-10U por $1,080,000 por cada serie, los cuales devengan intereses durante la vigencia de la emisión a la tasa anual fija del 5.55% y 6.25%, respectivamente. La amortización de capital y de los intereses devengados de los certificados es de manera semestral en los meses de junio y diciembre, de cada año hasta el mes de diciembre de Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, el saldo de las obligaciones sobre los CEDEVIS se muestra a continuación: Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, el valor de la UDI asciende a $5.3812, $ y $ respectivamente, lo cual generó un efecto de valorización de $24,704, $57,549 y $58,466, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, respectivamente que se registran en el rubro de Gastos financieros. Las obligaciones sobre los certificados bursátiles ó CEDEVIS, cuya única fuente de pago es la cobranza de los derechos de cobro, generaron intereses los cuales se reconocen bajo costo amortizado. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, dichos intereses importaron $78,642, $86,661 y $99,015 respectivamente, los cuales están registrados en los estados de resultado integral en el rubro de Gastos financieros. Durante 2015, 2014 y 2013, la Administración del Fideicomiso realizó pagos de capital por $235,430, $218,725, y $218,018 respectivamente, y pagos de intereses por $78,785, $90,819 y $99,275, respectivamente. Los pagos de capital e intereses realizados durante 2014, incluyen la liquidación de la emisión 08-9U por $38,399, realizada con fecha 22 de diciembre de Patrimonio Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, el patrimonio equivale a la porción relativa al principal de la constancia preferente y la constancia subordinada, denominadas en UDI s de las que el INFONAVIT es tenedor, equivalentes a 54,956,200 y 160,560,245 UDI s, respectivamente. La constancia subordinada da derecho a su tenedor a recibir el monto remanente, una vez que se hayan amortizado completamente las obligaciones sobre los CEDEVIS, los adeudos pendientes de la Administración y las obligaciones sobre la constancia preferente; mientras que dicha constancia preferente da derecho a su tenedor a recibir periódicamente intereses, y el pago del principal, una vez que se hayan amortizado completamente las obligaciones sobre los CEDEVIS. Al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, el importe del patrimonio fue de 1,086,072, 1,050,232 y 995,910 respectivamente. Durante los años terminados el 31 de diciembre 2015, 2014 y 2013, el valor de la UDI asciende a $5.3812, $ y $5.0597, respectivamente, lo cual generó un efecto de revalorización de patrimonio de $22,364, $42,173 y $36,246, respectivamente, que se registra como parte del resultado integral. 80 Anexo N Bis

81 O R I G E N Y A P L I C A C I Ó N D E R E C U R S O S A continuación, se muestra la variación del efectivo del Fideicomiso durante los últimos tres ejercicios. Para mayor detalle, deberá referirse a los estados financieros dictaminados que se anexan al presente reporte anual, en la nota indicada en el siguiente cuadro: En el siguiente cuadro, se detalla los Gastos Semestrales, por cada contraparte: MOV IMIENTO EN L AS CUENTAS PARA EL MANEJO DE EFEC TIVO El Fideicomiso únicamente maneja una cuenta para el manejo de efectivo, definida en el Contrato como la Cuenta del Fideicomiso, de la cual su comportamiento durante el periodo reportado se detalló en el punto inmediato anterior. 81 Anexo N Bis

82 Í N D I C E S Y RAZONES FI N A N C I E R A S Este Fideicomiso no contempla razones de cobertura que sean utilizadas para determinar el pago de amortizaciones anticipadas de los valores. Este Fideicomiso contempla que se detonara una Amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Serie A-1 y los Certificados Bursátiles Serie A-2, cuando: El Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Fiduciarios Serie A-1 y a-2 sea mayor que la suma del Saldo Insoluto de los Créditos Hipotecarios Vigentes en una Fecha de Pago, siempre y cuando se haya pagado el Monto de Pago de Interés de la Serie A-1 y A-2, que corresponde a dicha Fecha de Pago, se realizara una amortización anticipada de los Certificados Bursátiles A-1 y A-2 a prorrata y pari passu entre ambas series conforme a la base del Saldo Insoluto de Principal de las series, en dicha fecha de pago, hasta que la suma del saldo insoluto de principal de ambas series sea menor a la suma del saldo insoluto de principal de los Créditos hipotecarios vigentes. 82 Anexo N Bis

83 4. ADMINISTRACIÓN a) AUDITORES EXTERNOS Los estados financieros dictaminados del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y por los años terminados en esas fechas, así como los correspondientes al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y por los años terminados en esas fechas fueron auditados por KPMG Cárdenas Dosal, S.C., auditores independientes, de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Durante dichos ejercicios KPMG Cárdenas Dosal, S. C., emitió una opinión sin salvedades. b) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS No se han llevado a cabo transacciones o créditos relevantes entre el fiduciario, fideicomitente, el administrador de los bienes fideicomitidos, deudores relevantes o cualquier otro tercero, excepto porque con fecha 22 de diciembre de 2008, el Fideicomiso celebró un contrato de administración con el INFONAVIT donde se designa a este último como el administrador único de los derechos de cobro sobre cartera hipotecaria bursatilizados; de acuerdo con dicho contrato, el Fiduciario nombra al INFONAVIT como su agente para llevar a cabo la administración y cobranza de los derechos de cobro hipotecarios, de los derechos sobre los inmuebles adjudicados, así como efectuar reclamaciones bajo los seguros o fondos de protección de pagos, según corresponda a cambio de una comisión. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, el Fideicomiso incurrió en gastos por comisiones por $21,849 y $20,407 respectivamente. c) ASAMBLEAS DE TENEDORES, EN SU CASO Durante el periodo reportado no se celebraron asambleas de Tenedores. 83 Anexo N Bis

84 5. PERSONAS RESPONSABLES a) FIDUCIARIO 84 Anexo N Bis

85

86 c) REPRESENTANTE COMÚN 86 Anexo N Bis

87 d) AUDITOR EXTERNO 87 Anexo N Bis

88 88 Anexo N Bis

89 89 Anexo N Bis

90 6. ANEXOS a) ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS 90 Anexo N Bis

91 Fideicomiso Irrevocable Fideicomitente Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores Estados Financieros 31 de diciembre de 2015 y 2014 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

92 Informe de los Auditores Independientes A la Asamblea General de Tenedores de Certificados Bursátiles del Fideicomiso Irrevocable y al Fideicomitente Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores: Hemos auditado los estados financieros adjuntos del Fideicomiso Irrevocable (el Fideicomiso), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2015 y 2014, y los estados de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y notas, que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa. Responsabilidad de la Administración en relación con los estados financieros La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material debido a fraude o error. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos basada en nuestras auditorías. Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de desviación material. Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de desviación material en los estados financieros debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación razonable, por parte de la entidad, de sus estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en su conjunto. (Continúa)