UNIVERSIDAD AUTONOMA DE ZACATECAS UNIDAD ACADEMICA DE DERECHO PROGRAMA DERECHO MERCANTIL I

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1 UNIVERSIDAD AUTONOMA DE ZACATECAS UNIDAD ACADEMICA DE DERECHO PROGRAMA DERECHO MERCANTIL I SOCIEDADES EN GENERAL PRIMERA PARTE. CAPÍTULO 1: INTRODUCCIÓN Y PARTE GENERAL 1. Antecedentes Históricos del Derecho Mercantil. 1.1 Orígenes del comercio. 1.2 El comercio en la Edad Media (Mercaderes, Corporaciones y Tribunales). 1.3 Antecedentes Mexicanos. 1.4 Antecedentes en Europa y América. (Consulados en la Nueva España) 1.5 El Código de Comercio Francés. 1.6 Los Códigos de Comercio Mexicanos. 2. El Derecho Mercantil. 2.1 Conceptualización del Derecho Mercantil. 2.2 Conceptos Diversos de Derecho Mercantil Criterio objetivo Criterio subjetivo Criterio de Empresa 3. El Acto de Comercio. 3.1 Criterio subjetivo. 3.2 Criterio objetivo. 3.3 La importancia del Art. 75 del Co.Co.y la aplicación de forma análoga de Ley 4. Contenido del Derecho Mercantil. 4.1 Sistemas Legislativos Definición Enumeración. 5. Los Sujetos del Derecho Mercantil. 5.1 El comerciante de acuerdo a la Ley 5.I.1 Concepto (art. 3o. Co.Co.) y su análisis Capacidad Ocupación ordinaria. 5.I.2 Extranjeros comerciantes y la Ley 5. Normas jurídicas que rigen a las personas físicas y colectivas que accidental o profesionalmente realizan actos de comercio. 6. Obligaciones de los Comerciantes. 6.1 La Contabilidad Mercantil. 6.1.I Contabilidad formal y material.

2 6.1.2 Libros obligatorios de los comerciantes Actas Tiempo de llevar la contabilidad Obligación de conservar los libros. 6.2 La Publicidad Mercantil. 6.3 Registro Mercantil El Registro Público de Comercio, Su importancia y Efectos,. 6.4 Conservación de la Correspondencia. 6.5 Inscripción en las Cámaras de Comercio Quien debe inscribirse en las Cámaras de la Industria. 6.6 Obligaciones fiscales. Objetivos educacionales: Al término del estudio de esta Unidad, el estudiante deberá conocer el contenido de los temas en general del Derecho Mercantil y de las normas jurídicas que le rigen, así como cuál es la conducta regulada por esta rama del derecho, Quienes son los sujetos, las obligaciones de todos los comerciantes, de llevar una contabilidad mercantil, inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio (importancia del registro); anunciar su calidad mercantil; conservar su correspondencia, inscribirse en las Cámaras de Comercio y de la Industria y otras obligaciones de carácter fiscal. Así mismo, el estudiante deberá ubicar el estudio del derecho mercantil dentro del contexto general del derecho y diferenciar las Normas de Derecho Mercantil de las Normas Civiles, y el acto de comercio del acto jurídico en materia civil. CAPÍTULO II LA EMPRESA Y LOS AUXILIARES DEL COMERCIO. 1. Concepto Económico de Empresa. 2. Concepto Jurídico de la Empresa. 2.1 Elementos que la Integran y su concepto Clasificación Personales Materiales Inmateriales. 3. Auxiliares del Comercio. 3.1 Auxiliares dependientes Concepto de dependientes mercantiles Análisis del concepto Clasificación y características de los dependientes en sentido amplio. (Derechos, obligaciones y formas de terminar la relación) 3.2 Auxiliares independientes.

3 3.2.1 Los comisionistas Concepto, Características fundamentales del contrato, derechos y obligaciones del comisionista y Terminación de la comisión Los Corredores Públicos Concepto Conocimiento básico del quien es un Corredor Público, la Ley Federal de la Correduría Pública y su reglamento Obligaciones, Prohibiciones y Sanciones para el Corredor Público de acuerdo a la Ley Objetivos educacionales: Al concluir esta parte, el alumno deberá conocer el concepto económico y jurídico de la Empresa, la organización de sus elementos personales, materiales e inmateriales, quienes son las personas que desempeñan alguna actividad especializada, en algunos casos de tipo profesional, auxilian al comerciante en general o al comerciante en lo particular en su actividad ordinaria. Cuál es el carácter jurídico de estos auxiliares, así como de sus derechos, obligaciones y responsabilidades. En consecuencia, el alumno conocerá de la forma de organizar una Empresa, con base al desempeño de cada uno de los elementos que la constituyen, tanto materiales como inmateriales determinado la cantidad y calidad de dichos elementos, así como el número de auxiliares dependientes e independientes necesarios para el logro una empresas específica. SEGUNDA PARTE LAS SOCIEDADES MERCANTILES CAPÍTULO 1 LAS SOCIEDADES EN GENERAL. 1. Concepto de Sociedad Civil. 2. Concepto de Asociación. 3. Concepto de Sociedad Mercantil. 4. Atributos de las Personas Jurídico-Colectivas. 4.1 Conceptualización de cada uno de ellos Razón social o denominación Domicilio Patrimonio Nacionalidad Capacidad Estado Civil 4.2 Clasificación de las Sociedades Por su forma Sociedad en Nombre Colectivo Sociedad en Comandita Simple Sociedad de Responsabilidad Limitada Sociedad Anónima Sociedad en Comandita por Acciones.

4 Sociedad Cooperativa De acuerdo a la Ley que las Regula Civiles Mercantiles De acuerdo al grado de responsabilidad De responsabilidad limitada De responsabilidad ilimitada De capital fijo De capital variable De acuerdo a sus integrantes con relación a la personalidad de los socios o su capital De personas De capitales De acuerdo a su situación frente a la Ley según su registro o no Regulares Irregulares. 5. La Formación de las Sociedades Mercantiles. 5.1 Pasos que se siguen Formación del Contrato social Su contenido Clasificación de sus elementos Adhesiones y aportaciones Instantáneas Por suscripción pública Registro de la Sociedad Procedimiento Publicidad y tramites administrativo. 6. Efectos del Contrato social. 6.1 Efectos internos. 6.2 Derechos de los socios Su clasificación. 7. Efectos Externos. El principal que se produce con el contrato de sociedad, es crear una persona jurídica nueva, independiente de todos y cada uno de los socios que la integran. Esta nueva persona es una persona jurídica colectiva, mal llamada persona moral, con todos los atributos inherentes a la misma persona, puesto que cuenta con nombre (razón social o denominación), domicilio, nacionalidad, patrimonio y capacidad. En consecuencia, la sociedad contrata por sí misma frente a terceros y responderá con todo su patrimonio de las obligaciones que adquiere. Los acreedores particulares de un socio no podrá hacer efectivos sus derechos sobre el patrimonio social. Las personas morales obran y se obligan por medio de los órganos que los representan, sean por disposición de la ley o conforme a las disposiciones relativas a su escritura constitutiva y sus estatutos (art. 27 C.C.D.F.) Objetivos educacionales:

5 Al concluir esta parte, el alumno deberá saber cómo se forma una Sociedad mercantil; podrá establecer las diferencias entre una sociedad civil, una mercantil y una civil. Estará en aptitud de saber cómo se integra la personalidad jurídica de las sociedades mercantiles y conocerá las consecuencias de que se considere distinta de la de los socios; deberá identificar y diferenciar cuando está ante una sociedad de hecho, una irregular o una regular, estará informado y comprenderá que elementos integran básicamente una sociedad mercantil; deberá saber en que consiste la formalidad jurídica y cual exige la ley para la constitución de las sociedades mercantiles (escritura pública) CAPÍTULO II LAS SOCIEDADES MERCANTILES (SU ESTUDIO DE FORMA INDIVIDUAL) 1. LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO. 1.1 Antecedentes 1.2 Concepto Análisis. 1.3 Normas Generales Aplicables Creación Funcionamiento Obligaciones administradores Disolución Liquidación. 2 LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. 2.1 Antecedentes 2.2 Concepto. 2.3 Análisis Características del Contrato Mercantil Personalista Razón Social Comanditos Comanditarios. 2.4 Normas generales aplicables Creación Administración Facultades Disolución Liquidación. 3 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. 3.1 Generalidades Antecedentes. 3.2 Concepto.

6 3.3.1 Análisis del concepto Sociedad Mercantil Denominación o razón social Responsabilidad de los socios. 3.4 Normas generales aplicables Administración Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Concepto La Convocatoria y de quien es la obligación de convocar Facultades de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Quorum de acuerdo a la Ley Disolución Liquidación. 4. SOCIEDAD ANÓNIMA. 4.1 Importancia y antecedentes. 4.2 Concepto. 4.3 Análisis del concepto Sociedad Mercantil Denominación Clases de capital Capital fundacional Capital suscrito Capital pagado o integrado Patrimonio social Principios que rigen al capital social La acción Concepto La acción como título de crédito Como parte del capital social Como documento en que se acredita la calidad de socio Requisitos de las acciones Clasificación de las acciones Como títulos de crédito: Por los derechos que contiene Como parte del capital social. a) Por la expresión de su valor. ii) Con valor nominal. iii) Sin valor nominal. b) Por la clase de aportaciones. ii) Acciones en numerario. iii) Acciones pagaderas en especie. c) Acciones impropias. ii) Acciones de trabajo. 4.4 Constitución de la Sociedad Anónima Constitución instántanea.

7 4.4.2 Inscripción por suscripción pública Organización de la Sociedad Anónima Clase de Asambleas: I Asamblea General Ordinaria. II Concepto. III Facultades. I Asamblea General Extraordinaria. II Concepto. III Facultades. I Asambleas Especiales. II Concepto. III Facultades I Asamblea Constitutiva II Diferencia con los diferentes tipos de asambleas III Su naturaleza e importancia Desarrollo de las asambleas. I. Designación de la Presidencia y la Secretaría. II. Lista de asistencias y declaración formal de la legalidad de la reunión. III. Comunicación de datos. IV. Deliberación. V. Votaciones. VI. Quórum de votaciones Administración de la Sociedad Anónima Concepto de administrador. A. Caracteres y requisitos. a) Socios extraños. b) Administrador o Consejo de Administración c) Capacidad para se administrador. d) Nombramiento. e) Contrato de mandato. f) Garantía. B. Facultades de los Administradores Obligaciones y poderes de los administradores. a) Regularizar a la sociedad. b) Cumplir los acuerdos legales. c) De los libros sociales. d) Inspección de las actividades sociales. e) Convocar a Asambleas Generales.

8 f) Contabilidad adecuada y en tiempo g) Informar debidamente a la Asamblea Prohibiciones de los administradores Causas para la terminación del cargo de administración El Órgano de Vigilancia Comisarios. a) Concepto Caracteres y requisitos. a) Nombramiento. b) Capacidad. c) Socios y extraños. d) Garantía Facultades y deberes Responsabilidad de los comisarios. 4.6 Disolución y Liquidación de la Sociedad Anónima Disolución de la Sociedad Anónima Concepto Causas de disolución Clasificación de las causas de disolución Legales y voluntarias Generales y especiales parciales y generales Liquidación Concepto Liquidadores Nombramiento Facultades Procedimiento de liquidación 5. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. 5.1 Generalidades. 5.2 Concepto. 5.3 Análisis Sociedades Mercantiles Razón social o denominación Socios Comanditarios Socios Comanditarios Capital Social Las acciones Reglas generales aplicables Similitudes con las Sociedades En Comandita Simple y Anónima 6. SOCIEDAD COOPERATIVA. 6.1 Antecedentes generales Antecedentes Generalidades.

9 6.2 Concepto. 6.3 Análisis del concepto Sociedades Mercantiles o sin ánimo de lucro Capital fundacional Clase de aportaciones Caracteres del certificado de participación. 6.4 Exención de impuestos. 6.5 Clases de Sociedades Cooperativas Concepto de cada una de ellas Legislación aplicable. 6.6 Constitución de las Sociedades Cooperativas Formación del Contrato Social Contenido del acta Constitutiva Autorización. 6.7 Registro. 6.8 Administración Asamblea General de Cooperativistas Concepto Clase Convocatoria Contenido de la convocatoria y requisitos Facultades de la Asamblea General Órgano de administración o consejo de administrador Nombramiento Funciones de la administración Nombramiento Facultades de los administradores Libros Sociales Remoción de los administradores Órgano de vigilancia Nombramiento Nombramiento por la minoría Derechos y obligaciones de los comisarios Remisión de comisarios. 6.9 De la sección de ahorros Fondos sociales Fondos de reserva Fondos de previsión social Disolución de la Cooperativas Concepto Clasificación de las causas de disolución Procedimiento de disolución Liquidación Concepto Procedimiento de liquidación Efectos de la liquidación.

10 7. ASOCIACIÓN DE PARTICIPACIÓN. 7.1 Concepto. 7.2 Antecedentes. 7.3 Naturaleza jurídica Contrato de sociedad mercantil Como sociedad oculta Como asociación momentánea Como contrato autónomo. 7.4 Elementos esenciales y de validez de la Asociación en participación Objeto Relación entre asociante y asociado Relación de asociante y terceros Relación entre asociado y terceros. 7.6 Reparto de utilidades Disolución y liquidación. Objetivos educacionales: Al concluir éste capítulo parte del programa que comprende aproximadamente el cincuenta por ciento del contenido temático del programa, el alumno será capaz de diferenciar con claridad los diferentes tipos de Sociedades Mercantiles que regula la Ley General de Sociedades Mercantiles. Tendrá la posibilidad de proponer a sus futuros clientes que organicen tal o cual tipo de sociedades mercantiles, teniendo como base las características y finalidades de cada una de las Sociedades y elegir entre estas u otras la que resulte adecuada a las necesidades del caso particular y a los fines que se pretenden obtener.

11 DERECHO MERCANTIL I (SOCIEDADES MERCANTILES) ACADEMIA DE DERECHO MERCANTIL I UNIDAD ACADEMICA DE DERECHO DE LA U.A.Z. BIBLIOGRAFIA SUGERIDA: MANTILLA MOLINA, Roberto L Derecho Mercantil, Sociedades, Edit. Porrúa, México 1979 CERVANTES AHUMADA, Raúl, Títulos y Operaciones de Crédito, Edit. Porrúa, México RODRÍGUEZ Y RODRÍGUEZ, Joaquín, Derecho Mercantil tomos I y II, edit. Porrúa, México 1989 ACOSTA ROMERO, MIGUEL Derecho Bancario, Edit. Porrúa, México ACOSTA ROMERO, MIGUEL Y JULIETA ARELI LARA LUNA Nuevo Derecho Mercantil Porrúa MÉXICO, 2000 DE PINA VARA, Rafael, Derecho Mercantil, Edit. Porrúa. México DE PINA VARA, RAFAEL Elementos del Derecho Mercantil Mexicano Edit. Porrúa 1998 Código de Comercio y Leyes Complementarias Edit. Porrúa, México Ley General de Sociedades Mercantiles. Edit. Porrúa, México 2014 Ley Federal de la Correduría Pública Edit. Porrúa, México 2014 Barrera Graf, Jorge TEMAS DE DERECHO MERCANTIL Edit. UNAM México 1983 Quevedo Coronado, Ignacio Derecho Mercantil Edit. Pearson Educación 2004

12 PALMARES, JACINTO Derecho Mercantil Mexicano Edit. UNAM 1987 JOAQUIN, GARRIGUES Curso de Derecho Mercantil Edit. Porrúa, México 1996 CALVO MARROQUI, OCTAVIO Derecho Mercantil Edit. Limusa 2008 FERNANDEZ FERNANDEZ, VICENTE Derecho Procesal Mercantil Edit. Porrúa 2008 ORDOÑEZ GONZALEZ, JUAN ANTONIO Derecho Mercantil Edit. Porrúa MÉX RUIZ ROJAS, RENE Asamblea de Socios o Accionistas en las Sociedades Mercantiles Ediciones Fiscales ISEF 2014 MUÑOZ MUÑOZ, LUIS Derecho Mercantil Mexicano Edit. Porrúa Méx. DE J. TENA, FELIPE Derecho Mercantil Mejicano con exclusión del Marítimo Edit. Porrúa México 1986 GARCIA RENDON, MANUEL Sociedades Mercantiles Colección Textos Jurídicos Universitarios Edit. Harla DIAZ BRAVO, ARTURO Derecho Mercantil Colección Textos Jurídicos Edit. Iure BRUNETTI, ANTONIO Sociedad Anónima Editorial Jurídica Universitaria, México 2001 BRUNETTI, ANTONIO Sociedades Mercantiles

13 Editorial Jurídica Universitaria, México 2001