Nota a la quinta edición... xix. Advertencia... xxi. Abreviaturas... xxx

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1 ÍNDICE Nota a la quinta edición... xix Advertencia... xxi Abreviaturas... xxx Unidad 1 Generalidades del derecho mercantil Aspectos generales Concepto de derecho mercantil Antecedentes Extranjeros Nacionales Ubicación del derecho mercantil bis Pretendida configuración del derecho mercantil como ciencia autónoma ter Pretendida configuración del derecho mercantil cómo rama autónoma del derecho privado Carácter federal del derecho mercantil Jurisdicción en el ámbito mercantil Fuentes formales, reales e históricas del derecho mercantil Fundamentos constitucionales Leyes mercantiles generales y especiales bis Las resoluciones administrativas como fuente del derecho mercantil Aplicación supletoria del derecho común sustantivo y adjetivo Aplicación supletoria del Código Federal de Procedimientos Civiles La jurisprudencia Usos y costumbres mercantiles bis Lex mercatoria ter Fuentes materiales Tendencia unificadora del derecho común con el mercantil Grados y manifestaciones En el derecho comparado y en México bis La comercialización del derecho civil contemporáneo Sistemas adoptados por el derecho mercantil contemporáneo Países del common law Países capitalistas de derecho escrito Países semicapitalistas de derecho escrito La unificación internacional y manifestaciones bis La globalización del derecho mercantil Unidad 2 El acto de comercio Actos y hechos jurídicos Concepto de acto de comercio según criterios objetivo y subjetivo... 53

2 2.3 Clasificación de los actos de comercio Actos de intermediación en el cambio Actos lucrativos Actos masivos por su realización Actos practicados por empresas Descripción de los actos de comercio contenidos en el artículo 75 del Código de Comercio y en otras disposiciones legales Relatividad de los actos mixtos Comentario crítico Unidad 3 El comercio electrónico Definición Naturaleza del comercio electrónico Antecedentes De la internet Del comercio electrónico en el Código de Comercio bis La Directiva Comercio Electrónico de la Unión Europea Ley modelo sobre el comercio electrónico de la CNUDMI Su aplicación en la práctica De los mensajes de datos De la firma electrónica De la firma electrónica avanzada De los prestadores de servicios de certificación Del reconocimiento de certificados y firmas electrónicas extranjeras Unidad 4 El comerciante Concepto Comerciante Persona física. Negociación mercantil Persona colectiva Sociedades de personas Sociedades de capitales Sociedades inexistentes e irregulares Deberes del comerciante La publicidad mercantil Estudio y crítica a la inscripción ante las cámaras de comercio e industria que corresponda Inscripción en el Registro Público de Comercio bis Mantenimiento de la contabilidad Conservación de documentos y correspondencia bis Leal competencia ter La contabilidad, la correspondencia y los libros de actas como prueba ante los tribunales quater Derechos de los comerciantes Limitaciones al ejercicio del comercio Inhábiles Quebrados no rehabilitados Condenados por delitos patrimoniales Extranjeros carentes de autorización expresa Incompatibilidades Corredores públicos

3 4.5.2 Agentes aduanales Notarios públicos Funciones judiciales Límites a la capacidad para ejercer el comercio Menores de edad no emancipados Incapaces conforme al derecho común bis Competencia desleal Unidad 4 bis Los auxiliares mercantiles bis.1 Concepto y clasificación bis.2 Importancia moderna de los auxiliares mercantiles bis.3 Formas contractuales y proyecciones Unidad 5 La empresa mercantil Concepto Diferencias entre negociación mercantil y sociedad mercantil Naturaleza jurídica Mercantilidad de la empresa Elementos de la empresa Elementos personales Elementos materiales Elementos incorpóreos bis Papel e importancia de la mercadotecnia La empresa como núcleo del moderno derecho mercantil Propiedad industrial bis La empresa individual de responsabilidad limitada (EIRL) ter Diversos tipos de empresas quater Responsabilidades empresariales Unidad 5 bis Derecho de la competencia mercantil bis.1 Concepto de competencia mercantil bis.2 Economías dirigidas y economías de mercado bis.3 Orígenes del industrialismo, del capitalismo y del mercantilismo bis.4 Aspectos históricos de la libre competencia bis.5 Restricciones a la libre competencia: la Ley Sherman de los Estados Unidos de América bis.6 El Convenio de París para la Protección de la Propiedad Industrial (1884) bis.7 La publicidad mercantil y su regulación bis.8 El derecho de la competencia en México. Antecedentes bis.9 La regulación mexicana de la propiedad industrial bis.10 Restricciones a la libre competencia: el Código de Comercio, la Ley Federal de Competencia Económica y su Reglamento bis.11 La Comisión Federal de Competencia bis.12 La competencia desleal: formas e intereses protegidos. Las pymes bis.13 Modernas regulaciones en materia de competencia mercantil bis.14 Los códigos de ética empresarial. La confidencialidad empresarial bis.15 Las responsabilidades por infracción de las disposiciones en materia de competencia mercantil bis.16 La protección del consumidor bis.17 Las nuevas proyecciones del pequeño comercio bis.18 Responsabilidades e insolvencia de la empresa: concurso y quiebra bis.19 Comercialización de la banca: bancarización del comercio

4 Unidad 6 Sociedades mercantiles Concepto Naturaleza jurídica Presupuestos para su constitución Affectio societatis Aportaciones sociales Fin común Clasificación de las sociedades mercantiles Sociedades de personas Sociedades de capitales Sociedades mixtas Estudio comparativo entre las sociedades mercantiles y otras figuras jurídicas semejantes Naturaleza jurídica del acto constitutivo de las sociedades bis Las sociedades mercantiles en el derecho internacional ter El moderno derecho corporativo Unidad 6 bis Sociedades con inversión extranjera directa (leo) bis.1 Generalidades y antecedentes bis.2 Definiciones bis.3 Admisibilidad del capital extranjero. Actividades reservadas al Estado mexicano bis.4 Actividades reservadas a mexicanos bis.5 Actividades en las que puede participar la leo bis.6 Especial tratamiento de la inversión extranjera en bienes inmuebles bis.7 La inscripción en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (RNIE) bis.8 Inversión mexicana en el extranjero Unidad 7 Aspectos relevantes de las sociedades mercantiles Personalidad de las sociedades bis Sociedad y empresa Consecuencias de la personalidad Capacidad jurídica bis Los actos ultra vires Patrimonio social Protección del patrimonio social Protección del capital social bis Protección del buen nombre social Nombre social Domicilio social bis Nacionalidad Relaciones de la sociedad y los socios (sustantiva y adjetivamente) Los acreedores sociales frente a los socios (sustantiva y adjetivamente) Los acreedores de los socios El status de socio Obligaciones de los socios Derechos de los socios Documento social Cláusulas esenciales de la escritura social Cláusulas para ampliar la capacidad social Cláusulas naturales

5 7.8.4 Cláusulas accidentales Unidad 8 Sociedades inexistentes, de hecho e irregulares Concepto de cada una de ellas Diferencias Responsabilidades Tratamiento legal Efectos y consecuencias de cada una de ellas bis La doctrina mexicana Unidad 9 Sociedades ilícitas Concepto Ilicitud por su objeto Ilicitud por sus actividades Consecuencias Unidad 9 bis Sociedad de responsabilidad limitada bis.1 Importancia actual y concepto bis.2 Examen del concepto legal bis.3 Distinción entre acciones y partes sociales. Consecuencias bis.4 Derechos y obligaciones de los socios bis.5 La administración bis.6 La asamblea de socios: facultades, formalidades y requisitos bis.7 La vigilancia bis.8 La posibilidad de una limitada unimembre Unidad 10 Sociedad anónima Concepto bis Antecedentes Escritura constitutiva bis Sociedad de un solo socio Sociedad mercantil capitalista. Su capital social Las acciones como títulos representativos del capital social bis Prohibición a la sociedad anónima de adquirir sus propias acciones Otros títulos de crédito análogos o relacionados Aumentos y reducciones de capital Formas de constitución Suscripción por comparecencia ante notario público Suscripción pública Los órganos de la sociedad anónima Órgano supremo. Asambleas de accionistas Órgano representativo Órgano de control Asamblea de accionistas Asamblea constitutiva. Concepto. Asuntos que debe tratar Asambleas ordinarias. Concepto. Asuntos que pueden tratar Asambleas extraordinarias. Concepto. Asuntos que pueden tratar Asambleas mixtas. Concepto. Asuntos que pueden tratar Asambleas especiales. Concepto. Asuntos que pueden tratar Periocidad de su celebración Convocatorias Requisitos de las convocatorias

6 Quórum de presencia Quórum de votación Quórum de presencia según la ley Quórum de votación según la ley Formalidades (ante notario o corredor público) Nulidad de las asambleas Oposición en las asambleas Impugnación de los acuerdos de la asamblea. Requisitos para hacerlo Órgano de administración Consejo de administración A. Características del cargo B. Requisitos C. Funciones D. Designación de administradores suplentes Funcionamiento del consejo de administración Responsabilidades Administrador único Funciones Responsabilidades bis El órgano de vigilancia A. Carácter colegiado o individual B. Características del cargo C. Requisitos D. Funciones E. Atribuciones y facultades F. Responsabilidades El carácter de accionista Derechos del accionista Corporativos o personales A. Usufructo B. Prenda C. Embargo D. Reporto E. Fideicomiso F. Depósito Sucesión hereditaria Pacto de voto Patrimoniales Participación de las utilidades Participación en la liquidación Obligaciones del accionista Patrimoniales Extrapatrimoniales Estudio comparativo entre la sociedad anónima y las sociedades del derecho angloamericano bis La sociedad anónima europea ter Las sociedades anónimas bursátiles Unidad 11 Las sociedades cooperativas Origen constitucional, concepto y mercantilidad bis Antecedentes

7 11.2 Clasificación. Participación de órganos gubernativos Procedimiento especial de constitución Título representativo de la calidad de socio Derechos y obligaciones de los cooperativistas Órganos sociales Federaciones y confederaciones cooperativistas Disolución y liquidación bis Las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo Unidad 11 bis Otras sociedades bis.1 Sociedad en nombre colectivo bis.1.1 Referencia histórica y concepto bis.1.2 Constitución bis.1.3 Derechos y obligaciones de los socios A. Derechos corporativos B. Derechos patrimoniales bis.2 Sociedad en comandita simple bis.2.1 Referencia histórica y concepto bis.2.2 Constitución bis.2.3 Derechos, obligaciones y órganos de la sociedad bis.3 Sociedad en comandita por acciones bis.3.1 Referencia histórica y concepto bis.3.2 Constitución bis.3.3 Derechos y obligaciones de los socios Unidad 12 Disolución y liquidación de las sociedades mercantiles Disolución Concepto Causas de disolución total y parcial Liquidación Concepto Órgano de liquidación: atribuciones y funciones Cancelación del registro Unidad 13 Fusión de las sociedades mercantiles Concepto Naturaleza jurídica Clasificación Acuerdos de fusión Contrato de fusión: efectos Inscripción en el Registro Público de Comercio bis El moderno auge de las fusiones Unidad 14 Transformación de las sociedades mercantiles Concepto Diferencias y semejanzas con la fusión Cambio de capital fijo a variable Consecuencias Derechos de los socios y de los acreedores

8 Unidad 15 Escisión de las sociedades mercantiles Concepto Formas Sociedades que participan Semejanzas y diferencias con la fusión Derechos de los acreedores Derechos de los socios Consecuencias Unidad 16 Agrupaciones de sociedades Grupos de sociedades Sociedades controladoras (holding) Control de sociedades Agrupaciones financieras Sociedades con inversiones de capital cruzadas Unidad 17 Sociedades extranjeras Nacionalidad de una sociedad. Criterios para determinarla Análisis de la Ley de Inversión Extranjera. Requisitos que exige la ley mexicana para que las sociedades mercantiles extranjeras puedan ejercer el comercio Incumplimiento de los requisitos legales. Responsabilidad solidaria de los representantes La quiebra de una sociedad extranjera Sociedades mexicanas establecidas en el extranjero bis Los tratados sobre protección recíproca de las inversiones extranjeras Bibliografía Índice onomástica Índice analítico