ORDEN DEL DIA. I. Aumento en la parte variable del capital social. RESOLUCIONES

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1 RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V, CELEBRADA EL 29 DE OCTUBRE DEL 2014 A PARTIR DE LAS 17:00 HORAS ORDEN DEL DIA I. Aumento en la parte variable del capital social. II. Designación de delegados para formalizar las resoluciones adoptadas por la Asamblea. PRIMER ASUNTO. RESOLUCIONES 1. Se aumenta el capital social de GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V., en la parte variable, en la cantidad de hasta $ , M.N. (cien millones de pesos 00/100, moneda nacional), representada por ,000 (cien millones) de acciones ordinarias, Serie O, Clase II, con valor nominal de $1.00 M.N. (un peso 00/100, moneda nacional) cada una. 2. El aumento de capital decretado será pagado en, por lo menos, dos exhibiciones, la primera de ellas representada por ,000 (veinticinco millones) de acciones a más tardar en el plazo previsto en el párrafo resolutivo 8. siguiente, siendo las acciones representativas del remanente del aumento de capital pagaderas en las fechas que señale el Consejo de Administración de la sociedad en los términos del artículo 119 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el entendido de que la oferta de acciones, sea a los propios accionistas o a terceros conforme al párrafo resolutivo 9. siguiente, deberá realizarse de manera tal que dicho

2 2 remanente quede cubierto, hasta el importe efectivo o real del aumento, a más tardar el 31 de julio del Los accionistas de GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V., tienen derecho de, en proporción al número de acciones emitidas por la sociedad de que a esta fecha son titulares, suscribir y pagar las acciones representativas de la primera exhibición señalada en el párrafo resolutivo 2. anterior, a su valor contable al 30 de septiembre del 2014, mismo que asciende a $ M.N. (diez pesos 0516/10000, moneda nacional) por acción; esto es, por cada acción que suscriban, en adición al importe de su valor nominal de $1.00 M.N. (un peso 00/100, moneda nacional), deberán pagar, simultáneo al valor nominal señalado, una prima en suscripción de $ M.N. (nueve pesos 0516/10000, moneda nacional) por acción. 4. Con fundamento en los artículos 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y décimo de los estatutos sociales de la sociedad, i) publíquese aviso del incremento al capital social de GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V., decretado en los términos de las resoluciones precedentes en dos periódicos de mayor circulación en el domicilio social de la sociedad; y, ii) envíese informe escrito a todos y cada uno de los accionistas de GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V., respecto del incremento en cuestión, incluyendo, de manera expresa, el importe total a cubrir por acción, la fecha o fechas de pago, los términos generales de la emisión de acciones y el número preciso de acciones que a cada accionista corresponde suscribir y pagar respecto de la primera exhibición del incremento decretado ( Aviso de Emisión ). 5. Cada accionista de GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V., que hubiere asistido a esta Asamblea tendrá 30 (treinta) días de calendario a partir de la fecha de su celebración, esto es, a partir del 29 de octubre del 2014, para notificar por escrito a GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V., su intención de suscribir y pagar ya sea la

3 3 totalidad o solamente algunas de las acciones que de la primera exhibición de ,000 (veinticinco millones) de acciones le correspondan ( Aviso de Suscripción ), en el entendido de que en el mismo documento deberá notificar a GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V., en su caso, que en el supuesto de existir acciones remanentes de la primera exhibición del aumento es su intención suscribir y pagar un número mayor de acciones que aquél que le corresponde en proporción al número de acciones de las que es titular en la fecha de decreto del aumento de capital, o sea el 29 de octubre del 2014 ( Acciones Adicionales ) en el entendido de que en ningún caso cualquier accionista podrá suscribir y pagar más acciones representativas de la primera exhibición del aumento de capital decretado que aquellas que le correspondan en estricta proporción a su participación en el capital social de la sociedad. 6. Cada accionista de GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V., que no hubiere asistido a esta Asamblea tendrá 30 (treinta) días de calendario a partir de la fecha en que reciba el Aviso de Emisión para notificar por escrito a GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V., el correspondiente Aviso de Suscripción, esto es, el aviso de su intención de suscribir y pagar ya sea la totalidad o solamente algunas de las acciones que de la primera exhibición le correspondan, en el entendido de que en el mismo documento deberá notificar a GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V., en su caso, su deseo e intención de suscribir y pagar Acciones Adicionales. 7. En el evento de que no todos los accionistas de GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V., ejerzan oportunamente su derecho de preferencia en los términos de los artículos 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y décimo de los estatutos sociales de la sociedad, los accionistas que sí hubiesen notificado a GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V., su intención de suscribir y pagar Acciones Adicionales, tendrán derecho de suscribir y pagar las mismas con la limitación en cuanto a número arriba señalada, para lo cual la sociedad, por conducto del Secretario de su Consejo de Administración, dentro de

4 4 los 5 (cinco) días de calendario siguientes al en que hubieren expirado ambos plazos de 30 (treinta) días de calendario previstos, respectivamente, en los párrafos resolutivos 5. y 6. que anteceden, comunicará a cada accionista que se ubique en esta hipótesis el número de acciones para tal accionista disponibles, o sea que le correspondan. 8. Los accionistas que hubiesen comunicado a GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V., el Aviso de Suscripción correspondiente, gozarán del plazo de 10 (diez) días hábiles a partir de que hubieren expirado ambos plazos de 30 (treinta) días de calendario previstos, respectivamente, en los párrafos resolutivos 5. y 6. que anteceden, para suscribir y pagar, ello simultáneamente, las acciones representativas del capital social de la sociedad especificadas en el propio Aviso de Suscripción y, en su caso, las Acciones Adicionales. 9. Agotados todos los plazos y procesos descritos en los párrafos resolutivos 4. a 8., inclusive, anteriores, por lo que toca a las acciones remanentes pendientes de suscripción y pago del aumento de capital social total decretado, adicionales a aquellas que hubieren sido suscritas y pagadas por los accionistas en los términos previstos en las resoluciones que anteceden, el Consejo de Administración de la sociedad tendrá la facultad de ofrecerlas: (i) a los accionistas de GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V. a efecto de que las suscriban y paguen en proporción al número de acciones emitidas por la sociedad que sean titulares en la fecha de la adopción del acuerdo correspondiente por parte del Consejo de Administración de la sociedad, al valor contable de cada acción determinado con base en los estados financieros trimestrales o anuales más recientes aprobados por dicho órgano colegiado, dentro del plazo que fije el propio Consejo de Administración, que no podrá exceder del 30 de junio del 2015; o, a (ii) terceros que identifique el propio Consejo de Administración, en el entendido de que en todo caso deberán quedar tales acciones íntegramente suscritas y pagadas en plazo que no excederá del 31 de julio del 2015, y de que el monto de aportación por acción no será menor al resultado de multiplicar por las veces que determine el

5 5 Consejo de Administración de la sociedad el valor contable que igualmente determine dicho órgano colegiado de entre valores contables de la acción de GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V. aprobadas formalmente por dicho órgano colegiado. 10. El incremento al capital social de GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V., quedará en (i) la cantidad que efectivamente sea suscrita y pagada por los accionistas de la sociedad en ejercicio de su derecho de preferencia consignado en los artículos 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y décimo de los estatutos sociales de GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V. conforme a lo definido en los párrafos resolutivos 1. a 9. que anteceden; (ii) más la cantidad que sea efectivamente suscrita y pagada por terceros que determine el Consejo de Administración de la sociedad, conforme a lo definido en el párrafo resolutivo 9. anterior. 11. Concluidos todos y cada uno de los actos y plazos antes mencionados, la Dirección General informará pronta y diligentemente al Consejo de Administración de GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V. el monto del incremento al capital social de GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V. real y efectivamente suscrito y pagado, a efecto de que éste formalmente certifique mediante resolución expresa el monto del aumento de capital y la identidad de quienes efectivamente lo suscribieron y pagaron. Efectúense entonces las anotaciones e inscripciones que procedan en el Registro de Acciones y en el Libro de Registro de Variaciones de Capital que la sociedad lleva en términos de lo dispuesto por los artículos 128 y 219 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Emítase en su momento título de acciones amparando las acciones suscritas y pagadas del aumento de capital decretado, y efectivamente suscrito y pagado y efectúense los avisos, depósitos, inscripciones y asientos que resulten procedentes, para todo lo cual se instruye expresamente al efecto en este acto al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad.

6 6 SEGUNDO ASUNTO. RESOLUCION Se designan delegados de la Asamblea a los señores Dan Daniel Becker Feldman, Luis Alfonso Cervantes Muñiz y José Trinidad Hernández Mendoza para que, conjunta o individualmente, indistintamente, cualquiera de ellos comparezca ante el fedatario público de su elección a protocolizar el acta que de esta Asamblea se levante, para que otorgue todos los documentos que fueren necesarios para dar cumplimiento, ejecutar y formalizar las resoluciones adoptadas por esta Asamblea, y para que realice cuantos actos se requieran para que tales resoluciones cobren plena vigencia y surtan todos sus efectos.