TELECOM ARGENTINA S.A.

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1 TELECOM ARGENTINA S.A. TELECOM ARGENTINA S.A. MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014

2 MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 (Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 comparativo con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013) Índice Glosario A. Lo esencial del Grupo Telecom A.1 Información operacional y financiera relevante A.2 Mensaje del Presidente A.3 El Grupo Telecom A.3.1 Accionistas de Telecom Argentina S.A. A.3.2 Accionistas de Nortel A.3.3 Sociedades que integran el Grupo Telecom y Segmentos de Negocios A.3.4 Integración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2014 A.3.5 Personal Gerencial Clave al 31 de diciembre de 2014 B. Memoria B.1 Introducción B.2 Contexto Económico y Asuntos Regulatorios y Legales B.2.1 Contexto económico B.2.2 Marco regulatorio de las telecomunicaciones B.2.3 Cambios en leyes y regulaciones de aplicación general B.3 Análisis de las operaciones y de los resultados económico-financieros del Grupo Telecom B.3.1 Estrategia de negocios B.3.2 Descripción de las operaciones del Grupo Telecom B.3.3 Servicios Fijos (Voz, Datos e Internet) B.3.4 Servicios Móviles - Personal (Voz, Datos e Internet Móvil) B.3.5 Servicios Móviles - Núcleo (Voz, Datos e Internet Móvil) B.3.6 Tecnología B.3.7 Informática (en adelante IT ) B.3.8 Capital Humano B.3.9 Responsabilidad Social Empresaria B.4 Aspectos del Gobierno Corporativo B.4.1 Organización de la toma de decisiones y sistema de control interno B.4.2 Compromisos Telco y TI-W B.4.3 Nuevo Acuerdo de Accionistas B.4.4 Información sobre cambios en las participaciones accionarias en Telco S.p.A. ( Telco ) B Información sobre la escisión de Telco S.p.A. B.4.5 Código de Conducta y Ética Empresaria B.4.6 Relación con Inversores B.4.7 Información Contable B.5 Requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales B.6 Perspectivas Anexo I Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario (Anexo IV del Título IV de las Normas de la CNV - TO 2013) C. Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013 MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A

3 GLOSARIO ADR American Depositary Receipt Título físico que respalda el depósito en una institución financiera estadounidense de acciones de sociedades constituidas fuera de Estados Unidos ADSL Asymmetric Digital Subscriber Line ó Línea de abonado digital asimétrica - Tecnología de comunicaciones de datos que permite mayor velocidad a través de líneas de cobre AMBA Área Metropolitana de Buenos Aires. Esto es, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Gran Buenos Aires ANSES Administración Nacional de la Seguridad Social ARBU Average Revenue Billed per User ó Ingreso promedio de ventas facturadas por cliente ARPU Average Revenue Per User ó Ingreso promedio mensual por cliente ARSAT Empresa Argentina de Soluciones Satelitales Sociedad Anónima, cuyas acciones pertenecen en su totalidad al Estado Nacional. AWS Advanced Wireless Services o Servicios inalámbricos avanzados BCBA Bolsa de Comercio de Buenos Aires BCRA Banco Central de la República Argentina C.O.O. Chief Operating Officer CHURN Porcentaje de rotación de cliente CNC Comisión Nacional de Comunicaciones CNDC Comisión Nacional de Defensa de la Competencia CNV Comisión Nacional de Valores CONATEL Comisión Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay DGE Director General Ejecutivo DWDM Dense Wavelenght Division Multiplexing o multiplexado compacto por división en longitudes de onda Envíos Personal Envíos S.A. FFSU Fondo Fiduciario del Servicio Universal FTTH Fiber To The Home o fibra hasta el hogar IASB International Accounting Standards Board Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad INDEC Instituto de Estadísticas y Censos IP Internet Protocol ó Protocolo de Internet, método de comunicación por el cual los datos son transmitidos entre dos puntos vía Internet IPC El Índice de Precios del Consumidor IPCNu El nuevo Índice de Precios del Consumidor ISP Internet Service Providers o Proveedores de Servicio de Internet IVR Interactive Voice Response o Respuesta de Voz interactiva Ley N Ley de Mercado de Capitales LSC Ley de Sociedades Comerciales M2M Machine to Machine ó intercambio de información entre 2 máquinas remotas MMS Multimedia Messaging System ó Sistema de mensajería multimedia MOU Minutes of Use Minutos de uso NGN New Generation Network o Red de Nueva Generación NIIF Normas Internacionales de Información Financiera Nortel Nortel Inversora S.A. NPS Net Promoter Score, metodología que permite conocer y gestionar la opinión de los clientes y el grado de fidelización de los mismos Núcleo Núcleo S.A. NYSE New York Stock Exchange Bolsa de Valores de Estados Unidos Packs Paquetes integrados por unidades de SMS, minutos que pueden adquirirse por servicio o también combinados para aquellos planes que recargan crédito Personal Telecom Personal S.A. PIB Producto Interno Bruto PP&E Propiedad, Planta y Equipo RAV Régimen de Autorizaciones Vigente RGSU Reglamento General del SU RSE Responsabilidad Social Empresaria SC Secretaría de Comunicaciones SCMA Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas SEC Security and Exchange Commission Comisión de Títulos Valores de Estados Unidos SMS Short Message Service ó Servicio de mensaje corto Sofora Sofora Telecomunicaciones S.A. SRMC Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular SVA Servicios de Valor Agregado Telecom Telecom Argentina S.A. TIC Tecnologías de la Información y de las Comunicaciones TOU Text on user, mensajes de texto por usuario VDSL Very high bit rate Digital Suscriber Line o línea digital de abonado de muy alta tasa de transferencia VPN IP / VPN servicios de redes privadas de datos que reemplaza el servicio de punto a punto WiFi Wireless Fidelity ó fidelidad inalámbrica, es el servicio de conexión inalámbrica de alta velocidad A. LO ESENCIAL DEL GRUPO TELECOM MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. A.1 INFORMACION OPERACIONAL Y FINANCIERA RELEVANTE - 2 -

4 A. LO ESENCIAL DEL GRUPO TELECOM A.1 INFORMACIÓN OPERACIONAL Y FINANCIERA RELEVANTE El dinámico mercado de las telecomunicaciones en nuestro país continuó caracterizándose en 2014 por desafiantes demandas de servicios por parte de los clientes y una marcada competencia entre los operadores. Desde el punto de vista tecnológico, merece destacase como hecho relevante del 2014 la licitación de espectro radioeléctrico que tuvo lugar en el segundo semestre del año, en la cual Telecom Personal presentó ofertas económicas, que resultaron ganadoras de los siguientes Lotes: para el Servicio de PCS, las Bandas de Frecuencia: ,5 Mhz y ,5 Mhz para el Área de Explotación I (Lote Número 5); y las Bandas: 1862,5-1867,5 Mhz y 1942,5-1947,5 Mhz para el Área de Explotación III (Lote Número 6) para el Servicio de SRMC, las Bandas de Frecuencia: 830, Mhz y 875, Mhz para el Área de Explotación II (Lote Número 2); para los Servicios de SCMA, Bandas de Frecuencia: Mhz y Mhz y y MHz para el Área de Explotación Nacional (Lote Número 8, adjudicación parcial). Para la adquisición de estas Bandas de Frecuencias, Telecom Personal ha comprometido en el acto de la subasta un monto total equivalente a USD 658 millones (moneda de oferta). El 27 de noviembre de 2014 la Secretaría de Comunicaciones dictó las Resoluciones SC N 80, 81, 82 y 83/14, por medio de las cuales: a) Adjudicó a Personal las bandas de frecuencias correspondientes a los lotes 2, 5 y 6, y b) Adjudicó en forma parcial a Personal las bandas y MHz correspondientes al lote 8, quedando pendientes de adjudicación en un todo de acuerdo con las disposiciones del Pliego, las bandas de frecuencia y MHz. Desde el punto de vista financiero, podemos destacar: (i) la distribución de dividendos en efectivo de Telecom Argentina por $1.202 millones realizada en dos cuotas iguales en junio y septiembre de 2014 y (ii) una posición financiera neta consolidada activa que, al 31 de diciembre de 2014, ascendió a $745 millones, cuya reducción respecto del 2013 (-86%) estuvo fuertemente influenciada por el pago del espectro adjudicado por la SC a Telecom Personal según se describe precedentemente y el importante plan de inversiones en activos fijos. Los resultados que se detallan a continuación muestran un sólido desempeño económico y financiero lo que, sumado a nuestro posicionamiento en el mercado, nos permite continuar siendo una de las empresas de telecomunicaciones líderes de nuestro país. INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA (en millones de pesos, excepto las cifras de utilidad neta por acción expresada en pesos) La siguiente información ha sido confeccionada de acuerdo a NIIF en cumplimiento de disposiciones de la CNV (Nota 1.c) a los Estados Financieros Consolidados). a) Resultados de las operaciones: Ventas Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones Utilidad de la explotación Resultados financieros, netos Utilidad neta Atribuible a Telecom Argentina (Sociedad Controlante) Atribuible a Accionistas no controlantes Utilidad neta por acción atribuible a Telecom Argentina - básica y diluida 3,79 3,27 2,73 Utilidades acumuladas atribuibles a Telecom Argentina (Sociedad Controlante) (*) Dividendos distribuidos acumulados (**) (*) Corresponde a los resultados generados por la Sociedad desde el inicio de sus operaciones. Incluye $165 millones correspondiente a ajustes de Resultados no asignados al 01/01/10 por adopción de NIIF. (**) Corresponde a los dividendos distribuidos por la Sociedad desde el inicio de sus operaciones. A. LO ESENCIAL DEL GRUPO TELECOM MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. A.1 INFORMACION OPERACIONAL Y FINANCIERA RELEVANTE - 3 -

5 Índices de rentabilidad (%) Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones sobre ventas 26,1 27,7 29,7 Utilidad de la explotación sobre ventas 16,3 16,6 17,9 Utilidad neta sobre ventas 11,2 11,9 12,4 Rentabilidad operativa sobre activos al inicio (ROA) (% anual) 23,5 25,4 25,9 Rentabilidad sobre patrimonio neto al inicio (ROE) (% anual) 30,9 32,0 33,5 Rentabilidad operativa sobre capital de trabajo y activo fijo (% anual) (*) 34,6 55,7 49,7 Retorno contable medio del capital social (% anual) (**) 21,6 18,3 15,3 (*) El capital de trabajo, calculado al cierre de cada año, no incluye activos y pasivos financieros. (**) Calculado como el cociente entre la utilidad promedio de la Sociedad desde el inicio de sus operaciones (sin considerar como denominador del cálculo al ajuste por adopción de NIIF y los ajustes de resultados de ejercicios anteriores) y el aporte inicial de los accionistas, ambos medidos en moneda constante hasta el 28 de febrero de 2003, de conformidad con lo requerido por la CNV. El Capital Social incluye las acciones propias en cartera. El ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014 finalizó con una utilidad neta de $3.729 millones, de los cuales $3.673 millones son atribuibles a Telecom Argentina, lo que representa un incremento del 15% respecto del año anterior. Continuando la tendencia de ejercicios anteriores, las ventas se incrementaron un 22% respecto al 2013, alcanzando los $ millones. La Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones se incrementó $1.138 millones (+15%) alcanzando los $8.702 millones (26% de las ventas). La Utilidad de la explotación se incrementó un 20% respecto al 2013, alcanzando $5.443 millones (equivalentes al 16% de las ventas). Cabe mencionar que los tres segmentos reportados (Servicios Fijos, Servicios Móviles Personal y Servicios Móviles Núcleo) experimentaron crecimientos en sus ingresos por ventas a terceros, destacándose el segmento Servicios Móviles - Personal, cuyas ventas se incrementaron un 21% respecto del 2013 y representan el 70% de los ingresos consolidados. Los suscriptores móviles alcanzaron los 22,1 millones (-2% respecto a 2013), de los cuales aproximadamente 19,6 millones corresponden a Telecom Personal ( Personal ). Los servicios de valor agregado ( SVA ) móviles que ascendieron a $ millones en 2014 (+19% respecto del 2013) fueron los motores de dicho crecimiento. Por su parte, los ingresos por servicios de Internet en el segmento Servicios Fijos alcanzaron los $3.254 millones (+29% respecto al 2013), con un total de líneas de acceso a Internet de 1,8 millones (+4% respecto al 2013), y los ingresos por servicios de Datos fueron de $1.470 millones (+53% respecto a 2013). A. LO ESENCIAL DEL GRUPO TELECOM MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. A.1 INFORMACION OPERACIONAL Y FINANCIERA RELEVANTE - 4 -

6 Para hacer posible la expansión de los negocios se efectuaron inversiones que alcanzaron $8.957 millones (+85% versus 2013), equivalentes al 27% de las ventas consolidadas (vs. 18% en 2013). Las inversiones incluyen la adquisición de licencias 3G y 4G por $3.530 millones según se describe en la Sección B Espectro. La generación operativa de fondos del ejercicio ascendió a $5.721 millones (-18% respecto del 2013), resultando en una posición financiera neta consolidada activa que, al 31 de diciembre de 2014, ascendió a $745 millones correspondiendo al segmento Servicios Fijos un activo financiero neto de $219 millones, al segmento Servicios Móviles - Personal un activo financiero de $693 millones y al segmento Servicios Móviles - Núcleo un pasivo financiero neto de $167 millones. El activo financiero neto, presenta una disminución de $4.609 millones en relación al activo financiero neto a diciembre de 2013 ($5.354 millones). Esta variación se produjo principalmente por mayores pagos de CAPEX que incluyen la adquisición de las licencias 3G y 4G por $3.530 millones, mayor pago de impuesto a las ganancias y pagos de dividendos a sus accionistas por $1.202 millones. Con relación al valor que el mercado financiero asigna a los activos del Grupo Telecom (Valor de la firma = deuda financiera neta a valor de mercado + capitalización bursátil) al 31 de diciembre de 2014 el mismo asciende a aproximadamente U$S millones lo cual representa un incremento del 12% respecto al 31 de diciembre de Dicho incremento estuvo influenciado por la suba generalizada de las acciones de las empresas argentinas experimentada en el 2014, como así también por el sólido desempeño económico-financiero de la sociedad durante el ejercicio Al poseer una posición financiera neta activa, el Valor de la Firma coincide con la capitalización bursátil en los seis últimos ejercicios. El valor de los activos del Grupo equivale a 0,9 y 3,6 veces las Ventas y Utilidad de explotación antes de depreciaciones y amortizaciones (de los últimos cuatro trimestres publicados), respectivamente. b) Situación patrimonial: Al 31 de diciembre de Activo Pasivo Patrimonio neto Atribuible a Telecom (Sociedad Controlante) Atribuible a los accionistas no controlantes Inversión en bienes de uso y activos intangibles Préstamos Activo financiero, neto Índices financieros Liquidez corriente 0,7 1,1 1,2 Endeudamiento total 0,8 0,9 0,8 Endeudamiento total / capitalización bursátil 0,3 0,4 0,5 A. LO ESENCIAL DEL GRUPO TELECOM MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. A.1 INFORMACION OPERACIONAL Y FINANCIERA RELEVANTE - 5 -

7 c) Flujo de efectivo: Efectivo al inicio Flujo neto de efectivo generado por las operaciones (1) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (2) (9.426) (3.821) (3.945) Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (1.340) (1.407) (859) Diferencia de cambio netas por efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo al cierre Flujo de caja libre = (1) + (2) - inversiones no consideradas efectivo (3.366)(*) (*) Incluye $3.091 millones por adquisición de licencias 3G y 4G. d) Evolución de la capitalización bursátil (BCBA) en millones de $: Capitalización bursátil al inicio Distribución de dividendos en efectivo (1.202) (1.000) (807) Apreciación (depreciación) del ejercicio (669) Capitalización bursátil al cierre Variación cotización en BCBA (en millones de $) +48% +100% -9% Variación del Merval Argentina (en millones de $) Variación del Merval (en millones de $) +83% +59% +114% +89% +5% +16% Capitalización bursátil al cierre en U$S (NYSE) (en millones) Variación cotización en NYSE (en millones de U$S) +12% +52% -36% Variación S&P % +30% +13% Variación MSCI Telcos Latinoamérica -11% -6% -3% Variación DJIA (Dow Jones Industrial Average) +8% +26% +7% A. LO ESENCIAL DEL GRUPO TELECOM MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. A.1 INFORMACION OPERACIONAL Y FINANCIERA RELEVANTE - 6 -

8 DATOS RELEVANTES POR ACTIVIDAD Servicios Fijos Voz y Datos Líneas instaladas (en miles) Líneas en servicio (en miles) Líneas de clientes (en miles) Líneas en servicio por empleado Líneas en servicio cada 100 habitantes (a) (a) Corresponde a la zona norte de la República Argentina ARBU (en $ / mes) (nacional + internacional) 57,4 52,5 48,2 a) Tráfico Nacional (en millones) (b) (c) Minutos urbanos Minutos interurbanos Total Tráfico Nacional b) Tráfico Internacional (millones de minutos) Tráfico entrante con corresponsales Tráfico saliente (b) Total Tráfico Internacional (b) No incluye Telefonía Pública. (c)no incluye minutos Dial-up. Internet (en miles) Líneas de acceso Suscriptores Arnet Variación líneas acceso año sobre año (en %) ARPU ADSL (acceso + ISP) (en $ / mes) 153,0 124,7 102,3 Churn ADSL (% mensual / base de clientes inicio) 1,3 1,4 1,4 Servicios Móviles Personal (en miles) Clientes prepagos Clientes Cuentas Claras (d) Clientes pospagos Placas de Internet Móvil Total clientes Personal Variación base de clientes año sobre año (en %) (d) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono Clientes al cierre por empleado Volumen de minutos móviles (en miles de millones) 23,7 26,0 (*) 25,2 (*) ARPU (en $ / mes) 74,2 66,8 57,7 MOU (en minutos / mes) 99,5 111,7 (*) 112,4 (*) TOU (en SMS / mes) 166,9 279,5 308,7 Churn (% mensual / base de clientes inicio) 3,1 2,7 3,0 (*) El tráfico de voz fue adecuado durante 2014 considerando también los minutos gratuitos ofrecidos al momento de la recarga, que en períodos anteriores no se consideraban por ser poco significativos. Los datos comparativos han sido recalculados con el nuevo criterio. A. LO ESENCIAL DEL GRUPO TELECOM MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. A.1 INFORMACION OPERACIONAL Y FINANCIERA RELEVANTE - 7 -

9 Núcleo Paraguay (en miles) Clientes prepagos Clientes Plan Control (d) Clientes pospagos Placas de Internet Móvil Total clientes Núcleo Variación base de clientes año sobre año (en %) (d) Clientes con servicio prepago con emisión de factura mensual con abono Clientes servicios móviles Núcleo al cierre por empleado ARPU (en $ / mes) 47,9 34,6 27,5 MOU (en minutos / mes) 57,5 61,3 56,1 TOU (en SMS / mes) Churn (% mensual / base de clientes inicio) 2,2 2,2 2,0 Total clientes Internet Núcleo Wimax (en miles) Variación base de clientes año sobre año (en %)(*) (*) Variaciones calculadas con cifras sin considerar redondeos a miles. Dotación Servicios Fijos Servicios Móviles Personal Núcleo Subtotal Dotación efectiva Grupo Telecom Dotación temporaria y/o eventual - 3 Total dotación Grupo Telecom Dotación por tipo de contrato Dentro de convenio Fuera de convenio Dotación temporaria y/o eventual Total Grupo Telecom Índices relacionados con la dotación Costo laboral (en millones de pesos) Costo laboral / ventas (%) Costo mensual promedio por empleado ($miles / promedio empleados) Venta mensual promedio por empleado ($miles / promedio empleados) A. LO ESENCIAL DEL GRUPO TELECOM MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. A.1 INFORMACION OPERACIONAL Y FINANCIERA RELEVANTE - 8 -

10 A.2 MENSAJE DEL PRESIDENTE En nombre del Directorio de Telecom Argentina y en el mío propio tengo el agrado de presentar la Memoria y los Estados Financieros que reflejan la gestión y los resultados del Grupo Telecom durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de Estrategia y Gestión Durante el ejercicio 2014 hemos consolidado el posicionamiento del Grupo Telecom en todos los segmentos de negocios donde desarrollamos nuestras actividades. Entre los aspectos más relevantes merecen destacarse: Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo poseía 22,1 millones de suscriptores móviles, 4,1 millones de líneas fijas en servicio y 1,8 millones de líneas de acceso a Internet (equivalentes al 43% de las líneas fijas en servicio). Nuestras ventas consolidadas se incrementaron un 22% respecto del 2013 alcanzando los $ millones. El 85% de nuestras ventas consolidadas corresponden a ventas por servicios que, en el ejercicio 2014, crecieron un 18% respecto del ejercicio Las ventas de equipos alcanzaron los $ millones con un crecimiento interanual del 55%. Nuestras inversiones en bienes de capital alcanzaron los $8.957 millones (que incluyen $3.530 millones por la adquisición de Licencias 3G y 4G), equivalentes al 27% de las ventas. El 25% de las inversiones se destinaron al segmento de Servicios fijos, el 71% al segmento de Servicios móviles Personal y el 4% restante al segmento de Servicios móviles - Núcleo. En relación con el desempeño económico, se incrementó el resultado operativo (+20%) y el resultado neto (+15%). El retorno sobre el Patrimonio Neto al inicio del ejercicio fue del 31% anual. A nivel financiero se destacan, entre otras cuestiones, la distribución de dividendos en efectivo en Telecom Argentina por $1.202 millones, según fuera aprobado por la Sociedad en la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de mayo de 2014 (segundo tramo), la adquisición de bandas de espectro radioeléctrico para el negocio móvil por $3.530 millones sustancialmente financiado con recursos propios y los desembolsos realizados para financiar el ambicioso plan de inversiones encarado por el Grupo en el ejercicio Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo Telecom presentaba una posición financiera consolidada activa por $745 millones, cuya reducción respecto del 2013 (-86%) estuvo fuertemente influenciada por las inversiones en activos fijos e intangibles antes señalada. En lo relativo a prestación de servicios, las sociedades del Grupo continuaron trabajando en su objetivo de ser líderes en la innovación lanzando diversos servicios y productos basados en tecnología de última generación con un fuerte foco sobre la mejora en la calidad. La telefonía fija continuó con la tendencia de los últimos años, influenciadas por la madurez del mercado y alineadas a la tendencia internacional del sector. En el negocio de Banda Ancha, Telecom Argentina continuó con su estrategia focalizada en el crecimiento del parque de clientes, impulsando el upgrade de las velocidades de acceso. En el negocio móvil, los servicios de valor agregado fueron el mayor factor de crecimiento de los ingresos móviles (en el 2014 representaron aproximadamente el 60% de las ventas de servicios móviles) y continuarán siendo un importante impulsor del crecimiento para los próximos años, más aún con el lanzamiento inmediato los servicios 4G luego de adjudicación del espectro adquirido. Asimismo, Personal continuó su estrategia de innovación ampliando la propuesta de contenidos móviles, mediante alianzas estratégicas e incentivando el crecimiento del parque de clientes con terminales inteligentes para potenciar la venta de servicios de valor agregado, particularmente Internet móvil y servicios de contenidos premium. Para llegar con mejores y nuevos servicios a sus clientes y para mejorar su calidad, el Grupo Telecom continuó con sus planes de inversión, destinandos a acompañar el crecimiento del negocio móvil, de la Banda Ancha y nuevas iniciativas de valor agregado en el segmento Fijo, proveer infraestructura a los operadores móviles y modernizar sus sistemas comerciales y de soporte. A. LO ESENCIAL DEL GRUPO TELECOM MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. A.2 MENSAJE DEL PRESIDENTE - 9 -

11 Hacia finales de 2014, el hito del lanzamiento de la nueva red 4G y su despliegue gradual para los próximos años, junto con la ampliación y reconversión de las redes de tercera generación a partir de la adjudicación a Telecom Personal de espectro adicional permitirán mejorar la calidad de la experiencia de los usuarios e incentivarán la oferta de planes con datos ilimitados y el desarrollo de nuevos servicios de valor agregado. La inversión realizada por el Grupo y las inversiones futuras que permitirá el despliegue de nuestra red 4G, son una clara evidencia del compromiso del Grupo Telecom con nuestro país, sus clientes y colaboradores. Merced a las estrategias implementadas hemos consolidado nuestro posicionamiento en el mercado en todos los segmentos de negocios con acotados niveles de rotación en nuestra cartera de clientes. La estrategia implementada por la Dirección de la Sociedad deja planteados los fundamentos básicos necesarios para que el Grupo Telecom procure alcanzar sus objetivos de mejorar continuamente la calidad de servicio, fortalecer su posición de mercado e incrementar su eficiencia operativa para satisfacer las crecientes necesidades del dinámico mercado de telecomunicaciones. Principios de RSE, Sistema de control interno y Gobierno Corporativo En el Grupo Telecom desarrollamos nuestras actividades y operaciones guiados por los principios de la Responsabilidad Social Empresaria ( RSE ), teniendo en cuenta la importancia de los servicios de telecomunicaciones y el impacto global de la compañía en la sociedad argentina. El programa de RSE se encuadra dentro del Código de Conducta y Ética Empresaria del Grupo Telecom, con foco central en las iniciativas sociales, educativas y culturales orientadas al desarrollo de la persona y al mejoramiento de la calidad de vida de la población. Durante el ejercicio 2014, continuó la evolución del modelo de gestión de RSE. Como parte de los hitos relevantes cabe mencionarse la aprobación del Reporte de RSE 2013 y de los Programas de RSE para el año El Grupo Telecom presentó públicamente la séptima edición del Reporte de RSE con la verificación de los auditores externos independientes Price Waterhouse & Co. Asesores de Empresas S.R.L., reforzando la transparencia de nuestra rendición de cuentas ante nuestros grupos de interés. Esta última edición obtuvo nuevamente el nivel de cumplimiento B+ en el estándar utilizado denominado Global Reporting Initiative ( GRI ), manteniendo un muy buen desempeño en sus indicadores. En materia de control interno, merece mencionarse la exitosa implementación de la nueva versión del Framework COSO del año 2013 (COSO 2013) utilizado como marco de referencia para la Certificación de la sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley. Por noveno año consecutivo, tanto la conclusión de la Gerencia de la Sociedad como la del auditor externo independiente, es que el Grupo posee un efectivo control interno para generar información financiera de uso público de acuerdo a las NIIF. El informe de la Gerencia suscripto por el Director General Ejecutivo y el Director de Administración, Finanzas y Control así como el informe de nuestros auditores externos independientes que acompañan nuestros estados financieros muestran los resultados satisfactorios en materia de Reporte Financiero. Ello se suma al constante compromiso del Grupo de proporcionar información amplia y elaborada con altos estándares de calidad para facilitar el monitoreo de nuestro desempeño operacional y económico-financiero por parte de organismos de contralor, inversores y demás interesados en nuestra organización. En relación con aspectos de gobierno corporativo, en la sección B.4 de esta Memoria se incluye una descripción detallada de muchas de nuestras prácticas internas. En gran medida tales prácticas satisfacen requerimientos de las regulaciones norteamericanas a las que la Sociedad está sometida por cotizar sus acciones en la NYSE, así como también los derivados de los Compromisos asumidos por la Sociedad ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia ( CNDC ) en el cuarto trimestre del Adicionalmente, el Grupo ha implementado voluntariamente medidas de gobierno corporativo con el fin de estar alineados con las mejores prácticas del mercado en la materia. Finalmente, hemos incorporado como Anexo I de esta Memoria la información referida al grado de cumplimiento de Telecom Argentina a los estándares del Código de Gobierno Societario previsto por las Normas de la CNV (TO 2013), que pone en evidencia nuestro alto grado de adhesión a las mejores prácticas de liderazgo empresarial, el cual fue revisado por Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron un informe de seguridad razonable sobre el mismo sin observaciones. A. LO ESENCIAL DEL GRUPO TELECOM MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. A.2 MENSAJE DEL PRESIDENTE

12 Nueva regulación de la industria de las telecomunicaciones Contemporáneamente con la adjudicación del espectro adicional para brindar mejores servicios 3G y lanzar servicios de datos de alta velocidad en 4G, fue sancionada la Ley Argentina Digital que representa una modernización significativa del marco regulatorio de nuestra industria y que sin dudas representa importantes desafíos a todos los operadores de telecomunicaciones de nuestro país. Estamos confiados en nuestras capacidades técnicas y profesionales para adaptarnos a la nueva regulación del sector y pretendemos continuar siendo una de las empresas líderes de la industria de las telecomunicaciones de nuestro país y la región. Reconocimiento Con gran satisfacción por los logros alcanzados y entusiasmados ante los desafíos y las oportunidades de crecimiento que nos aguardan, hacemos llegar nuestro especial reconocimiento a todo el personal, a la Gerencia de la Sociedad, a nuestros clientes, proveedores y accionistas, quienes han contribuido a la consecución de los satisfactorios resultados logrados durante el año Enrique Garrido Presidente A. LO ESENCIAL DEL GRUPO TELECOM MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. A.2 MENSAJE DEL PRESIDENTE

13 A.3 EL GRUPO TELECOM A.3.1 Accionistas de Telecom Argentina S.A. Telecom Argentina S.A. (en adelante indistintamente Telecom Argentina o la Sociedad ), es una de las principales empresas de telecomunicaciones de la República Argentina. Su accionista controlante es Nortel Inversora S.A. ( Nortel ), titular del 54,74% del capital social total 51,00% en acciones Clase A y 3,74% en acciones Clase B - y de los votos posibles en las Asambleas Ordinarias de Accionistas. Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad mantiene acciones propias en cartera por un total de acciones Clase B, por lo cual el porcentaje de tenencia de Nortel calculado sobre las acciones en circulación al cierre de ejercicio asciende a 55,60% 51,80% en acciones Clase A y 3,80% en acciones Clase B -. La totalidad de las acciones de Telecom Argentina tienen autorización de oferta pública y el 45,23% de las mismas - todas Clase B - cotizan y se negocian en el panel de empresas líderes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ( BCBA ) y en la NYSE ( New York Stock Exchange ). De este modo Telecom Argentina es una de las empresas argentinas con cotización en Estados Unidos de América con mayor free float (acciones con cotización en sistemas bursátiles en poder de inversores minoritarios). Las tenencias de las acciones en poder de accionistas minoritarios, según registro en Caja de Valores por tipo de inversor al 31 de diciembre de 2014 son las siguientes: Tipo de Inversor % ANSES 24,99 ADS (American Depositary Share) - NYSE 14,81 Otros inversores minoritarios BCBA 3,88 Acciones propias en cartera 1,55 Total oferta pública 45,23 El 0,03% del capital, representado por las acciones Clase C, proviene del Programa de Propiedad Participada ( P.P.P. ) creado por la Ley Nº Información adicional en Nota 19 de los estados financieros consolidados. Al 31 de diciembre de 2014, la composición del capital social total por clase de acción es la siguiente: Acciones en circulación Acciones Propias en Cartera Cantidad de acciones % Acciones Clase A ,00 Acciones Clase B ,97 Acciones Clase C ,03 Total de acciones ,00 A.3.2 Accionistas de Nortel La totalidad de las acciones Ordinarias de Nortel (representativas del 78,38% de su capital), pertenecen a Sofora Telecomunicaciones S.A. ( Sofora ). El 21,62% restante del capital de Nortel está representado por acciones Preferidas Clase B que no poseen derecho a voto. Durante 2011, Telecom Italia International N.V. adquirió 8% del total de las acciones Preferidas Clase B de Nortel y acciones Clase B de Telecom Argentina, representativas del 1,58% del capital de esta última, a través de su sociedad controlada constituida en Argentina, Tierra Argentea S.A. (Tierra Argentea). A. LO ESENCIAL DEL GRUPO TELECOM MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. A.3 EL GRUPO TELECOM

14 El 14 de noviembre de 2013 Telecom Italia S.p.A y Telecom Italia International N.V. (en conjunto, los Vendedores ) y Tierra Argentea (una compañía controlada por los Vendedores) anunciaron la aceptación de una oferta del Grupo Fintech para la adquisición de la participación de control del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina, de propiedad de los Vendedores, a través de sus subsidiarias Sofora, Nortel, y Tierra Argentea. El cierre de la venta de las acciones del Grupo Telecom Italia en Sofora se encontraba condicionado a la obtención de ciertas autorizaciones regulatorias requeridas. El 10 de diciembre de 2013 Tierra Argentea formalizó la transferencia al Grupo Fintech de acciones Clase B de Telecom Argentina, representativas del 1,58% del capital de dicha Sociedad y de ADRs de Nortel representativos de 8% del total de las Acciones Preferidas Clase B de Nortel. Al cierre del tercer trimestre de 2014 (30 de septiembre de 2014), las acciones de Sofora pertenecían a Telecom Italia S.p.A, (32,5%), a Telecom Italia International N.V. (35,5%), (Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia International N.V. en conjunto denominadas Grupo Telecom Italia ) y a W de Argentina - Inversiones S.L. (32%). El 25 de octubre de 2014 Telecom Italia S.p.A. anunció la aceptación de una oferta del Grupo Fintech para modificar y reformular el contrato cuya celebración se anunció el 14 de noviembre de En el marco de este acuerdo de modificación: 1) el 29 de octubre de 2014 Telecom Italia International N.V. formalizó la transferencia del 17% del capital de Sofora al Grupo Fintech; 2) se confirmó que la venta de la participación de control del 51% de Sofora se encuentra sujeta a la condición de la obtención de la aprobación regulatoria de la SC y no quedará perfeccionada hasta que dicha aprobación sea obtenida. Se espera que la venta de esta participación de control sea perfeccionada dentro de los próximos dos años y medio. Se informó que la mayoría de los miembros del Directorio de Sofora continuará siendo designada por el Grupo Telecom Italia hasta que sean obtenidas las autorizaciones regulatorias en la Argentina y se perfeccione la venta de la participación de control del 51% en Sofora. No se prevén cambios sustanciales en el gobierno corporativo de Sofora y sus subsidiarias. Asimismo, se comunicó que: Si la venta del 51% de Sofora a Fintech no se perfecciona dentro de los dos años y medio, Telecom Italia tendrá la opción de, alternativamente (i) resolver el acuerdo con Fintech y tendrá una opción de compra ejercible dentro del plazo de seis meses para adquirir (o designar a una compañía del Grupo Telecom Italia para que adquiera) la participación minoritaria del 17% en Sofora previamente vendida a Fintech según una fórmula acordada o (ii) proceder a la venta de su participación de control del 51% de Sofora a una tercera persona, sujeto a la autorización de la correspondiente autoridad regulatoria y en relación a la cual Fintech ha acordado garantizar que Telecom Italia recibirá un monto total de al menos U$S 630,6 millones. Luego de perfeccionada dicha venta a una tercera persona, si el monto total cobrado en relación a dicha venta excede el monto del precio garantizado por Fintech, cualquier excedente será distribuido entre las partes según una fórmula acordada. Si no fuera posible para Telecom Italia vender a una tercera persona en el plazo de dos años y medio, el acuerdo con Fintech quedará resuelto, Fintech pagará a Telecom Italia una suma de U$S 175 millones y Telecom Italia tendrá una opción de compra ejercible dentro del plazo de seis meses para adquirir (o designar a una compañía del Grupo Telecom Italia para que adquiera) la participación minoritaria del 17% en Sofora previamente vendida a Fintech según una fórmula acordada. A la fecha de emisión de esta Memoria, las acciones de Sofora pertenecen a Telecom Italia S.p.A, (32,5%), a Telecom Italia International N.V. (18,5%); a W de Argentina - Inversiones S.L. (32%) y a Fintech Telecom LLC (17%). De tal modo, los derechos económicos del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina ascienden al 14,5% a la fecha de emisión de esta Memoria. Mayor información sobre la operación celebrada por el Grupo Telecom Italia y el Grupo Fintech puede ser consultada en la sección de Hechos Relevantes de la CNV en y en la sección Company filings (Telecom Argentina) de la SEC en A. LO ESENCIAL DEL GRUPO TELECOM MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. A.3 EL GRUPO TELECOM

15 W de Argentina - Inversiones S.L. (en adelante y junto con sus sociedades controladas, W de Argentina ), Telecom Italia S.p.A. y Telecom Italia International N.V. habían suscripto un Acuerdo de Accionistas en diciembre de 2003 por el que convinieron ciertas pautas relativas a la administración de Sofora, Nortel, Telecom Argentina y sus controladas, incluida Personal (el Acuerdo de Accionistas ). El 5 de agosto de 2010, ese Acuerdo de Accionistas fue modificado por las partes. Como consecuencia del compromiso asumido por los accionistas de Sofora ante la CNDC, el 13 de octubre de 2010 se le introdujeron nuevas modificaciones. El 9 de marzo de 2011, en el marco de la transferencia del 10% del paquete accionario de Sofora a favor de Telecom Italia International NV celebrada en esa fecha, con el propósito de no alterar los derechos de gobierno de las partes que tenían hasta entonces, se modificó nuevamente el Acuerdo de Accionistas, aclarándose que si bien W de Argentina pasaba a tener el 32% del capital social de Sofora, W de Argentina tendrá los mismos derechos de gobierno que tenía en virtud del Acuerdo de Accionistas, como si continuara siendo titular del 42% del capital social de Sofora (en adelante el Acuerdo de Accionistas y sus modificaciones reseñadas, se identifica como el Nuevo Acuerdo de Accionistas ). Información adicional sobre el Nuevo Acuerdo de Accionistas puede consultarse en la sección B.4.3 de esta Memoria. A partir de la adquisición del 17% de las acciones de Sofora perfeccionada el 29 de octubre de 2014, Fintech Telecom LLC adhirió como parte del Nuevo Acuerdo de Accionistas. A.3.3 Sociedades que integran el Grupo Telecom y Segmentos de Negocios Telecom Argentina desarrolla una intensa actividad como operador integral de servicios de telecomunicaciones mediante sus operaciones y la de sus sociedades controladas. Las estrategias y políticas de las distintas sociedades del Grupo están alineadas de manera de generar sinergias comerciales, tecnológicas y de funciones soporte (tales como Administración, Finanzas y Control, Capital Humano, Abastecimiento, Seguridad Corporativa, Asuntos Jurídicos y Regulatorios, Tecnología, Auditoría, entre otras). Las transacciones entre empresas del Grupo Telecom se llevan a cabo como si fueran entre partes independientes. Información adicional sobre saldos y operaciones entre Partes Relacionadas se expone en Notas 27 y 5 a los estados financieros consolidados e individuales de la Sociedad, respectivamente. El siguiente cuadro expone al 31 de diciembre de 2014: (a) Los accionistas de Telecom Argentina, de su sociedad controlante Nortel y de la sociedad controlante de Nortel, Sofora. (b) Las sociedades que integran el Grupo liderado por Telecom Argentina y los segmentos de negocios a los que pertenecen. A. LO ESENCIAL DEL GRUPO TELECOM MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. A.3 EL GRUPO TELECOM

16 W de Argentina Grupo Telecom Italia (a) Fintech (b) A C C I O N I S T A S 32% 51% Acciones Clase "C" Sofora 78,38% Nortel (d) 17% Acciones preferidas B (c) 21,62% Oferta Pública (e) 0,03% 54,74% 45,23% Telecom Argentina G R U P O T E L E C O M 99,99% 100% 99,99% Micro Sistemas (f) (g) Telecom Argentina USA Personal (f) 67,50% Núcleo (Paraguay) (h) 97% 2% Personal Envíos (Paraguay) (i) (j) Segmento de negocios reportado: Servicios Fijos (Voz, Datos e Internet) Servicios Móviles - Personal Servicios Móviles - Núcleo (a) Al 31 de diciembre de 2014, los derechos económicos del Grupo Telecom Italia en Telecom Argentina ascienden al 14,50%. (b) El 29 de octubre de 2014, Telecom Italia formalizó la transferencia del 17% del capital social de Sofora a Fintech Telecom LLC. (c) Las acciones Preferidas B no son rescatables (con cotización en las bolsas de Nueva York, Luxemburgo y Buenos Aires). (d) Porcentaje de tenencia calculado sobre el capital social de Telecom Argentina al 31 de diciembre de En virtud de las acciones propias en cartera ( acciones al 31 de diciembre de 2014), el porcentaje de tenencia sobre el capital en circulación al cierre del ejercicio asciende a 55,60% (e) Ver composición en acápite A.3.1 Accionistas de Telecom Argentina S.A. (f) El 0,01% restante pertenece a Nortel. (g) Sociedad sin operaciones durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y (h) El accionista no controlante de Núcleo es ABC Telecomunicaciones S.A. con el 32,5% del capital social. (i) El Directorio de Núcleo, en su reunión celebrada el 5 de mayo de 2014, aprobó la constitución de Personal Envíos, una nueva sociedad para la prestación de Servicios Financieros Móviles en Paraguay. (j) El 1% restante pertenece a ABC Telecomunicaciones S.A. A. LO ESENCIAL DEL GRUPO TELECOM MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. A.3 EL GRUPO TELECOM

17 A.3.4. Integración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2014 Directorio (1) Presidente Enrique Garrido (a) Vicepresidente Gerardo Werthein (b) Directores Titulares Andrea Mangoni (b) Gianfranco Ciccarella Francesca Petralia (b) Piergiorgio Peluso Enrique Llerena (g) Esteban Gabriel Macek (c) (e) Federico Horacio Gosman (d) (h) Esteban Ariel Santa Cruz (h) (g) Mariana Laura Gonzalez (h) (g) Directores Suplentes Aldo Raúl Bruzoni (f) Jorge Alberto Firpo Lorenzo Canu Jorge Luis Pérez Alati Maria Virgina Genovés (g) Eduardo Federico Bauer (e) Pablo Alberto Gutiérrez (g) Eduardo Pablo G. Setti (g) (h) Juan Massolo (g) (h) Verónica Daniela Alvarez (g) (h) (1) Los directores titulares y suplentes no poseen cargos ejecutivos en la Sociedad ni en sociedades controladas de la Sociedad. Los directores son designados por un período de tres ejercicios. La designación de los miembros del actual Directorio fue realizada por la Asamblea Ordinaria celebrada el 23 de abril de 2013, salvo el caso de Gianfranco Ciccarella quien se desempeñaba como suplente y asumió como director titular, en reemplazo de un titular renunciante en la reunión de Directorio celebrada el 9 de diciembre de En consecuencia, el mandato de todos los directores concluye con la celebración de la Asamblea Ordinaria que considerará la documentación del ejercicio social (a) Director independiente frente a las normas de la SEC e integrante del Comité de Auditoría. (b) Miembro del Consejo de Dirección (ver punto B.4.1.b.4) de esta Memoria). (c) Presidente del Comité de Auditoría y Experto Financiero en los términos de la sección 407 de la Ley Sarbanes-Oxley de los Estados Unidos de América. Director independiente frente a las normas de la CNV y de la SEC. (d) Miembro del Comité de Auditoría. Director independiente frente a las normas de la CNV y de la SEC. (e) Miembro del Comité de Cumplimiento Regulatorio (ver punto B.4.1.b.5) de esta Memoria). (f) Director independiente frente a las normas de la SEC. (g) Director independiente frente a las normas de la CNV y de la SEC. (h) Director designado por las acciones del ANSES-Fondo de Garantía de Sustentabilidad. Comisión Fiscalizadora (2) Síndicos Titulares Evelina Leoní Sarrailh (Presidente) Gustavo Adrián E. Gené Gerardo Prieto Susana Margarita Chiaramoni Raúl Alberto Garré (i) Síndicos Suplentes Gonzalo F. Oliva Beltrán Alberto Gustavo Gonzalez Jacqueline Berzón Guillermo Feldberg Silvia Alejandra Rodriguez (i) (2) Los miembros de la Comisión Fiscalizadora son designados por un ejercicio. (i) Síndico designado por las acciones del ANSES-Fondo de Garantía de Sustentabilidad. A. LO ESENCIAL DEL GRUPO TELECOM MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. A.3 EL GRUPO TELECOM

18 A.3.5 Personal Gerencial Clave al 31 de diciembre de 2014 (*) Dirección General Ejecutiva (DGE) Director General: Oscar Cicchetti (**) Directores dependiendo de la DGE Administración, Finanzas y Control: Adrián Calaza Asuntos Jurídicos y Regulatorios: Alejandro D. Quiroga López Capital Humano: Marcelo E. Villegas Comunicación y Medios: Mariano Cornejo Seguridad Corporativa: Gerardo H. Maurer C.O.O.: Aníbal Gómez Tecnología: Paolo Perfetti Wholesale: Máximo D. Lema Director dependiendo de la Presidencia Auditoría Interna: Ricardo D. Luttini (*) Sus integrantes se encuentran en relación de dependencia y ejercen posiciones de directores con dependencia directa del Director General Ejecutivo, pero no son miembros del Directorio de la Sociedad. (**) Presentó su renuncia como DGE con efectos a partir del 4 de marzo de A. LO ESENCIAL DEL GRUPO TELECOM MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. A.3 EL GRUPO TELECOM

19 B. MEMORIA B.1 INTRODUCCIÓN En lo que respecta a las operaciones del Grupo, los resultados del 2014 muestran un sólido desempeño económico con crecientes resultados operativos y de utilidad neta. Esto estuvo acompañado de fuertes acciones comerciales con foco en la innovación lanzando diversos servicios y productos basados en tecnología de última generación con énfasis en la mejora en la calidad. Desde el punto de vista tecnológico, el hecho relevante del ejercicio fue el lanzamiento de la nueva red 4G y su despliegue gradual para los próximos años, junto con la ampliación y reconversión de las redes de tercera generación. Hechos societarios relevantes del vigésimo sexto ejercicio económico Logros operacionales Nuestra base de clientes En el segmento de Servicios fijos, el ejercicio 2014 mostró un crecimiento de las líneas de acceso a Internet que totalizaron 1,8 millones al cierre del ejercicio (+4% respecto al 31 de diciembre de 2013), mientras que la cantidad de líneas fijas en servicio presentó una leve disminución respecto al año anterior (menor al 1%) acorde con la madurez alcanzada por el mercado, manteniéndose en niveles de 4,1 millones de líneas al cierre del Por su parte, en el segmento de Servicios Móviles - Personal, la base de suscriptores disminuyó moderadamente (aproximadamente -3% respecto al 31 del diciembre de 2013), cerrando el año con 19,6 millones de suscriptores. Al cierre del ejercicio 2014, los clientes bajo la modalidad pospago alcanzaron 2,2 millones (-11% vs. 2013), los clientes Cuentas Claras totalizaron 4,0 millones (+3% vs. 2013), y los clientes prepagos ascendieron a 13,3 millones (- 2% vs. 2013). Por su parte las placas de Internet Móvil, que aún representan un negocio incipiente, sufrieron una disminución del 31% respecto del año anterior, cuyo desarrollo estuvo afectado por la decisión de Telecom Personal de desacelerar su comercialización, impulsando principalmente la navegación desde teléfonos inteligentes y priorizando la experiencia de uso del servicio de datos acorde a las expectativas del cliente. El ARPU al 31 de diciembre de 2014 ascendió a $ 74,2 $/mes, habiendo alcanzado un incremento de aproximadamente 11% respecto del ejercicio anterior (66,8 al 31 de diciembre de 2013). Por otro lado, el segmento de Servicios móviles - Núcleo alcanzó 2,5 millones de suscriptores, lo que implica un aumento de su base de clientes de aproximadamente 3% respecto al año anterior. Al cierre del ejercicio 2014 los clientes prepagos ascendieron a aproximadamente 2,0 millones (+3% vs. 2013), los clientes Plan Control totalizaron 0,3 millones (+7% vs. 2013), y los clientes pospago disminuyeron levemente (menos del 1%) alcanzando 29 mil al cierre del Los suscriptores de placas de Internet Móvil totalizaron 129 mil al 31 de diciembre de 2014 (-16% vs. 2013). Por su parte, los clientes de Internet domiciliaria que emplea tecnología Wimax aumentaron aproximadamente 3% alcanzando al 31 de diciembre de Lanzamiento de nuevos productos y servicios Durante 2014, en el segmento de servicios fijos, se continuó impulsando la oferta combinada de Banda Ancha más llamadas locales, incluyendo llamadas a líneas móviles, brindándoles a los clientes una propuesta de comunicación con alternativas complementarias. En relación al servicio de Internet, a partir de las mejoras en la red de transporte mediante el acercamiento de la fibra óptica al hogar, se continuó focalizando en brindar a los clientes la opción de incrementar la velocidad de acceso. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.1 INTRODUCCIÓN

20 En relación a los contenidos de valor agregado sobre los servicios fijos, se amplió el catálogo de contenidos de Arnet Play, el servicio de streaming de video de Telecom Argentina, enriqueciendo la oferta de contenidos disponibles, con la novedad de contenidos asociados a la Copa Mundial de la FIFA De esta forma, Telecom puso a disposición de sus clientes variedad de películas, programas infantiles, series, documentales, cine nacional y canales temáticos, entre otras opciones. Por su parte, el segmento corporativo orientó sus esfuerzos a la provisión de soluciones convergentes, que integran servicios de voz, datos, Internet, multimedia, TIC, datacenter y aplicaciones, tanto fijas como móviles. En este sentido, se continuaron incrementando los productos y servicios de valor agregado, que complementan el porfolio de soluciones que se brindan a los clientes con La Nube Argentina de Telecom y servicios de datacenter de última generación. En relación con los Servicios Móviles, Personal continuó con su estrategia de marca flexible, basada en el concepto Cada Persona es un Mundo, con el lanzamiento de productos, promociones y beneficios que se ajustan a las diversas necesidades de comunicación de los diferentes segmentos de clientes. En este sentido, durante 2014, se reforzó la estrategia comercial, tanto para incentivar la captación de nuevos clientes como para los clientes ya existentes, focalizando en la oferta de planes, packs y servicios junto con una variedad de promociones donde se destacan las propuestas en términos de conveniencia para cada segmento: beneficios adicionales en la recarga de crédito para clientes con tarjeta con el concepto de Superchip ; para clientes con abono fijo Día Full para utilizar voz y SMS en forma ilimitada por día y por monto fijo, incluyendo Internet móvil en el abono; y para clientes con factura, el concepto de ilimitado como factor común de la propuesta de valor en los servicios para acompañar el uso intensivo. Paralelamente, de acuerdo a los requisitos regulatorios, en todos los planes se modificó el esquema de tasación, pasando del minuto al segundo como unidad de tasación de las llamadas, habiendo ajustado las ofertas en ese sentido. Asimismo, Personal continuó su estrategia de innovación ampliando la propuesta de contenidos móviles mediante el desarrollo de la plataforma Personal Play, y a través de alianzas estratégicas, incentivando paralelamente el crecimiento del parque de clientes con terminales inteligentes para potenciar los servicios de valor agregado. La calidad en la atención al cliente tuvo también un foco muy importante mediante mejoras y eficiencias en la estrategia de contacto con el cliente -tanto presencial como telefónico- y a través de la plataforma digital. En este sentido, con el objetivo de mejorar la experiencia de los clientes y la calidad de atención, durante el año se desarrollaron modificaciones en sistemas y procesos internos. La ampliación y simplificación de herramientas de autogestión, y su incentivo, junto con la educación al cliente para su uso, fueron importantes ejes sobre los que se trabajó a lo largo del ejercicio. También, se desarrollaron mejoras tendientes a integrar mayores servicios al cliente y acompañar la evolución de la tecnología y de los dispositivos, tanto en oficinas comerciales como en agentes oficiales. Hacia fines de 2014, el lanzamiento de la nueva red 4G y su despliegue gradual, la ampliación y reconversión de las redes de tercera generación a partir del nuevo espectro radioeléctrico 3G asegurado por la SC, permitirán alcanzar mejoras en la calidad de la experiencia de los usuarios e incentivarán la oferta de nuevos planes fomentando el uso de datos, junto con el desarrollo de nuevos servicios de valor agregado. La estrategia comunicacional de Núcleo a comienzos del 2014 se focalizó en el lanzamiento de Whatsapp gratis con todas tus recargas, campaña mediante la cual se otorgó a los clientes prepagos la posibilidad de contar con el beneficio de manera gratuita cada vez que realizan una recarga, y a los clientes pospago y plan control, la aplicación del beneficio incluido en su plan. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.1 INTRODUCCIÓN

21 En la segunda mitad del año, Núcleo trabajó en un proceso de renovación de sus productos, enfocados siempre en el mismo concepto, así nació la Era de la Multiconexión, con el objetivo de posicionar a Núcleo como una compañía funcional de multiconexiones que facilite la vida de las personas a través de Conectividad y Entretenimiento. En cuanto a los servicios financieros móviles, se trabajó en el relanzamiento de la marca, posicionándose sobre la plataforma de Billetera Personal. Núcleo fue la primera operadora en el mercado en ofrecer remesas a cualquier operadora en Paraguay. Asimismo, cabe mencionar que en su reunión de Directorio celebrada el 5 de mayo de 2014, Núcleo aprobó la constitución de Personal Envíos S.A. ( Envíos ) una nueva sociedad en la cual participa en un 97%, cuyo objeto es la prestación de servicios financieros móviles en Paraguay. Dicha sociedad comenzó a operar el 1 de enero de Logros tecnológicos En la red móvil, merece destacarse la subasta de espectro realizada en el último semestre del año 2014, en la cual Personal realizó la mayor oferta económica para las bandas de SCMA resultando ganadora del Lote 8, que incluye las bandas de frecuencias de Mhz, Mhz, MHz y MHz para LTE. En el mes de noviembre, y como resultado de la subasta pública llevada a cabo el 31 de octubre, se adjudicaron a Personal las siguientes Bandas de Frecuencias: (i) para el Servicio de PCS, las Bandas de Frecuencia: ,5 Mhz y ,5 Mhz para el Área de Explotación I (Lote Número 5); y las Bandas: 1862,5-1867,5 Mhz y 1942,5-1947,5 Mhz para el Área de Explotación III (Lote Número 6) (ii) para el Servicio de SRMC, las Bandas de Frecuencia: 830, Mhz y 875, Mhz para el Área de Explotación II (Lote Número 2); (iii) para los Servicios de SCMA, Bandas de Frecuencia: Mhz y Mhz para el Área de Explotación Nacional (Lote Número 8, adjudicación parcial). Consecuentemente, en el último bimestre del año 2014 comenzó el despliegue de la tecnología LTE, el cual continuará en los próximos años de acuerdo al plan previsto. En la red fija, finalizó en el 2014 la implementación, a nivel interurbano, de una nueva red DWDM (Dense Wavelenght Division Multiplexing o Multiplexación por división en longitudes de onda densas: tecnología que permite multiplexar y transmitir simultáneamente diferentes longitudes de onda por una fibra óptica, aplica también al equipamiento que utiliza esta tecnología para el transporte de datos) de alta capacidad apta para el transporte de lambdas a 100 Gbps. y segurización inteligente. Además se continuó el despliegue de la red MPLS (Multiprotocol Label Switching ó conmutación de paquetes multiprotocolo basado en etiquetas) de transporte de paquetes PTN (Packed Transport Network ó red de transporte de paquetes). Por otra parte, con el objetivo de posibilitar el aumento de la velocidad de acceso a Internet, se continuó el despliegue del proyecto de acortamiento de loop. Además en 2014 se comenzó a desplegar la infraestructura de red FTTH (Fiber To The Home o fibra hasta el hogar) en zonas predeterminadas con clientes previamente conectados vía pares de cobre. Adicionalmente, se incorporó, en una primera etapa, la plataforma DLM (Dymanic Line Management) que permite una optimización y prueba de la Banda Ancha fija, impulsando una mejora en los tiempos de resolución de incidentes y reparaciones. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.1 INTRODUCCIÓN

22 Finalmente, se continuaron los despliegues de fibra óptica, con la mejora que significa el sistema ONMS ( Optical Network Monitoring System ), que permite anticiparse a cortes por degradaciones y optimizar los tiempos de reparación ante incidentes en la malla troncal óptica. Por su parte, Núcleo continuó modernizando la red de acceso iniciada en 2012, finalizando la última Fase del proyecto, mediante el reemplazo (Swap) de 58 sitios celulares en departamentos del interior del país. Se expandió el Core de Circuitos y Core de paquetes, realizando la actualización y las ampliaciones de Hardware y Software de todos los nodos de la red. También se incorporó a la red un nuevo nodo MGW ( Media Gateway ) con lo que se aumentó la capacidad de conmutación del Core de Circuitos. Asimismo, se mejoró la capacidad y calidad en el tráfico, habiéndose incorporado a la red 107 nuevos sitios celulares en Paraguay. Se han realizado ampliaciones en toda la red celular para hacer frente al crecimiento del tráfico de datos, para lo cual se han puesto operativas nuevas celdas 3G. Por otro lado, se optimizó el uso del espectro disponible, ampliando la red en un 20%. Adicionalmente, se finalizó la puesta en operación de un nuevo tramo de fibra óptica en el Chaco Paraguayo con la incorporación de 500 Km de tendido, asegurando el anillo de tráfico de esta región y de la zona Norte. Logros económico financieros El ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014 finalizó con una utilidad neta de $3.729 millones, de los cuales $3.673 millones son atribuibles a Telecom Argentina como sociedad controlante, lo que representa un incremento del 15% respecto del año anterior y un 11% de las ventas consolidadas. Continuando con la tendencia de años anteriores, las ventas se incrementaron un 22% respecto del 2013 alcanzando los $ millones. Ese aumento se produjo en todos los segmentos de negocio y en especial en el de Servicios Móviles - Personal que, neto de las operaciones intersegmentos, lideró este crecimiento con un aumento de 21%. Por su parte, la Banda Ancha Fija también experimentó un fuerte crecimiento en el 2014 reflejado en el crecimiento de las ventas de servicios de Internet en un 29% respecto del 2013 debido fundamentalmente al crecimiento del 4% del parque de líneas de acceso a Internet y al 23% en el ARPU de líneas ADSL. Por otro lado, las ventas de Datos del segmento Servicios Fijos se incrementaron un 53% (+507 millones vs. 2013), influenciados por la variación del tipo de cambio sobre los precios de los contratos denominados en dólares y por el posicionamiento de Telecom Argentina como proveedor integral de servicios TICs (Datacenter, VPN, entre otros) para el segmento de grandes clientes corporativos y de Gobierno. El aumento de las ventas se vio reflejado en un incremento de la Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones de 15%, fundamentalmente en el segmento de Servicios Móviles Personal que tuvo una contribución a nivel Grupo Telecom que representó el 69% de las cifras consolidadas. La utilidad de la explotación se incrementó 20% respecto del año anterior alcanzando $5.443 millones, equivalente al 16% de las ventas consolidadas. Desde el punto de vista financiero, al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad presentaba una posición financiera neta consolidada activa de $745 millones, cuya reducción respecto del 2013 (-86%) estuvo fuertemente influenciada por la adquisición de Telecom Personal del espectro radioeléctrico 3G y 4G por $3.530 millones en diciembre de 2014, y el ambicioso plan de inversiones y el pago de dividendos en efectivo a los accionistas de la Sociedad. Un análisis pormenorizado de los resultados económico-financieros consolidados y de cada segmento reportado se incluye en la Sección B.3. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.1 INTRODUCCIÓN

23 Logros en materia de Gobierno Corporativo Control Interno: exitosa certificación de la Sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley En materia de control interno, merece mencionarse la implementación de la nueva versión del Internal Control-Integrated Framework del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission del año 2013 ( COSO 2013 ) utilizado como marco de referencia para la Certificación de la sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley. El COSO 2013 mantuvo la definición de control interno y los cinco componentes de control interno respecto del COSO Original del año1992 (Ambiente de control, Evaluación de riesgos, Actividades de control, Información y comunicación y Actividades de monitoreo), pero incorporó mejoras y aclaraciones con el objetivo de facilitar su uso y aplicación y adecuarlo a los cambios en los ambientes operativos y de negocios que se han vuelto más complejos y tecnológicos. Los principales aspectos de énfasis del COSO 2013 se relacionan, entre otros, con: La relación entre riesgo, desempeño y recompensas; Mayor énfasis en el Tono gerencial y en aspectos del gobierno societario; Mayor foco en los planes de sucesión y el talento gerencial en relación al control interno; Mayor énfasis en evaluación de riesgo (metodología, riesgos de fraude y principales factores de cambio que afectan el control interno); Revisión y actualización de los controles existentes; y Revisión, actualización y mejora de políticas, procedimientos y su documentación. El Grupo llevó a cabo un análisis exhaustivo de los principios y puntos de foco incorporados por el COSO 2013, para evaluar el grado de cumplimiento por parte de la Sociedad y su subsidiaria alcanzada en la Certificación (Personal). De la evaluación efectuada resultó que la mayoría de los principios y puntos de foco estaban cubiertos por controles existentes, mientras que en ciertos casos puntuales se implementaron nuevos controles o se formalizaron controles existentes. Por noveno año consecutivo, el Grupo Telecom ha concluido que posee un sistema de control interno efectivo para generar información contable para la publicación de sus estados financieros al 31 de diciembre de 2014 de acuerdo a NIIF. En el proceso de certificación del 2014, la Gerencia de la Sociedad continuó aplicando un enfoque Top down, focalizando en las áreas de mayor riesgo y en los controles claves que de forma más efectiva y eficiente contribuyen a asegurar el cumplimiento de los objetivos de control interno para la generación de información contable de uso público. Por su parte, los auditores externos han evaluado directamente el sistema de control interno para la generación de información contable y también han concluido favorablemente sobre la efectividad del mismo. Política y Estrategia de Responsabilidad Social Empresaria Durante el ejercicio 2014, el Grupo Telecom continuó la evolución de su modelo de gestión de Responsabilidad Social Empresaria ( RSE ), destacándose en materia de RSE y sustentabilidad los siguientes hechos relevantes: - El Directorio de Telecom Argentina aprobó el Reporte de RSE 2013 y los programas de RSE para el año El Grupo Telecom presentó públicamente la séptima edición del Reporte de RSE con la verificación de los auditores externos independientes. Esta última edición obtuvo nuevamente el nivel de cumplimiento B+ en el estándar utilizado denominado Global Reporting Initiative ( GRI ), manteniendo un muy buen desempeño en sus indicadores. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.1 INTRODUCCIÓN

24 Código de Gobierno Societario Se incorpora en la Sección B.4 de esta Memoria una descripción de los aspectos de gobierno corporativo del Grupo Telecom. En gran medida tales prácticas satisfacen requerimientos de las regulaciones norteamericanas a las que la Sociedad está sometida por cotizar sus acciones en la NYSE, las surgidas del cumplimiento de los Compromisos Telco y TI-W asumidos por la Sociedad a partir de octubre de 2010, como así también las medidas implementadas voluntariamente que permiten al Grupo estar alineado a las mejores prácticas del mercado en la materia. Asimismo en el Anexo I de esta Memoria se incluye la información referida al grado de cumplimiento por parte de Telecom Argentina del Código de Gobierno Societario de acuerdo con lo requerido por las Normas CNV (TO 2013) donde puede apreciarse el alto grado de madurez y compromiso de nuestra organización con las mejores prácticas de gobierno corporativo, y que cuenta también con un informe de seguridad razonable emitido por los auditores externos, sin observaciones. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.1 INTRODUCCIÓN

25 B.2 CONTEXTO ECONÓMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.1 CONTEXTO ECONÓMICO B ARGENTINA La actividad económica del país durante el 2014 experimentó una desaceleración respecto al año anterior. Según el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos ( INDEC ), el Producto Interno Bruto ( PIB ) a precios constantes tuvo un aumento estimado de 0,1% respecto al Crecimiento Económico PIB a precios constantes (base 100=2004) 9.5% 8.4% 3.1% 2.9% 0.1% 0.8% 0.1% e A pesar de una buena campaña agrícola, diversos factores impactaron sobre la actividad económica en En tanto a nivel internacional un contexto recesivo se evidenció en Brasil, en Argentina un menor dinamismo de la industria y del consumo afectaron el nivel de actividad respecto del año anterior. A comienzos del primer semestre de 2014 la economía argentina mostró una contracción de la actividad industrial, principalmente afectada por la desaceleración del sector de la construcción y por un menor dinamismo del sector automotriz. Asimismo, una menor demanda brasilera y la devaluación del peso argentino en enero de 2014 afectaron la evolución de la actividad económica. Durante este período, el gobierno incrementó el control de importaciones con el fin de evitar una significativa pérdida de reservas, lo que impactó al aparato productivo-industrial dependiente de insumos importados. En los últimos meses del primer semestre, debido a mayores liquidaciones, un tipo de cambio real depreciado (post-devaluación) y mayores controles cambiarios, se logró cierta estabilidad financiera. De esta forma, se recompuso levemente el nivel de reservas que ayudó a moderar las expectativas de depreciación del tipo de cambio. No obstante la industria continuó mostrando señales negativas. Durante la segunda mitad del año, con motivo del rechazo de la Corte Suprema de Nueva York al caso de la deuda Argentina en manos de los tenedores extranjeros que no entraron a los canjes, sumado a una importante apreciación del tipo de cambio real, se evidenció una creciente incertidumbre, en un contexto mundial más adverso. En consecuencia, la caída en el sector automotriz y de la construcción se extendió a otros sectores del quehacer económico. En los últimos meses del año se logró estabilizar el nivel de reservas brutas lo que aminoró las expectativas devaluatorias previas. Esto se alcanzó luego del cambio de autoridades en el BCRA que implementó nuevos controles y medidas regulatorias en el mercado de cambios, sumado a la activación del swap de monedas con China y préstamos de otros bancos centrales, y a las crecientes trabas a las importaciones. No obstante lo descripto, la actividad económica evidenció una disminución de los niveles de empleo, y una reducción de los ingresos y del consumo en términos reales. A continuación se detallan los principales elementos que influyeron en la evolución de la economía argentina y en el negocio de las telecomunicaciones durante el 2014: B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.2 CONTEXTO ECONÓMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.1 CONTEXTO ECONÓMICO

26 Los países centrales mostraron resultados dispares en la evolución de la economía durante Mientras que Estados Unidos evidenció un fuerte crecimiento en el nivel de actividad, los países de la Eurozona vieron estancadas sus economías con una marcada depreciación de sus monedas respecto del dólar americano. Por otro lado, la fuerte caída del precio del petróleo en los últimos meses del año agregó mayor incertidumbre a la evolución de la economía global. La mejora de la competitividad de Brasil (principal destino de los productos argentinos de origen industrial), por la pérdida de valor de su moneda, combinado con la apreciación real del peso argentino luego de la devaluación de enero, generó menor dinamismo en nuestras exportaciones que se redujeron en aproximadamente un 12% conforme a datos del INDEC. A pesar de la continuidad de políticas fiscales expansivas, el consumo privado mostró una leve evolución en 2014 asociado a la contracción del ingreso disponible de la población, y un acceso más costoso y restringido al crédito para consumo. Asimismo, la inversión privada se redujo, en parte por una menor producción de equipos durables debido a menores importaciones de bienes de capital según las estadísticas oficiales. El INDEC presentó en febrero 2014 un nuevo Índice de Precios al Consumidor Nacional Urbano ( IPCNu ) como un indicador macroeconómico general, destinado a integrar un sistema de índices de precios que permita monitorear las variaciones de distintos precios en todo el universo económico (mayoristas, de materias primas, del costo de la construcción, entre otros). La variación interanual del índice a diciembre 2014 fue de 23,9%. El comercio internacional argentino se redujo con respecto al año anterior, por menores montos exportados en 12%, totalizando millones de dólares, mientras que las importaciones se redujeron un 11% totalizando millones de dólares. La menor demanda por parte de los principales socios comerciales de Argentina, entre ellos Brasil, impactó negativamente en las exportaciones Combustibles y energía (-18%), Productos primarios (-20%) y de Manufacturas de origen industrial (-15%). Como consecuencia, el superávit comercial se redujo un 16%, ascendiendo a millones de dólares. La política fiscal de 2014 continuó siendo expansiva acelerando el crecimiento del gasto por encima de los ingresos públicos. Asimismo el fuerte incremento en los subsidios que se aceleró producto del encarecimiento de la importación de energía post devaluación de enero de 2014, y el significativo incremento en las prestaciones de la seguridad social habrían colaborado en el deterioro del resultado fiscal. Con relación a los ingresos, cabe señalar que la recaudación tributaria nacional creció un 36%, en parte gracias a mayores ingresos por el impuesto a las ganancias, derechos de exportación e ingresos provenientes de la seguridad social. En relación a los egresos, se estima que el gasto público alcanzó nuevamente niveles record en términos del PIB, sin embargo se registraría un creciente déficit primario, siendo de mayor relevancia para cubrir esta brecha las transferencias realizadas al Tesoro Nacional por parte del BCRA y en menor proporción otros organismos públicos como la Administración Nacional de la Seguridad Social ( ANSES ). El tipo de cambio se incrementó un 31,1% cerrando el año en 8,55 pesos por dólar. El BCRA mantuvo una política activa devaluando fuertemente el tipo de cambio oficial en enero de 2014 que luego se vio apreciado en términos reales durante el resto del año. Por otra parte, la AFIP continuó aplicando una alícuota del 35% sobre el tipo de cambio oficial en concepto de adelanto del pago del Impuesto a las Ganancias y de Bienes Personales a la compra de billetes físicos para viajes al exterior. Asimismo, se establecieron límites mensuales para la adquisición de moneda extranjera, con fines de atesoramiento, en relación a los ingresos mensuales declarados del contribuyente. Por otra parte, durante 2014, el BCRA continuó asistiendo al tesoro nacional, transfiriéndole reservas internacionales para el pago de deuda pública nacional. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.2 CONTEXTO ECONÓMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.1 CONTEXTO ECONÓMICO

27 Las variables monetarias continuaron mostrando signos de expansión durante La base monetaria se expandió un 23% interanual, variación explicada fundamentalmente por mayores transferencias al gobierno nacional que parcialmente se compensaron por venta de divisas por parte del BCRA. Los depósitos en pesos del sector privado crecieron un 31%, liderando dicha expansión los depósitos en caja de ahorro y en cuenta corriente que crecieron 33% y luego por depósitos en plazo fijo que crecieron un 28%. Como resultado, las tasas de interés pasivas (Badlar privado) se mantuvieron en un nivel promedio de 23% anual. Los préstamos en pesos continuaron en ascenso pero a un ritmo sustancialmente menor que lo observado en años previos, siendo los préstamos personales y el financiamiento con tarjeta de crédito los que más crecieron. Por último, las reservas internacionales sufrieron una significativa reducción durante los primeros meses del año, producto del pago en dólares de los servicios de la deuda, y por la fuerte venta de dólares. No obstante las mismas alcanzaron millones de dólares (+3%) al 31 de diciembre de 2014 luego de efectuarse un swap de monedas con China, alcanzar acuerdos con otros bancos centrales y realizarse la licitación de espectro de frecuencias. El mercado laboral mostró un desempeño relativamente estable alcanzando una tasa de desempleo del 6,9% en el cuarto trimestre del 2014, representando un leve incremento frente al 6,4% registrado en el último trimestre del año anterior. Por otra parte a diciembre de 2014 los salarios se expandieron un 33,7% anual según el INDEC. Según el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, la deuda pública nacional totalizó millones de dólares a junio de 2014, un 42,8% del PIB. La situación con aquellos tenedores que no entraron al canje aún dista de ser resuelta y se profundiza luego de los fallos de la Corte de Nueva York a favor de los acreedores que no aceptaron los canjes de la reestructuración de deuda soberana, lo cual continúa influyendo en el acceso al mercado internacional de créditos. Por otra parte, es importante mencionar que el nivel de endeudamiento relativo al PIB se ubica en niveles inferiores a los de muchos países desarrollados y en similares niveles a países de la región. Asimismo, gran parte de la deuda pública se encuentra en poder de organismos públicos, como el BCRA y la ANSES. En virtud de esto, la porción de la deuda pública sujeta a riesgo de mercado representa aproximadamente una parte menor de la deuda pública total. Resumiendo, en el 2014 la economía se desaceleró evidenciando un débil crecimiento del nivel de actividad, lo cual ha repercutido en diversos sectores, entre ellos, la industria de telecomunicaciones. El sector de las telecomunicaciones, si bien se caracteriza por ser resistente frente a los vaivenes de la economía, no resulta inmune frente a los cambios en los ciclos económicos. Evolución de las principales variables macroeconómicas (*) Crecimiento Producto Interno Bruto 9,5% 8,4% 0,8% 2,9% 0,1% Tipo de Cambio ($/U$S) fin de período 3,98 4,3 4,92 6,52 8,55 IPCNu (Var.%) (***) n.d n.d n.d n.d 23,9% IPC (Var.%) (***) 10,9% 9,5% 10,8% 10,9% n.d Índice de Precios Internos al por Mayor (Var.%) 14,6% 12,7% 13,1% 14,8% 28,3% Saldo Comercial (miles de millones U$S) 11,4 9,7 12, ,7 Desempleo (% de la población económicamente activa) 7,5% 6,7% 6,9% 6,4% 6,9% (*) Fuente: INDEC Última información disponible. (**) Dato estimado. (***) A partir de enero de 2014, el INDEC comenzó a publicar un nuevo Índice de Precios al Consumidor de carácter nacional ( IPCNu ), el cual no está disponible para períodos anteriores ni se publicó ningún factor de empalme entre el nuevo y el viejo índice. Debido a que el método de cálculo IPCNu difiere significativamente del IPC precedente (región geográfica considerada, método de muestreo, peso relativo, etc.) dichos índices no pueden ser comparados. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.2 CONTEXTO ECONÓMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.1 CONTEXTO ECONÓMICO

28 B PARAGUAY El Banco Central del Paraguay ( BCP ) anunció que la actividad económica en el año 2014 cerró con una expansión de 4,7%, manteniendo así una tendencia positiva tras el crecimiento histórico de 13,6% registrado en el año anterior. Las actividades que mostraron mayor dinamismo fueron la construcción, diversos sectores de la industria y los servicios, entre los que se encuentran los financieros, el hotelero y el gastronómico, entre otros. La inflación en Paraguay cuyo indicador es el IPC (índice de precios del consumidor) cerró el 2014 en 4,2 %, por encima del 3,7 % registrado en Por último, el dólar cerró con una cotización de Guaraní/USD 4.648, lo que significa una depreciación del 0,8% del Guaraní respecto de la moneda norteamericana durante el año 2014, mientras que en el año 2013 el Guaraní se había depreciado un 7,8%. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.2 CONTEXTO ECONÓMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.1 CONTEXTO ECONÓMICO

29 B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES Las actividades de la Sociedad y de sus sociedades controladas nacionales prestadoras de servicios de telecomunicaciones se desarrollan en el contexto de un conjunto de normas que constituyen el marco regulatorio aplicable, y se encuentran sujetas al control de la Comisión Nacional de Comunicaciones (indistintamente, CNC o Autoridad Regulatoria ), organismo descentralizado dependiente de la Secretaría de Comunicaciones ( SC ), que a su vez depende del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios. La SC ejerce las funciones de Autoridad de Aplicación del marco normativo que regula la actividad del sector, y es la encargada de elaborar las políticas y proyectos de reglamentos aplicables al sector, aprobar el cuadro de bandas de frecuencias del Espectro Radioeléctrico, aprobar y administrar los planes técnicos fundamentales y asistir al Ministerio antes mencionado en las cuestiones relativas a las tarifas de la Sociedad, entre otras cuestiones. No obstante hacia fines del ejercicio 2014, se sancionó la Ley N ( Ley Argentina Digital ó LAD, ver Ley N Ley Argentina Digital ( LAD ) en esta sección para mayor información), que fue publicada en el Boletín Oficial el 19 de diciembre de 2014, y que se encuentra vigente desde su publicación. La nueva Ley, incorpora importantes modificaciones al marco regulatorio que rige la prestación de servicios de telecomunicaciones en el país, y dispone la creación de la Autoridad Federal de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones ( AFTIC ), como organismo descentralizado y autárquico en el ámbito del Poder Ejecutivo Nacional, que actuará como Autoridad de Aplicación de la LAD. Asimismo, dicha Autoridad será continuadora a todos los fines, de la SC y de la CNC, siendo sus funciones, la regulación, el control, la fiscalización y verificación en materia de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones ( TIC ) en general, de las telecomunicaciones en particular, del servicio postal y todas aquellas materias que se integren a su órbita conforme el texto de la LAD y, la normativa aplicable y las políticas fijadas por el Gobierno Nacional. A su vez, el artículo 87 de la Ley dispone la transferencia, bajo la órbita de competencias de la Autoridad de Aplicación, de la Secretaría de Comunicaciones, de la CNC, de Argentina Soluciones Satelitales S.A. ( ARSAT ), del Correo Oficial de la República Argentina S.A. ( CORASA ) y del plan nacional Argentina Conectada. A la fecha de emisión de la presente Memoria, la AFTIC no se ha constituido. Entre las normas más importantes que rigen los servicios de la Sociedad y sus controladas nacionales, cabe destacar: - Las Normas de Privatización, que regularon dicho proceso, incluido el Pliego, - El Contrato de Transferencia, - Las licencias para la prestación del servicio de telecomunicaciones otorgadas a la Sociedad y a Personal por diversas normas, - Los acuerdos tarifarios, los decretos que los ratifican y los reglamentos aprobados por el Decreto Nº 764/00. La ley N dispone que el Decreto N 764/00 y sus modificatorios, mantendrá su vigencia en todo lo que no se le oponga a la LAD, durante el tiempo que demande a la Autoridad de Aplicación dictar los reglamentos concernientes al Régimen de Licencias para Servicios de TIC, al Régimen Nacional de Interconexión, al Régimen General del Servicio Universal y al Régimen sobre la Administración, Gestión y Control del Espectro Radioeléctrico. Asimismo, la nueva Ley dispone que la Ley N ( Ley Nacional de Telecomunicaciones sancionada en 1972) y sus modificatorias sólo subsistirán respecto de aquellas disposiciones que no se opongan a sus previsiones. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

30 Por su parte la sociedad controlada Núcleo, con operaciones en la República de Paraguay, tiene como organismo regulatorio de control a la Comisión Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay ( CONATEL ), y su subsidiaria Personal Envíos S.A. se encuentra bajo la supervisión del Banco Central de la República del Paraguay. Adicionalmente, la sociedad controlada Telecom Argentina USA, con operaciones en los Estados Unidos de Norteamérica, tiene como organismo regulatorio de control a la "Federal Communications Commission ( FCC ). Durante el ejercicio 2014, la actividad de la Autoridad Regulatoria abarcó diferentes tópicos, siendo los más relevantes: B ARGENTINA - Espectro Decreto N 671/14 Mediante el Decreto N 671 publicado en el Boletín Oficial el 14 de mayo de 2014, se dejaron sin efecto las medidas ordenadas por los artículos 2 y 3 del Decreto Nº del 13 de diciembre de 2012, que ordenaban asignar al operador estatal ARSAT el espectro remanente en 850 MHz y en MHz que fueran objeto del concurso público convocado por Resolución SC Nº 57/11, y que quedara sin efecto por razones de oportunidad, mérito y conveniencia. Dicho Decreto readecúa también las anteriores atribuciones de las nuevas bandas de espectro, instruyendo a la SC a instrumentar las medidas para atribuir exclusivamente al Servicio Móvil Terrestre, tanto 108 MHz de las bandas comprendidas entre MHz, como 120 MHz en las bandas y MHz. Asimismo, el mencionado Decreto instruye a la SC para que proceda a concursar este nuevo espectro, más el remanente en las bandas 850 y MHz mencionados precedentemente (Banda de 1.900: 30 MHz en el Área Norte y AMBA; 35 MHz en el Área Sur, y Banda de 850: 7,5 MHz en AMBA). Resolución SC N 37/14 Mediante la Resolución SC N 37/14 publicada en el Boletín Oficial del 7 de julio de 2014, se aprobó el Reglamento General del Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas (SCMA), que define a este servicio como: servicio inalámbrico de telecomunicaciones, que mediante el empleo de tecnología de acceso digital, soporta baja y alta movilidad del usuario, altas tasas de transferencia de datos, interoperabilidad con otras redes fijas y móviles, con capacidad para itinerancia mundial y orientadas a la conmutación de paquetes que permiten la utilización de una amplia gama de aplicaciones, incluyendo las basadas en contenido multimedia. El SCMA se prestará utilizando la Banda de 698 a 806 MHz (108 MHz) y las Bandas a MHz y a MHz (120 MHz), estableciéndose un tope de espectro máximo por prestador de 60 MHz y considerando a todo el territorio nacional como una única Área de Explotación de este servicio. La tecnología y arquitectura de red serán de libre elección del prestador. No obstante, se establecen algunos lineamientos mínimos, tales como, soportar canales de ancho de banda de 10, 15 y 20 MHz, y alcanzar velocidades pico teóricas de 100 y 50 Mbps, para los enlaces descendente y ascendente respectivamente, para un canal de 20 MHz, y soportar altas eficiencias espectrales (5 y 2,5 bps/mhz, respectivamente, para cada sentido de transmisión). Se establecen también velocidades mínimas de 14Mbps para los enlaces descendentes, y 6Mbps para los ascendentes. La prestación del SCMA se regirá por las disposiciones de este Reglamento, por el Pliego de Bases y Condiciones Generales y Particulares dictado para el concurso de bandas de frecuencias para la prestación de este servicio, y por las reglamentaciones que se aprueben al efecto. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

31 Resolución SC N 38/14 El 7 de julio de 2014, se publicó en el Boletín oficial la Resolución SC N 38 por la que se dispuso: (i) llamar a Concurso Público para la adjudicación de las de frecuencias remanentes del Servicio de Comunicaciones Personales ( PCS ), del Servicio de Radiocomunicaciones Móvil Celular ( SRMC ), así como las del nuevo espectro para el Servicio de Comunicaciones Móviles Avanzadas ( SCMA ), recientemente creado (el Concurso ) y (ii) aprobar el Pliego de Bases y Condiciones para subastar simultáneamente la totalidad del espectro remanente en las Bandas de 850 y MHz, y las bandas de 698 a 806 MHz, más 90 MHz de las bandas de 1.710/ /2.170 MHz para el servicio SCMA (quedando fuera de la subasta y disponibles para utilización futura, 30 MHz correspondientes a la sub-banda y ), respetando los respectivos topes de espectro (50 MHz para SRCM + PCS y 60 MHz para SCMA). Personal presentó en tiempo y forma el Sobre de Precalificación y Antecedentes a fin de participar en el Concurso y la Comisión de Precalificación prevista por el Pliego solicitó y recibió de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia ( CNDC ) un informe en el que se concluye que la potencial adjudicación de frecuencias a las cuatro empresas que presentaron oferta en el Concurso (Telecom Personal S.A., Telefónica Móviles Argentina S.A.; Arlink S.A. y AMX Argentina S.A.), en la coyuntura actual del mercado de las telecomunicaciones móviles no configuraría una situación que pudiese atentar contra la libre competencia, no teniendo cuestionamientos o salvedades que efectuar al respecto. Con fundamento en dicho informe de la CNDC y en el Dictamen de la Comisión de Precalificación, la SC dictó la Resolución N 65/14, precalificando a Personal, y también a Telefónica Móviles Argentina S.A., a Arlink S.A. y a AMX Argentina S.A., para participar en el Concurso. El 31 de octubre de 2014 se llevó a cabo la Subasta Pública correspondiente al Concurso. Personal presentó sus ofertas económicas, que resultaron ganadoras en las rondas de subasta de los Lotes 2, 5, 6 y 8. Mediante Resoluciones de la SC N 80/14, 81/14, 82/14 y 83/14, publicadas en el Boletín Oficial el 27 de noviembre de 2014, se adjudicaron a Personal las siguientes Bandas de Frecuencias: i) para el Servicio de PCS, Bandas de Frecuencia: ,5 Mhz y ,5 Mhz para el Área de Explotación I (Lote Número 5); ii) para el Servicio de SRMC, Bandas de Frecuencia: 830, Mhz y 875, Mhz para el Área de Explotación II (Lote Número 2); iii) para el Servicio de PCS, Bandas de Frecuencia: 1.862, ,5 Mhz y 1.942, ,5 Mhz para el Área de Explotación III (Lote Número 6); y iv) para los Servicios de SCMA, Bandas de Frecuencia: Mhz y Mhz para el Área de Explotación Nacional (Lote Número 8, adjudicación parcial). Personal efectuó el pago de las sumas ofertadas correspondientes a las bandas de frecuencias adjudicadas y constituyó las garantías de cumplimiento correspondientes. En el caso del Lote 8, el pago se efectuó a cuenta del precio único y total ofrecido por el referido Lote. Personal requirió que se complete la adjudicación de las bandas de frecuencias para los Servicios de SCMA que conforman el Lote 8, adjudicadas parcialmente a Personal mediante Resolución SC N 83/2014, y efectuó la reserva de derechos correspondiente. La adjudicación completa del Lote 8 deviene indispensable para el cumplimiento de las obligaciones previstas en el Pliego de Bases y Condiciones. Una vez que se produzca tal adjudicación que permitirá acceder a las Bandas de Frecuencia SCMA / , Personal deberá abonar el equivalente a USD 247,3 millones (saldo restante de la suma ofertada), y constituir garantía de cumplimiento por el 15% del monto en cuestión. El Pliego de Bases y Condiciones del Concurso estableció exigentes obligaciones de cobertura y de despliegue de red, que demandarán importantes inversiones por parte de Personal. Algunas de las obligaciones contempladas en el Pliego son: B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

32 Ampliar la cobertura del SRMC, STM y PCS, de manera tal que se alcance a todas las localidades de 500 habitantes como mínimo, en un plazo no superior a 60 meses. Actualizar la infraestructura de red en un plazo no superior a 60 meses, de manera tal que en todos los sitios de la red se ofrezcan servicios de banda ancha móvil que garanticen como mínimo 1 Mbps por usuario en el enlace descendente para SRMC, STM y PCS Para el SCMA se establecen (Anexo III del Pliego) obligaciones progresivas de cobertura en el territorio de la República Argentina, en cinco etapas diferenciadas, culminando en el plazo de 60 meses con la cobertura en localidades con más de 500 habitantes. Para mayor detalle de las obligaciones involucradas, ver Resoluciones SC 37/14, 38/14 y sus modificatorias y complementarias. Teniendo en cuenta que la adjudicación de la Resolución SC N 83/14 ha sido parcial, Personal requirió a la Secretaría de Comunicaciones que tales plazos se computen desde la fecha en que se adjudique la banda a Mhz, completando de ese modo la adjudicación del Lote 8. - Publicación de información de servicios de comunicaciones móviles El 11 de junio de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Conjunta N 29 de la SC y N 81 de la Secretaría de Comercio, por la que se establecieron nuevas disposiciones respecto de la información que las prestadoras de servicios de comunicaciones móviles deberán brindar a los consumidores, en forma regular y gratuita. La Resolución dictada entró en vigencia a fines de julio de Personal efectuó las implementaciones necesarias tendientes al cumplimiento de esas nuevas disposiciones, conforme al cronograma de implementación presentado a la CNC el 22 de julio de No obstante, la CNC ha iniciado auditorías tendientes a constatar el cumplimiento de la norma, dando inicio a un proceso sancionatorio en el que Personal ha presentado sus descargos. - Servicio Universal ( SU ) El Decreto Nº 764/00 que aprobó el Reglamento General del SU ( RGSU ), fijó el aporte al Fondo Fiduciario del SU ( FFSU ) en el 1% de los ingresos totales por la prestación del servicio de telecomunicaciones, neto de impuestos y tasas que los graven, adoptando además el mecanismo de aporte o prestación ( pay or play ) para el cumplimiento de dicha obligación de aporte. El 8 de junio de 2007 la SC dictó la Resolución Nº 80/07 que estableció que, hasta tanto se constituyera el FFSU, los prestadores de servicios de telecomunicaciones debían proceder a la apertura de una cuenta en el Banco de la Nación Argentina para el depósito mensual de los montos que correspondieran. En agosto de 2007, se publicó la Resolución Nº 2.713/07 de la CNC que brindó precisiones respecto de los conceptos que se encuentran alcanzados y aquellos que son deducibles a los efectos del cálculo de la obligación de aporte al FFSU. Reglamento del SU establecido por el Decreto N 558/2008 El 4 de abril de 2008 fue publicado el Decreto Nº 558/08 en cuyo Anexo se establece el nuevo RGSU, que sustituyó al aprobado mediante el Anexo III del Decreto Nº 764/00. El Decreto Nº 558/08 dispuso que la Autoridad de Aplicación determinará la cuantificación de las obligaciones que fueron cumplidas en virtud de lo dispuesto por el Reglamento aprobado por el Decreto Nº 764/00, y, respecto de las pendientes de cumplimiento, la metodología de afectación al SU. Asimismo, podrá considerar como SU otras prestaciones desarrolladas por las Licenciatarias, a los fines de su compensación y eventual continuidad. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

33 Dicho decreto también determina que el aporte al FFSU continúa siendo del 1% de los ingresos devengados por la prestación de servicios de telecomunicaciones, netos de impuestos y tasas que los graven y mantiene vigente el principio de pay or play (aporte o prestación) para determinar el monto mensual a aportar o, cuando corresponda, el crédito a reclamar. El FFSU cuenta con un Comité Técnico integrado por siete miembros (2 por SC, 1 por CNC, 2 por las licenciatarias incumbentes, 1 por el resto de prestadores y 1 por las Cooperativas). Este Comité es el responsable de recibir de la SC los programas a financiar, de administrar y controlar el FFSU, de la evaluación técnico-económica de los proyectos y de la realización de las licitaciones y adjudicaciones de los nuevos programas del SU, previa aprobación de la SC. El Comité Técnico se constituyó oportunamente y se encuentra en plena operación. Por su parte, los prestadores cumplieron en término la elaboración del Contrato de Fideicomiso, el que en enero de 2009 fue aprobado por la SC mediante la Resolución Nº 7/09. El 4 de abril de 2009, la SC mediante su Resolución N 88/09, creó un programa denominado Telefonía e Internet para localidades sin cobertura de Servicio Básico Telefónico a ser subsidiado con los fondos que ingresen al FFSU. El mismo procura brindar telefonía local, larga distancia nacional e internacional e Internet en localidades que no contaban con servicio básico telefónico. Los proyectos que la SC aprobara serían remitidos al Comité Técnico para que, evaluada la disponibilidad de fondos, sean sometidos al proceso licitatorio previsto en el Decreto Nº 558/08. El 1 de diciembre de 2010, la SC dictó las Resoluciones N 147/10 y 148/10 aprobando los Programas Internet para Establecimientos Educativos e Internet para Bibliotecas Populares, respectivamente. Dichos Programas tenían por objeto bonificar el servicio de Banda Ancha a establecimientos educativos de gestión estatal y a Bibliotecas Populares y serían implementados mediante la utilización de los recursos del FFSU. A la fecha de emisión de la presente Memoria, ya se ha llevado a cabo la primera licitación del Programa Internet para Establecimientos Educativo. Telecom resultó adjudicada y se encuentra finalizando las últimas instalaciones del proyecto, con las que alcanzará las escuelas, que conllevan la facturación al FFSU de aproximadamente $5 millones por año, por un período de 5 años. La Licitación N 2, Programa Internet para Bibliotecas Populares fue dejada sin efecto por la Autoridad de Aplicación, para su redefinición. Asimismo, durante el 2012 se llevó a cabo la Licitación N 3 correspondiente al Programa Telefonía e Internet para Localidades sin Cobertura de Servicio Básico Telefónico conforme a la Resolución N 88/09, en la cual se licitó la prestación de servicio en unas 430 localidades. Personal presentó su oferta a dicha licitación. A la fecha de emisión de la presente Memoria, la licitación se encuentra pendiente de definición. El 11 de noviembre de 2010 la SC dictó la Resolución N 154/10 por la que se aprobó la metodología de ingreso de los aportes del SU a la cuenta recaudadora fiduciaria. La Resolución comprende diferentes previsiones relativas a la determinación de los aportes que corresponden a los períodos previos y a los posteriores al dictado del Decreto Nº 558/08. Asimismo, dispone que hasta tanto la SC determine la existencia de Programas Iniciales, los montos que pudieren corresponder por su ejecución podrán ser descontados por los operadores en la determinación del aporte al SU. Si efectuada la verificación de la SC existieran montos no reconocidos, los mismos deberán ser integrados al FFSU o destinados al desarrollo de nuevas obras o prestaciones del SU, previa aprobación de la SC. El 30 de diciembre de 2010, la entidad fiduciante notificó a Telecom Argentina y a Personal la cuenta recaudadora fiduciaria en la que deben depositarse los aportes conforme las disposiciones de la Resolución Nº 154/10. El 26 de enero de 2011 se emitió la Resolución SC Nº 9/11 por la que se determina el Programa Infraestructura y Equipamiento. La norma disponía que los prestadores de servicios de telecomunicaciones podrían afectar a proyectos de inversión en el marco de este Programa, exclusivamente, las sumas correspondientes a sus obligaciones de aporte de inversión pendientes de cumplimiento nacidas en virtud del Anexo III del Decreto Nº 764/00, previo a la entrada en vigencia del Decreto Nº 558/08. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

34 FFSU - Impacto en la Sociedad Habiendo transcurrido varios años desde el inicio de la apertura del mercado, y del dictado del RGSU, posteriormente sustituido por el Decreto Nº 558/08, los operadores incumbentes no han recibido aún compensaciones por las prestaciones brindadas de las características contempladas por el régimen del SU. En cumplimiento de las Resoluciones SC Nº 80/07 y Nº 154/10 y CNC Nº 2.713/07, la Sociedad ha presentado sus declaraciones juradas mensuales del SU desde julio de 2007, las que arrojaron un saldo a favor de la Sociedad de aproximadamente $1.722 millones. Tanto los programas como la metodología de valorización que origina este saldo se encuentran pendientes de aprobación por parte de la SC. Este crédito no ha sido registrado en los estados financieros al 31 de diciembre de 2014 a la espera de la aprobación de los Programas del SU y de la revisión que al respecto efectúe la Autoridad Regulatoria sobre esas declaraciones juradas y la confirmación de la existencia de aportes suficientes en el FFSU como para compensar a los operadores incumbentes. El 8 de abril de 2011, la SC emitió su Resolución N 43/11 por la que comunicó a la Sociedad que las prestaciones vinculadas con Áreas de Altos Costos valorizadas en aproximadamente $1.476 millones desde julio 2007 a la fecha e incluidas en el saldo a favor antes mencionado - no constituían un Programa Indicativo Inicial, resolución que fue recurrida. A la fecha de emisión de la presente Memoria, la resolución de estas cuestiones se encuentra pendiente. El 12 de julio de 2012, la Sociedad fue notificada de las Resoluciones N 53/12 y 54/12 de la SC y el 25 de julio de 2012 fue notificada de las Resoluciones N 59, 60, 61 y 62/12 de esa Secretaría, por las que se determina que la prestación del Servicio Especial de Información 110, las Bonificaciones para Jubilados, Pensionados y Casas de Familia de Bajo Consumo, las prestaciones de Telefonía Pública Social y Telefonía Pública Deficitaria, los Servicios y Bonificaciones vinculados al Programa Sociedad de la Información argentin@internet.todos, los Servicios para Hipoacúsicos y los Servicios de Acceso Gratuito a Servicios Especiales de Emergencia y Servicios Especiales a la Comunidad, brindadas por Telecom Argentina no constituían un Programa Indicativo Inicial, en los términos del Artículo 26 del Anexo III del Decreto N 764/00, ni dadas las condiciones y el marco jurídico en las que las prestaciones fueron desarrolladas por Telecom Argentina, constituían prestaciones distintas que involucren una prestación de SU, susceptibles de ser atendidas con fondos del Servicio Universal, en los términos del Artículo 2 del Decreto N 558/08. El 21 de agosto de 2012, la Sociedad fue notificada de las Resoluciones SC N 69 y 70/12, por las que se determina que la prestaciones del Servicio de Valor Agregado 0611 y 0612 y las brindadas a través del Servicio Semipúblico de Larga Distancia (SSPLD), no constituían un Programa Indicativo Inicial, en los términos del Artículo 26 del Anexo III del Decreto N 764/00, ni dadas las condiciones y el marco jurídico en las que las prestaciones fueron desarrolladas por Telecom Argentina, constituían prestaciones distintas que involucren prestaciones del SU, susceptibles de ser atendidas con fondos del Servicio Universal, en los términos del Artículo 2 del Decreto N 558/08. La Dirección de la Sociedad, con la asistencia de sus asesores legales, ha presentado los recursos contra las Resoluciones SC N 53, 54, 59, 60, 61, 62, 69 y 70/12 exponiendo los fundamentos de derecho por los cuales corresponde revocar los actos dictados. Las deducciones que las Resoluciones SC citadas han objetado ascienden a aproximadamente $624 millones que se encuentran incluidos en el saldo a favor indicado en el primer párrafo. El 13 de setiembre de 2012, la CNC intimó a la Sociedad al depósito de aproximadamente $208 millones. La Sociedad ha efectuado una presentación, rechazando la intimación en razón de encontrarse pendientes de resolución los recursos interpuestos contra las Resoluciones emitidas por la SC. No obstante ello, a la fecha de emisión de la presente Memoria, no puede asegurarse la resolución favorable de estas cuestiones en sede administrativa. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

35 El 19 de marzo de 2014 la CNC notificó a la Sociedad una imputación por el supuesto incumplimiento de la Resolución Nº 2.516/13 (y su rectificativa Resolución N 3.998/13) alegando la omisión de la presentación de las declaraciones juradas del SU correspondientes al período Enero 2001 a Junio 2007, intimándola a su presentación y, en caso de corresponder, a la acreditación de los depósitos pertinentes. A la fecha de esta Memoria, la Sociedad ya ha presentado su descargo contra esta imputación exponiendo los argumentos de defensa que hacen a su derecho y por los cuales corresponde que la CNC deje sin efecto la intimación cursada a la Sociedad en relación a la normativa citada. Para mayor información sobre este tema, ver Nota 2.d) a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de FFSU - Impacto en Personal Desde enero de 2001 Personal constituyó una provisión con impacto en resultados derivada de su obligación de efectuar aportes al FFSU. Por otra parte, en cumplimiento de las Resoluciones SC Nº 80/07 y Nº 154/10 y CNC Nº 2.713/07, Personal presentó sus declaraciones juradas desde julio de 2007 y efectuó los depósitos correspondientes por aproximadamente $112 millones en una cuenta del Banco de la Nación Argentina en enero de Habiéndose conformado el FFSU, durante el primer trimestre de 2011, dichos fondos fueron transferidos a la cuenta recaudadora de la entidad fiduciante, en cumplimiento de las obligaciones dispuestas por la Resolución SC N 154/10 antes descriptas. A partir de enero de 2011 las contribuciones al FFSU se realizan en dicha cuenta recaudadora. En el marco de la Resolución SC N 9/11 antes mencionada, en marzo de 2011, Personal presentó a la SC un proyecto de inversión por un monto aproximado de $70 millones para el desarrollo de obras de infraestructura de red en localidades de la región norte de la República Argentina sin cobertura celular. A la fecha de emisión de la presente Memoria, el proyecto se encuentra pendiente de aprobación por parte de la Autoridad Regulatoria. El 9 de abril de 2014, Personal presentó, a requerimiento de la SC, una nueva adecuación del Proyecto presentado en el marco de la Resolución SC N 9/11. La nueva presentación sólo complementa información de detalle sobre el alcance del Proyecto. A la fecha de emisión de la presente Memoria, el proyecto se encuentra todavía pendiente de aprobación. El 5 de julio de 2012, la SC emitió la Resolución N 50/12 por la que comunicó que las prestaciones invocadas por los Prestadores de Servicios de Comunicaciones Móviles, declaradas como Áreas de Altos Costos o servicios prestados en sitios no rentables, servicios prestados a clientes con limitaciones físicas (hipoacúsicos y no videntes), escuelas rurales y la pretensión vinculada a la instalación de radiobases y/o inversión en el desarrollo de infraestructura en diversas localidades, no constituyen conceptos susceptibles de ser descontados del monto de los aportes al SU en los términos del Artículo 3 última parte de la Resolución N 80/07, ni del Artículo 2 del Decreto N 558/08. También establece que ciertos montos deducidos podrán ser afectados a proyectos de inversión en el marco del Programa de la Resolución N 9/11 de la SC, o en su caso, depositados en el FFSU. Personal interpuso un recurso en sede administrativa contra lo resuelto por la Resolución SC N 50/12, solicitando la nulidad de lo actuado. A la fecha de emisión de la presente Memoria, el recurso se encuentra pendiente de resolución. El 1 de octubre de 2012, y ante la intimación cursada por la SC, Personal procedió a depositar bajo protesto en el FFSU la suma de aproximadamente $23 millones, correspondiente a la valorización de las prestaciones del SU que Personal ha venido brindando desde la entrada en vigencia del Decreto N 558/08, reservándose el derecho de realizar todas las acciones que se estime convenientes para reclamar su reintegro, tal como fue informado a la SC y a la CNC el 15 de octubre de Desde el mes de agosto de 2012, Personal realiza el pago bajo protesto de esos conceptos en sus declaraciones juradas mensuales. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

36 La Dirección de Personal no puede asegurar la resolución favorable de estas cuestiones en sede administrativa. Modificaciones de la Ley N ( LAD ) al Servicio Universal ( SU ) La LAD introdujo sustanciales modificaciones a la reglamentación del SU dictada por el Decreto N 558/2008. Entre sus previsiones la LAD dispone la creación de un nuevo FFSU y que los aportes de inversión correspondientes a los programas del SU serán administrados a través de dicho fondo, cuyo patrimonio, será del Estado Nacional. Los licenciatarios de Servicios de TIC tendrán la obligación de realizar aportes de inversión al FFSU equivalente al uno por ciento (1%) de los ingresos totales devengados por la prestación de los Servicios de TIC incluidos en el ámbito de aplicación de la ley, netos de los impuestos y tasas que los graven. El aporte de inversión no podrá ser trasladado a los usuarios bajo ningún concepto. A su vez, la Autoridad de Aplicación podrá disponer, una vez alcanzados los objetivos del SU, la exención total o parcial, permanente o temporal, de la obligación de realizar dichos aportes de inversión. La Ley establece también que en virtud de lo dispuesto por las Cláusulas 11.1 y 11.2 del Contrato de Fideicomiso de Administración del FFSU del Decreto N 558/08, los recursos del mismo previstos en el artículo 8 del Anexo III del Decreto N 764/00 y sus modificatorios quedarán integrados al FFSU creado por la LAD, en las condiciones que determine la Autoridad de Aplicación. Los fondos del SU se aplicarán por medio de programas específicos. Su contenido y los mecanismos de adjudicación correspondientes serán definidos por la Autoridad de Aplicación quien podrá encomendar la ejecución de estos planes directamente a las entidades incluidas en el artículo 8, inciso b), de la Ley N , o, cumpliendo con los mecanismos de selección que correspondan, respetando principios de publicidad y concurrencia, a otras entidades. A la fecha de emisión de la presente Memoria, el nuevo FFSU no se ha constituido. - Incremento de la actividad sancionatoria del regulador La Sociedad enfrenta diversos procedimientos sancionatorios impulsados por la Autoridad de Control, en la mayoría de los casos, por demoras en la reparación y en la instalación del servicio a los clientes de telefonía fija. Si bien por lo general una sanción individualmente considerada no tiene un efecto material sobre el patrimonio de la Sociedad, existe una desproporción significativa entre el valor de la sanción impuesta por la Autoridad de Control y los ingresos que el cliente afectado genera para la Sociedad. A partir del ejercicio 2013, la CNC incrementó su actividad sancionatoria considerablemente, aumentando la cantidad de imputaciones y sanciones, así como la valorización individual de estas últimas. En numerosos casos las sanciones impuestas a partir del ejercicio 2013 han duplicado su valor económico respecto de las impuestas a la Sociedad en períodos anteriores por las mismas supuestas infracciones y tal tendencia continuó durante el presente ejercicio. Como consecuencia de ello y más allá de los argumentos de defensa presentados por la Sociedad en sede administrativa, la cantidad de sanciones e imputaciones recibidas en 2014 vs (medidas en términos de supuestas infracciones) se incrementaron un 74% y 175%, respectivamente. Para la medición de las previsiones por imputaciones y sanciones regulatorias, la Dirección de la Sociedad, con la asistencia de sus asesores legales determina la probabilidad de ocurrencia, la cuantía de las mismas sobre la base de su experiencia histórica y antecedentes jurisprudenciales, contemplando también diferentes escenarios probables de prescripción de las imputaciones y sanciones recibidas, los niveles actuales de ejecución de sanciones, así como también los eventuales resultados de las acciones judiciales que la Sociedad ha emprendido para demostrar, entre otras cuestiones, la desproporción de las sanciones impuestas desde el 2013 por el regulador. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

37 La Sociedad ha constituido previsiones que entiende suficientes para hacer frente a estas sanciones e imputaciones. Para mayor información, ver Nota 2.k) a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de Resolución SC N º 1/13 El 8 de abril de 2013, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución SC Nº 1/13, por la que se establece que los prestadores de comunicaciones móviles deberán asegurar el funcionamiento del servicio, incluso en situaciones de emergencia o catástrofe, admitiéndose en este último supuesto, una discontinuidad máxima de una hora para restituir la normalidad del servicio. Los prestadores deberán en todos los casos priorizar el acceso a servicios de emergencia en las zonas afectadas. Por otra parte, la Resolución estableció un plazo de 45 días para que los Operadores Móviles presenten un Plan de Contingencia para casos de emergencia, de modo de asegurar la continuidad del servicio en esas circunstancias. A la fecha de emisión de la presente Memoria, la Dirección de Personal recurrió la Resolución SC N 1/13 manifestando los fundamentos por los cuales la Resolución debe ser dejada sin efecto. No obstante, Personal ha cumplido con la presentación a la CNC del Plan de Contingencia. El 26 de enero de 2015, la CNC notificó a Personal algunas observaciones al Plan de Contingencia presentado, requiriéndole, asimismo, informar las medidas escogidas para la implementación del Plan y el estado de las mismas. A la fecha de emisión de la presente Memoria, Personal se encuentra analizando las observaciones planteadas por la CNC y las modificaciones a efectuar al Plan de Contingencia oportunamente presentado. - Resolución SC N º 5/13 El 2 de julio de 2013, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución SC Nº 5/13 a través de la cual se aprueba el Reglamento de Calidad de los Servicios de Telecomunicaciones, el cual establece, entre otras cuestiones, exigentes parámetros de calidad para la prestación de los servicios de telecomunicaciones brindados a través de redes de uso público, tanto fijas como móviles para todos los operadores en el ámbito de la República Argentina y la obligación de brindar información periódica a la CNC. El 13 de noviembre de 2013 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución CNC N 3.797/13 mediante la cual se aprobó el Manual de Procedimientos de Auditoría y Verificación Técnica del Reglamento de Calidad de los Servicios de Telecomunicaciones, complementario de la Resolución SC N 5/13. En cumplimiento de lo establecido en la Resolución CNC N 3.797/13 la Sociedad y Personal han cumplido con la presentación de las Memorias Técnicas respectivas (especificaciones técnicas detalladas de los procesos de medición), así como también han efectuado las correspondientes presentaciones brindando la información requerida por la Resolución SC N 5/13. El 14 de agosto de 2014 la CNC notificó a la Sociedad y a Personal que las auditorías y verificaciones técnicas que llevará adelante la Autoridad de Aplicación sobre la prestación de los servicios para los que la Sociedad y Personal tienen licencia, serán realizadas atendiendo a los procesos y métodos de medición expuestos en las respectivas presentaciones de las Memorias Técnicas, y que, la actividad será desarrollada teniendo como principios rectores los establecidos en las Resoluciones SC N 5/13 y CNC N 3.797/13. No obstante ello, la CNC se encuentra desarrollando tareas de verificación de los servicios móviles, mediante pruebas de llamadas y de datos, con equipos móviles de medición, en distintas localidades del país, mediante procedimientos distintos a los definidos en el Reglamento de Calidad, y publicando los resultados obtenidos en el link quenosecorte.gob.ar. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

38 En el marco de dichas verificaciones, la CNC ha dado inicio a procesos sancionatorios contra Personal por supuestos incumplimientos de la Resolución CNC N 3.797/13. La Dirección de Personal posee sólidos argumentos jurídicos presentados oportunamente en los descargos para la defensa de sus derechos. Dado que la exigibilidad de esta Resolución está sujeta al cumplimiento de determinados pasos para su implementación con la conformidad previa de la CNC, la Sociedad y Personal han efectuado las reservas legales pertinentes en cada una de sus presentaciones. Asimismo, la Sociedad ha manifestado en sus diferentes presentaciones que, atento a las particulares circunstancias que aquejan a su situación tarifaria, no corresponde exigirle el cumplimiento de los gravosos parámetros operativos y de atención al cliente dispuestos en la Resolución SC N 5/13. - Cambio en la modalidad de tasación de los servicios móviles y de la información de las condiciones de planes comerciales móviles. La Resolución Nº 26/13 publicada el 17 de diciembre de 2013 modificó la modalidad de tasación de las llamadas originadas en los servicios móviles y el mecanismo de información a la CNC de las condiciones de los planes comerciales vigentes. Con la nueva Resolución, se dispuso que la unidad de medida de tasación de las llamadas originadas por usuarios de servicios de comunicaciones móviles será el segundo y que la tasación de cada llamada se compondrá de un valor fijo correspondiente al Bloque Inicial de Comunicación (incluye hasta 30 segundos), más la tasación por segundo que transcurra después del segundo 30 de establecida la comunicación. Personal efectuó las implementaciones necesarias tendientes al cumplimiento de esas nuevas disposiciones. No obstante, la CNC inició auditorías a fin de constatar el cumplimiento por parte de Personal de la implementación de la nueva modalidad de tasación, a consecuencia de las cuales ha iniciado algunos procesos sancionatorios en los que Personal ha presentado sus descargos aportando sólidos argumentos jurídicos por lo que tales imputaciones no deberían prosperar. - Reglamento de operadores móviles virtuales Mediante la Resolución SC N 68/14, publicada en el Boletín Oficial el 28 de octubre de 2014, se aprobó el Reglamento de Operadores Móviles Virtuales ( OMV ) y los Requisitos Básicos de los Acuerdos para OMV. Entre sus disposiciones la norma establece que los Operadores Móviles de Red ( OMR ), que cuentan con espectro e infraestructura, deberán presentar anualmente una oferta de referencia para los interesados en prestar servicios como OMV, en la que se fijarán las condiciones económicas y técnicas, que deberán ser razonables y no discriminatorias. La norma dispone también, las modalidades y procedimientos para la prestación de esos servicios. - Ley N Ley Argentina Digital ( LAD ) El 19 de diciembre de 2014 fue publicada y entró en vigencia la Ley N denominada Ley Argentina Digital. La nueva ley declara de interés público al desarrollo de las TIC y sus recursos asociados, estableciendo y garantizando la completa neutralidad de las redes, a fin de garantizar a cada usuario el derecho a acceder, utilizar, enviar, recibir u ofrecer cualquier contenido, aplicación, servicio o protocolo a través de Internet sin ningún tipo de restricción, discriminación, distinción, bloqueo, interferencia, entorpecimiento o degradación. La Ley N de Telecomunicaciones (sancionada en 1972) y sus modificatorias sólo subsistirá respecto de aquellas disposiciones que no se opongan a las previsiones de la nueva LAD (entre ellas, por ejemplo, el artículo 39 de la Ley N referido a la exención de todo gravamen sobre el uso de suelo, subsuelo y espacio aéreo para servicios de telecomunicaciones). La nueva LAD también deroga el Decreto N 764/00 y sus modificatorias, sin perjuicio de lo cual el mencionado decreto mantendrá su vigencia en todo lo que no se oponga a la LAD durante el tiempo que demande a la Autoridad de Aplicación dictar los reglamentos de Licencias, de Interconexión, de Servicio Universal y de Espectro. Entre los aspectos más relevantes contenidos en la Ley Argentina Digital que modifican el marco regulatorio vigente en materia de telecomunicaciones se encuentran: B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

39 a) el reconocimiento del carácter de servicio público esencial y estratégico de TIC en competencia al uso y acceso a las redes de telecomunicaciones, para y entre licenciatarios de servicios TIC; b) la regla sobre precios y tarifas, que establece que los licenciatarios de servicios de TIC fijarán sus precios, los que deberán ser justos y razonables, cubrir los costos de la explotación y tender a la prestación eficiente y a un margen razonable de operación; c) las exenciones de gravámenes, disponiéndose que podrán establecerse a título precario exenciones o reducciones de tasas, tarifas y gravámenes de Tecnologías de la Información y las Comunicaciones (TIC) en general y telecomunicaciones en particular, cuando la índole de determinadas actividades lo justifique; d) las modificaciones en materia de Servicio Universal; e) la regulación asimétrica como instrumentos de universalización tendiente al desarrollo de una efectiva competencia. La nueva Ley dispone que los licenciatarios de los servicios TIC podrán brindar servicios de comunicación audiovisual, con excepción de aquellos brindados a través de vínculo satelital, debiéndose tramitar la licencia correspondiente ante la autoridad competente, y, exceptúa a los licenciatarios de servicios públicos relacionados con su ámbito de aplicación, de las restricciones impuestas por los artículos 24 inc. i) y 25 inc. d) de la Ley N , en cuanto dichas normas impedían a las empresas de servicios públicos, ser licenciatarios de servicios de comunicación audiovisual. Asimismo, la ley establece el régimen para prestadores entrantes al mercado de servicios de comunicación audiovisual disponiendo que la Autoridad Federal de Servicios de Comunicación Audiovisual determinará las condiciones de ingreso al mercado de servicios de comunicación audiovisual de los prestadores y licenciatarios de TIC. La ley dispone también un plan de implementación gradual mediante el establecimiento de zonas de promoción por plazos limitados que se determinen en razón del interés público, dentro de los cuales los licenciatarios de servicios TIC con poder significativo de mercado no podrán prestar servicios de comunicación audiovisual. También contempla que el servicio TIC deberá ser brindado en todo el territorio nacional considerado a tales efectos como una única área de explotación y prestación, y la modificación del régimen de interconexión, imponiendo mayores obligaciones a los operadores y mayores facultades al Estado para la regulación en este aspecto del mercado mayorista. La LAD, a su vez dispone que el SBT mantiene su condición de servicio público (artículo 54), y lo define como el servicio que consiste en la provisión del servicio de telefonía nacional e internacional de voz, a través de las redes locales, independientemente de la tecnología utilizada para su transmisión, siempre que cumpla con la finalidad de permitir a sus usuarios comunicarse entre sí (artículo 6 inc. c)). Asimismo, en el artículo 90 del Título XI, establece que dicha definición, comprende los aspectos de la definición establecida en el Pliego de Bases y Condiciones para el Concurso Público Internacional para la Privatización de la Prestación del Servicio de Telecomunicaciones aprobado oportunamente mediante el Decreto N 62/90. A la fecha de emisión de la presente Memoria se encuentra pendiente la reglamentación que debe dictar la Autoridad de Aplicación. La Dirección de la Sociedad espera que tal reglamentación aclare diversos aspectos controvertidos de la nueva ley, de modo tal de poder completar la evaluación de los impactos operacionales y económico-financieros que la LAD tendrá sobre los negocios del Grupo Telecom en los próximos ejercicios. - Carta de entendimiento con la UNIREN suscripta en el ejercicio 2006 El 6 de marzo de 2006 la Sociedad suscribió una Carta de Entendimiento con la UNIREN en representación del Estado Nacional, en el marco del proceso de renegociación del contrato de su licencia, iniciado en el año Cumplidos los procedimientos previstos en las normas vigentes, la Carta de Entendimiento constituye un antecedente necesario para celebrar un Acta Acuerdo de Renegociación del Contrato de Transferencia de Acciones aprobado por el Decreto Nº 2.332/90, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 9 de la Ley Nº B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

40 Los principales términos y condiciones de la Carta de Entendimiento se detallan en la Nota 2 a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2014, punto n) Renegociación del contrato celebrado con la administración pública - Presentaciones de la Sociedad a la SC en el ejercicio 2014 El 18 de junio de 2014 la Sociedad efectuó una presentación a la SC solicitando la actualización de la tarifa del Derecho de Conexión de las líneas del Servicio Básico de Telefonía, a fin de procurar la urgente restitución del equilibrio que, razonablemente, debe existir en relación a los costos operativos incurridos para el despliegue del servicio público a cargo de la Sociedad, recomponiendo la tarifa del Derecho de Conexión, en forma equitativa, y ajustada a las disposiciones legales que rigen las licencias conferidas a la Sociedad, dado que el ingreso que actualmente la Sociedad percibe por la instalación de las líneas del Servicio Básico de Telefonía, es muy inferior a los costos directos que la empresa incurre para conectar a nuevos abonados. Asimismo, se solicitó que, hasta tanto ello se produzca, se excluya a esas instalaciones del alcance del régimen sancionatorio previsto en el Decreto N 1.185/90, en el Decreto N 62/90, y en la Resolución SC N 5/13. El 23 de julio de 2014 la Sociedad efectuó una segunda presentación ante la SC en la que solicitó, entre otras cuestiones: (i) la actualización del valor del abono de todas las categorías del Servicio Básico de Telefonía dispuestas en la Estructura General de Tarifas; (ii) la fijación de una tarifa social;(iii) la actualización del valor del pulso telefónico; (iv) la adecuación de la tarifa de larga distancia internacional al valor actual del franco oro; y (v) la liberación tarifaria de la categoría de servicio comercial. Asimismo, y hasta tanto ello se produzca, se solicitó también que se excluya al Servicio Básico de Telefonía del alcance del régimen sancionatorio previsto en el Decreto N 1.185/90, en el Decreto N 62/90, en la Resolución SC N /99, y en la Resolución SC N 5/13. Cabe destacar la relevancia que tales modificaciones tendrían en Telecom Argentina para financiar la actualización tecnológica de sus redes e infraestructura, lo que finalmente redundará en la prestación de mejores servicios a los clientes de la Sociedad. Con posterioridad a dichas presentaciones, el 19 de diciembre de 2014 entró en vigencia la Ley Argentina Digital que, entre sus previsiones, y bajo el Título (VI) Precios, tarifas y gravámenes, estableció una regla general (artículo 48) que sienta un nuevo marco legal en esta materia. A la fecha de emisión de la presente Memoria, la Dirección de la Sociedad se encuentra evaluando las distintas alternativas que la nueva ley contempla. B PARAGUAY El 2014 fue un año intenso en materia de novedades y actividades regulatorias en Paraguay. En febrero de 2014, Núcleo presentó a la CONATEL las conclusiones del diagnóstico titulado Estudio del mercado de telefonía móvil en Paraguay y propuesta de medidas y estrategias regulatorias ex-ante donde se constató que el estado de concentración en el mercado de telefonía móvil de Paraguay continúa incrementándose y se ha extendido a los mercados de Internet, televisión paga y al de los servicios financieros móviles. Como parte de dicha presentación, se recomendó tomar medidas urgentes para reducir el impacto de las tendencias detectadas y realizar un efectivo proceso de asignación de la banda Mhz de manera de garantizar espectro para aquellos operadores que aún no lo poseen (Núcleo y Claro). Si bien en el mes de Julio la CONATEL anunció que para fines de octubre se licitaría la banda de Mhz, dicha licitación no ha sido anunciada a la fecha de emisión de la presente Memoria. Por otro lado, en marzo de 2014 el Banco Central del Paraguay aprobó la Resolución N 6/14 la cual reglamentó los medios de pago electrónico, y que, junto con la Resolución N 25/13, regula las cuentas básicas de ahorro, creando de esta forma el marco regulatorio necesario para la operación ordenada de los servicios financieros móviles. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

41 En setiembre de 2014 la CONATEL actualizó los topes de cargos de interconexión de los servicios de llamadas de voz y de los mensajes de texto de las redes de telefonía móvil celular. Por último, cabe mencionar que la CONATEL anunció a mediados de año el inicio del estudio de actualización de la Ley de Telecomunicaciones (Ley N 642/95), para lo cual estableció el plazo de presentación en consulta pública del proyecto de modificación. A la fecha de emisión de la presente Memoria, dicho plazo se encuentra vencido y el Regulador no ha informado sobre nuevos plazos. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.2 MARCO REGULATORIO DE LAS TELECOMUNICACIONES

42 B.2.3 CAMBIOS EN LEYES Y REGULACIONES DE APLICACIÓN GENERAL - Nuevo régimen de resolución de conflictos en materia de relaciones de consumo El 19 de septiembre de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N que establece el régimen legal aplicable a la resolución de conflictos en materia de relaciones de consumo. La ley entró en vigencia el 2 de octubre de La nueva ley crea nuevos procedimientos e instituciones para que los consumidores puedan efectuar sus reclamos según se describe a continuación. En primer término, crea el Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (COPREC) para intervenir en los reclamos de consumidores o usuarios fundados en las relaciones de consumo y cuyo monto no exceda de un valor equivalente al de cincuenta y cinco (55) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles. La intervención del COPREC tiene carácter previo y obligatorio al reclamo ante la Auditoría en las Relaciones de Consumo (nuevo organismo creado por la ley) o, en su caso, a la demanda ante la Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo. Se crea la Auditoría en las Relaciones de Consumo, en el ámbito del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, definida como una autoridad independiente, con carácter de instancia administrativa, respecto de las controversias que correspondan a su competencia. La Auditoría tendrá competencia para entender en las controversias sobre responsabilidad por daños, promovidas por consumidores o usuarios, hasta la suma equivalente al valor de quince (15) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles. Al igual que en el caso de COPREC, la ley comentada regula el procedimiento aplicable a las disputas sometidas a la Auditoría. Las resoluciones dictadas por la Auditoría podrán ser impugnadas vía recurso judicial directo ante la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo o ante la Cámara de Apelaciones correspondiente. Por último, la ley crea también la Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo que, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, será ejercida por los Jueces Nacionales de Primera Instancia en las Relaciones de Consumo y la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo. En el resto del país se ejercerá por las Cámaras de Apelaciones que correspondan. La Justicia Nacional en las Relaciones de Consumo será competente en las causas relativas a relaciones de consumo en las cuales el monto de la demanda, al momento de iniciar la acción, no supere el valor de cincuenta y cinco (55) Salarios Mínimos, Vitales y Móviles. Esta ley introduce, además, modificaciones a la Ley de Defensa del Consumidor N , a la Ley N de Defensa de la Competencia y a la Ley de Lealtad Comercial N Así, se dispone que los actos que impongan sanciones por infracciones a las disposiciones de estas leyes serán impugnables mediante recurso directo ante la Cámara Nacional de Apelaciones en las Relaciones de Consumo, o ante las Cámaras de Apelaciones con asiento en las provincias, según corresponda. En el caso de sanciones con multa, el pago previo de la misma será condición para la interposición del recurso en sede judicial. También se modifican las sanciones establecidas en la Ley N , las facultades de la autoridad de aplicación de la Ley N a ser determinada por el Poder Ejecutivo y se prevé que todas las disposiciones de esta última ley que se refieren al Tribunal Nacional de Defensa de la Competencia deberán entenderse referidas a la autoridad de aplicación a ser designada. A la fecha de emisión de la presente Memoria, la Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus asesores legales, se encuentra analizando la normativa para evaluar los alcances y efectos que tendrá para el Grupo Telecom. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.3 CAMBIOS EN LAS LEYES Y REGULACIONES DE APLICACIÓN GENERAL

43 - Nueva Ley de Abastecimiento El 19 de septiembre de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N de Regulación de las Relaciones de Producción y Consumo, a través de la cual se modificaron sustancialmente las disposiciones de la Ley de Abastecimiento N La ley entró en vigencia el 2 de octubre de La nueva ley dispone que ante determinadas conductas de los agentes económicos (tales como elevar artificialmente los precios, acaparar materias primas, restringir injustificadamente la venta de bienes o servicios, etc.) la autoridad podrá intervenir con amplias facultades dictando normas de comercialización y producción, fijando precios, márgenes de utilidad, acordando subsidios, entre otras. Ante esas mismas conductas, también podrá fijar sanciones. En materia de sanciones, se aumenta el monto máximo de las multas hasta $10 millones, autorizando el incremento de este monto hasta el triple de la ganancia obtenida en infracción. Asimismo, dentro de las sanciones se incluye la clausura del establecimiento, la inhabilitación para uso o renovación de créditos, el comiso de las mercaderías, la inhabilitación para ejercer el comercio, la suspensión en los registros de proveedores del Estado y la pérdida de concesiones, privilegios y regímenes impositivos o crediticios especiales. La nueva ley excluye la pena de arresto contemplada en el anterior régimen. Se introduce el instituto del solve et repete como condición necesaria para poder apelar en sede judicial las resoluciones administrativas que impongan sanción de multa, requisito que sólo podrá ser exceptuado si se demuestra que su cumplimiento ocasiona un perjuicio irreparable al recurrente. Frente a una situación de desabastecimiento o escasez de bienes o servicios que satisfagan necesidades básicas o esenciales orientadas al bienestar general de la población, la autoridad de aplicación podrá disponer mediante resolución fundada, su venta, producción, distribución o prestación, cualquiera sea su propietario, bajo apercibimiento en caso de incumplimiento de imponer sanciones. Se excluye de la aplicación de la ley a las micro, pequeñas y medianas empresas en la medida que no posean una posición dominante en el mercado conforme a los lineamientos y definiciones previstas en la Ley N de Defensa de la Competencia. A la fecha de emisión de la presente Memoria, la Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus asesores legales, se encuentra analizando la normativa para evaluar los efectos que la misma podría tener sobre las operaciones del Grupo. - Nueva Ley de Promoción del Trabajo Registrado y Prevención del Fraude Laboral El 2 de junio de 2014 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N de Promoción del Trabajo Registrado y Prevención del Fraude Laboral. La nueva norma, entre otras cuestiones, establece un Registro Público de Empleadores con Sanciones Laborales ( el Registro ) y define una serie de infracciones laborales y previsionales por las cuales un empleador quedará incluido en dicho registro. Los empleadores incluidos en el Registro serán pasibles de distintos tipos de sanciones, tales como: no poder acceder a programas, beneficios o subsidios públicos, ni acceder a crédito bancario público, o celebrar contratos y concesiones de uso de bienes del dominio del Estado Nacional, o participar en concesiones de servicios públicos y licencias. A su vez, los empleadores que reincidan en la comisión de la misma infracción que produjera su incorporación en el Registro dentro del período de 3 años posterior a la primera resolución sancionatoria firme, no podrán deducir del Impuesto a las Ganancias los gastos inherentes al personal mientras los empleadores estén incorporados en el Registro. La Ley ya fue reglamentada por el Poder Ejecutivo Nacional el 30 de septiembre de 2014 y en consecuencia a la fecha de emisión de la presente Memoria la norma se encuentra operativa. Las excepciones al régimen sancionatorio establecidas en la reglamentación son muy limitadas y carecen de utilidad práctica para restringir su aplicación. Dada su reciente entrada en vigencia y dependiendo del modo en que la autoridad -Ministerio de Trabajo- aplique la norma, a la fecha no puede estimarse la significatividad económica-financiera de esta nueva regulación laboral para las empresas radicadas en el país. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.3 CAMBIOS EN LAS LEYES Y REGULACIONES DE APLICACIÓN GENERAL

44 - Nuevo Código Civil y Comercial de la Nación El 8 de agosto de 2014, se publicó en el Boletín Oficial la Ley N mediante la cual se sancionó el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación, que entrará en vigencia el 1 de agosto de El Código constituye un nuevo cuerpo legal que codifica el derecho privado argentino y modifica algunas leyes particulares como la Ley de Sociedades y la Ley de Defensa del Consumidor. La Dirección de la Sociedad, con la ayuda de sus asesores legales, se encuentra analizando los diversos tópicos contenidos en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación para evaluar los efectos que el mismo tendrá sobre las operaciones del Grupo cuando la norma comience a regir. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.2 CONTEXTO ECONOMICO Y ASUNTOS REGULATORIOS Y LEGALES B.2.3 CAMBIOS EN LAS LEYES Y REGULACIONES DE APLICACIÓN GENERAL

45 B.3 ANÁLISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONÓMICO FINANCIEROS DEL GRUPO TELECOM B.3.1 ESTRATEGIA DE NEGOCIOS En el Grupo Telecom nos enfocamos en el crecimiento y la rentabilidad con el propósito de generar valor para nuestros clientes, inversores, proveedores empleados y, en términos amplios, en las comunidades en las que operamos. Somos conscientes de la relevancia de los servicios que comercializamos en la era en que la conectividad, el acceso oportuno a la información son indispensables para mejorar la calidad de vida de las personas, su educación y la mejora de la productividad de la economía. Para lograr esos objetivos en forma sustentable y consistente desarrollamos planes de negocios coherentes con las variables del entorno macroeconómico y del mercado de las telecomunicaciones, invertimos en innovación de productos y servicios apuntando a enriquecer la experiencia de uso de los clientes agregando contenidos, interactividad y conveniencia a la comunicación. Mantenemos un enfoque prioritario sobre la eficiencia de la operación y la eficacia de los procesos de planificación y control que consideramos factores de competitividad de nuestra organización y sostenibilidad del negocio a largo plazo. Invertimos en nuestro Capital Humano con programas de comunicación, capacitación y desarrollo, promoviendo el equilibrio entre el ámbito personal y laboral, facilitando el teletrabajo en un contexto de relaciones abiertas y transparentes con los individuos y las organizaciones gremiales. Desarrollamos nuestras actividades de conformidad a los principios y valores contenidos en nuestro Código de Conducta y Ética Empresaria que aplica a todos los directivos y empleados del Grupo Telecom. También se hace extensivo a proveedores, contratistas, asesores y consultores de la Sociedad, quienes reciben una copia del mismo. Contamos con un experimentado equipo gerencial que ha demostrado flexibilidad y orientación a la consecución de metas operacionales y económicas. Tenemos una visión integrada de los procesos y de la tecnología, lo cual consideramos un factor de eficiencia en la gestión empresarial y competitividad para ofrecer la mejor proposición de valor a consumidores individuales y empresas. Nuestras inversiones tecnológicas se encuentran enfocadas en la permanente adecuación de la cobertura y capacidad de nuestra infraestructura y en nuevas plataformas de servicio para atender con mayor calidad los crecientes volúmenes de tráfico y ancho de banda generados por la expansión de la base de clientes y el acceso a las aplicaciones en la red, a los servicios a valor agregado, a las redes sociales y a la distribución de contenidos. Procuramos que esas inversiones estén alineadas a tecnologías de última generación y previamente implementadas en otras geografías del planeta, capturando así los beneficios de la experiencia internacional. Por medio de la Banda Ancha Fija e Internet Móvil ofrecemos a nuestros clientes acceso a Internet sin depender del lugar en que se encuentren con diversas formas de conexión y les facilitamos terminales y aplicaciones aptos para estimular las comunicaciones personales, las relaciones sociales, el entretenimiento y el desempeño profesional. Para el segmento corporativo integramos soluciones de comunicación y servicios informáticos por medio de la virtualización de aplicaciones y plataformas en nuestros datacenters. Mantenemos precios accesibles y conmensurados al poder adquisitivo del mercado, apuntando a que el crecimiento de nuestros ingresos se produzca por ampliación y desarrollo de la base de clientes y la adhesión a nuevos servicios y productos. Simplificamos la estructura de precios, con paquetes de servicios segmentados por distintos perfiles de uso que facilitan al consumidor transparencia y control sobre sus gastos de comunicación. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONOMICO- FINANCIEROS DEL GRUPO TELECOM B.3.1 ESTRATEGIA DE NEGOCIOS

46 Si bien la penetración de los servicios de comunicaciones en el mercado argentino ha alcanzado niveles de madurez, nuevas oportunidades de desarrollo del mercado podrán originarse con un contexto más favorable a la inversión y a la competencia del sector, especialmente a partir de la asignación de nuevas bandas de espectro radioeléctrico para el negocio móvil que harán posible mejorar los actuales servicios 3G y en particular potenciarán los servicios de datos de alta velocidad a través de la tecnología 4G. Adicionalmente, la reciente sanción de una nueva ley que regula los servicios de telecomunicaciones representa desafíos y oportunidades de negocios que hasta el momento se encontraban vedados a los operadores exclusivamente por razones legales. De modo que nos encontramos frente a la oportunidad de comenzar a ofrecer a nuestros clientes y a sociedad argentina todas las potencialidades que nuestras inversiones tecnológicas brindan. En 2014 el satisfactorio desempeño comercial estuvo acompañado por un sólido desempeño económico-financiero en términos consolidados. Desde lo financiero destacamos la distribución de dividendos en efectivo de Telecom Argentina por $1.202 millones (habiendo pagado, por quinto año consecutivo, una retribución a nuestros accionistas) y el presentar, por sexto año consecutivo, una posición financiera neta consolidada activa, la que al 31 de diciembre de 2014, ascendió a $745 millones. El mercado financiero también ha premiado nuestro desempeño con una capitalización bursátil de U$S según la cotización de nuestras acciones en la NYSE (+12% vs. 2013). Nuestra estrategia establece los fundamentos para alcanzar los objetivos de mejora continua de calidad de los servicios, posicionamiento en el mercado y eficiencia operativa, considerando las novedades regulatorias para las telecomunicaciones y las demás normas de alcance general que afectan al sector privado de nuestro país. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONOMICO- FINANCIEROS DEL GRUPO TELECOM B.3.1 ESTRATEGIA DE NEGOCIOS

47 B.3.2 DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES DEL GRUPO TELECOM El Grupo Telecom ofrece a sus clientes una amplia variedad de servicios de comunicaciones. Para cumplir ese objetivo, desarrolla diferentes actividades que se encuentran distribuidas entre las sociedades que lo integran. Cada sociedad representa un segmento operativo que ha sido agrupado en tres segmentos de negocio reportados: Servicios Fijos, Servicios móviles - Personal y Servicios móviles - Núcleo, considerando la naturaleza de los productos y servicios ofrecidos y el contexto regulatorio y económico en el que opera cada sociedad. Los principales productos y servicios de cada segmento de negocio son los siguientes: Servicios Fijos: comunicaciones urbanas, interurbanas e internacionales, servicios suplementarios (llamada en espera, facturación detallada y contestador automático de llamadas, entre otros), interconexión a otros operadores, transmisión de datos (entre otros redes privadas, tránsito dedicado, transporte de señal de radio y TV), servicios de Internet (Banda Ancha y Arnet Móvil); servicios de tercerización de soluciones informáticas y venta de equipos de telefonía fija, datos e Internet. Servicios Móviles - Personal y Núcleo: comunicaciones de voz, servicios de comunicaciones móviles GSM, 3G y 4G sobre redes UMTS/HSDP/ HSDPA+/LTE, entre ellos: Internet móvil de alta velocidad, descarga de contenidos y aplicaciones (temas musicales, juegos, imágenes, videos), mensajes multimedia ( MMS ), streaming, correo electrónico, acceso a redes sociales y servicios de resguardo de contactos; y venta de dispositivos de comunicación móvil (teléfonos celulares y tablets). Información adicional sobre segmentos de negocios se expone en Nota 28 a los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de a) Análisis de los resultados de las operaciones consolidadas El ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 muestra una Utilidad neta de $3.729 millones, de los cuales $3.673 millones son atribuibles a Telecom Argentina, representando un incremento de $471 millones respecto a la registrada en 2013 (+15%). En el ejercicio 2014 las ventas a terceros consolidadas ascendieron a $ millones, lo que representó un incremento de $6.054 millones (+22%) respecto de Dicho incremento se produjo especialmente en los ingresos por venta a terceros en el segmento de Servicios Móviles - Personal y Núcleo (+21% y +37%, respectivamente) y en el segmento de Servicios Fijos (principalmente por un aumento de +29% de servicios de Internet y +53% de servicios de Datos). En el ejercicio 2014 los costos operativos (incluyendo amortizaciones y depreciaciones y Resultados por disposición y desvalorización de PP&E) totalizaron $ millones lo cual reflejó un aumento de $5.113 millones (+22%) respecto de Dicho aumento se produjo principalmente por el incremento en el costo de equipos vendidos, en los sueldos y contribuciones sociales, en los impuestos y tasas y derechos del ente regulador, en los honorarios por servicios, mantenimiento y materiales, en los costos SVA, en las comisiones y en mayores costos operativos en general, entre otras razones. Esos mayores costos están fundamentalmente asociados con el incremento de las ventas, la intensa competencia en los negocios móvil y de Internet, los efectos de la suba de costos laborales directos e indirectos en la estructura de costos por las operaciones en la Argentina, el incremento de impuestos y tasas y los efectos de la apreciación del guaraní respecto del peso que impactan sobre las operaciones en Paraguay. Los servicios regulados de la telefonía fija (7% de las ventas consolidadas en 2014 vs. 8% en 2013) continuaron siendo afectados por la pesificación de tarifas ocurrida a principios de El reconocimiento de mayores salarios al personal y mayores precios a nuestros proveedores ha provocado un crecimiento de la estructura de costos (incluyendo amortizaciones y depreciaciones y resultados por disposición y desvalorización de PP&E) del segmento de Servicios fijos (+24%), siendo similar al incremento de las ventas de dicho segmento (+25%). B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONOMICO- FINANCIEROS DEL GRUPO TELECOM B.3.2 DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES DEL GRUPO TELECOM

48 Asimismo, el segmento de Servicios Móviles - Personal experimentó un incremento de sus resultados de explotación del 18% (producto de mayores ventas del orden del 21% y mayores costos del orden del 22%). Por otro lado el segmento de Servicios Móviles - Núcleo experimentó una mejora de sus resultados de explotación del 6% (producto de mayores ventas del orden del 37% y costos del orden del 42%). A continuación se analizan detalladamente los resultados del ejercicio 2014 respecto a los del ejercicio anterior: Segmento (*) Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de S. Fijos S. Móvil Personal Millones de pesos % Millones de pesos S. Móvil Núcleo Ventas Servicios Equipos (27) Otros ingresos (25) (16) (7) (3) (6) Costos operativos (sin amortizaciones) (24.686) (19.786) 25 (4.900) (1.703) (2.932) (265) Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones (157) s/ventas 26% 28% Amortizaciones PP&E e intangibles (3.243) (2.873) 13 (370) (211) (22) (137) Resultados por disposición y desvalorización de PP&E (16) (173) (91) (1) Utilidad de la explotación (253) s/ventas 16% 17% Resultados financieros, netos (52) (275) 4 (276) (3) Impuesto a las ganancias (1.967) (1.792) 10 (175) (106) (70) 1 Utilidad neta (355) s/ventas 11% 12% (*) Neta de operaciones intersegmentos Utilidad Neta atribuible a: Telecom (Sociedad Controlante) Accionistas no controlantes Ventas Las ventas crecieron 22% pasando de $ millones en 2013 a $ millones en Es destacable que los tres segmentos de negocio tuvieron aumentos de ingresos pero con distintas tasas de crecimiento. Al igual que el año anterior, en el ejercicio 2014, la principal fuente de ingresos del Grupo provino del segmento Servicios móviles - Personal, que representó el 70% de las ventas consolidadas en 2014 y en En el Segmento de Servicios Fijos, las ventas de Voz minorista crecieron un 7% en 2014 y continúan afectados por el congelamiento de tarifas. Los servicios regulados de Voz redujeron su incidencia pasando de 33% en 2013 a 28% en 2014 de las ventas a terceros del segmento. Los ingresos de Voz Mayorista aumentaron $143 millones, principalmente debido al incremento de los precios de locación de espacios y de enlaces por la variación del tipo cambio $/U$S y por servicios de corresponsales. Por su parte, las ventas de Internet se incrementaron un 29% respecto de 2013 debido principalmente a la expansión del negocio de Banda Ancha (+4% en líneas de acceso respecto de 2013) y al aumento del precio promedio. Las ventas de Datos lideraron el crecimiento en este segmento, con una suba del 53%, generada en el marco del posicionamiento de Telecom Argentina como proveedor integral de servicios TICs (Datacenter, VPN, entre otros) para el segmento de grandes clientes corporativos y de Gobierno. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONOMICO- FINANCIEROS DEL GRUPO TELECOM B.3.2 DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES DEL GRUPO TELECOM

49 Por su parte, si bien ha disminuido un 3% de la base de clientes, los ingresos por venta de servicios del segmento de Servicios Móviles - Personal se incrementaron un 14% respecto a 2013, producto principalmente del aumento de las ventas de voz minorista en un 12% (las cuáles se incrementaron principalmente por el aumento en los precios de los servicios), un leve incremento de los ingresos de voz mayorista del 1%, un incremento de los servicios de Internet de 60% (incremento que se relaciona principalmente con la mayor oferta de servicios, planes y packs con contenido SVA) y los servicios de Datos en un 6% (incremento relacionado principalmente con el aumento de la venta de SMS con contenidos). Las ventas de Equipos móviles del Segmento Servicios Móviles - Personal han aumentado un 57%. Este incremento está dado principalmente, por un mix entre un incremento en el precio promedio de las terminales vendidas y una disminución en las cantidades vendidas y fundamentalmente por la política de reducción de subsidios a la venta, el incremento del precio promedio por una mayor participación de las gamas más altas de terminales con aptitud de navegación en Internet 3G, la estrategia comercial de atraer clientes de mayor valor. En el segmento de Servicios Móviles - Núcleo, las ventas de servicios se incrementaron un 37% respecto de 2013, principalmente por el aumento de la base de clientes (+3%), por la apreciación del guaraní respecto del peso (+41% anual) generando un efecto positivo en la conversión de las ventas de Núcleo y por el incremento de las ventas de Internet (+69% vs. 2013) relacionado con el aumento del tráfico de clientes con equipos celulares preparados para tal fin. La venta de Equipos móviles del Segmento Servicios Móviles se incrementó un 30% debido principalmente al incremento en las cantidades vendidas y al efecto de la apreciación del guaraní respecto del peso. El siguiente cuadro muestra las ventas consolidadas de los años 2014 y 2013 y su apertura entre los segmentos de negocios: Para mayor información sobre la composición de las ventas consolidadas, ver puntos B.3.3 Servicios Fijos, B.3.4 Servicios Móviles - Personal y B.3.5 Servicios Móviles - Núcleo. Otros Ingresos Durante 2014 los otros ingresos consolidados disminuyeron un 25% (disminuyendo en $16 millones respecto de 2013). B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONOMICO- FINANCIEROS DEL GRUPO TELECOM B.3.2 DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES DEL GRUPO TELECOM

50 Costos operativos Los Costos operativos incluyendo depreciaciones, amortizaciones y resultados por disposición y desvalorización de PP&E totalizaron $ millones durante 2014, lo que representa un aumento de $5.113 millones ó 22% respecto del Dicho aumento se produjo principalmente por el incremento en el costo de equipos vendidos, en los sueldos y contribuciones sociales, en los impuestos y tasas y derechos del ente regulador, en los honorarios por servicios, mantenimiento y materiales, en los costos SVA, en las comisiones y en mayores costos operativos en general, entre otras razones. Esos mayores costos están fundamentalmente asociados con el incremento de las ventas, la intensa competencia en los negocios móvil y de Internet, los efectos de la suba de costos laborales directos e indirectos en la estructura de costos por las operaciones en la Argentina, el incremento de impuestos y tasas y los efectos de la apreciación del guaraní respecto del peso que impactan sobre las operaciones en Paraguay. A continuación se detallan las principales partidas que integran los costos operativos y sus variaciones: Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de S. Fijos Segmento (*) S. Móviles Personal Millones de pesos % Millones de pesos S. Móviles Núcleo Costos laborales e indemnizaciones por despidos Costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales Impuestos y tasas y derechos del ente regulador Comisiones Costo de equipos vendidos (2) Publicidad (8) Costos SVA Juicios y otras contingencias (186) (69) (54) (132) - Deudores incobrables Costos (recupero) por reestructuración - (8) 8 (100) Energía, agua y otros Alquileres Otros costos operativos Costos Operativos antes de amortizaciones(**) (*) Neta de operaciones intersegmento. (**) Neto de activaciones por $1.112 millones y $882 millones al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONOMICO- FINANCIEROS DEL GRUPO TELECOM B.3.2 DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES DEL GRUPO TELECOM

51 Como parte de las variaciones de costos erogables merece destacarse el incremento de: costos laborales e indemnizaciones por despido, producto de aumentos salariales acordados por Telecom Argentina con las distintas entidades gremiales para el personal dentro de convenio y también para los empleados fuera de convenio, junto con las cargas sociales asociadas y también por una gratificación anual extraordinaria otorgada por el Grupo Telecom a todos sus empleados (abonada en enero 2015) que ascendió a $115 millones; costos por interconexión y otros cargos de telecomunicaciones, que incluye TLRD, Roaming, Interconexión, corresponsales de salida y alquileres de líneas y circuitos. El aumento obedece principalmente a mayores costos asociados con el alquiler de líneas y costos por corresponsales; impuestos y tasas y derechos del ente regulador, básicamente por el efecto del aumento de las ventas de servicios fijos y móviles y al aumento de las ventas de equipos en Argentina; costos de SVA, mayoritariamente por el incremento de las ventas de servicios de valor agregado en el segmento Servicios Móviles Personal (principalmente del servicio de SMS con contenidos) que crecieron como resultado de numerosas campañas impulsadas por Personal; costo de equipos vendidos, producto principalmente a un incremento en el costo unitario promedio, parcialmente compensado por una disminución de las terminales vendidas en el segmento de Servicios Móviles Personal; comisiones, debido a mayores comisiones totales a favor de los canales comerciales (asociadas a las mayores ventas) producto de un mayor costo de captación y retención de clientes reconocido a los agentes comerciales, así como también al aumento de las comisiones por tercerización de ventas y comisiones por cobranzas, en especial de ventas de equipos, neto de menores comisiones por ventas de tarjetas y recargas de crédito prepago; y honorarios por servicios, mantenimiento y materiales, mayoritariamente por mayores costos de mantenimiento de radiobases, sistemas e inmuebles en el segmento celular, generado principalmente por la variación del tipo cambio $/U$S, por mayores costos de asistencia técnica correctiva y preventiva de radiobases, un mayor cargo por mantenimiento de licencias de sistemas y mayores cargos por mantenimiento y remodelación en varios edificios. También existieron incrementos en los costos de mantenimiento y honorarios por servicios, principalmente de Call Center por mayor nivel de llamadas atendidas y reconocimiento de mayores costos. Los cargos por deudores incobrables aumentaron como consecuencia de mayores saldos vencidos impagos que son previsionados de acuerdo a las políticas contables del Grupo y la mayor incidencia de la venta de equipos financiados directamente por Personal a sus clientes pospagos y Cuentas claras. Asimismo merece destacarse la disminución de Juicios y Otras Contingencias, debido principalmente a menores cargos por reclamos regulatorios e impositivos y menores reclamos civiles y comerciales, parcialmente compensados por mayores reclamos laborales. Para mayor información sobre la composición de los costos consolidados, ver puntos B.3.3 Servicios Fijos (Voz, Datos e Internet), B.3.4 Servicios Móviles - Personal, B.3.5 Servicios Móviles Núcleo. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONOMICO- FINANCIEROS DEL GRUPO TELECOM B.3.2 DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES DEL GRUPO TELECOM

52 Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones En el ejercicio 2014, la Utilidad de la explotación antes de amortizaciones ascendió a $8.702 millones, lo que representó un aumento de $1.138 millones (+15%) respecto de Este nivel de rentabilidad representó el 26% de las ventas consolidadas de 2014 (28% en el ejercicio 2013). El aumento de la Utilidad de la explotación antes de amortizaciones se generó básicamente en el segmento de Servicios Móviles - Personal, que incrementó su resultado de la explotación antes de amortizaciones en $643 millones (pasando del 28% de las ventas del segmento en 2013 al 26% en 2014), básicamente por mayores ventas parcialmente compensadas por mayores costos de sueldos y cargas sociales, honorarios por servicios, mantenimiento, comisiones e impuestos y tasas y derechos del ente regulador. En el Segmento de Servicios Móviles - Núcleo se incrementó su resultado de la explotación antes de amortizaciones en $151 millones (pasando del 37% de las ventas del segmento en 2013 al 36% en 2014) básicamente por mayores ventas parcialmente compensadas por mayores costos de sueldos y cargas sociales, honorarios por servicios, comisiones, mantenimiento e impuestos. Mientras tanto, en el segmento de Servicios Fijos, el resultado de la explotación antes de amortizaciones aumentó 20% (pasando del 21% de las ventas del segmento en 2013 al 20% en 2014). El siguiente cuadro sintetiza las principales causas del incremento de la Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones donde se destacan el incremento de las Ventas de servicios por $4.266 millones (+18% vs. 2013) y de los costos operativos erogables por $3.112 millones (+19% vs. 2013), cifra que incluye el aumento de ventas de equipos por $1.788 millones: B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONOMICO- FINANCIEROS DEL GRUPO TELECOM B.3.2 DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES DEL GRUPO TELECOM

53 Amortizaciones de PP&E e intangibles Las amortizaciones de Propiedades, Planta y Equipo ( PP&E ) e intangibles ascendieron a $3.243 millones en 2014, representando el 10% de las ventas consolidadas, aumentando un 13% respecto del año El mayor cargo incluye principalmente $406 millones por depreciaciones de PP&E, parcialmente compensado por menores cargos por $56 millones por amortizaciones de SAC y costos de conexión. A continuación se detallan las principales partidas que integran las amortizaciones totales y sus variaciones respecto de 2013: Segmento Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de S. Fijos S. Móviles Personal S. Móviles Núcleo Millones de pesos % Millones de pesos Amortizaciones PP&E Amortizaciones SAC y Costos de Conexión (56) (6) 32 (111) 23 Amortizaciones otros activos Intangibles Amortizaciones Totales La alícuota anual promedio de amortización de PP&E, SAC y Costos de Conexión y Otros Activos Intangibles, asciende a 14%, 52% y 7%, respectivamente. Resultado por disposición y desvalorización de PP&E El resultado por disposición de PP&E totalizó $9 millones de ganancia en 2014 y el resultado por desvalorización de PP&E es de $25 millones de pérdida. En 2013 se incluyeron cargos por disposición de PP&E por $14 millones y cargos por desvalorización de PP&E por $187 millones relacionados a la discontinuación de un sistema comercial de Personal por $65 millones y a la desvalorización de ciertos PP&E principalmente relacionados con proyectos de Telecom Argentina celebrados con el sector público y el sector privado por un total de $122 millones. B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONOMICO- FINANCIEROS DEL GRUPO TELECOM B.3.2 DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES DEL GRUPO TELECOM

54 Utilidad de la explotación En el ejercicio 2014, la Utilidad de la explotación ascendió a $5.443 millones, lo que representó un aumento de $925 millones (+20%) respecto de Este nivel de rentabilidad resultó equivalente al 16% de las ventas consolidadas de 2014 (17% en el ejercicio 2013). El aumento de la Utilidad de la explotación se generó básicamente en el segmento de Servicios Móviles - Personal, que incrementó su resultado de la explotación en un 18% respecto de En el Segmento de Servicios Móviles Núcleo se incrementó su resultado de la explotación en un 6% siendo el aumento en la utilidad de la explotación en el segmento de Servicios Fijos del 40% respecto de Resultados financieros, netos En el 2014, los resultados financieros, netos arrojaron una utilidad de $253 millones, lo que representó una disminución de $275 millones respecto del ejercicio La variación registrada se debe principalmente a mayores pérdidas por el Efecto de medición de los instrumentos derivados por $152 millones, mayores pérdidas por intereses por previsiones por $43 millones, y menores intereses por colocaciones transitorias y otras inversiones por $175 millones, parcialmente compensadas por menores pérdidas por diferencia de cambio por $101 millones. A continuación se detallan las principales partidas que integran los resultados financieros, netos y sus variaciones respecto de 2013: En millones de pesos % Intereses por colocaciones y otras inversiones (175) (24) Intereses por préstamos (30) (17) (13) 76 Intereses posición financiera neta (188) (26) % s/ventas 1,6 2,7 Diferencias de cambio netas (178) (279) 101 (36) Efecto medición instrumentos financieros derivados (97) 55 (152) n/a Intereses por previsiones (118) (75) (43) 57 Subtotal resultados financieros (282) (66) % s/ventas 0,4 1,6 Intereses créditos por ventas Otros resultados financieros (53) (23) (30) 130 Total resultados financieros, netos (275) (52) % s/ventas 0,8 1,9 B. MEMORIA MEMORIA DE TELECOM ARGENTINA S.A. B.3 ANALISIS DE LAS OPERACIONES Y DE LOS RESULTADOS ECONOMICO- FINANCIEROS DEL GRUPO TELECOM B.3.2 DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES DEL GRUPO TELECOM