TESTIMONIO DE LA ESCRITURA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD POR EL QUE SE CONSTITUYE DISEÑOS MEXICANOS ALEJANDRA ALONSO, SOCIEDAD ANÓNIMA

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1 TESTIMONIO DE LA ESCRITURA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD POR EL QUE SE CONSTITUYE DISEÑOS MEXICANOS ALEJANDRA ALONSO, SOCIEDAD ANÓNIMA

2 SAN MARTIN TEXMELUCAN DE LABASTIDA, PUEBLA a doce de Octubre del dos mil dieciciete, se constituye DISEÑOS MEXICANOS ALEJANDRA ALONSO, SOCIEDAD ANÓNIMA, que otorgan C. Alejandra Alonso López, C. Martín Velázquez Reyes, C. Blanca Yasmin Guerrero Pérez, C. Brenda Meléndez Méndez, C. Alma Pamela Vázquez Tepox y C. José Guadalupe Quintero Juárez. ESTATUTOS PRIMERO: La denominación social es DISEÑOS MEXICANOS ALEJANDRA ALONSO, que se usara seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA, o de su abreviatura S.A.. SEGUNDO: La sociedad tiene por objeto: I. La apertura, adquisición, operación, administración, almacenamiento y comercialización de todo tipo de tiendas departamentales, tiendas mayoristas o minoristas y distribuidoras de mercancía o distribuidoras especializadas. II. La compraventa, distribución, almacenamiento, embalaje, empaque, importación, exportación y comercialización de toda clase de ropa, bolsos, accesorios, joyeria y maquillaje. III. Contratar servicios de personal que sean necesarios para el desarrollo de sus funciones. IV. La obtención y aprobación por cualquier título legal de toda clase de concesiones, permisos, franquicias, licencias, representaciones, autorizaciones, asignaciones, patentes, marcas, nombre y avisos comerciales que contribuyan a la realización del objeto y fines sociales. V. La construcción, compra-venta, arrendamiento, administración de toda clase de terrenos, casas, edificios y locales comerciales, etcétera, en general de cualquier establecimiento que requiera la empresa, para el cumplimiento del objeto o el mejoramiento de su funcionamiento. VI. Promover la constitución de toda clase de sociedades civiles y mercantiles, suscribir, poseer parte o la mayoría del capital, adquirir, comprar, vender, negociar, aprovechar, y disponer por cualquier título mobiliario e inmobiliario, participar en cualquier otra forma en sociedades ya existentes: intervenir como asociante o asociada de empresa o negociaciones de cualquier naturaleza, establecer, organizar, operar o adquirir toda clase de sociedades y negocios comerciales. VII. Ser aval u obligado o deudor solidario frente a terceros, otorgar y recibir fianzas, obligarse cambiariamente, otorgar gravámenes sobres los bienes propiedad de la sociedad, así como en cualquier forma otorgar garantías en favor de terceros. VIII. En general la adquisición y enajenación de todos los bienes muebles e inmuebles necesarios para el desempeño de sus actividades, la celebración de todos los contratos de naturaleza civil, mercantil, etcétera; así como la

3 realización de todas las operaciones que se relacionen directa o indirectamente todo o en parte con el objeto enunciado y todo lo que sirva para su buena marcha y mejoramiento. IX. Otorgar y recibir toda clase de prestamos en dinero, documentos bursátiles, títulos de crédito con o sin sus intereses en moneda nacional o extranjera, con o sin garantía o aval según convenga a los intereses de la empresa. X. La celebración de contratos de naturaleza civil o mercantil, etcétera. Así como la realización de todas las operaciones que sirvan para su buena marcha y desarrollo. TERCERO: La sociedad tiene su domicilio en CALLE HIDALGO 275 INTERIOR 2, COLONIA CENRO, SAN MARTÍN TEXMELUCAN, PUEBLA, pudiendo establecer sucursales en cualquier parte del país. CUARTO: La duración de la sociedad será indefinida. QUINTO: El capital social mínimo es la cantidad de CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, máximo ilimitado, y está representado por DIEZ acciones nominativas, con valor de DIEZ MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una. La sociedad llevará un libro de registro de acciones que contendrá lo establecido en el artículo ciento veintiocho de la ley general de sociedades mercantiles. La sociedad considerara como propietarios de las acciones a los que aparezcan inscritos en dicho libro. SEXTO: Los títulos de las acciones o los certificados provisionales, que podrán amparar una o más acciones, se redactaran de acuerdo con el artículo ciento veintiocho de la ley General de Sociedades Mercantiles y llevaran la firma de dos consejeros o del Administrador Único. SEPTIMO: Las acciones confieren a sus dueños iguales derechos y obligaciones. En los aumentos del capital social, los accionistas tendrán preferencia para suscribir el nuevo que se emita. La preferencia se ejercitara dentro de los quince días siguientes a la fecha de la publicación del acuerdo de aumentar el capital social. Dicho acuerdo se publicara en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad. Los accionistas responderán de las perdidas solo con sus acciones. OCTAVO: La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y su régimen es el siguiente: I. Serán ordinarias o extraordinarias.

4 II. Las Asambleas Extraordinarias serán las que se reúnan para tratar de los asuntos a que se refiere el artículo ciento ochenta y dos de la ley General de Sociedades Mercantiles y las demás serán ordinarias. III. Se celebraran en el domicilio social. IV. Serán convocadas por el Consejo de Administración, el Administrador Único, o el o los comisarios. V. La convocatoria se publicara en el Periódico Oficial del domicilio de la sociedad o en uno de los periódicos de mayor circulación de dicho domicilio, salvo que la asamblea de Accionistas determine otra cosa, con anticipación de quince días naturales a la fecha en que debe celebrarse. La convocatoria deberá contener la orden del día, con expresión de la fecha, hora y lugar en que debe celebrarse la Asamblea y será firmada por quien la haga. Si todas las acciones estuvieren representadas al momento de la votación no será necesaria la publicación de la convocatoria. VI. Actuará como Presidente el del Consejo, el Administrador Único o la persona que se designe los accionistas y fungirá como Secretario el del Consejo o la persona que se designen los mismos accionistas. VII. Para que se considere legalmente reunida y para que sus resoluciones sean válidas, se atenderá a lo dispuesto por los artículos ciento ochenta y nueve, ciento noventa y ciento noventa y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. VIII. En las votaciones cada acción representa un voto y serán nominativa, a menos que la mayoría acuerde otra forma de votación. IX. Las actas de las Asambleas se asentarán en el libro respectivo, salvo lo que establece el artículo ciento noventa y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y deberán ser firmadas por el Presidente, el Secretario y por los comisarios que concurran. Las resoluciones tomadas fuera de Asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto, tendrán la misma validez que si hubieren sido adoptadas estando reunidos en Asamblea General, siempre que se confirme por escrito. NOVENO: El órgano de administración de la sociedad estará integrado por un Administrador Único o un Consejo de Administración. DÉCIMO: El Consejo de Administración estará integrado por el número de miembros que determine la Asamblea de Accionista, sin perjuicio de los dispuestos por el artículo ciento cuarenta y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles. DÉCIMO PRIMERO: El Administrador Único o los miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo hasta que se haga un nuevo nombramiento y los designados tomen posesión.

5 DÉCIMO SEGUNDO: La sesión del Consejo se considerará legalmente instalada con la mayoría de los consejeros. Cada consejero gozará de un voto y las resoluciones se tomarán por la mayoría de los presentes. El Presidente tiene voto de calidad. Las resoluciones tomadas fuera de sesión de Consejo por unanimidad de los miembros del mismo, tendrán la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en sesión de Consejo, siempre que se confirmen por escrito. DÉCIMO TERCERO: El Presidente y Secretario del Consejo de Administración serán las personas que designe la Asamblea de Accionistas y en su defecto, fungirá como tales el primero y segundo designados al nombrarse el Consejo de Administración. DÉCIMO CUARTO: De cada sesión de Consejo de Administración se levantará un acta, en la que se hará constar la lista de consejeros que asistieron, los asuntos que trataron, el desarrollo de los mismos y deberán ser firmada por quienes hayan actuado como Presidente y Secretario en dicha sesión de Consejo. DECIMO SEXTO: El consejo de administración o administrador único tendrá las más amplias facultades para realizar el objeto social por lo que se enuncian las siguientes facultades. I. Poder general para pleitos y cobranzas A. Para recibir pagos B. Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para otorgar el perdón, en su caso, cuando lo permita la ley, así como constituirse en coadyuvante del Ministerio Público. Asimismo el citado Consejo de Administración o el Administrador Único gozará de un poder general para pleitos y cobranzas y actos de administración, en lo relativo a las relaciones obrero-patronales, comparecer con la representación legal de la sociedad ante las autoridades del trabajo, Juntas de Conciliación y Juntas de Conciliación y Arbitraje, tanto federales como locales y ante las autoridades administrativas del trabajo, en los juicios de amparo a que se refieran los conflictos laborales, a efecto de que por lo que toca a la etapa de avenencia y conciliación, cuente con las facultades de administración necesarias para comprometer y concurrir representando a la sociedad, llegando en su caso a los acuerdos, celebrar convenios con los trabajadores ante cualquier autoridad, interviniendo en las pláticas directas y con los funcionario respectivos, con facultades para transigir y convenir dentro del proceso o etapa del arbitraje, contestar la demanda, oponiendo las excepciones y defensas; en su caso reconviniendo, ofreciendo y rindiendo pruebas; y como mandatario, en representación legal de la sociedad, para articular y absolver posiciones, teniendo las facultades que establece el primer párrafo del mencionado artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, y sus Correlativos de los Códigos Civiles de las demás entidades

6 federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Código Civil Federal, y los artículos once, seiscientos noventa y dos, fracciones primera, segunda y tercera, setecientos ochenta y seis, setecientos ochenta y siete, ochocientos setenta y seis, fracción primera, ochocientos setenta y nueve y demás relativos y aplicables de la Ley Federal del Trabajo. II.- Poder general para actos de administración. III.- Poder general para actos de dominio. IV.- Poder para otorgar y suscribir títulos de crédito. V.- Facultad para designar al Director General, a los Gerentes, Sub-Gerentes y demás factores o empleados o empleados de la sociedad. VI.- Facultad para otorgar poderes generales o especiales y para revocar unos y otros. Las anteriores facultades se confieren sin prejuicio de que la Asamblea de Accionistas pueda limitarlas o ampliarlas. DÉCIMO SÉPTIMO.- El órgano de vigilancia de la sociedad estará integrado por uno o varios comisarios que podrán ser o no accionistas, y quienes continuarán en su cargo hasta que se haga un nuevo nombramiento y los designados tomen posesión, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo ciento setenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. DÉCIMO OCTAVO.- Los ejercicios sociales correarán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. DÉCIMO NOVENO.- Los estados financieros se formularan el término de cada ejercicio y deberán concluirse dentro de los tres meses siguientes a la clausura. VIGÉSIMO.- Del resultado de los estados financieros, previo cumplimiento de las obligaciones fiscales y laborales correspondientes a cargo de la sociedad, el remanente se aplicará como sigue: I.- Se separará un cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal, hasta que alcance el importe equivalente al veinte por ciento del capital social. II.- Se separarán las cantidades que la Asamblea acuerde para la información de uno o varios fondos de reserva especiales. III.- Se distribuirá como dividendo entre los accionistas, la cantidad que acuerde la Asamblea. IV.- El sobrante repartible será llevado a la cuenta de utilidades por aplicar.

7 VIGÉSIMO PRIMERO.- La sociedad se disolverá por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas y en los demás casos que fija la ley. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Disuelta la sociedad se pondrá en liquidación, nombrándose uno o varios liquidadores quienes procederán a la misma conforme a lo dispuesto en el capítulo once de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO VIGÉSIMOTERCERO.- En el periodo de liquidación de la sociedad, el o los liquidadores tendrán las facultades y obligaciones que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles, y que serán las mismas que corresponden al órgano de administración, relacionadas exclusivamente con la liquidación de la sociedad. El órgano de vigilancia continuará en funciones con las facultades y obligaciones que le corresponden. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUERTO.- Mientras no se inscriba en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, el órgano de administración continuará en el desempeño de su cargo, pero no podrá iniciar nuevas operaciones después del acuerdo de disolución o de que se compruebe la existencia de la causa legal de ésta. TRANSITORIOS PRIMERO.- El capital social mínimo, o sea la suma de CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, quedó totalmente suscrito y pagado en efectivo, de la siguiente manera: C. Alejandra Alonso López VEINTE ACCIONES con valor de DOCIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. C. Martín Velázquez Reyes QUINCE ACCIONES con valor de CIENTO CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. C. Blanca Yasmin Guerrero Pérez DIEZ ACCIONES con valor de CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. C. Brenda Meléndez Méndez DIEZ ACCIONES con valor de CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. C. Alma Pamela Vázquez Tepox QUINCE ACCIONES con valor de CIENTO CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. C. José Guadalupe Quintero Juárez QUINCE ACCIONES con valor de CIENTO CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. TOTAL:- OCHENTA Y CINCO ACCIONES, con valor de OCHOCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL.

8 SEGUNDO.- Los comparecientes de este instrumento acuerdan: I.- Confiar la administración de la sociedad a un Consejo de Administración y para tal efecto designan a las siguientes personas y con los siguientes cargos que se indican: Alejandra Alonso López Presidente. Martín Velázquez Reyes Administrador Único. Brenda Meléndez Méndez Secretaria. Alma Pamela Vázquez Tepox Comisario. Blanca Yasmin Guerrero Pérez Comisario. José Guadalupe Quintero Juárez Consejero de Administración. II.- Designar como apoderados jurídicos y representantes legales de la sociedad a los señores Alejandra Alonso López y Martín Velázquez Reyes de la empresa ante autoridades de trabajo, autoridades administrativas. En el entendido de que dicho poder lo podrán ejercitar en forma individual, mancomunada y aun alternativa. C.- Poder general para actos de dominio, sin limitación alguna, hipotecar, todo o en parte bienes de la compañía, así como otorgar y cancelar finanzas, con la aclaración expresa de que dicho poder lo deberán ejercitar en forma mancomunada dos de cualesquiera de los apoderados. D.- Poder general para suscribir títulos de crédito en los términos de artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito con las siguientes facultades: a.- Manejar cuenta de cheques de la sociedad. b.- Otorgar, suscribir, emitir, avalar, afianzar, negociar y en cualquier forma operar con títulos de crédito en toda clase, ser obligado de terceros así como obligar cambiariamente a la Sociedad. En el entendido que dicho poder lo podrán ejercitar en lo relativo al inciso: a), en forma individual, mancomunada y aún alternativamente. Por lo que respecta al inciso, b), lo deberá ejercitar mancomunadamente dos de cualesquiera de los dos apoderados. E.- Nombrar y remover Gerentes, Subgerentes, Agentes y además empleados, señalándoles sus facultades y remuneraciones, ejecutar los acuerdos de la Asamblea General de Accionistas, aunque no tengan la facultad expresa y firmar por medio de las personas que al efecto designen toda clase de documentos relacionados directa o indirectamente con los objetos de la sociedad. En el entendido de que dicho poder lo podrán ejercitar en forma individual, mancomunada y aún alternativamente.

9 F.- Otorgar dentro de sus facultades toda clase de poderes generales y especiales y revocarlos. III.- Nombrar como apoderado jurídico y representante legal de la sociedad a Martín Velázquez Reyes, y para tal efecto se le inviste expresamente que se menciona más adelante: A.- Poder general para pleitos y cobranzas con amplitud del primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Estado de Puebla y sus correlativos de los Códigos Civiles de las demás entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Código Civil Federal, con todas las facultades generales y con las especiales que requieran mención o cláusula especial conforme a la Ley, sin limitación alguna e inclusive con las facultades a que se refiere al artículo dos mil quinientos ochenta y siete, del mismo Código y sus correlativos de cualquier lugar, que se tiene aquí por reproducidos y de manera enunciativa pero no limitada, expresamente tendrán las siguientes: Desistirse del juicio de amparo, otorgar y suscribir toda clase de documentos públicos y privados, hacer manifestaciones, renuncias, protestas, aún las establecidas por la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y para comparecer y ejercer sus facultades ante toda clase de personas, de autoridades o dependencias, judiciales o administrativas, civiles, penales, agrarias y dl trabajo (especialmente para articular y absolver posiciones), federales y locales, en juicio y fuera de él, con la mayor amplitud posible y expresamente presentar quejas, querellas y denuncias, ratificarlas y ampliarlas, desistirse de las mismas y constituirse en tercero coadyuvante del Ministerio Público, otorgar perdón judicial en su caso, aportar pruebas, solicitas quiebras y en general para iniciar, proseguir y dar término en cualquier forma toda clase de recursos, arbitrajes y procedimientos de cualquier orden inclusive desistirse de instancias y procedimientos. C.- Poder general para actuar como responsable de los actos administración, en lo relativo a las relaciones obrero-patronales, comparecer con representación legal de la empresa ante las autoridades del trabajo, Juntas de Conciliación y Arbitraje, tanto Federales como Locales y ante las autoridades administrativas del trabajo, en los juicios de amparo a que se refieran los conflictos laborales, a efecto de que por lo que toca a la etapa de Avenencia y Conciliación con las facultades de Administración necesarias para comprender y concurrir representando a las Empresa, llegando en su caso a los acuerdos interviniendo en las pláticas directas y con los funcionarios respectivos, con facultades para transigir y convenir dentro del proceso o etapa del arbitraje, contestar la demanda, oponiendo las excepciones y defensas; en su caso reconviniendo, ofreciendo y rindiendo pruebas: y como mandatario especial en representación legal de la empresa para absolver posiciones, teniendo las facultades que establecen los artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro, primero y segundo párrafos y dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal y los Artículos once, seiscientos noventa y

10 dos fracciones segunda y tercera, setecientos ochenta y seis, ochocientos setenta y seis y ochocientos setenta y nueve y demás relativos aplicables de la Ley Federal del Trabajo, bien entendido que como funcionarios de la empresa, deberán rendir cuenta del ejercicio de este mandato a los órganos superiores de la misma, cuya política e instrucciones imperativamente debe seguir. D.- Poder general para suscribir títulos de crédito en los términos de artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, limitado única y exclusivamente a manejar cuentas de cheques de la Sociedad, con la aclaración expresa de que dicho poder lo deberá ejercitar en forma mancomunada con cualquier otro apoderado con la misma facultad. E.- Nombrar y remover Gerentes, Subgerentes, agentes y demás empleados, señalándoles sus facultades y remuneraciones, ejecutar los acuerdos de la Asamblea General de Accionistas, aunque no tenga la facultad expresa y firmar por medio de las personas que al efecto designe toda clase de documentos relacionados directa o indirectamente con los objetos de la Sociedad. IV.- Designar como comisario de la sociedad a la Srita Alma Pamela Vázquez Tepox y la Srita Blanca Yasmin Guerrero Peréz. TERCERO.- Los comportamientos de este instrumento manifiestan que la obra en la caja de la sociedad la suma de OCHOCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, importe del capital social mínimo. SAN MARTIN TEXMELUCAN DE LABASTIDA, PUEBLA a vienticinco de Octubre del dos mil diesisiete.