TIPOS DE SOCIEDADES MÁS COMUNES EN MÉXICO

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1 Tipos de sociedades más comunes en México Página 1 de 11 TIPOS DE SOCIEDADES MÁS COMUNES EN MÉXICO

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3 Página 3 de 11 Índice General 1. Consideraciones generales... 4 A. Constitución de una sociedad mexicana... 4 B. Procedimiento de constitución... 6 C. Avisos y autorizaciones Sociedad anónima (S.A..) Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R.L.) Tiempo estimado de constitución: Bibliografía... 10

4 Página 4 de Consideraciones generales A. Constitución de una sociedad mexicana Para la constitución de una sociedad mexicana, se requiere obtener un permiso de dominio de la Secretaría de Economía, al objeto de obtener una Razón Social autorizada ( reserva de denominación social ). Para efectuar tal solicitud, se aconseja proponer tres o más opciones de Razón Social ( nombre de la sociedad ), para así evitar el rechazo del permiso en caso que alguna de las opciones ya haya sido otorgada. El Permiso de Dominio ( reserva de denominación social ), debe de ser expedido aproximadamente en el plazo de tres días a contar desde la fecha de presentación de la solicitud. Una vez obtenido el permiso, el Acta Constitutiva ( Escritura de Constitución ) y los Estatutos Sociales deberán ser protocolizados ante un Notario Público mexicano. Para la constitución de una sociedad mexicana se requiere contar con la siguiente información: a. Objetivo Social ( Objeto Social ). El objetivo social quedaría redactado de manera suficientemente amplia como para permitir que la nueva sociedad opere en nuevas áreas de actividad, si así se estima conveniente. b. Domicilio Social. De acuerdo con la ley, el Acta Constitutiva y los Estatutos Sociales deberán indicar el principal lugar de negocios de la sociedad, el cual se considerará el domicilio social de la sociedad. El domicilio social podrá ubicarse en cualquier lugar dentro del territorio mexicano, y la sociedad podrá realizar negocios en cualquier parte del país. Asimismo, la sociedad podrá establecer cuantas sucursales estime convenientes. c. Duración. Se acostumbra indicar una duración de 99 años o indefinida. d. Capitalización ( Capital social ). De acuerdo a la ley, los requisitos de capital varían según la estructura societaria elegida para México. Este punto se tratará detalladamente en las secciones sobre las diferentes estructuras societarias. e. Órgano Administrativo ( Órgano de administración ). Las leyes mexicanas establecen requisitos distintos respecto a la administración de la sociedad, según la estructura societaria elegida. Los requisitos para cada caso serán detallados más adelante.

5 Página 5 de 11 f. Ejercicio Fiscal ( Ejercicio Fiscal ). De acuerdo a la legislación mexicana, el ejercicio social de las sociedades mexicanas debe corresponder con el año fiscal, o sea, del 1 de enero hasta el 31 de diciembre de cada año. g. Funcionarios y Poderes Generales ( Apoderados ). Se podrá nombrar el número de funcionarios ( apoderados ) y asignarse los poderes generales que se estimen convenientes. h. Comisario ( Auditor ). Se podrá nombrar el número de comisarios y asignarse los poderes generales que se estimen convenientes. i. Accionistas o Socios Calificados. La legislación mexicana requiere que toda sociedad tenga, en todo momento, por lo menos dos accionistas (personas físicas y/o sociedades). Los accionistas pueden ser extranjeros. Es necesario que se proporcionen los nombres de los accionistas o socios, junto con el porcentaje del capital social del cual cada uno será titular. En México no existe la posibilidad de crear sociedades unipersonales. Además, se requiere de los siguientes datos: En caso de que los accionistas sean sociedades: En caso de que sea una persona jurídica extranjera, (i) la escritura de constitución, (ii) escritura de nombramiento del órgano de administración. Ambas escrituras deben ser apostilladas y si están en un idioma distinto al español, deberán ser traducidos al idioma español por un traductor jurado. En caso de que los accionistas sean personas físicas: Copia de su pasaporte o en su caso de documento migratorio; Domicilio; Profesión, ocupación u oficio; Estado civil; De ser casado/a, indicar si lo es bajo régimen de bienes gananciales o de separación de bienes; y Nombre de la esposa o del esposo.

6 Página 6 de 11 B. Procedimiento de constitución En caso de que el accionista o su representante legal no puedan comparecer el día de la firma de la constitución, hay que disponer de un poder especial para la constitución a fin de poder representarlos en el momento de la firma de la constitución de la sociedad. Dicho poder deberá ser apostillado o ratificado por el consulado Mexicano. C. Avisos y autorizaciones Una vez otorgada la escritura de constitución de la Sociedad, se deberán presentar y tramitar una serie de avisos e inscripciones ante distintas autoridades mexicanas, para que la nueva Sociedad tenga posición calificada ante la ley: Inscripción ante el Registro Público de Comercio correspondiente ( Registro Mercantil ). Inscripción ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. La Ley General de Sociedades Mercantiles permite varias clases de sociedades comerciales. Sin embargo, las estructuras societarias empleadas más comúnmente, al igual que en España, son: La Sociedad Anónima (en adelante, "S.A."), y La Sociedad de Responsabilidad Limitada (en adelante, "S. de R.L."). 2. Sociedad Anónima (S.A.) Concepto Jurídico. La sociedad anónima es una sociedad que opera bajo una razón ( denominación ) social y que es constituida exclusivamente por accionistas cuya responsabilidad se limita al pago de sus acciones. La responsabilidad del accionista se limita al monto de su respectiva aportación al capital social. Bajo esta estructura societaria, los requisitos específicos son los siguientes:

7 Página 7 de 11 a. Accionistas Calificados ( Accionistas ). Se exige un mínimo de dos (2) accionistas, siendo cada uno el titular de, al menos, una acción. No existe límite sobre el número máximo de accionistas permitido. b. Capital Social. El capital de la sociedad puede ser de cincuenta mil ($50,000.00) pesos mexicanos. c. Acciones. Las acciones se representan con certificados/títulos, los cuales sirven para hacer constar, y en su caso transferir, las acciones y los derechos correspondientes. Dichos certificados se tratan igual que los instrumentos negociables. Toda acción tiene el mismo valor y concede a su titular los mismos derechos y obligaciones. d. Transferencias Accionarias ( Transmisión de Acciones ) y Aumentos de Capital. La sociedad reconocerá como dueños de sus acciones aquellas personas cuyos nombres aparezcan inscritos en el libro-registro de accionistas de la sociedad. (Los estatutos sociales podrán incluir una cláusula que disponga que las transmisiones de acciones quedaran sujetas a la autorización del consejo de administración de la sociedad. El consejo podrá denegar tal autorización y nombrar un comprador de las acciones a su valor actual de mercado). Los accionistas tendrán, al igual que en España, un derecho de adquisición preferente en proporción a su participación en el capital social, sobre las acciones que se creen en virtud de la realización de aumentos de capital. e. Órgano Administrativo ( Órgano de Administración ). La administración de la sociedad quedará a cargo de uno o más directores ( administradores ), cuyos nombramientos serán temporales y revocables, quienes podrán ser o no accionistas de la sociedad. Cuando haya dos o más directores ( administradores ), ellos constituirán un consejo de administración. Cuando sólo hay un director ( administrador ), este se llamará el administrador único. Según el criterio de los accionistas, el presidente del consejo de administración podrá o no contar con voto de calidad. f. Comisario ( Auditor ). La vigilancia de la sociedad quedará a cargo de uno o más comisarios, cuyos nombramientos serán temporales y revocables, y quienes podrán ser o no accionistas de la sociedad. En términos generales, ni los empleados de la sociedad o de los accionistas, ni los familiares de los directores ( administradores ) de la sociedad podrán ser nombrados como comisarios de la misma. La obligación del comisario es de vigilar las labores del consejo de administración, o del administrador único. En su caso, rendir informes ante los accionistas, y proteger los intereses de los mismos respecto a la sociedad. Y uno de los deberes principales del comisario es de rendir, ante la asamblea general ordinaria de accionistas, un informe anual respecto a la veracidad, suficiencia, y logística del informe presentado por el consejo de administración.

8 Página 8 de 11 Asamblea de Accionistas ( Junta General ) La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. La misma podrá resolver y ratificar todo acto y operación de la sociedad. Sus resoluciones ( acuerdos ) serán llevadas a cabo por quien quede nombrado por la asamblea para tales efectos, o por el consejo de administración o el administrador único, según sea el caso. ( Otorgamiento de facultades para elevar a públicos los acuerdos sociales ) Las asambleas generales de accionistas se celebrarán en el domicilio de la sociedad, y las mismas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las asambleas ordinarias de accionistas son aquellas que sean convocadas para tratar cualesquier asuntos que no requieran asamblea extraordinaria. Las asambleas extraordinarias de accionistas son aquellas que sean convocadas para tratar cualquier de los siguientes temas: 1. Prórroga de la duración de la sociedad; 2. Disolución anticipada de la sociedad; 3. Aumento o reducción del capital social; 4. Modificación del objetivo social; 5. Cambio de nacionalidad de la sociedad; 6. Transformación de la sociedad; 7. Fusión con otra sociedad; 8. Emisión de acciones privilegiadas; 9. Rescate de parte de la sociedad de sus propias acciones; 10. Emisión de títulos valores; 11. Modificación de los estatutos sociales; y 12. Cualquier otro asunto que requiera quórum especial por ley o de acuerdo a los estatutos. 3. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) Concepto Jurídico. La sociedad de responsabilidad limitada es aquella constituida mediante una razón social o denominación y en donde la participación de los socios se limita al monto de su aportación en el capital social, representada mediante partes sociales o de interés ( participaciones sociales ).

9 Página 9 de 11 Los requisitos específicos para esta estructura societaria son los siguientes: a. Socios Calificados ( Socios ). Para una sociedad de responsabilidad limitada, la ley establece un mínimo de dos y un máximo de cincuenta socios. b. Capitalización. El capital mínimo de la S. de R.L. es de tres mil ($3,000.00) pesos mexicanos, y estará dividido en partes sociales ( participaciones sociales ) que podrán ser desiguales respecto a su valor y categoría, pero siempre deben representar un ($1.00) peso mexicano o un múltiple de dicho importe. c. Transferencia de Derechos ( Transmisión de participaciones ) y Aprobación de Nuevos Socios ( admisión de nuevos socios ). Para la transmisión de partes sociales ( participaciones sociales ) o para la admisión de nuevos socios, será suficiente el consentimiento de aquellos socios que representen una mayoría del capital social, salvo cuando los estatutos exijan una proporción mayor. En todo caso, si se autorizase la transmisión de participaciones a una persona ajena a la sociedad, los socios tienen derecho de adquisición preferente. Cuando los estatutos así lo exijan, los socios, además de sus obligaciones generales, también quedarán obligados a realizar aportaciones suplementarias de manera proporcional a sus aportaciones originales. En caso de los aumentos de capital, se observarán las mismas reglas que para la aportación inicial. Los socios podrán adquirir participaciones en proporción a su participación en el capital social, salvo que se renuncie a dicho derecho en los estatutos sociales o durante la asamblea ( junta general ) en la que se apruebe el aumento de capital. d. Órgano Administrativo ( Órgano de Administración ). La administración de la S. de R.L. estará a cargo de uno o más gerentes ( administradores ), quienes podrán o no ser socios. Las resoluciones de los gerentes ( administradores ) quedarán aprobadas mediante una mayoría de votos, salvo cuando los estatutos dispongan que deben actuar de manera solidaria. En tal caso será necesario el acuerdo unánime. e. Funcionarios y Poderes Generales ( Apoderados ). El gerente podrá, dentro del alcance de sus facultades, otorgar poderes generales para realizar ciertos actos específicos a nombre de la sociedad. Para que el gerente ( administrador ) pueda delegar sus facultades de tal manera, se requiere una resolución aprobada por una mayoría de los socios. La minoría inconforme, en su caso, tendrá luego el derecho a retirarse, en caso de que la persona a quien quede delegado tal poder sea persona ajena a la sociedad. f. Asamblea de Socios ( Junta General ). La asamblea general de socios es el órgano supremo de la sociedad. Las resoluciones quedarán aprobadas en asamblea por una mayoría de votos de los socios que representen por lo menos el 50% del capital social, siempre y cuando los estatutos no exijan una mayoría

10 Página 10 de 11 más alta. Cada socio tendrá el derecho a participar en las decisiones tomadas en asamblea general, contando con un voto por cada Peso de su aporte, a menos que los estatutos dispongan lo contrario respecto al interés preferencial del capital. g. Comisario ( Auditor ). Bajo esta estructura corporativa, el nombramiento de un comisario es opcional, y no obligatorio. 4. Tiempo estimado de constitución: Una vez proporcionados los documentos y datos indicados, se podrá llevar a cabo la constitución de la sociedad. El procedimiento de constitución, tardaría aproximadamente entre 15 y 20 días a contar desde la fecha en que se solicite el permiso de la Secretaría de Economía ( solicitud de reserva de denominación social ), hasta la fecha en que el mismo quede inscrito en el Registro Público correspondiente al domicilio social ( Inscripción en el Registro Mercantil ). Con posterioridad a la constitución de la Sociedad, se debe inscribir a la misma ante el REGISTRO NACIONAL DE INVERSIONES EXTRANJERAS al objeto de acreditar que se trata de una sociedad que cuenta con capital extranjero. Adicionalmente se deberá preparar lo siguiente: Libro de Registro de Accionistas y/o de Socios debidamente actualizado. Libro de Variación de Capital debidamente actualizado. Certificados Provisionales que reflejen la distribución del capital social, que serán canjeados por Títulos Definitivos o Certificados de aportación, según sea el caso, en cuanto se tengan los datos de inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio. 5. Bibliografía Ley General de Sociedades Mercantiles Nueva Ley publicada en el Diario Oficial de la Federación el 4 de agosto de 1934 Texto vigente última reforma publicada DOF SÁNCHEZ FERNÁNDEZ José Luis, Contabilidad de Sociedades, México D.F., MC. GRAW-HILL, ISBN

11 Página 11 de 11 MORENO FERNANDEZ Joaquín, Legislación de Sociedades Mercantiles, México D.F. Tecnos, ISBN