No obstante lo anterior, deben tenerse en cuenta las siguientes ex cep cio nes:

Transcripción

1 7.9. Adopción de acuerdos La Junta General de socios es el órgano de deliberación de la sociedad. Ella puede decidir sobre la aprobación de las cuentas anuales y la ges tión del administrador, sobre las modificaciones de los estatutos, la posible destitución del administrador o su retribución... En general, los acuerdos de la Junta General se adoptan por mayoría de los votos emitidos, siempre que representen un tercio de los votos co rres pondientes a las participaciones sociales en las que se divida el ca pi tal social. Salvo que los estatutos establezcan otra cosa, cada par ti ci pa ción social concede a su titular un voto. No obstante lo anterior, deben tenerse en cuenta las siguientes ex cep cio nes: La modificación de los estatutos sociales requerirá el voto de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. La transformación, fusión o escisión de la sociedad, entre otros, re que rirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos corres pon dientes a las participaciones en que se divida el capital social. Los estatutos podrán exigir un porcentaje superior al que establece la ley, sin que pueda llegar a la unanimidad Convocatoria Respecto a la convocatoria de reunión de Junta General, vea en el anterior apartado 6.1 las formas en que ésta puede realizarse. En todo caso, entre la fecha del anuncio y la celebración de la reu nión recuerde que debe haber un pla zo mínimo de 15 días (un mes en las SA). Para determinados acuerdos, como por ejemplo una fusión o una escisión, este plazo es de un mes. En la convocatoria se expresará el orden del día, en el que figurarán los asuntos que hay que tratar. Los socios podrán solicitar al administrador cualquier información o aclaración sobre éstos, con carácter previo a la ce lebración de la junta A petición de los socios Cualquier socio puede solicitar al juez que convoque una Junta General para aprobar las cuentas anuales si los administradores no la convocan dentro del plazo en que la ley les obl iga a hacerlo (la ley obliga a que cada año se someta a la junta la apro bación de las cuentas y la gestión del administrador, dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio social). Un reciente cambio legal permite solicitar la convocatoria también al registrador mercantil del domicilio de la sociedad. 30 La s v e n ta ja s d e u n a So c i e da d,

2 Por otro lado, la ley también permite que los socios que representen al menos el 5% del capital social soliciten al administrador que convoque una junta indicándole los asuntos a tratar. Si el administrador no atiende esta solicitud también puede solicitarse la convocatoria al juez o al registrador mercantil. En este sentido, el administrador debe convocar la junta para que se celebre dentro de los dos meses siguientes a la solicitud Junta Universal La Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asun to, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté pre sente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acep ten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día Los costes de la constitución Notario y registro Al tener que constituir la sociedad ante notario e inscribirla en el Registro Mercantil, deberá satisfacer los honorarios correspondientes. Su cuantía depende principalmente del importe del capital social escriturado (por ejemplo, en una SL de un capital mínimo de euros, los ho no ra rios de notario y registro ascenderían aproximadamente a 300 euros; en una SA con un capital mínimo de euros, estos costes serían de, aproximadamente, 900 euros) Impuestos Dentro de los 30 días hábiles siguientes a la constitución de la sociedad (contados desde ésta) deberá presentar la correspondiente liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales. Actualmente, la constitución de una sociedad está exenta de dicho impuesto, por lo que, aunque tenga que presentar la liquidación, no deberá ingresar cantidad alguna. At e n c ió n! No apure el plazo, ya que en algunas comunidades autónomas este plazo no es de 30 días hábiles, sino de un mes (en cuyo caso el plazo se cuenta de fecha a fecha). Para liquidar el impuesto deberá utilizar el modelo de autoliquidación 600, y presentarlo, junto con el original y copia de la escritura de constitución de la sociedad (el original se lo devolverán al momento), ante las oficinas de recaudación de la comunidad autónoma correspondiente al domicilio de la sociedad. La s v e n ta ja s d e u n a So c i e da d, 31

3 7.11. Constitución por Internet Trámites Con el objetivo de simplificar los trámites administrativos y reducir los desplazamientos entre diferentes administraciones, existe un procedimiento unificado para llevar a cabo de una sola vez la mayoría de los trámites necesarios para iniciar una actividad. Dicho procedimiento unificado consiste en la presentación por Internet del denominado Documento Único Electrónico (DUE). Se trata de un formulario que permite realizar de una sola vez el alta en las diferentes administraciones y cumplir con el resto de obligaciones previas al inicio de la actividad en un plazo aproximado de 48 horas: Reserva de cita con la notaría. Solicitud del NIF provisional. Presentación de la Declaración Censal de Inicio de Actividad. Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP/AJD) en la comunidad autónoma correspondiente. (En este caso, al tratarse de una constitución, se liquidará el impuesto como exento.) Inscripción en el Registro Mercantil Provincial. Trámites con la Tesorería General de la Seguridad Social. Inclusión de ficheros de datos con información personal en la Agencia de Protección de Datos. Petición de la solicitud de reserva de una marca o nombre comercial a la Oficina Española de Patentes y Marcas. Reserva de dominio de Internet. Solicitud del NIF definitivo. Ap u n t e. Puede utilizarse este procedimiento para la puesta en marcha de cuatro tipos de empresas: empresarios individuales, sociedades de responsabilidad limitada, sociedad limitada de formación sucesiva, y sociedades limitadas nueva empresa Procedimiento Debe cumplimentarse el DUE por Internet, a través de la página web circe.es. Para ello es necesario tener instalado previamente un certificado digital. No obstante, también puede realizarse el trámite a través de uno de los denominados Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) (administraciones públicas, cámaras 32 La s v e n ta ja s d e u n a So c i e da d,

4 de comercio, colegios profesionales, profesionales colegiados, etc.) a los que se puede acudir de forma gratuita. En dicha página web aparece información sobre estos puntos de asesoramiento. Ap u n t e. Para constituir una SL el único trámite extra que se debe efectuar tras presentar el DUE será acudir al notario para aportar un certificado bancario conforme se ha depositado en el banco el capital social, y elevar a público la escritura de constitución. Además, antes de presentar el DUE y acudir al notario, será preciso obtener del Registro Mercantil Central la certificación conforme la denominación social elegida está libre. No obstante, tenga en cuenta que un reciente cambio legal establece que el Registro Mercantil Central debe tener una bolsa de denominaciones, entre las que se podrá escoger la que desee (tras constituir la sociedad se podrá cambiar la denominación escogida, si así se prefiere): Así se evitarán demoras, ya que se podrá descargar al instante el certificado de denominación necesario para firmar la escritura. Y también se evitarán gastos o demoras innecesarios, pues no existirá el riesgo de que el Registro deniegue la denominación escogida (las denominaciones de la bolsa ya estarán aceptadas por el Registro) Los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) Las últimas reformas legales han potenciado el papel de los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE), a fin de que sea posible realizar en ellos todos los trámites necesarios no sólo para iniciar una actividad empresarial, sino también los necesarios para su desarrollo y cese. Ap u n t e. Según lo indicado, los PAE son oficinas (físicas o virtuales) dependientes de entidades públicas (por ejemplo, cámaras de comercio), pero que también pueden ser creadas por notarías y entidades privadas (por ejemplo, por asesorías o despachos profesionales). De esta manera, además de los trámites necesarios al inicio de la actividad (constitución de una SL, alta en la Seguridad Social y Hacienda, etc.), se podrán realizar los trámites necesarios para el ejercicio de la actividad (por ejemplo, en caso de apertura de un nuevo establecimiento). At e n c ió n! No obstante, en estos puntos no se podrá cumplir con las obligaciones fiscales, ni con la Seguridad Social, ni tramitar una solicitud de subvención o para conseguir la adjudicación de un contrato público. Cuando cese su actividad, podrá realizar en estos PAE trámites como la inscripción en el Registro Mercantil de la disolución, liquidación y extinción de la sociedad, la comunicación del cese de actividad y baja de trabajadores ante la Tesorería de la Seguridad Social y la baja en el censo de empresarios y en el Impuesto de Actividades Económicas. La s v e n ta ja s d e u n a So c i e da d, 33

5 Constitución de sociedades exprés Asimismo, tenga en cuenta que actualmente es posible constituir una SL de forma económica y rápida, de manera que el mismo día en el que firmen la escritura, o el siguiente, ya queda inscrita en el Registro Mercantil: En este sentido, es el notario el que, tras firmar la escritura, se encargará de realizar telemáticamente el resto de trámites (solicitud del NIF, presentación en el Registro ). Además, los costes son reducidos. Ap u n t e. Para constituir la SL de esta forma deben cumplirse unos requisitos, como utilizar un modelo de estatutos estándar, que le pueden facilitar en la propia notaría. 34 La s v e n ta ja s d e u n a So c i e da d,