MÁSTER EN PRÁCTICA TRIBUTARIA

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1 1 MÁSTER EN PRÁCTICA TRIBUTARIA INSTITUCIONES DE DERECHO MERCANTIL PROGRAMA Profesor: D. Pablo Olábarri Gortázar

2 o Asignatura: Instituciones de Derecho Mercantil o Créditos ECTS: 3 créditos ECTS. o Trimestre: 1º o Profesor: D. Pablo Olábarri Gortázar o Tipo de Asignatura: Obligatoria o Idioma: Español 1. REQUISITOS PREVIOS Ninguno. 2. BREVE DESCRIPCIÓN DE CONTENIDOS Se pretende agrupar toda la normativa de carácter mercantil que regula las distintas formas jurídicas de desarrollar un negocio común entre varias personas físicas o jurídicas, analizando las principales figuras societarias reguladas por la legislación mercantil, adquiriendo especial importancia el estudio y regulación de la sociedad anónima y la sociedad limitada. Asimismo, se estudian las acciones, sus derechos y restricciones. Se hace hincapié en los órganos sociales tales como la Junta General, así como su responsabilidad y retribución. Se analiza el régimen general de la modificación estatutaria y la ampliación y reducción de capital. Toda la materia se va a estudiar a la luz de la reciente Ley de Sociedades de Capital, que ha refundido los contenidos de las antiguas leyes de Sociedades Anónimas y de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Máster en Práctica Tributaria Página 2/10

3 3. COMPETENCIAS QUE ADQUIERE EL ESTUDIANTE Y RESULTADOS DEL APRENDIZAJE El objetivo de la asignatura es: - Familiarizarse con los documentos constitutivos de las sociedades mercantiles. - Capacidad para analizar los tipos de sociedades y distinguir las mismas. - Analizar las acciones, sus derechos y restricciones. - El alumno será capaz de abordar los problemas relevantes sobre el usufructo y la prenda de acciones. - Resolver problemas de conflictos producidos debido a la transformación, fusión y escisión de sociedades anónimas. - Aplicar los conocimientos sobre plazos, distribución de beneficios, depósito y entrega de las cuentas anuales. - Comprender la organización y funcionamiento de la legislación mercantil, y los tipos de figuras societarias. - Capacidad de análisis de los principales procedimientos societarios de concentración empresarial. - Conocer el funcionamiento de los órganos societarios. - Capacidad de análisis de los procedimientos de disolución y liquidación. 4. ACTIVIDADES FORMATIVAS Y METODOLOGÍA 4.1. Clases de Teoría: Tiene por objeto analizar las principales figuras societarias reguladas por la legislación mercantil, adquiriendo especial importancia el estudio y regulación de la sociedad anónima. Las sesiones presenciales, servirán de base y estímulo para el estudio individual y la realización de las prácticas formativas correspondientes. Máster en Práctica Tributaria Página 3/10

4 Las sesiones, comenzarán con un breve repaso de las cuestiones ya analizadas a lo largo del curso, para seguir después con el desarrollo del núcleo central de la temática de que se trate, y una reserva de media hora final, aproximadamente, para la puesta en común de los estudiantes y el profesor, de aquellos aspectos destacados de la práctica y estudio personal o grupal referidos a la sesión anterior. En consecuencia, el estudiante deberá acudir a la sesión con los trabajos realizados, habiéndose formado opinión sobre los textos, las noticias o las actividades respectivas. Esto le servirá para descubrir los materiales y explicaciones nuevos que se le aporten por parte del profesor, y compartir sus propias conclusiones con los demás compañeros Clases prácticas: Los alumnos deberán de aplicar los conocimientos teóricos que van adquiriendo y su propia reflexión personal a la realidad de la sociedad actual. Para ello, los profesores expondrán y analizarán los aspectos teóricos con constantes referencias a temas de la actualidad. Además las sesiones del curso llevan asociadas la realización de varios casos prácticos relacionados con la asignatura, en los que el alumno tendrá que aplicar los conocimientos adquiridos en la materia Trabajo personal del alumno: En coherencia con lo anterior, las clases teóricas servirán para dejar asentadas las bases de una posterior reflexión individual. Máster en Práctica Tributaria Página 4/10

5 Por ello, los alumnos habrán de llevar a cabo, actividades que permitan la reflexión, interiorización y aprendizaje de los contenidos académicos exigibles, así como la puesta en práctica de las competencias deseadas. De esta forma, se podrán alcanzar conjuntamente los objetivos generales y específicos de la asignatura. 5. SISTEMA DE EVALUACIÓN Convocatoria Ordinaria: 1. Participación, prácticas, proyectos o trabajo de asignatura 30% 2. Exámenes parciales. (Opcional) 20% 3. Prueba objetiva final. (trabajo o examen) al menos, 50 % Para poder hacer media con las ponderaciones anteriores es necesario obtener al menos una calificación de 5 en la prueba objetiva final. Convocatoria Extraordinaria: La prueba objetiva final extraordinaria se valorará en un 70%. Las calificaciones obtenidas por prácticas y trabajos presentados en convocatoria ordinaria valdrán el 30%. 6. BIBLIOGRAFÍA SOCIEDAD ANÓNIMA - URIA R., MENÉNDEZ A. Y OLIVENCIA M., Comentarios al régimen legal de las Sociedades Mercantiles. Tomos I al XIV. Editorial Civitas, Madrid. Máster en Práctica Tributaria Página 5/10

6 - ARROYO I. Y EMBID J. M. (Coordinador), Comentarios a la Ley de Sociedades Anónimas: Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, Volúmenes I al III. Editorial Tecnos, Madrid. - Memento práctico: Sociedades mercantiles: 2008, Francis Lefebvre, Madrid, GAUDENCIO ESTEBAN VELASCO (Coordinador), El gobierno de las Sociedades Cotizadas (año 1999), y FERNANDO VIVES y JAVIER PÉREZ-ARDÁ (Coordinadores), La Sociedad Cotizada (año 2006). Ambos libros de la COLECCIÓN GARRIGUES. Editorial Marcial Pons. - VEGA VEGA, José Antonio, La sociedad anónima: Teoría y praxis, Tecnos, Madrid, ALONSO LEDESMA, Carmen, ALONSO UREBA, Alberto y CASAS BAAMENDO, María Emilia, La sociedad anónima europea: Régimen jurídico societario, laboral y fiscal, Marcial Pons, Madrid, SOCIEDAD LIMITADA - ARROYO MARTÍNEZ, I., EMBID IRUJO, J.M. (Coordinadores), Comentarios a la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada: Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Editorial Tecnos, Madrid. - ARANGUREN URRIZA, F. J. (Dirección), GARRIDO DE PALMA, V. M., SÁNCHEZ GONZÁLEZ, J. C., GARDEAZÁBAL DEL RÍO, F. J. Y GARRIDO CHAMORRO, P., La Sociedad de Responsabilidad Limitada. Volúmenes I y II. Trivium. Máster en Práctica Tributaria Página 6/10

7 - RODRÍGUEZ ARTIGAS, F., GARCÍA VILLAVERDE, R., FERNÁNDEZ DE LA GÁNDARA, L., ALONSO UREBA, A., VELASCO SAN PEDRO, L., ESTEBAN VELASCO, G. (Coordinadores), Derecho de Sociedades de Responsabilidad Limitada: Estudio sistemático de la Ley 2/1995, Volúmenes I y II. Mc Graw Hill. - BERCOVITZ RODRÍGUEZ-CANO, Rodrigo, BARBA DE VEGA, José, RODRÍGUEZ MARTÍNEZ, José Domingo y BERCOVITZ ÁLVAREZ, Raúl, La sociedad de responsabilidad limitada. Monografías Aranzadi. Derecho MERCANTIL, nº 101, Aranzadi, Navarra, CASTAÑER CODINA, Joaquín, COLOMA COSTA, Bibiana y ROSET PARRAMON, Cristina, Todo sociedades de responsabilidad limitada 2006/2007, CISS, Bilbao, GARRIGO DE PALMA, Víctor Manuel, ARANGUREN URRIZA, Francisco José, CARBALLAL SANJURJO, José María y otros, Estudios sobre la sociedad de responsabilidad limitada, Civitas, Madrid, Memento práctico: sociedades limitadas , Francis Lefebvre, Madrid, MORA ALARCÓN, José Antonio, Sociedades de responsabilidad limitada y de nueva empresa. Abogacía Práctica, nº 29, Tirant Lo Blanch, Valencia, ENLACES DE INTERNET DE INTERÉS - Comisión Nacional del Mercado de Valores. Disponible en Web: - Consejo General del Notariado de España. Disponible en Web: Máster en Práctica Tributaria Página 7/10

8 - Registro Mercantil Central. Disponible en Web: - Colegio de registradores de la propiedad y mercantiles de España. Disponible en Web: - Empresa Informa D & B, S.A. (Empresa de información comercial, financiera y de marketing). Disponible en Web: - Empresa Infotel Información y Telecomunicaciones S.A. (Empresa de información empresarial). Disponible en Web: 7. BREVE CURRICULUM DEL PROFESOR D. Pablo Olábarri Gortázar: Licenciado en Derecho por la Universidad de Navarra. Socio del Departamento Mercantil de Garrigues. Abogado en oficio por el Ilustre Colegio de Abogados de Madrid. Director del Centro de Estudios Garrigues, Director del Máster en Derecho Empresarial del mismo, y profesor en los Máster en Derecho Empresarial, en Asesoría Jurídico Laboral y en Tributación. Profesor del Curso Especial de Derecho Societario del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid. 8. LOCALIZACIÓN DEL PROFESOR Centro de Estudios Garrigues. Paseo de Recoletos, , Madrid. pablo.olabarri@centrogarrigues.com Máster en Práctica Tributaria Página 8/10

9 9. CONTENIDO DETALLADO DE LA ASIGNATURA ASIGNATURA: INSTITUCIONES DE DERECHO MERCANTIL TRIMESTRE: 1º CRÉDITOS ECTS: 3 1. PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LOS TIPOS SOCIALES EXISTENTES. 2. CONSTITUCIÓN DE LA S.A. Y RÉGIMEN DE APORTACIÓN DE LOS SOCIOS. 3. LAS ACCIONES 4. JUNTA GENERAL 5. LOS ADMINISTRADORES 6. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS 7. AUMENTO DE CAPITAL 8. REDUCCIÓN DE CAPITAL 9. LA TRANSFORMACIÓN 10. FUSIÓN 11. ESCISIÓN Máster en Práctica Tributaria Página 9/10

10 12. LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN 13. CESIÓN GLOBAL DE ACTIVOS Y PASIVOS 14. LAS CUENTAS ANUALES 15. SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Máster en Práctica Tributaria Página 10/10