PROYECTO DE FUSIÓN. 1. Sociedades Participantes en la Fusión Sociedad Absorbente: Cementos Lima S.A.A,-

Transcripción

1 PROYECTO DE FUSIÓN Este Proyecto de Fusión (en adelante el Proyecto ) establece y describe las características, condiciones legales y económicas y demás reglas de la fusión por absorción de Cementos Lima S.A.A., como sociedad absorbente, y Cemento Andino S.A., como sociedad absorbida, bajo la modalidad prevista en el numeral 2 del Artículo 344 de la Ley General de Sociedades (en adelante la Fusión ). El Proyecto ha sido elaborado en forma conjunta por las administraciones de Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A. y ha sido aprobado por unanimidad por los Directorios de estas dos sociedades en sesión del 27 de junio de El objetivo principal de la Fusión es aprovechar las sinergias y mejoras operacionales y de comercialización y mercadeo, que resultarán de la operación conjunta de las distintas plantas de producción de cemento de Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A., con significativos ahorros de costos de producción, fletes y gastos de administración, para mejorar la liquidez, rentabilidad y fortaleza financiera de la sociedad absorbente. 1. Sociedades Participantes en la Fusión Sociedad Absorbente: Cementos Lima S.A.A,- Es una sociedad anónima abierta constituida mediante escritura pública de fecha 28 de diciembre de 1967, extendida ante la notaría del Dr. Ricardo Ortiz de Zevallos, inscrita actualmente en la Partida Electrónica No del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral IX, Oficina de Lima, con RUC N , con un capital social inscrito a la fecha de S/. 1,185,703, representado en 1,185,703,408 acciones comunes con derecho a voto, de un valor nominal de S/ cada una, totalmente suscritas y pagadas, todas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) y listadas en la Bolsa de Valores de Lima S.A. Cementos Lima S.A.A. tiene su domicilio en la ciudad de Lima. Su objeto social es dedicarse a la elaboración y fabricación de clinker, cementos y otros materiales de construcción, en el país y en el extranjero, 1

2 incluida su comercialización y venta, así como la operación del muelle de Conchán e instalaciones complementarias. También podrá efectuar todas las operaciones, actos o contratos y desarrollar las actividades mineras, industriales, comerciales y portuarias necesarias o convenientes para la producción y comercialización de clinker, cementos y otros materiales de construcción, así como invertir en otras sociedades dedicadas a actividades similares y/o que coadyuven, desarrollen o complementen la realización de sus fines, en el país y en el extranjero. Está incluido dentro del objeto social de Cementos Lima S.A.A. la inversión en otras sociedades dedicadas a actividades eléctricas y la prestación de servicios portuarios a terceros. 1.2 Sociedad Absorbida: Cemento Andino S.A.- Es una sociedad anónima constituida mediante escritura pública de fecha 21 de abril de 1952, extendida ante la notaría del Dr. Alfonso Cisneros Ferreyros, inscrita actualmente en la Partida Electrónica No del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral VIII, Oficina de Tarma, con RUC N , con un capital social inscrito a la fecha de S/. 313,320,000.00, representado en 1,200,000 acciones comunes con derecho a voto, distribuido en 921,614 acciones Clase A y 278,386 acciones Clase B, todas con derecho a voto y de un valor nominal de S/ cada una, totalmente suscritas y pagadas. Las únicas diferencias entre las acciones Clase A y las acciones Clase B, son que las primeras no están inscritas en el RPMV y sus titulares gozan de derecho de preferencia en caso de transferencia de acciones Clase A. A la fecha, los únicos titulares de las acciones Clase A son su accionista mayoritario Inversiones Andino S.A. (IASA), titular de 921,612 acciones Clase A, y su Presidente del Directorio, titular de 2 acciones Clase A. En cambio, las acciones Clase B están inscritas en el RPMV y listadas en la Bolsa de Valores de Lima S.A., por lo que no existe derecho de preferencia en caso de transferencia de dichas acciones. Cemento Andino S.A. tiene su domicilio en el Centro Poblado de Condorcocha, distrito de La Unión-Leticia, Tarma, Junín. Su objeto social es dedicarse a la producción y comercialización de clinker, cemento y sus derivados, en el país y en el extranjero, para lo cual podrá realizar actividades mineras, industriales y de generación de energía. Dichas actividades podrán ser efectuadas por Cemento Andino S.A. en forma directa o asociada, en el país o en el extranjero. Asimismo, Cemento Andino 2

3 S.A. podrá realizar toda clase de operaciones de inversión, financieras, bancarias y en general todos los actos y contratos convenientes para la realización de su objeto. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el estatuto de Cemento Andino S.A. 2. Forma de la Fusión: Fusión por Absorción.- La Fusión se realiza mediante la fusión por absorción de Cementos Lima S.A.A. como sociedad absorbente con Cemento Andino S.A. como sociedad absorbida, al amparo del numeral 2 del Artículo 344 de la Ley General de Sociedades, Ley (en adelante la LGS ). En la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión: (i) Cementos Lima S.A.A. como sociedad absorbente asume, a título universal y en bloque, el patrimonio de Cemento Andino S.A. como sociedad absorbida, entregando a cambio a los accionistas de Cemento Andino S.A. nuevas acciones emitidas por Cementos Lima S.A.A. según la Relación de Canje que se explica en el numeral 3.3 del presente Proyecto; y (ii) Cemento Andino S.A. como sociedad absorbida, transfiere, a título universal y en bloque, sus derechos y obligaciones y el íntegro de su patrimonio a Cementos Lima S.A.A., como sociedad absorbente, extinguiéndose sin liquidarse. La Junta General de Accionistas de Cementos Lima S.A.A. que apruebe el Proyecto, paralelamente modificará la denominación de dicha sociedad a Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM S.A.A.). Dicha modificación se formalizará por escritura pública que Cementos Lima S.A.A. otorgará inmediatamente después de la celebración de la indicada Junta General de Accionistas, de forma que en la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión, la denominación social de la sociedad absorbente será Unión Andina de Cementos S.A.A.(UNACEM S.A.A.). Inmediatamente después de aprobado el cambio de su denominación social, Cementos Lima S.A.A iniciará los trámites ante las distintas dependencias del Gobierno Central y los gobiernos locales para que los distintos permisos, concesiones, licencias, registros, autorizaciones y demás derechos otorgadas a Cementos Lima S.A.A. se registren a nombre de Unión Andina de Cementos S.A.A.(UNACEM S.A.A.). En consecuencia, toda referencia hecha a Cementos Lima S.A.A. en este Proyecto se entenderá hecha a Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM S.A.A.), cuando corresponda. 3

4 Como consecuencia de la Fusión, Unión Andina de Cementos S.A.A.(UNACEM S.A.A.), nueva denominación que adoptará Cementos Lima S.A.A., se convertirá en titular de la totalidad de los bienes muebles e inmuebles y de las relaciones jurídicas que mantenga Cemento Andino S.A. (tales como concesiones, contratos, procesos judiciales, procesos administrativos, registros administrativos, permisos, licencias y autorizaciones, entre otros), así como de los demás derechos y obligaciones a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión. La Fusión y este Proyecto están sujetos a la condición resolutoria prevista en el numeral 10 de este Proyecto. 3. Explicación del Proyecto Estructura accionaria y administrativa de las empresas participantes en la Fusión.- El capital social y el número de acciones emitidas por Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A. en la fecha de aprobación de este Proyecto, son los siguientes: CEMENTOS LIMA S.A.A. CEMENTO ANDINO S.A. CAPITAL SOCIAL S/. 1, ,408 S/ ,000 ACCIONES COMUNES 1,185,703, ,000 VALOR NOMINAL S/ S/ Cementos Lima S.A.A. tiene como principal accionista a Sindicato de Inversiones y Administración S.A. ( SIA ), quien es titular del 60.24% de sus acciones y tiene, por tanto, el control de Cementos Lima S.A.A. Cemento Andino S.A. tiene como principal accionista a Inversiones Andino S.A. ( IASA ), quien es titular del 86.8% de sus acciones y tiene, por tanto, el control de Cemento Andino S.A. Respecto a sus administraciones, en la fecha de aprobación por el Directorio de Cementos Lima S.A.A. y por el Directorio de Cemento Andino S.A. de este Proyecto, tanto Cementos Lima S.A.A. como Cemento Andino S.A., tienen once (11) directores, teniendo en común ambas sociedades al Presidente del Directorio y a otros dos directores. Ambas sociedades, además, tienen otros directores con una relación cercana de parentesco entre sí y con los indicados directores comunes. Esta situación hace aplicable la presunción de la existencia de vinculación entre ambas sociedades, por estar 4

5 sujetas al control de un mismo conjunto de personas naturales, conformando ambas sociedades y sus subsidiarias un Grupo Económico. Luego de la Fusión, Cementos Lima S.A.A. continuará sujeta al control del mismo conjunto de personas naturales que podrán designar a la mayoría de los miembros del Directorio. Como para efectos del control las dos sociedades no son independientes entre sí, la Fusión no originará modificación alguna de la estructura de control. En todos los casos la elección del Directorio se hará por voto acumulativo conforme a lo dispuesto en el artículo 164 de la LGS. 3.2 Aspectos Económicos Cementos Lima S.A.A. tiene como principal activo la planta de cemento ubicada en Atocongo, Lima, con una capacidad aproximada de producción de clinker en sus dos hornos de 3 600,000 toneladas anuales y una capacidad aproximada de molienda de cemento de 4 500,000 toneladas anuales. A la fecha se encuentra muy avanzada la ampliación del Horno I e instalaciones complementarias lo que permitirá incrementar la capacidad de producción de clinker de la planta a 4 800,000 toneladas anuales y la capacidad de molienda de cemento a 5 500,000 toneladas anuales, aproximadamente. Se estima que la molienda adicional de cemento deberá entrar en operación en octubre de 2012 y el aumento de capacidad de producción de clinker con la ampliación del Horno I deberá entrar en operación en marzo de Cementos Lima S.A.A. tiene participación accionaria mayoritaria principalmente en las siguientes sociedades: Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA) 60.00% Skanon Investments Inc., Arizona, USA (SKANON) 77.33% Inversiones en Concreto y Afines S.A. (INVECO) 73.52% Prefabricados Andinos S.A.C. (PREANSA) 50.00% Generación Eléctrica Atocongo S.A. (GEA) % Depósito Aduanero Conchán S.A % A su vez, INVECO es titular del 7.18% de Skanon y del 100% del capital social de Unión de Concreteras S.A. (UNICON) y esta última es titular de: (i) el 100% del capital social de Firth Industries Perú 5

6 S.A.; (ii) el 30% de BASF Construction Chemical Perú S.A.; y (iii) el 50% de Entrepisos Lima S.A.C Cemento Andino S.A. tiene como principal activo la planta de cemento ubicada en Condorcocha, Tarma, Junín, con una capacidad aproximada de producción de clinker de 1 960,000 toneladas anuales, como resultado de la incorporación del Horno 4 que aportará aproximadamente 700,000 toneladas anuales de producción de clinker. La puesta en marcha de la ampliación se inició en mayo del 2012 y a la fecha de aprobación del presente Proyecto está operando en período de prueba, estimándose que alcanzará su capacidad proyectada en el curso del presente año. Con esta ampliación se aumenta también la capacidad de molienda de cemento de 1 500,000 toneladas anuales a 2 100,000 toneladas anuales. Adicionalmente cuenta con un molino ya adquirido que elevará la capacidad de molienda a 2 600,000 de toneladas anuales. Cemento Andino adicionalmente es titular del 30% del capital social de CELEPSA, del 19.86% del capital social de INVECO, del 14.69% del capital social de Ferrocarril Central Andino S.A. y del 8.36% del capital social de Skanon La situación patrimonial de las sociedades participantes en la Fusión, según estados de situación financiera en Nuevos Soles al 31 de marzo de 2012, es la siguiente: CEMENTOS LIMA S.A.A. CEMENTO ANDINO S.A. ACTIVOS 3, ,498 1, ,706 6

7 TOTALES PASIVOS TOTALES 1, , ,000 CAPITAL SOCIAL 1, , ,000 RESULTADOS ACUMULADO S , ,000 PATRIMONIO 2, ,010 1, , Ventajas de la Fusión para los accionistas de Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A Sinergias y mejoras operacionales incluyendo la integración de los programas de operación, mantenimiento, compras, financiamiento, sistemas, portafolio de productos en el mercado y comercialización, con significativos ahorros en costos de producción, fletes y gastos de administración Capacidad para abastecer mejor al mercado, ofreciendo una mayor gama de cementos y otros productos a precios competitivos por el ahorro en costos de producción y transporte Que se consoliden en la sociedad absorbente, los patrimonios que hoy tienen separadamente Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A., optimizando el apalancamiento para acometer futuros proyectos de inversión Niveles adecuados de liquidez para mantener la política de dividendos distribuidos trimestralmente Las acciones de la sociedad absorbente tendrán una mayor liquidez en el mercado bursátil, lo que apuntará a obtener una valoración de mercado adecuada. 7

8 3.2.5 Entre el 31 de marzo de 2012 y la fecha de aprobación del presente Proyecto, no ha ocurrido ningún hecho significativo ni se ha producido ningún acto significativo que modifique materialmente las cuentas patrimoniales de las sociedades participantes en la Fusión ni de sus subsidiarias. Estas han continuado operando normalmente manteniendo cada una de las sociedades participantes en la Fusión, ligeros incrementos en los volúmenes de producción de clinker y cemento y de despacho y venta de sus productos, respecto de los registrados en el primer trimestre de Otros aspectos referidos a la administración de Cementos Lima S.A.A. luego de entrar en vigencia la Fusión se detallan en el numeral 3.6 del presente Proyecto. 3.3 Relación de Canje: criterios de valorización y valorizaciones empleadas por las administraciones de las dos sociedades participantes en la Fusión para la determinación de la Relación de Canje entre las respectivas acciones de las sociedades participantes en la Fusión Criterios de Valorización La valorización de las sociedades participantes de la Fusión y la determinación de la proporción con la que cada sociedad participará en el patrimonio resultante de la Fusión origina la denominada relación de canje, que es la cantidad de nuevas acciones que la sociedad absorbente Cementos Lima S.A.A., debe emitir y entregar a los accionistas de la sociedad absorbida Cemento Andino S.A. en canje por cada una de las 1 200,000 acciones de Cemento Andino S.A. que se extinguen como consecuencia de la Fusión. Cementos Lima S.A.A. contrató a Citicorp Global Markets Inc. ( Citicorp ) como empresa valorizadora para que estime el valor tanto de Cementos Lima S.A.A. como de Cemento Andino S.A. Por su parte, Cemento Andino S.A. ha contratado a Morgan Stanley & Co. LLC ( Morgan Stanley ) como empresa valorizadora para las mismas estimaciones de valor. Ambas empresas valorizadoras han estimado rangos de valor de Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A., bajo criterios similares, en base a la información financiera de ambas empresas al 31 de marzo de 2012, aplicando a las proyecciones financieras proporcionadas por cada sociedad, supuestos similares y criterios de análisis y valorización homogéneos, empleando principalmente la metodología de flujos de caja descontados, complementada con la aplicación de múltiplos en función del EBITDA (utilidades antes de intereses, impuestos, 8

9 depreciaciones y amortizaciones) y de la capacidad de producción de empresas similares cotizadas en el mercado bursátil y múltiplos comparables de adquisiciones recientes, en función del EBITDA. La metodología de flujos de caja descontados es la metodología principal de estimación de valor, pues permite considerar la futura generación de caja, las oportunidades de crecimiento y el costo del capital (WACC). Para el método de múltiplos en función de la capacidad de producción de empresas similares cotizadas en el mercado bursátil, se ha considerado la relación valor empresa con el EBITDA y de la capacidad de producción, en empresas similares de la región y en otras con presencia internacional, lo que permite establecer las perspectivas de los inversionistas y demás agentes económicos en los mercados relevantes. Para el caso de Cemento Andino S.A. como sociedad absorbida se han considerado además los múltiplos del EBITDA en las adquisiciones recientes en la región. Cada empresa valorizadora ha estimado para cada sociedad participante en la Fusión, un rango de valor entre un valor máximo y un valor mínimo, lo que permite estimar como valor medio el valor equidistante entre el máximo y el mínimo. Tales valorizaciones han tenido en cuenta que entre el 31 de marzo de 2012 y la fecha de aprobación del Proyecto, no ha ocurrido ningún hecho significativo ni se ha producido ningún acto significativo que modifique la relación entre el valor medio de las dos sociedades participantes en la Fusión Relación de Canje Las administraciones de Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A, han determinado que la Relación de Canje es de trescientas ochenta y cuatro (384) nuevas acciones de Cementos Lima S.A.A. de un valor nominal de S/ cada una, por cada acción emitida por Cemento Andino S.A., de un valor nominal de S/ cada una (en adelante la Relación de Canje ) La Relación de Canje determina que Cementos Lima S.A.A. contribuya en 72% (setenta y dos_por ciento) y Cemento Andino S.A. lo haga en _28% (veintiocho_por ciento), respecto al 100% del valor de Cementos Lima S.A.A. luego de la Fusión. La Relación de Canje está basada en las estimaciones de Citicorp, quien estimó rangos de valor para cada acción de Cementos Lima S.A.A. y para cada acción de Cemento Andino S.A., de los cuales se 9

10 ha podido establecer sus valores medios, que sustentan la Relación de Canje de 384 nuevas acciones de Cementos Lima S.A.A. por cada acción emitida por Cemento Andino S.A.(Anexo 1) La Relación de Canje fue propuesta por la administración de Cementos Lima S.A.A. y fue aceptada por la administración de Cemento Andino S.A., teniendo en cuenta que según las estimaciones de Morgan Stanley, resultaba una relación de canje muy cercana a la propuesta por Cementos Lima S.A.A. Como resultado de la Fusión, el capital social de Cementos Lima S.A.A. aumentará en la suma de S/ ,000.00, es decir de S/. 1, , a la cantidad de S/. 1, ,408.00, emitiéndose ,000 nuevas acciones comunes del mismo valor nominal que las existentes (S/ cada una), que se distribuirán entre quienes sean titulares de las acciones de Cemento Andino S.A. a la Fecha de Registro. De conformidad con lo establecido por el artículo 3 de la Resolución CONASEV N EF/94.10, la Fecha de Corte será establecida por la Bolsa de Valores de Lima en función a la Fecha de Registro y de canje que Cementos Lima S.A.A. le informe. La Fecha de Corte deberá ser anterior a la Fecha de Registro y de canje en un plazo equivalente al establecido para la liquidación de las operaciones al contado en rueda de bolsa. La Fecha de Corte será el último día de negociación bursátil de las acciones emitidas por Cemento Andino S.A. De conformidad con lo dispuesto por la Resolución CONASEV N EF/94.10, Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A. informarán a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Lima, conjuntamente con las respectivas comunicaciones de hecho de importancia, la Relación de Canje incluyendo cuadros con el sustento y la forma de cálculo respectivos. El monto del capital social de las sociedades participantes en la Fusión, podrá reducirse en caso de ejercitarse el derecho de separación, tal como se explica en el numeral 3.5 del Proyecto. 3.4 Aspectos Jurídicos.- La Fusión se realizará al amparo de las disposiciones contenidas en el Título II de la Sección Segunda del Libro Cuarto de la LGS, de conformidad con lo establecido en el numeral 2 del presente Proyecto. 10

11 El Directorio de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, en sesión del 27 de junio de 2012 aprobó la Fusión así como este Proyecto, conforme a lo exigido por el artículo 346 de la LGS. Luego, las Juntas de Accionistas de Cementos Lima S.A.A. y de Cemento Andino S.A., con el quórum y mayoría calificados establecidos por la LGS, acordarán la Fusión de ambas sociedades y aprobarán el Proyecto de Fusión. En el caso de Cemento Andino S.A., se deberá convocar para sesionar previamente y en forma separada a las Juntas Especiales de los accionistas titulares de las acciones Clase A y de las acciones Clase B, para la aprobación previa de la Fusión y del Proyecto de Fusión. Luego de aprobada la Fusión por la Juntas Generales de Accionistas de Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A., éstas publicarán en forma conjunta los acuerdos de Fusión por tres (3) veces, con cinco (5) días de intervalo entre cada aviso. En la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión: (i) Cementos Lima S.A.A. como sociedad absorbente asumirá, a título universal y en bloque, el patrimonio de Cemento Andino S.A. como sociedad absorbida, entregando a cambio a los accionistas de Cemento Andino S.A. nuevas acciones emitidas por Cementos Lima S.A.A. según la Relación de Canje indicada en el numeral 3.3 del presente Proyecto; y (ii) Cemento Andino S.A. como sociedad absorbida, transferirá, a título universal y en bloque el íntegro de su patrimonio a Cementos Lima S.A.A., como sociedad absorbente, extinguiéndose sin liquidarse. De esta manera, Unión Andina de Cementos S.A.A.(UNACEM S.A.A.), nueva denominación que adoptará Cementos Lima S.A.A., se convertirá en titular de la totalidad de los bienes muebles e inmuebles y de las relaciones jurídicas que mantenga Cemento Andino S.A. (tales como concesiones, contratos, procesos judiciales, procesos administrativos, registros administrativos, permisos, licencias y autorizaciones, entre otros), así como de las demás derechos y asumirá todas las obligaciones de Cemento Andino S.A. a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión. El acuerdo de Fusión otorga a los accionistas de las dos sociedades participantes en la Fusión el derecho de separación, regulado por los artículos 356 y 200 de la LGS, tal como se detalla en el numeral 3.5 de este Proyecto. Asimismo, el acuerdo de Fusión otorga a los acreedores de cualquiera de las sociedades participantes en la Fusión el derecho de oposición regulado por los artículos 359 y 219 de la LGS, tal como se detalla en el numeral 11.2 de este Proyecto. 11

12 La escritura pública de Fusión será otorgada vencido el plazo para el ejercicio del derecho de oposición por los acreedores, tal como se detalla en el numeral 7 de este Proyecto. Luego que la Fusión haya quedado inscrita en las partidas registrales de Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A. en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral IX, Oficina de Lima y en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral VIII, Oficina de Tarma y por el solo mérito de la escritura pública de Fusión y de dicha inscripción, se solicitará a los respectivos registros que todos los bienes, derechos y obligaciones que estaban registrados a nombre de Cemento Andino S.A., pasen a estar registrados a nombre de Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM S.A.A.), nueva denominación que adoptará Cementos Lima S.A.A. Como resultado de la Fusión, Cementos Lima S.A.A. aumentará su capital social, distribuyendo las nuevas acciones que emita en representación de dicho aumento exclusivamente entre los accionistas de Cemento Andino S.A., en la forma establecida en el numeral 4 del Proyecto. 3.5 Variación del capital social de Cementos Lima S.A.A. con motivo de la Fusión Derecho de separación de los accionistas.- La LGS reconoce el derecho de separación a los accionistas que en las respectivas Juntas Generales en las que se aprobaron los acuerdos de fusión hubieren hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubieren sido ilegítimamente privados de emitir su voto. El valor de reembolso es el que acuerden el accionista y la sociedad. De no haber acuerdo, las acciones que tengan cotización en bolsa se reembolsarán al valor de su cotización media ponderada del último semestre Este derecho se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad de la cual se es accionista, hasta el décimo día siguiente a la publicación del último aviso de Fusión, según lo establecido por el artículo 200 de la LGS. El reembolso del valor de las acciones de quienes ejerzan el derecho de separación se hará en un plazo que no excederá de dos meses contados a partir de la fecha de ejercicio del derecho de separación, 12

13 siempre que se lleve adelante la Fusión, según lo previsto en el numeral 10 de este Proyecto Efectos del reembolso de las acciones por el ejercicio del derecho de separación.- En caso que accionistas de Cementos Lima S.A.A. o de Cemento Andino S.A. ejerciten el derecho de separación, los Directorios de cada una de las dos sociedades participantes en la Fusión en uso de las facultades delegadas por las Juntas Generales de Accionistas que han aprobado el presente Proyecto, podrá optar por una de las dos alternativas siguientes: Adquirir las acciones de los accionistas que ejerciten el derecho de separación al valor de reembolso establecido en el artículo 200 de la LGS, manteniendo las acciones en cartera por un plazo no mayor de dos años; o Adquirir las acciones de los accionistas que ejerciten el derecho de separación al valor de reembolso establecido en el artículo 200 de la LGS, amortizando el valor nominal de las acciones adquiridas con cargo al capital social y el exceso sobre el valor nominal con cargo a resultados acumulados, con la consiguiente reducción de capital por un importe equivalente al valor nominal de las acciones respecto de las cuales se haya ejercitado dicho derecho de separación. En consecuencia, en caso que uno o más accionistas ejerciten el derecho de separación dentro del plazo para el ejercicio de este derecho, los Directorios de Cementos Lima S.A.A. y de Cemento Andino S.A., en tanto no opere la condición resolutoria de la Fusión que se indica en el numeral 10 de este Proyecto, siempre que ella sea aplicable, pero antes del otorgamiento de la escritura pública de Fusión, actuando en ejecución de las facultades que la Junta General de Accionistas de la correspondiente sociedad les haya delegado, optarán por alguna de las dos alternativas previstas en los numerales y de este Proyecto. En caso opten por la alternativa prevista en el numeral , el Directorio de la respectiva sociedad acordará reducir su capital social en un monto equivalente al valor nominal de las acciones respecto de las cuales se haya ejercido dicho derecho de separación. En atención a las 13

14 reducciones de capital que sean acordadas por Cementos Lima S.A.A. y/o Cemento Andino S.A. como consecuencia del ejercicio del derecho de separación, el Directorio de Cementos Lima S.A.A. determinará a cuánto ascenderá la cifra definitiva del capital social de Cementos Lima S.A.A., en su condición de sociedad absorbente, como consecuencia de la Fusión. Para esos efectos, en la escritura pública de Fusión se insertarán las partes pertinentes de las actas de las sesiones de Directorio de Cementos Lima S.A.A. y/o Cemento Andino S.A. en las que, de ser el caso, se hubiese acordado la reducción del capital social como consecuencia del ejercicio del derecho de separación, así como el acta de sesión de Directorio de Cementos Lima S.A.A. en la que se establezca la cifra del capital social de Cementos Lima S.A.A. a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión. 3.6 Aspectos vinculados a la administración de Cementos Lima S.A.A. una vez entrada en vigencia la Fusión.- En la Junta General de Accionistas que apruebe el presente Proyecto, se deberá aprobar también la modificación del artículo vigésimo tercero de su estatuto, estableciendo que el Directorio estará compuesto por no menos de once ni más de trece miembros, elegidos por un plazo de dos años. Luego de la Fusión, Cementos Lima S.A.A. continuará sujeta al control del mismo conjunto de personas naturales que podrán designar a la mayoría de los miembros del Directorio. La gerencia general de Cementos Lima S.A.A. continuará a cargo de SIA según el contrato de servicios de gerencia actualmente vigente. La asesoría administrativa y financiera que presta IASA a Cemento Andino S.A. hasta antes de la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión continuará siendo prestada a Cementos Lima S.A.A. A partir de la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión: (i) la retribución por el servicio de gerencia que presta SIA fijada en el contrato, se calculará ya no sobre el 100% de la utilidad líquida de Cementos Lima S.A.A., sino sobre el 72% (setenta y dos por ciento) de dicha utilidad líquida, que corresponde a la contribución de Cementos Lima S.A.A. al patrimonio resultante de la Fusión; y (ii) la asesoría administrativa y financiera que presta IASA a Cemento Andino S.A. continuará prestándose a Cementos Lima S.A.A. y la retribución fijada en el contrato, se calculará ya no sobre el 100% de la utilidad líquida de Cemento Andino S.A., sino sobre el_28% (veintiocho por ciento) de la utilidad líquida de Cementos Lima S.A.A., que corresponde a la contribución de Cemento Andino S.A. al patrimonio resultante de la Fusión 14

15 3.7 Aspectos Tributarios Impuesto a la renta.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta, para efectos de la Fusión se ha optado por no acordar la revaluación voluntaria de los activos. Por consiguiente, los activos transferidos como consecuencia de la Fusión tendrán para Cementos Lima S.A.A. el mismo costo computable tributario que tenían en poder de Cemento Andino S.A., no generándose impacto alguno por impuesto a la renta ni para ambas sociedades intervinientes ni para sus accionistas. En cuanto a los accionistas de Cemento Andino S.A. (sociedad absorbida), el artículo 21.2 de la Ley de Impuesto a la Renta establece que el costo computable tributario de las nuevas acciones que reciban de Cementos Lima S.A.A. con ocasión de la Fusión, será el mismo costo computable tributario que tenían las acciones de Cemento Andino S.A. que se cancelan como consecuencia de la Fusión. Para los accionistas de Cementos Lima S.A.A. como sociedad absorbente, no hay cambio alguno en su tenencia accionaria como consecuencia de la Fusión. Por consiguiente, la Fusión no origina impacto alguno por impuesto a la renta por ganancia de capital o cualquier concepto similar, ni para los accionistas de Cemento Andino S.A. ni para los accionistas de Cementos Lima S.A.A. En cuanto al impuesto a la renta por las actividades de Cemento Andino S.A., el ejercicio gravable 2012 concluye el 30 de setiembre de 2012, día anterior a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión. La declaración jurada con la determinación del impuesto a la renta del Ejercicio 2012, deberá presentarse a más tardar el 31 de diciembre de 2012, conjuntamente con el pago de regularización del impuesto a la renta. En base a la renta neta establecida en esta declaración jurada, se deberá pagar a los trabajadores de Cemento Andino S.A. la participación legal en las utilidades, a más tardar el 31 de diciembre de En cuanto al impuesto a la renta por las actividades de Cementos Lima S.A.A. como sociedad absorbente, el ejercicio anual

16 concluye en la fecha regular que es el 31 de diciembre de 2012 y no incluye las rentas de la sociedad absorbida o fusionada Cemento Andino S.A. anteriores al 1 de octubre de 2012, Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión. Para efectos de la participación legal de los trabajadores en las utilidades, se deberá descomponer la renta neta anual en: (i) la renta neta del período entre el 1 de enero y el 30 de setiembre de 2012, día anterior a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión, sobre la cual participan, exclusivamente, los trabajadores de Cementos Lima S.A.A. con vínculo laboral dentro de dicho período; y (ii) la renta neta del período entre el 1 de octubre de 2012, Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión, y el 31 de diciembre de 2012, sobre la cual participan los trabajadores con vínculo laboral dentro de este período, esto es, incluyendo los trabajadores que pasaron a laborar en Cementos Lima S.A.A. en la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión Impuesto general a las ventas.- En cuanto al Impuesto General a las Ventas, la transferencia de bienes muebles, incluidos maquinarias, equipos y vehículos, que realice Cemento Andino S.A. a favor de Cementos Lima S.A.A. a través de la Fusión, está inafecta al Impuesto General a las Ventas. El crédito fiscal por Impuesto General a las Ventas de Cemento Andino S.A. a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión será transferido a Cementos Lima S.A.A. Los comprobantes de pago emitidos hasta los cuatro meses siguientes a la inscripción de la escritura pública de Fusión en el Registro de Personas Jurídicas de Lima y en el Registro de Personas Jurídicas de Tarma, a nombre de la sociedad absorbida Cemento Andino S.A., dan derecho al crédito fiscal para la sociedad absorbente Cementos Lima S.A.A Impuesto de alcabala.- La transferencia de inmuebles (excluidas las concesiones mineras), de Cemento Andino S.A. a favor de Cementos Lima S.A.A. como resultado de la Fusión, está afecta al 3% del Impuesto de Alcabala de cargo de Cementos Lima S.A.A. como adquirente Comunicación a la SUNAT.- 16

17 La Fusión deberá ser comunicada a la SUNAT dentro de los diez días siguientes al otorgamiento de la escritura pública de Fusión y Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión. 3.8 Aspectos Contables.- La Fusión será contabilizada utilizando el método de combinación de negocios, previsto en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), tal como lo requiere la Superintendencia de Mercado de Valores. Para efectos de presentación de los estados financieros, tanto a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión como en el ejercicio anual inmediato precedente a la Fusión (2011) y en los nueve meses precedentes a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión, se presentarán como si las dos sociedades participantes en la Fusión hubiesen estado fusionadas desde el 1 de enero de Dividendos a acordarse antes de la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión.- Cementos Lima S.A.A. tiene previsto que su Directorio el 20 de julio de 2012 acuerde un segundo dividendo en dinero en el presente año a cuenta de las utilidades de 2012, de S/ por acción, que se pagará a partir del 24 de agosto de 2012; y que su Directorio el 7 de setiembre de 2012 acuerde un tercer dividendo en dinero a cuenta de las utilidades de 2012, de S/ por acción que se pagará a partir del 19 de noviembre de 2012, sólo a sus accionistas al 30 de setiembre de 2012, día anterior a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión. El Directorio de Cemento Andino S.A. en la sesión del 27 de junio de 2012, acordó el pago de un dividendo en dinero a cuenta de las utilidades de 2012, de S/ por acción, que se pagará el 24 de julio de Aspectos laborales.- Como consecuencia de la Fusión, Cementos Lima S.A.A. asumirá el íntegro del personal de Cemento Andino S.A., lo que incluye el reconocimiento del tiempo de servicios de todos los trabajadores de Cemento Andino S.A. así como los beneficios y derechos que aquéllos tienen a la Fecha de Entrada en Vigencia en la Fusión. No habrá cese colectivo de trabajadores en ninguna de las dos sociedades intervinientes, con motivo de la Fusión. La participación legal de los trabajadores en las utilidades de las sociedades intervinientes, se calculará conforme a la legislación vigente, según se describe en el numeral del presente Proyecto. 17

18 3.11 Principios de Buen Gobierno Corporativo; política de dividendos.- La Entrada en Vigencia de la Fusión no implicará modificación alguna a los Principios de Buen Gobierno Corporativo que actualmente aplica la sociedad absorbente, ni originará modificación alguna de la política de dividendos que actualmente tiene aprobada. 4. Número y clase de las acciones que Cementos Lima S.A.A. debe emitir o entregar y la variación del monto del capital de Cementos Lima S.A.A.- Siempre que en ninguna de las dos sociedades participantes en la Fusión se ejercite el derecho de separación descrito en el numeral 3.5 de este Proyecto, o de ejercitarse tal derecho, las sociedades opten por no reducir su capital social, por efecto de la Fusión el capital social Cementos Lima S.A.A. aumentará en la suma de S/ , es decir, de S/. 1, , a la cantidad de S/. S/.1, ,408.00, mediante la emisión de ,000 nuevas acciones comunes del mismo valor nominal que las existentes (S/ cada una), que se distribuirán a quienes sean titulares de las acciones de Cemento Andino S.A. a la Fecha de Registro, aplicando la Relación de Canje según el numeral 3.3 de este Proyecto. Para efectos contables, del aumento de capital de S/ ,000.00, la cantidad de S/ , se origina en la cuenta capital social de Cemento Andino S.A. y S/ , proviene de resultados acumulados. Las nuevas acciones se emitirán una vez que la Fusión haya sido inscrita en la partida registral de Cementos Lima S.A.A. en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral IX, Oficina de Lima. Luego de la Fecha de Registro y de canje de las nuevas acciones de Cementos Lima S.A.A., esta última solicitará a la Bolsa de Valores de Lima el deslistado de las acciones de Cemento Andino S.A. por extinción, como consecuencia de la Fusión. La Bolsa de Valores de Lima tiene un plazo de veinte días hábiles desde el día siguiente de la presentación de la solicitud para ordenar el deslistado. Su acuerdo se transmite a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV). A la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión, la relación de accionistas con más del 5% de participación en el capital social de Cementos Lima S.A.A. como sociedad absorbente (siempre que no haya adquisiciones ni enajenaciones de acciones por dichos accionistas en ambas sociedades intervinientes, entre el 1 de julio de 2012 y dicha fecha, ni reducción de capital por ejercicio del derecho de separación), sería la siguiente: Sindicato de Inversiones y Administración S.A. (SIA) _43.4% 18

19 Inversiones Andino S.A. (IASA) _24.3% Prima AFP _ 7.0% AFP Integra 5.8% BBVA AFP Horizonte _ 5.3% 5. Compensaciones complementarias.- Con motivo de la Fusión, no se producirá compensación complementaria alguna a los accionistas de las sociedades intervinientes ni a sus directores, trabajadores y terceros. 6. Procedimiento para el canje de títulos.- Las acciones de Cemento Andino S.A. podrán ser negociadas incluso después de la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión hasta la Fecha de Corte. De conformidad con lo establecido por el artículo 3 de la Resolución CONASEV N EF/94.10, la Fecha de Corte es establecida por la Bolsa de Valores de Lima en función a la Fecha de Registro y de canje que Cementos Lima S.A.A. le informe, debiendo ser anterior a la Fecha de Registro y de canje en un plazo equivalente al establecido para la liquidación de las operaciones al contado en rueda de bolsa. La Fecha de Corte será el último día de negociación bursátil de las acciones emitidas por Cemento Andino S.A. Dentro de los diez (10) días hábiles de inscrita la Fusión en los Registros de Personas Jurídicas de los Registros Públicos, Cementos Lima S.A.A. comunicará como hecho de importancia la Fecha de Registro y de canje. La totalidad de las acciones que se emitan como consecuencia de la Fusión serán registradas a nombre de sus respectivos titulares mediante anotaciones en cuenta en CAVALI ICLV S.A. Dentro del mismo plazo Cementos Lima S.A.A. remitirá a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Lima el Balance de Apertura al 1 de octubre de 2012 y la escritura pública de Fusión. Dentro del plazo de ley, Cementos Lima S.A.A. comunicará dicha emisión de acciones a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria. A partir de la Fecha de Registro y de canje, se podrán negociar las nuevas acciones de Cementos Lima S.A.A. resultantes de la Fusión, en el mercado bursátil. 19

20 7. Fecha de entrada en vigencia de la Fusión; escritura pública de Fusión.- La Fusión entrará en vigencia el día 1 de octubre de Ello significa que el 30 de setiembre de 2012 cesan las operaciones de Cemento Andino S.A. y se registran sus últimos ingresos por ventas. El 1 de octubre de 2012, Cementos Lima S.A.A. bajo su nueva denominación de Unión Andina de Cementos S.A.A. (UNACEM S.A.A.) absorberá en bloque y a título universal la totalidad de los activos y pasivos de Cemento Andino S.A. al mismo valor contable y al mismo costo computable tributario que tenían en poder de Cemento Andino S.A., tal y como se encuentren a dicha Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión. En la misma fecha, 1 de octubre de 2012, se otorgará la escritura pública de Fusión, siempre y cuando no se hubiese presentado oposición alguna a la realización de la Fusión. En caso de presentarse alguna oposición al acuerdo de Fusión, la escritura pública correspondiente se otorgará luego de levantada la oposición o de concluido el proceso judicial que la declare infundada. 8. Derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones.- Las sociedades participantes en la Fusión no tienen títulos emitidos y vigentes distintos a las acciones comunes emitidas por Cementos Lima S.A.A., a las acciones comunes emitidas por Cemento Andino S.A. y a los bonos corporativos emitidos por dichas sociedades e inscritos en el RPMV, los cuales mantendrán sus mismos plazos, tasas de interés y demás condiciones de su emisión. 9. Informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere.- Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A. han obtenido informes favorables de sus respectivos asesores legales, así como el informe contable elaborado por Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados, representantes en el Perú de Ernst & Young, los informes de valorización de las dos sociedades intervinientes elaborados por Citicorp y Morgan Stanley y el informe técnico elaborado por Real Time Management S.A.C., sobre los aspectos económicos y organizacionales de la Fusión. 20

21 10. Condición para la Fusión.- La Fusión y la efectividad de los acuerdos relativos a ella, se encuentran sujetos a la siguiente condición resolutoria: que el derecho de separación previsto en el numeral 3.5 de este Proyecto sea ejercitado respecto a un número de acciones de Cementos Lima S.A.A. que sea superior al 1.5% (uno y medio por ciento) del capital social de Cementos Lima S.A.A. y sea ejercitado respecto a un número de acciones de Cemento Andino S.A. que sea superior al 4.5% (cuatro y medio por ciento) del capital social de Cemento Andino S.A. Las Juntas Generales de Accionistas de Cementos Lima S.A.A. y de Cemento Andino S.A., que aprueben este Proyecto, acordarán, además, delegar facultades expresas a sus respectivos Directorios, para que, de considerarlo conveniente, mediante acuerdo adoptado antes de la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión, ambos decidan llevar adelante la Fusión aun en el caso que se hubiera cumplido la condición resolutoria indicada en el párrafo anterior. En caso se hubiere cumplido la condición resolutoria prevista en este numeral y los Directorios de Cementos Lima S.A.A. y de Cemento Andino S.A., no hayan decidido llevar adelante la Fusión, quedará sin efecto el acuerdo de Fusión adoptado por cada una de estas sociedades, no se otorgará la escritura pública de Fusión y, además, se entenderá no ejercitado y sin efecto alguno el derecho de separación que pudieran haber ejercitado accionistas de Cementos Lima S.A.A. y/o de Cemento Andino S.A. 11. Otra información relevante Modificaciones al estatuto de Cementos Lima S.A.A.- Tal como se detalla en el numeral 4 del presente Proyecto, el capital social de Cementos Lima S.A.A. aumentará de S/. 1, , a la cantidad de S/. 1, , mediante la emisión de ,000_ nuevas acciones comunes del mismo valor nominal que las existentes (S/ cada una). Consecuentemente, se continuará con una sola clase de acciones, modificándose el artículo quinto del estatuto de Cementos Lima S.A.A. Salvo dicha modificación y la modificación del artículo vigésimo tercero del estatuto, para que el Directorio pase a estar compuesto por no menos de once ni más de trece miembros, así como el caso de reducción de capital por ejercicio del derecho de separación, detallado en el numeral 3.5 de este 21

22 Proyecto, no se ha previsto otra modificación del estatuto de Cementos Lima S.A.A Derecho de oposición.- El acreedor de cualquiera de las sociedades intervinientes en la Fusión tiene derecho de oposición si considera que su crédito no se encuentra adecuadamente garantizado. Este derecho caduca en el plazo de treinta días de la fecha de publicación del último aviso de Fusión, según lo establecido por los artículos 359 y 219 de la LGS Período de abstención de actos significativos.- Entre la fecha de la aprobación del presente Proyecto por el Directorio de Cementos Lima S.A.A. y por el Directorio de Cemento Andino S.A. y la fecha de las Juntas Generales que se pronuncien sobre este Proyecto, los administradores de Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A. y de sus subsidiarias se han abstenido de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del Proyecto o que pueda alterar significativamente la Relación de Canje de las acciones. Del mismo modo, entre la fecha de las Juntas Generales que se pronuncien sobre el Proyecto y la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión, los administradores de Cementos Lima S.A.A. y Cemento Andino S.A. y de sus subsidiarias deben abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda alterar significativamente la Relación de Canje de las acciones. Sin embargo, las dos sociedades participantes podrán continuar ejecutando sus presupuestos, los cuales han sido considerados en las valorizaciones y en la Relación de Canje indicados en el numeral Continuidad en el listado de las acciones.- La Fusión no implicará de modo alguno el deslistado de las acciones de Cementos Lima S.A.A. 22

23 Luego de la Fecha de Registro y de canje, Cementos Lima S.A.A. realizará el trámite de exclusión o deslistado de las acciones de Cemento Andino S.A., las que se extinguen como consecuencia de la Fusión Cambio en la titularidad de licencias, autorizaciones y permisos.- A partir de la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión se realizarán todos los trámites para que todas las licencias, autorizaciones, permisos y demás derechos otorgados a Cemento Andino S.A. sean transferidos a Unión Andina de Cementos S.A.A., nueva denominación de Cementos Lima S.A.A. 12. Estados financieros de la Fusión.- Cemento Andino S.A. formulará un Balance de Cierre (estado de situación financiera) al 30 de setiembre de 2012, día anterior a la Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión, mientras que Cementos Lima S.A.A. formulará un Balance Parcial de Cementos Lima S.A.A. al 30 de setiembre de 2012 y un Balance de Apertura al 1 de octubre de 2012, Fecha de Entrada en Vigencia de la Fusión, este último con los efectos contables y financieros de la Fusión. Los balances antes mencionados deberán ser aprobados por el Directorio de Cementos Lima S.A.A. Dentro de los diez días hábiles de inscrita la Fusión, Cementos Lima S.A.A. deberá remitir a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Lima el Balance de Apertura al 1 de octubre de 2012 y la escritura pública de Fusión. El Balance de Apertura de Cementos Lima S.A.A. debe quedar a disposición de los accionistas y acreedores de Cementos Lima S.A.A. por un plazo no menor a 60 días desde el 31 de octubre de 2012, fecha de vencimiento del plazo establecido en el artículo 354 de la LGS para su preparación. Lima, 27 de junio de

24 Anexo 1 RELACIÓN DE CANJE DE ACCIONES 384 ACCIONES COMUNES DE CEMENTOS LIMA S.A.A. POR 1 ACCIÓN COMÚN DE CEMENTO ANDINO S.A. SUSTENTO DE LA RELACIÓN DE CANJE ENTIDAD VALORIZADORA: CITI CORP GLOBAL MARKETS INC. VALOR MEDIO POR ACCIÓN DETERMINADO POR EL MÉTODO DE FLUJOS DE CAJA DESCONTADOS CEMENTOS LIMA S.A.A. US $ CEMENTO ANDINO S.A. US $ DETERMINACIÓN DEL FACTOR DE CANJE: 384 NUEVAS ACCIONES DE CEMENTOS LIMA S.A.A. POR CADA ACCIÓN DE CEMENTO ANDINO S.A. VALOR MEDIO POR EMPRESA POR EL MÉTODO DE FLUJOS DE CAJA DESCONTADOS: CEMENTOS LIMA S.A.A. US $ 1,831,063,987 72% CEMENTO ANDINO S.A. US $ 711,600,000 28% 2,542,663, % 24

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