OPERADORA DE FONDOS FONDO DE CONSERVACIÓN PATRIMONIAL NAFINSA, S.A. DE C.V. SOCIEDAD DE INVERSIÓN EN INSTRUMENTOS DE DEUDA PARA PERSONAS MORALES

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1 OPERADORA DE FONDOS FONDO DE CONSERVACIÓN PATRIMONIAL NAFINSA, S.A. DE C.V. SOCIEDAD DE INVERSIÓN EN INSTRUMENTOS DE DEUDA PARA PERSONAS MORALES NAFM-EX Clasificación: Mediano plazo especializada exclusivamente en valores gubernamentales Clases y series accionarias: Capital Fijo serie A Capital Variable Series B y C Oficinas: Avenida Insurgentes Sur 1971, nivel fuente local 50, Col. Guadalupe Inn, C.P , México, D.F. Página de internet: Fecha de autorización del prospecto: 10 de Septiembre de 2007 Oficio 152-2/850579/2007 Las inscripciones en el registro tendrán efectos declarativos y no convalidan los actos jurídicos que sean nulos de conformidad con las leyes aplicables, ni implican certificación sobre la bondad de los valores inscritos en el mismo o sobre la solvencia, liquidez o calidad crediticia de la emisora Operadora: Operadora de Fondos Nafinsa, S.A. de C.V. Días y horarios de recepción de órdenes: lunes a viernes de 9:00 a 13:00 hrs (hora de la ciudad de México) La información contenida en el prospecto es responsabilidad de la Sociedad. La Sociedad no se encuentra garantizada por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. La Sociedad Operadora y la Sociedad Distribuidora no tienen obligación de pago por lo que la Sociedad se encuentra respaldada hasta por el monto de su patrimonio. La versión actualizada del prospecto puede consultarse en la página de internet así como en la página de las Distribuidoras.

2 Índice 1 OBJETIVOS Y HORIZONTE DE INVERSIÓN, ESTRATEGIAS DE INVERSIÓN, RENDIMIENTOS Y RIESGOS RELACIONADOS a) Objetivos y horizonte de inversión b) Políticas de inversión c) Régimen de inversión i) Participación en instrumentos financieros derivados ii) Estrategias temporales de inversión d) Riesgos de inversión i) Riesgo de mercado ii) Riesgo de crédito iii) Riesgo de liquidez iv) Riesgo operativo v) Riesgo contraparte vi) Pérdida en condiciones desordenadas de mercado vii) Riesgo legal e) Rendimientos i) Gráfica de rendimientos ii) Tabla de rendimientos reales y nominales 2 OPERACIÓN DE LA SOCIEDAD a) Posibles adquirentes b) Políticas para la compraventa de acciones i) Fecha y hora para la recepción de órdenes ii) Ejecución de las operaciones iii) Liquidación de las operaciones iv) Causas de posible suspensión de operaciones c) Montos mínimos d) Plazo mínimo de permanencia e) Límites y políticas de tenencia por inversionista f) Prestadores de servicios i) Sociedad operadora ii) Sociedad distribuidora iii) Sociedad valuadora iv) Otros prestadores g) Costos, comisiones y remuneraciones 3 ADMINISTRACIÓN Y ESTRUCTURA DEL CAPITAL a) Consejo de administración de la Sociedad b) Estructura de capital y accionistas c) Ejercicio de derechos corporativos 4 REGIMEN FISCAL 5 FECHA DE AUTORIZACIÓN DEL PROSPECTO Y PROCEDIMIENTO PARA DIVULGAR SUS MODIFICACIONES 6 DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO 7 INFORMACIÓN FINANCIERA 8 INFORMACIÓN ADICIONAL 9 PERSONAS RESPONSABLES 10 ANEXO.- Cartera de inversión

3 Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en el presente documento deberá entenderse como no autorizada por la Sociedad

4 1. Objetivos y horizonte de inversión, estrategias de inversión, régimen de inversión, rendimientos y riesgos relacionados. a) Objetivo y horizonte de inversión El fondo tiene como objetivo invertir exclusivamente en valores de deuda gubernamentales, y de acuerdo con su liquidez y horizonte de inversión, tendrá como referencia, el Índice MEX_CETES 364D 1, con el objetivo de correlacionarse al menos al 90% del rendimiento acumulado en el año de dicho Índice. Este Fondo se recomienda para cualquier Persona Moral no Contribuyente y/o no sujeta a retención que desee participar en una alternativa de inversión a mediano plazo, es decir de uno a tres años. El fondo cuenta con un riesgo de inversión moderado, asociado principalmente al de mercado, y en especial en el riesgo en las tasas de interés, toda vez que las características de los valores que integran su cartera se encuentran sujetos a fluctuaciones a la alza y a la baja en los mercados que cotizan. b) Políticas de Inversión La administración de los activos de la Sociedad será conservadora buscando un rendimiento que se correlacione lo más posible a su base de referencia y se basará en realizar las inversiones necesarias para lograr este fin, sin tomar riesgos adicionales. De acuerdo con su objetivo y clasificación, los activos estarán invertidos: Exclusivamente en valores de deuda emitidos o garantizados por el Gobierno Federal a tasa nominal fija, tasa revisable y tasa real que cuenten con alto nivel de operatividad, se encuentren denominados en moneda nacional Cuenten con una calificación de crédito AAA que representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto a otras entidades, emisores o emisiones del país, y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. La política de liquidez establecida por el fondo contempla mínimo 30% del activo total del fondo en valores de fácil realización y/o en valores con vencimiento menor a tres meses para hacer frente a las necesidades de liquidez de sus inversionistas. Así mismo, es importante mencionar que los valores de deuda emitidos por el Gobierno Federal cuentan con la mayor liquidez en el mercado apoyados por la existencia de su mercado secundario. La Sociedad no invertirá en activos emitidos por sociedades del mismo consorcio empresarial, al que su caso, permanezca su sociedad operadora. La duración de la cartera en su conjunto será de mediano plazo, es decir un promedio ponderado de la duración a vencimiento mayor a un año. Duración modificada.- se calcula utilizando la tasa de interés vigente de la emisión hasta el vencimiento. La tasa para descontar los flujos es el rendimiento a vencimiento, según su valor de mercado actual. Se utiliza comúnmente como medida de la volatilidad del precio. Expresa la volatilidad del precio de un instrumento para un cambio dado en el rendimiento. Se determina de la siguiente manera: 1 Publicado por Valuación Operativa y Referencias de Mercado (VALMEX) en su página de internet

5 D* = Duración m = Duración (1 + r) Esta duración modificada indica que si los rendimientos o tasas de interés del mercado se mueven en 100 bps, entonces el precio del bono se moverá en la cantidad determinada (en tanto por ciento). c) Régimen de inversión Activos Objeto de % Máximo del activo Inversión total del fondo Valores de deuda gubernamental denominados en moneda nacional Valores de fácil realización y de valores con plazo de vencimiento menor a tres meses Operaciones de reporto 100% Límite máximo de Valor % en Riesgo (VaR) de la cartera de inversión respecto de sus activos netos % mínimo del activo total del fondo 100% 30% En caso de que el fondo no cumpla con los parámetros anteriores por condiciones desordenadas de mercado y/o cuestiones operativas, éste dispondrá de un día hábil para recomponer su cartera y ajustarse a dichos parámetros. Los porcentajes de inversión señalados se computarán diariamente, conforme lo establecido por la C.N.B.V. con relación al activo total de la Sociedad de Inversión correspondiente al mismo día. i) Participación en instrumentos financieros derivados El fondo no realizará operaciones con instrumentos financieros derivados ii) Estrategias temporales de inversión Esta sociedad no prevé implantar estrategias temporales de inversión, por lo que mantendrá en todo momento su estrategia de inversión original. d) Riesgos de inversión Derivado de la naturaleza de los valores que integran la cartera del fondo, el riesgo inherente es el de mercado, principalmente el riesgo en las tasas de interés que al presentar cambios abruptos pudiesen reflejar variaciones negativas en el precio del fondo y por consecuencia generar minusvalías en la inversión realizada originalmente. Independientemente del objetivo, clasificación, calificación y características del Fondo, siempre existirá la posibilidad de perder los recursos invertidos en el mismo. i) Riesgos de mercado El riesgo de mercado se define como la pérdida potencial ante cambios en abruptos de precios, tasas de interés, tipos de cambio, índices de precios, entre otros por lo que las Personas Morales no contribuyentes o no sujetas a retención que deseen participar en este Fondo deberán tener presente que los principales riesgos de mercado se deben a

6 que los activos objeto de inversión del fondo se encuentran cotizando en los mercados financieros y están sujetos a: Riesgos en las fluctuaciones en las tasas de interés, ya que el alza de las mismas provocaría una disminución en el valor de los activos de la sociedad de inversión y el precio de las acciones del fondo sufrirá variaciones positivas o negativas en la proporción que se tenga de dichos valores en el activo total La sociedad cuenta con una calificación de 5 sensibilidad a las condiciones cambiantes del mercado. que refleja la moderada-alta Escala de Calificación de Riesgo de Mercado 1 Extremadamente baja Representa el riesgo de mercado más bajo 2 Baja 3 Entre Baja y moderada 4 Moderada 5 Entre moderada y alta 6 Alta 7 Muy alta Representa el riesgo de mercado más alto Valor en Riesgo (VaR) El VaR es el límite de pérdidas potenciales de un periodo establecido. El límite promedio observado durante el último año en su Valor en Riesgos (VaR) fue de % lo que significa con un nivel de confianza del 95% se considera que la pérdida máxima promedio esperada del fondo fue de centavos por cada peso del fondo. Es decir, si el fondo se compone de mil millones de pesos se espera que se pueda registrar una pérdida máxima de $575,000 pesos en 7 días. El límite máximo observado durante el último año en su Valor en Riesgo (VaR) fue de % que representa una pérdida máxima esperada de $1,571,000 pesos por cada mil millones de pesos (activos del fondo) en 7 días. En el cálculo del VaR se utilizó el método paramétrico con un nivel de confianza del 95%, un factor de decaimiento de 1 (uno), una muestra de un año de observaciones, y un horizonte de tiempo de 7 días por ser un fondo de mediano plazo. ii) Riesgo crédito El riesgo crédito se define como la pérdida potencial por falta de pago de un emisor o contraparte en las inversiones que efectúan las sociedades de inversión, incluyendo las garantías que les otorguen; por lo que el valor de los activos depende de la capacidad esperada del emisor para cubrir sus obligaciones, la falta de pago de éste podría generar una pérdida en el fondo disminuyendo su valor. El riesgo que presenta la sociedad es bajo debido a que los instrumentos en los que invierte son exclusivamente los emitidos, aceptados o avalados por el Gobierno Federal, y éstos cuentan con la más alta calidad crediticia en la escala nacional, lo que significa que su capacidad para cumplir con sus compromisos financieros es extremadamente fuerte. La Sociedad cuenta con una calificación de AAA 5 donde AAA refleja el sobresaliente nivel de seguridad del fondo.

7 Escala de calificación de Riesgo Crédito AAA Sobresaliente Representa el riesgo crédito más bajo AA Alto A Bueno BBB Aceptable BB Bajo B Mínimo Representa el riesgo crédito mas alto iii) Riesgo liquidez Se deriva de la pérdida potencial que pudiera provocarse por la venta anticipada o forzosa a descuentos inusuales de los valores en los que invierta el Fondo para hacer frente a sus obligaciones de recompra. De acuerdo a su clasificación de mediano plazo y como se señala en los parámetros de inversión, la sociedad cuenta con un porcentaje mínimo en inversiones en valores de fácil realización y valores con vencimiento menor a tres meses de 30%, Así mismo, es importante mencionar que los valores deuda emitidos por el Gobierno Federal cuentan con la mayor liquidez en el mercado apoyados por la existencia de su mercado secundario, lo que le permite hacer frente a sus necesidades de liquidez por lo que su riesgo es bajo. iv) Riesgo Operativo Se deriva de la pérdida potencial que pudiera ocasionarse por fallas o deficiencias en los controles internos, por errores en el procesamiento de las operaciones o en la transmisión de información. La sociedad se encuentra expuesta a un nivel de riesgo operativo bajo derivado a que se cuenta con la certificación ISO:9000 en lo referente a la Operación y Control de Fondos de Inversión en el cual se identifican los de riesgos e implantan los controles correspondientes, con el objetivo de minimizar la posibilidad de materialización de alguno de los riesgos; los cuales pueden tener su origen en procesos, deficiencias en tecnología, prácticas comerciales, proveedores, principalmente. La sociedad cuenta con infraestructura necesaria para hacer frente a cualquier contingencia operativa. v) Riesgo Contraparte Se deriva de una posible pérdida generada por el incumplimiento de las obligaciones contraídas por sus contrapartes en operaciones con valores o documentos en los que se invierte. Para minimizar dicho riesgo, la sociedad ha celebrado contratos de intermediación con las principales instituciones financieras que cuentan con mayor solidez y reconocimiento en el mercado para diversificar la adquisición y venta de los valores de su cartera evitando así la probabilidad de incumplimiento con las obligaciones contraídas. Así mismo, es importante mencionar que se cuentan con límites establecidos con la calificadora de valores para verificar los porcentajes permitidos a operar con las contrapartes para mantener un riesgo bajo.

8 vi) Pérdida en condiciones desordenadas de mercado Ante condiciones desordenadas del mercado que pudieran generar compras o ventas significativas e inusuales de sus propias acciones, el Fondo podrá aplicar al precio de valuación un diferencial de hasta el 2% para la realización de operaciones de compraventa sobre dichas acciones. El diferencial se aplicará en todas las operaciones que se celebren con los inversionistas y el importe que se genere se quedará en la sociedad en beneficio de los accionistas que permanezcan en ella. La exposición a este tipo de riesgo es baja derivado de que la utilización de dicho porcentaje por parte del Fondo, no ha sido ejercida. Derivado de los puntos anteriores, ni el Fondo ni su Operadora podrán garantizar rendimiento alguno a los inversionistas. vii) Riesgo Legal Se deriva de la pérdida potencial por el posible incumplimiento de las disposiciones legales y administrativas aplicables, por la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables o por la aplicación de sanciones relacionadas con las operaciones de la Sociedad. El riesgo legal se considera bajo derivado de que como se mencionó en el riesgo operativo la Operadora tiene implantados controles para enfrentar la posible generación de este tipo de riesgos que pudiera impactar de manera negativa en el precio de la acción de la sociedad, es importante mencionar que no se han registrado pérdidas significativas por este concepto. e) Rendimientos i) Gráfica de Rendimientos dic'04 jun'05 dic'05 jun'06 dic'06 jun'07 dic'07 abril'08 NAFM EX B 10, , , , , , , , MEX_CETES 364D 10, , , , , , , , % 10, , , , , , , , % 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% NAFM EX B Precio de la acción 01/04/ /02/ /12/ /10/ /08/ /06/ /04/ /02/ /12/ /10/ /08/ /06/ /04/ /02/ /12/ /10/ /08/ /06/ /04/ /02/2005 rendimiento nafm ex b

9 oct'07 dic'07 abr'08 NAFM EX C 10, , , MEX_CETES 364D 10, , , % 10, , , % 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% NAFM EX C Precio de la acción 01/04/ /03/ /02/ /01/ /12/ /11/2007 rendimiento nafm ex c ii) Tabla de rendimientos reales y nominales TABLA DE RENDIMIENTOS (ABRIL 2008) último mes últimos 3 meses últimos 12 meses nominal real nominal real nominal real NAFM EX B 0.64% 0.41% 1.89% 0.63% 7.77% 3.08% NAFM EX C 0.66% 0.43% 1.97% 0.70% MEX_CETES 364D 0.30% 0.07% 1.56% 0.30% 7.34% 2.67% 90% 0.27% 0.04% 1.40% 0.15% 6.61% 1.97% TABLA DE RENDIMIENTOS ANUALIZADOS (ABRIL 2008) último mes últimos 3 meses últimos 12 meses nominal real nominal real nominal real nominal real nominal real nominal real NAFM EX B 7.62% 4.88% 7.57% 2.52% 7.77% 3.08% 7.39% 3.50% 7.08% 2.91% 10.56% 6.99% NAFM EX C 7.92% 5.17% 7.86% 2.81% MEX_CETES 364D 3.55% 0.82% 6.23% 1.20% 7.34% 2.67% 7.09% 3.21% 7.95% 3.74% 9.60% 6.07% 90% 3.19% 0.46% 5.61% 0.58% 6.61% 1.97% 6.38% 2.52% 7.15% 2.98% 8.64% 5.14% Los rendimientos presentados son netos y no existen costos o comisiones adicionales que pudieran afectar el rendimiento del inversionista. * El desempeño en el pasado puede no ser indicativo del desempeño que tendrá en el futuro

10 2 Operación de la sociedad a) Posibles adquirentes Las acciones serie B y serie C representativas del capital social de este Fondo, podrán ser adquiridas por: Las personas morales no contribuyente y/o no sujetas a retención del pago de impuesto en términos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta como: La federación, los estados, el distrito federal o los municipios Los organismos descentralizados cuyas actividades no sean preponderantemente empresariales, así como aquellos sujetos a control presupuestario en los términos de la Ley de Presupuesto, Contabilidad y Gasto Público que determine el Servicio de Administración Tributaria. Partidos y asociaciones políticas legalmente reconocidos Personas morales autorizadas para recibir donativos deducibles en los términos de la Ley del Impuesto sobre la Renta, y los que sean permitidos por las leyes fiscales correspondientes, las disposiciones reglamentarias que de ellos deriven y que se encuentren vigentes en su momento. Las sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, a los fondos de pensiones o jubilaciones de personal complementarios a los que establece la Ley del Seguro Social y a las empresas de seguros de pensiones autorizadas exclusivamente para operar seguros de pensiones derivados de las leyes de seguridad social en la forma de rentas vitalicias o seguros de sobrevivencia conforme a dichas leyes, así como a las cuentas o canales de inversión que se implementen con motivo de los planes personales para el retiro a que se refiere el artículo 176 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Fondos o fideicomisos de fomento económico del Gobierno Federal Los fondos de ahorro y cajas de ahorro de trabajadores que cumplan con los requisitos de deducibilidad establecidos en la Ley del Impuesto sobre la Renta y su reglamento Los Estados extranjeros en los casos de reciprocidad Las Distribuidoras de acciones del Fondo por cuenta de terceros personas morales no contribuyentes o no sujetas a retención, la Sociedad Operadora que opere los valores que integren los activos del Fondo Personas Morales con Fines no lucrativos, que puedan considerar los ingresos por intereses exentos del pago del Impuesto Sobre la Renta y por tanto no sujetos a retención del impuesto. Inversionistas Institucionales que cuenten con autorización de la Comisión para invertir en los valores de la sociedad. Cualquier otra persona moral, entidad, institución u organismo que sea considerado un no contribuyente que esté exento o no sea sujeto de retención del impuesto sobre la renta. b) Políticas para la compraventa de acciones El cliente podrá solicitar la compraventa de acciones representativas del capital social del fondo en las oficinas de Operadora de Fondos Nafinsa, S.A. de C.V., y de las Distribuidoras. Procedimiento de recepción y asignación de órdenes. Las órdenes de compraventa de acciones pueden ser solicitadas todos los días hábiles en el horario establecido por el fondo. Las operaciones registradas fuera de dicho horario se considerarán como solicitadas al siguiente día hábil. El procedimiento de asignación de órdenes tanto de las compras como de las ventas serán primero en tiempo primero en derecho.

11 Las ordenes pueden realizarse personalmente, vía telefónica o por cualquier otro medio de telecomunicaciones o electrónico que establezca la Operadora de Fondos Nafinsa, S.A. de C.V., y/o la Distribuidora con el público inversionista, así mismo, podrán pactar el uso de equipos y sistemas automatizados o de telecomunicaciones, siempre que se establezca en los contratos respectivos las bases para determinar las operaciones, los medios de identificación del usuario y las responsabilidades correspondientes a su uso, así como los medios por los que se haga constar la creación, transmisión, modificación o extinción de derechos y obligaciones inherentes a las operaciones, en apego a las disposiciones legales vigentes. Las acciones representativas del capital social del Fondo se pondrán en circulación sin que rija el derecho de preferencia a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, según dispone la fracción VIII del artículo 12 de la Ley de Sociedades de Inversión. Las acciones representativas del capital social del Fondo que éste mantenga en su tesorería, se pondrán en circulación en la forma y términos que señale el Consejo de Administración. Toda Persona que quiera adquirir una participación accionaria en este Fondo, previamente deberá suscribir un contrato de comisión mercantil para estos efectos, con la Operadora o Distribuidoras autorizadas en términos de las disposiciones legales aplicables. Cuando algún inversionista quiera adquirir o vender parte o toda su participación accionaria en el Fondo, deberá solicitarla en los términos, plazos, forma y condiciones pactadas en el contrato a que se refiere el párrafo anterior, así como en el presente prospecto, incluyendo la mención del monto que desee invertir o desinvertir. La sociedad deberá satisfacer las instrucciones de recompra de sus accionistas hasta por el monto total de su tenencia individual, conforme a lo siguiente: El fondo ha determinado que la recompra que este haga de sus propias acciones será del 100% de las solicitudes de venta de los clientes siempre y cuando éstas en su conjunto no repercutan de manera negativa en los accionistas que permanezcan en la sociedad. En condiciones desordenadas de mercado, es decir, cuando la tasa líder gubernamental presente movimientos de 15% o más, o el mercado secundario presente movimientos de 20% o más arriba del valor de la tasa primaria, el fondo recomprará hasta el 30% del capital social pagado del fondo, dicho porcentaje se asignará utilizando el precepto primero en tiempo primero en derecho. El porcentaje no recomprado así como las nuevas solicitudes, en su caso, se realizarán conforme se vayan vendiendo los valores de la cartera, bajo el mismo precepto hasta completar aquellas solicitudes que quedaron pendientes. Los inversionistas de la sociedad que, en razón de las modificaciones al prospecto de información relacionadas al régimen de inversión o recompra, no deseen participar en la misma, tendrán derecho de que la sociedad les recompre la totalidad de sus acciones, a precio de valuación y sin la aplicación de diferencial alguno, para lo cual contarán con un plazo de 20 días hábiles contados a partir de la fecha en que se haya notificado las modificaciones. Transcurrido dicho plazo, las modificaciones autorizadas al prospecto de información surtirán efectos.

12 i) Fecha y hora para la recepción de órdenes El horario de recepción de órdenes de compraventa de las acciones del fondo es de 9:00 horas a 13:00 horas (hora de la Ciudad de México) todos los días hábiles, al cual deberán sujetarse Operadora y las Distribuidoras. ii) Ejecución de las operaciones Las órdenes de compra de las acciones de la sociedad se podrán solicitar todos los días hábiles y se ejecutarán el mismo día de la solicitud. Las órdenes de venta de las acciones de la sociedad se podrán solicitar todos los días hábiles y se ejecutarán el primer miércoles de cada mes, en caso de que éste sea inhábil se operarán el siguiente día hábil. El precio de liquidación de las operaciones tanto de compra como de venta será el que se determina el día de la operación y cuyo registro aparezca en la Bolsa Mexicana de Valores el día hábil siguiente de la operación, con el diferencial que en su caso se aplique. El precio de valuación de las acciones representativas del capital social de la sociedad resultará de dividir la cantidad que se obtenga de sumar el importe de los activos de que sea propietaria, restando sus pasivos, entre la cantidad de acciones en circulación representativas del capital social pagado de la sociedad de inversión. Ante condiciones desordenadas de mercado se aplicará lo establecido en el punto d) Riesgos de Inversión inciso vi) y en el párrafo 8 del punto b) Políticas para la compraventa de acciones de este prospecto. iii) Liquidación de las Operaciones Las órdenes de compra y venta se liquidarán 24 horas después del día de su ejecución El importe de la liquidación de las operaciones de compra o venta quedará cargado o abonado en la cuenta que se designe, de acuerdo a las condiciones que establezca la Operadora o Distribuidora con el cliente, en el contrato que para tal efecto suscriban ambas partes. No se requiere que el inversionista cuente con fondos en efectivo desde la fecha en que se ordene la operación. La liquidación de las operaciones deberá efectuarse, siempre mediante transferencia electrónica, depósito en efectivo, o cheque, en las cuentas que para tales efectos hubieren señalado la Operadora y las Distribuidoras y el Inversionista al momento en que éste último aperture su cuenta de inversión. iv) Causas de posible suspensión de operaciones Ante casos fortuitos o de fuerza mayor se suspenderán las operaciones de compraventa de la sociedad. Así mismo, la CNBV podrá suspender operaciones ante estas circunstancias o ante incumplimientos reiterados a las disposiciones que pudieran generar quebranto a los accionistas.

13 c) Montos mínimos Los montos mínimos iniciales de inversión por serie se encuentran en el apartado g) Costos, comisiones y remuneraciones d) Plazo mínimo de permanencia El plazo mínimo de permanencia en el Fondo es de 1 día hábil, sin embargo el cliente debe considerar que la venta del mismo se realiza un sólo día al mes, considerando lo señalado en el punto ii) Ejecución de las Operaciones, del inciso b) Políticas para compraventa de acciones para efectos de poder desinvertir en el mismo, los inversionistas también deberán considerar el porcentaje a que se refiere el párrafo ocho del inciso b) Políticas para compra venta de acciones. Así mismo, se recomienda una permanencia de un año para poder percibir los resultados de la inversión inicial. El inversionista no quedará sujeto al pago de alguna comisión en caso de retirar sus recursos antes del plazo recomendado. e) Límites y políticas de tenencia por inversionista Ningún inversionista podrá ser propietaria, directa o indirectamente, de más del 80% del capital pagado del Fondo, excepto en los siguientes casos: Los accionistas fundadores La sociedad Operadora del Fondo Las distribuidoras por cuenta de terceros personas morales no contribuyentes o no sujetas a retención. Instituciones que actúen como fiduciarias en fideicomisos, cuyos beneficiarios sean personas morales no contribuyentes o no sujetas a retención. Cuando existan modificaciones al régimen de inversión y/o recompra, el inversionista deberá disminuir su porcentaje de tenencia de acuerdo al penúltimo párrafo de este punto. Para el caso de los inversionistas participantes de estas cuentas, no aplica la excepción, y estarán sujetos, en forma individual, al límite establecido al inicio de este punto, donde el representante de dichas cuentas deberá vigilar que no presenten excesos en sus representados. Cuando por causas que no le sean imputables, algún inversionista excede al 80% del capital social pagado, deberá proceder a su venta dentro de los seis meses siguientes a la notificación que le haga la Operadora o el distribuidor con quien tenga su cuenta el accionista que presente el exceso. En caso de no realizarse dicha venta en el periodo indicado se sujetará a lo establecido en la fracción III del artículo 86 de la Ley de Sociedades de Inversión.

14 f) Prestadores de servicios i) Sociedad Operadora Operadora de Fondos Nafinsa, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión quien también presta los servicios de Administración, Contabilidad y Distribución. Av. Insurgentes Sur 1971 nivel fuente, local 50 Col. Guadalupe Inn. C.P , México, D.F. Consejo de administración El Consejo de Administración, además de otras funciones, deberá aprobar la contratación de los prestadores de servicios, evaluando por lo menos anualmente el desempeño de tales personas, así como si existiera cualquier cambio, notificando a los inversionistas a través del estado de cuenta y/o su página de internet. En caso de requerir información de la Sociedad, los inversionistas podrán contactar a la Operadora y a las Distribuidoras, en página de internet eligiendo la opción en la pestaña de Contacto y eligiendo la opción Distribuidores. El consejo de administración se encuentra integrado por 12 consejeros, 8 son relacionados de los cuales 4 son propietarios y 4 suplentes; y 4 independientes de los cuales 2 son propietarios y 2 son suplentes. Relacionados Propietarios s C.P. José Luis Acuña Contreras Presidente Ing. Pedro Argüelles Rodríguez Ing. Antonio López Candiani Lic. Gerardo Mejía Moreno Suplentes Lic. Mario Govea Soria Lic. Patricia Olmedo Zamarripa Lic. Manuel Guerra Figueroa Lic. Eduardo Mapes Sánchez Independientes Propietarios Lic. Joaquín Escamilla Orozco Ing. Jaime Díaz Tinoco Suplentes Lic. Enrique Lara Medinilla Lic. Jiyouji Ueda Ordóñez Comisario C.P. Antonio Flores Fernández.- Propietario C.P. Miguel Ángel Mosqueda.- Suplente

15 ii) Sociedad distribuidora Sociedades Distribuidoras Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Distribuidora Integral Actinver, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión. Distribuidora Integral Banca Mifel, S.A. Distribuidora Integral Banco Regional de Monterrey, S.A. Distribuidora Integral Capital Asesoría, S.A. de C.V. Distribuidora Referenciadora Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V. Distribuidora Integral Finaccess México, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión. Distribuidora Integral Interacciones, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión. Distribuidora Integral Intercam Fondos, S.A. de C.V. Distribuidora Integral Invercap, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión. Distribuidora Integral Investment Fondos, S.A. de C.V. Distribuidora Referenciadora Ixe Fondos S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión. Distribuidora Integral Mas Fondos, S.A. de C.V., Sociedad Distribuidora de Sociedades de Inversión. Distribuidora Integral Multivalores Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Distribuidora Integral Multivalores, S.A., de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión. Distribuidora Integral Operadora de Fondos Nafinsa, S.A. de C.V. Distribuidora Integral Operadora GBM, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión. Distribuidora Integral Operadora Mifel, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión. Distribuidora Integral Stanford Group, Distribuidora de Fondos de Inversión, S.A. de C.V. Distribuidora Integral Valores Afirme, S.A. de C.V. Distribuidora Integral Vanguardia, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión. Distribuidora Integral Vector Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Distribuidora Integral iii) Sociedad valuadora Valuadora GAF, S.A. de C.V. Las acciones de la sociedad serán valuadas todos los días hábiles, a excepción de los días que se determinen como inhábiles en el calendario emitido por la CNBV

16 iv) Otros prestadores Calificadora. Fitch México, S.A. de C.V. Proveeduría de Precios. Valuación Operativa y Referencias de Mercado, S.A. de C.V. (Valmer) Custodia de acciones del fondo y activos objeto de inversión Nacional Financiera, S.N.C. Depósito de acciones del fondo y de activos objeto de inversión S.D. Indeval Contabilidad y Administración Operadora de Fondos Nafinsa, S.A. de C.V. g) Costos, comisiones y remuneraciones Los montos mínimos iniciales de inversión por serie son: Para la serie B a partir del equivalente a una acción Para la serie C a partir de $200,000, Las aportaciones subsecuentes no cuentan con monto mínimo de inversión. El inversionista de la serie B que cumpla con el monto mínimo de inversión para la serie C se le aplicará el cambio de serie al cierre del día de operaciones. El inversionista de la serie C que no cumpla con el monto mínimo de inversión, se le aplicará el cambio de serie al cierre del día de operaciones. En ambos casos el cambio de serie se realizará de forma automática, para lo cual otorga su consentimiento a la Operadora y Distribuidora respectiva. El cambio de serie no aplicará cuando el incumplimiento del monto sea resultado de disminuciones en el precio de las acciones, siempre y cuando no haya retiro(s) de inversión en el período de que se trate, que cause(n) el cambio de serie. En el cual se le solicitará al inversionista el depósito correspondiente durante el mes de que se trate, en caso contrario, al cierre del mes se reasignará de serie. No obstante lo anterior y previa autorización del Consejo de Administración del fondo, se podrá modificar el monto mínimo de apertura de inversión y el monto mínimo de las aportaciones adicionales a que se refiere el párrafo anterior, dándose a conocer a los inversionistas a través de un anexo al estado de cuenta y en la página de internet de la Operadora y sus distribuidoras. En los contratos de prestación de servicios que celebre la sociedad, con las empresas prestadoras de servicios a que se hacen referencia en el inciso f) Prestadores de Servicios, del presente prospecto, únicamente podrán pactar las comisiones o remuneraciones derivadas de los conceptos siguientes:

17 Estructura de comisiones y remuneraciones últimos 12 meses Serie A último trimestre últimos 12 meses Serie B último trimestre Serie C último trimestre Cuota de administración Cuota de distribución*: Para distribuidores integrales Para distribuidores referenciadores con más de 500 mdp Para distribuidores referenciadores con menos de 500 mpd Distribuidora principal otros Total por fondo Cifras a marzo 2008 *la comisión por distribución de los distribuidores integrales y referenciados se encuentran incluidas en el total de la cuota de administración. Por el servicio de administración del fondo, éste pagará una remuneración mensual sobre el valor de los activos netos registrados el mes anterior al cobro. Dentro de éste porcentaje se incluyen los servicios de: a) administración de activos y b) contabilidad de sociedades de inversión, c)valuación de acciones, d) calificación de sociedades de inversión, e)proveeduría de precios de activos objeto de inversión y f) la prestación del servicio de depósito y custodia de activos objeto de inversión. Diariamente se efectuará el registro de la provisión correspondiente. El pago será por mensualidades vencidas y deberá efectuarse dentro de los primeros 5 días del mes siguiente a aquel en que se haya devengado. El aumento o disminución a las remuneraciones a que se hace referencia, así como en las comisiones por distribución que pretenda llevar a cabo la Operadora, deberán ser previamente aprobados por el Consejo de Administración e informados a los titulares de las acciones con un mes de anterioridad a su entrada en vigor, a través del medio establecido al efecto en los contratos respectivos Para efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, el Fondo deberá contar con el voto favorable de la mayoría de sus consejeros independientes Cuando en los contratos celebrados con el inversionista no se encuentre expresamente estipulado el cobro de comisiones, adicionales a las previstas en las disposiciones legales aplicables, ni la Operadora, ni las Distribuidoras, ni la Sociedad de Inversión se encontrarán facultadas para aplicar su cobro. La sociedad dará a conocer mensualmente a los distribuidores e inversionistas a través de su página de internet, el porcentaje y concepto de las comisiones que sean cobradas, así como la razón financiera que resulte de dividir los egresos totales del mes entre los activos netos promedio del mismo periodo. 3 Administración y estructura del capital a) Consejo de administración La administración de los asuntos de la sociedad está confiada a un Consejo de Administración integrado por no menos de 5 ni más de 15 consejeros propietarios y sus respectivos suplentes, de los que el 33% son independientes. El Consejo de Administración se reunirá por lo menos una vez cada tres meses en el domicilio del Fondo, actualmente se encuentra integrado por 12 Consejeros, 6 propietarios y 6 suplentes, de los cuales 4 son independientes y los demás relacionados:

18 Relacionados Propietarios C.P. José Luis Acuña Contreras Presidente Director General Adjunto Financiero en Nacional Financiera, S.N.C. 7 años como miembro del Consejo Ing. Pedro Argüelles Rodríguez Director General Adjunto de Crédito en Nacional Financiera, S.N.C., 7 años como miembro del Consejo Ing. Antonio López Candiani Director de Mercado de Dinero en Nacional Financiera, S.N.C., 7 años como miembro del Consejo Lic. Gerardo Mejía Moreno Director General de Corporación Mexicana de Inversiones de Capital, S.A. de C.V. desde Director General de S.D. Indeval, S.A. de C.V. 7 años como miembro del Consejo Suplentes Lic. Mario Govea Soria Director de Tesorería en Nacional Financiera, S.N.C. 1 año como miembro del Consejo Lic. Patricia Olmedo Zamarripa Director de Administración de Mercados y Tesorería en Nacional Financiera, S.N.C. 7 años como miembro del Consejo Lic. Manuel Guerra Figueroa Experto Funcionario de Mercado de Dinero en Nacional, S.N.C. 1 año como miembro del Consejo Lic. Eduardo Mapes Sánchez Director de Inversiones del área de Aportación Accionaria Indirecta de Corporación Mexicana de Inversiones de Capital 1 año como miembro del Consejo Independientes Propietarios Lic. Joaquín Escamilla Coordinador de Finanzas y Administración Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores 1 año como miembro del Consejo Ing. Jaime Díaz Tinoco Director General de Asigna Compensación y Liquidación desde años como miembro del Consejo Suplentes Lic. Enrique Lara Medinilla Gerente de Adquisiciones Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores 1 año como miembro del Consejo Lic. Jiyouji Ueda Ordóñez Subdirector de Administración de Riesgos de Asigna, Compensación y Liquidación desde año como miembro del Consejo

19 SECRETARIO * Lic. Gabriel Fernández de la Concha PROSECRETARIO * Lic. Luis Armando Rivas Mora *Sin ser miembros del Consejo de Administración Comisario C.P. Antonio Flores Fernández PROPIETARIO C.P. Miguel Ángel Mosqueda SUPLENTE Lic. Jorge Arboleya Ancira Director General de la Sociedad 20 años de experiencia en el sector financiero. Director de Unidad de Fondeo, Director de Mercado de Dinero en Bancomer hasta años laborando en la Sociedad Los Consejeros, Directivos y Empleados de Operadora de Fondos Nafinsa se encuentran sujetos a las políticas establecidas para prevenir y evitar conflictos de intereses, las cuales se encuentran en el Manual de Políticas y Procedimientos, Disposiciones Aplicables a Operaciones con Valores de Directivos y Empleados de la Operadora de Fondos así como en manual de la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles que regula las transacciones de funcionarios y empleados de instituciones financieras. Entre las principales políticas relativas a evitar conflicto de intereses se encuentran: Transparencia en la celebración de las operaciones, Igualdad de oportunidades frente a los demás participantes del mercado en la celebración de operaciones con valores, Observancia de los usos y sanas prácticas bursátiles, Prevención de conductas indebidas que puedan tener como origen el uso de Información Privilegiada o Confidencial relativa a valores o inversiones. Proporcionar cualquier información que le sea requerida por el órgano de vigilancia Autorizar al intermediario del mercado de valores de que se trate, para que proporcione a la entidad financiera en la que laboren o presten sus servicios, así como

20 al titular del órgano de vigilancia, información de la cuenta en la que consten las operaciones con valores que haya celebrado si así se requiriera. En ningún caso los contratos de que se trata podrán ser discrecionales En los consejos de administración de la Sociedad, los Consejeros harán del conocimiento del Presidente las situaciones que pudieran generar conflicto de intereses mismas que serán reportadas al Contralor Normativo. Adicionalmente, la práctica de conductas sanas de mercado, se complementarán con las disposiciones que para este efecto aplican en el Manual de Conducta de la Entidad (aprobado por Consejo de Administración) y el Código de Ética para Operaciones Financieras y Bursátiles de Nacional Financiera, S.N.C. Respecto a entidades pertenecientes al mismo grupo empresarial: La inversión en instrumentos emitidos por el mismo grupo empresarial sólo será a través de oferta primaria. Cualquier operación que se realice entre la Sociedad y el grupo empresarial deberá ser mediante un ejecutivo de cuenta y las cuentas no deben ser discrecionales. Debe existir una adecuada separación de funciones. Igualdad de oportunidades frente a los demás participantes del mercado en la celebración de operaciones con valores. Las áreas de custodia, liquidación de operaciones, inversiones y riesgos deben encontrarse físicamente separadas. Los accionistas así como los miembros del Consejo de Administración y directivos de la sociedad que tengan el diez por ciento o más de las acciones representativas del capital social, deberán informar de las adquisiciones o enajenaciones que efectúen del mismo al Contralor Normativo de la Operadora a más tardar el quinto día hábil del mes siguiente al que se realizaron las operaciones; dicha información deberá quedar a disposición de la CNBV. Así mismo, las operaciones realizadas deberán ajustarse a los límites de tenencia accionario y revelación de operaciones establecidas en el presente prospecto. b) Estructura del capital y accionistas El capital social autorizado de la sociedad es de $30, , (TREINTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) representado por 3, ,000 (TRES MIL MILLONES) de acciones con valor nominal de $10.00 (DIEZ PESOS 00/100 M.N.) cada una, dividido en tres series: La serie A, comprende el capital mínimo fijo sin derecho a retiro que asciende a la cantidad de $1'000, (UN MILLON DE PESOS 00/100 M.N.), representado por 100,000 (CIEN MIL) acciones con valor nominal de $10.00 (DIEZ PESOS 00/100 M.N.) cada una, íntegramente suscrita y pagada; este tipo de acciones sólo podrán transmitirse con la previa autorización de la C.N.B.V., según lo dispuesto por la Ley de Sociedades de Inversión. La parte variable del capital social, es decir, la suma de $29,999,000,000.00, representado por 2,999,900,000, acciones, ordinarias y nominativas, se divide en dos Series de acciones, serie B y serie C, con las siguientes características:

21 La serie B comprende el capital variable por la cantidad de $9, , (NUEVE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) y estará representada por ,000 (NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTAS MIL) acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $10.00 (DIEZ PESOS 00/100 M.N.) cada una. La serie C comprende el capital variable por la cantidad de $20, , (VEINTE MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) y estará representada por 2, ,000 (DOS MIL MILLONES) de acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $10.00 (DIEZ PESOS 00/100 M.N.) cada una. Al 30 de abril de 2008 la sociedad presentó: 907,277,509 acciones en circulación, 68 accionistas, de los cuales 4 poseen más del 5% del capital social y no se tiene registro de algún accionistas con más de 30% de una serie accionaria. El Fondo no es controlado directa o indirectamente por persona o grupo de personas físicas o morales distintas a la Operadora ni relacionadas con ésta, ni participan en la administración del Fondo. c) Ejercicio de derechos corporativos Los criterios que el Consejo de Administración seguirá para el ejercicio de los derechos corporativos y asambleas de accionistas serán: Maximizar en todo momento el valor de los activos de la Sociedad y Representar de la mejor manera posible a sus accionistas De acuerdo a los límites mínimos y máximos establecidos en el régimen de inversión de la Sociedad, es muy poco probable que se mantenga una posición significativa en una emisión, por lo que no participara activamente en las decisiones al respecto. 4. Régimen fiscal El régimen fiscal aplicable a la Sociedad de Inversión se encuentra contemplado en la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR) en el Título III, relativo a las Personas Morales con Fines no Lucrativos y, conforme a lo establecido en los artículos 94 y 103 de la LISR, la misma no será contribuyente del impuesto sobre la renta cuando reciban ingresos por intereses. En el caso de los inversionistas: El régimen fiscal al que están sujetos será el que determine la LISR, apegándose al título III Régimen de las Personas Morales con Fines no Lucrativos y título II Personas Morales no sujetas a retención y no serán contribuyentes de este impuesto, por lo que no están sujetos a retención por los ingresos por intereses, por ubicarse en los supuestos a que se refiere el artículo 58 de la LISR La ganancia en la compra-venta de las acciones de la Sociedad de Inversión se considera como ingreso por intereses conforme al artículo 9 de la LISR mismos que de conformidad con dicha ley no se consideran ingresos acumulables para las Personas Morales con Fines no Lucrativos y Personas Morales no sujetas a retención. Los gastos derivados de la contratación y prestación de servicios que realice la sociedad de inversión (administración de activos, distribución, valuación, calificación,

22 proveeduría de precios, depósito y custodia, contabilidad, administrativos y demás que autorice la C.N.B.V.), así como los derivados de comisiones, remuneraciones e intereses, causarán el Impuesto al Valor Agregado a la tasa vigente. 5 Fecha de autorización del prospecto y procedimiento para divulgar sus modificaciones La fecha y número de autorización del prospecto es 10 de septiembre de 2007 Oficio CNBV 152-2/850579/2007 La sociedad de inversión, previo acuerdo favorable de su consejo de administración, podrá solicitar a la CNBV, autorización para efectuar modificaciones al prospecto de información al público inversionista La CNBV podrá autorizar nuevas modificaciones al prospecto de información de la sociedad de inversión, en lo relativo a su régimen de inversión o de recompra, siempre y cuando hubiere transcurrido como mínimo el plazo de un año a partir de su establecimiento o de la modificación inmediata anterior a dichos regímenes. Lo anterior no resultará aplicable si tales modificaciones derivan de reformas o adiciones a la Ley de Sociedades de Inversión o a las disposiciones de carácter general que de ellas emanen. Tratándose de modificaciones relacionadas con el régimen de inversión o de recompra, la sociedad de inversión enviará a sus accionistas dentro de los primeros cinco días hábiles contados a partir de que se haya notificado la autorización correspondiente, por medio de la Operadora y/o Distribuidoras, los avisos sobre las modificaciones al prospecto de información, señalando el lugar o medio a través del cual podrán acceder a su consulta; pudiendo ser esto efectuado a través de los estados de cuenta y/o la páginas de internet de la Operadora y las Distribuidoras. Lo anterior, sin perjuicio de que al momento de la celebración del contrato respectivo, se hayan estipulado los medios a través de los cuales se podrá llevar a cabo el análisis, consulta y conformidad del prospecto de información y sus modificaciones, así como los hechos y actos que presumirán el consentimiento de los mismos. Los cambios más destacados que ha realizado la sociedad con relación a la última versión autorizada obedecen principalmente a la disminución del monto mínimo de inversión de la serie C, a la actualización del VaR máximo y promedio, las comisiones y remuneraciones, los rendimientos, el número de accionistas y acciones en circulación y al Consejo de Administración de la Operadora y la Sociedad. 6. Documentos de carácter público La información pública de la sociedad puede ser consultar en en la pestaña de fondos para personas morales, dando clic en la razón social del Fondo. a) Precio Diario El precio de valuación junto con el precio de las acciones resultante del diferencial que en su caso se aplique, se dará a conocer al público a través de su publicación en cuando menos un periódico de circulación nacional. Esta obligación se considerará cumplida al darse a conocer el precio a través de los listados que publica en periódicos de circulación nacional, la Bolsa de Valores, sin perjuicio de que cada sociedad lo pueda difundir por separado. Adicionalmente, la Sociedad deberá registrar diariamente en la Bolsa de Valores a mas tardar a las 13:00 horas, el precio de sus acciones efectuando el registro con el detalle del número de operaciones de compra y venta sobre tales acciones, el precio unitario y su importe total