AGRORED S.A., SOCIEDAD COMISIONISTA MIEMBRO DE LA BMC.

Transcripción

1 CONTRATO DE COMISIÓN 001 PARA LA CELEBRACION DE OPERACIONES EN EL MERCADO DE COMPRAS PUBLICAS-MCP- DE LA BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA BMC -, CELEBRADO ENTRE xxxxxxx Y AGRORED S.A., SOCIEDAD COMISIONISTA MIEMBRO DE LA BMC. Entre los suscritos a saber xxxxxx mayor de edad, identificado con la cédula No. XXXXX expedida en XXXXX, quien actúa en su calidad de Representante Legal de xxxxxxxxxxxxxxx, empresa debidamente constituida, con NIT: xxxxxx quien en adelante se denominará EL COMITENTE VENDEDOR, por una parte y el señor MAGDA LORENA DUEÑAS CONDE, también mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número expedida en Bogotá D.C., quien actúa como representante legal de la firma AGRORED S.A., con NIT sociedad comisionista miembro de la BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA BMC -, constituida mediante Escritura Publica No de la notaria 20 del circulo de Bogotá D.C. el 22 de diciembre de 1997, registrada en la Cámara de Comercio de Bogotá el 13 de enero de 1998 bajo el No del libro IX, y facultada para desarrollar el objeto social de las sociedades comisionistas miembros de las bolsas de productos agropecuarios y agroindustriales, en los términos del Decreto 570 de 2000, quién en adelante se denominará el COMISIONISTA VENDEDOR, hemos convenido celebrar el presente contrato de COMISIÓN previas las siguientes consideraciones: CONSIDERACIONES: 1. Que EL COMITENTE VENDEDOR Y EL COMISIONISTA VENDEDOR se encuentran debidamente facultados para suscribir el presente CONTRATO DE COMISION en el escenario de la Bolsa Mercantil de Colombia y para obligarse y comprometerse amplia y suficientemente en el mismo, y por consiguiente, se obligan a su cumplimiento.

2 2. Que EL COMITENTE VENDEDOR Y EL COMISIONISTA VENDEDOR declaran conocer y acatar en su integridad los reglamentos de funcionamiento de la Bolsa Mercantil de Colombia y de la Cámara de Compensación de la Bolsa Mercantil de Colombia, las cuales se encuentran a su disposición en la página web de la Bolsa Mercantil de Colombia ( y que ha sido explicada por la Sociedad Comisionista con antelación a la firma del presente contrato. 3. Que la presente comisión es un contrato de derecho privado que se rige por las disposiciones del Código de Comercio, las normas del mercado publico de valores aplicables a la materia que se ocupa de este contrato y en especial a las señaladas en los artículos 1287 a 1311 del Estatuto Mercantil, el Decreto1172 de 1980, la Ley 190 de 1995, entre otras; y en las demás disposiciones como Resoluciones y Circulares, que regulan las negociaciones realizadas ante la Bolsa Mercantil de Colombia. 1. OBJETO DEL CONTRATO En virtud de la celebración del presente contrato, EL COMISIONISTA VENDEDOR, actuando a nombre propio pero por cuenta del COMITENTE VENDEDOR, celebrará en el Mercado de Compras Públicas MCP- de la Bolsa Mercantil de Colombia. BMC -, operaciones denominadas Forward es decir, una operación cuya venta de un activo físico para la entrega a plazo cuyo precio se ha fijado de manera anticipada. Mediante la operación de Bolsa, objeto del presente contrato, EL COMISIONISTA VENDEDOR, efectúa la venta de los siguientes productos:

3 TIPO DE PRODUCTO: XXXXXXXX. Mediante las FICHAS TÉCNICAS Y BOLETIN DE COMPRA No. XXX de fecha XXX de XXXX de XXXX, las cuales hacen parte integral del presente contrato como anexo número 1, se determinan las condiciones de cantidad y calidad del producto, sitios de entrega, fechas de entrega, empaque y demás requerimientos técnicos. CANTIDAD MAXIMA A VENDER. La cantidad máxima de producto a ofertar será de XXXXX, numero de productos, para un presupuesto al tablero de $XXXXXXX. 2. OBLIGACIONES DE LAS PARTES 2.1. OBLIGACIONES DEL COMISIONISTA VENDEDOR. Son obligaciones del COMISIONISTA VENDEDOR, las siguientes: a) Cumplir con todas y cada una de las disposiciones legales vigentes aplicables a los miembros comisionistas de la BMC, así como el Reglamento de funcionamiento y operación del Mercado de Compras Públicas MCP- aplicable para los miembros comisionistas de la Bolsa Mercantil de Colombia BMC-, de la Cámara de Compensación de la Bolsa Mercantil de Colombia BMC-, y todas las resoluciones y circulares proferidas por estas entidades. PARÁGRAFO PRIMERO. Teniendo en cuenta la experiencia acreditada por EL COMISIONISTA VENDEDOR y el grado de profesionalismo que le es exigido por su calidad de comisionista de bolsa, le corresponde analizar y evaluar el mercado de los productos objeto de este contrato, con el fin de asesorar al COMITENTE

4 VENDEDOR sobre las condiciones, términos y momento más apropiado para realizar la negociación a través del Mercado de Compras Públicas-MCP de la Bolsa Mercantil de Colombia. BMC-. PARÁGRAFO SEGUNDO. El COMISIONISTA VENDEDOR se compromete a vender los productos relacionados en el anexo número 1 (FICHAS TECNICAS), hasta por el precio mínimo estipulados en el presente contrato, no obstante lo cual, buscará el precio más favorable para los intereses del COMITENTE VENDEDOR, teniendo en cuenta las fluctuaciones en el desarrollo de las ruedas realizadas en la Bolsa Mercantil de Colombia. BMC-. b) Coordinar su labor con LOS COMISIONISTAS COMPRADORES para que el cumplimiento del objeto de este contrato sea ejecutado satisfactoria y oportunamente, en beneficio de los intereses del COMITENTE VENDEDOR. c) Poner a disposición del COMITENTE VENDEDOR dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de realización de la operación, el COMPROBANTE DE NEGOCIACIÓN expedido por la Bolsa Mercantil de Colombia. BMC-. d) Gestionar en forma inmediata ante la Bolsa Mercantil de Colombia. BMC-, y de acuerdo con el procedimiento y estipulaciones previstas en el Reglamento de funcionamiento y operación de la Bolsa Mercantil de Colombia MC-, lo pertinente para los casos de incumplimiento por parte de la punta compradora. e) Suministrar al COMITENTE VENDEDOR, el total de los documentos que lo acrediten como comisionista de la Bolsa Mercantil de Colombia. BMC-, tales como Certificado de Existencia y Representación Legal, Fotocopia de las Resoluciones que lo acreditan como miembro de la Bolsa y demás que sean necesarios.

5 f) Ceñirse al marco legal y reglamentario dispuesto para la realización de la operación en el escenario de la BMC, verificando la constitución de garantías que le sean requeridas de acuerdo con el marco reglamentario aplicable g) Atender de manera inmediata al cumplimiento de los requerimientos de llamado al margen que en desarrollo de sus funciones efectúe la Cámara de Compensación. h) Celebrar directamente el negocio objeto del contrato de comisión, sin que le sea factible ceder el presente contrato sin autorización previa y expresa del COMITENTE VENDEDOR. i) Las demás que se deriven del marco legal y reglamentario que sujeta la actuación de las sociedades comisionistas miembros de la BMC o que se encuentren en el presente contrato OBLIGACIONES DEL COMITENTE VENDEDOR. Son obligaciones del COMITENTE VENDEDOR, las cuales serán exigibles por parte del COMISIONISTA VENDEDOR que actuando por cuenta de éste celebra las operaciones en el Mercado de Compras Públicas -MCP- de la BMC, las siguientes: a) Cumplir las disposiciones legales, los reglamentos y estatutos de la Bolsa Mercantil de Colombia. BMC-, y de la Cámara de Compensación de la BMC y en especial aquellas que regulan la celebración y cumplimiento de las operaciones celebradas en el Mercado de Compras Públicas -MCP- de la Bolsa Mercantil de Colombia. -BMC- y demás normas concordantes, disposiciones que por medio de presente contrato manifiesta de manera expresa conocer y aceptar.

6 b) Poner al COMISIONISTA VENDEDOR en condiciones de cumplir con las obligaciones derivadas de la celebración del negocio encargado, en los términos de calidad y oportunidad de entrega de los productos. c) Proveer de los medios requeridos al COMISIONISTA VENDEDOR para que verifique el cumplimiento de la operación u operaciones que por su cuenta realice. d) Constituir garantía requeridas a favor de la Cámara de Compensación de la Bolsa Mercantil de Colombia de conformidad con lo establecido en sus reglamentos así: Garantía Básica: Cubre el riesgo de mercado calculado. Valor porcentual del total de la negociación, determinado a partir de un estimado sobre lo que podría variar el precio del subyacente durante la vigencia de la operación (Boletín instructivo No. 32 de 2009). Garantía liquidas: Efectivo, Activos de Alta Liquidez (CDTs, TES, CDMs y demás aprobadas por Junta Directiva para ser consideradas garantías admisibles) Garantía póliza: La constitución de póliza aplica para operaciones de MCP las cuales tengan una duración superior a 60 días (Se debe constituir 60 días en líquido y el restante en póliza). De igual forma aplica la constitución de la garantía en su totalidad a través de póliza para las operaciones reglamentadas en la resolución No. 14 de Llamado al Margen: Se constituye cuando las variaciones en el precio hacen que la garantía básica sea insuficiente. Los valores de estas se informaran una vez la Cámara de Compensación realice la correspondiente liquidación de las garantías, el mismo día de la operación, posterior a las 5:00 p.m. en un documento adicional al presente mandato. Deben constituirse en los tiempos establecidos e informados en el documento enviado por la firma comisionista vendedora. e) Pagar la comisión pactada.

7 f) Las demás que se deriven del ordenamiento jurídico y de este contrato. 3. VALOR Y FORMA DE PAGO 3.1. VALOR DEL CONTRATO DE COMISION. El valor de la comisión generada en el presente contrato es el resultante de multiplicar el porcentaje de comisión acordado entre las partes que para este caso será del (XX%) más IVA y el valor el valor final de las transacciones en que se negocie la venta. El pago de la respectiva comisión se realizará dentro de los 5 días hábiles siguientes a la rueda respectiva VALOR DEL NEGOCIO ENCARGADO. El valor total de la operación a realizar es de $XXXXXX Al valor total que resulte de cada negociación en la Bolsa Mercantil de Colombia. BMC-, se le aplicarán los siguientes costos los cuales COMITENTE VENDEDOR pagará junto con los valores de comisión facturados por la firma: 0.25% por concepto de registro en Bolsa de la operación más IVA del 16% 0.185% por concepto de asiento en Cámara de la operación más IVA del 16% Estos valores se liquidarán teniendo como base el valor de la adquisición y se reflejarán en la papeleta de negociación que el COMISIONISTA VENDEDOR enviará al COMITENTE VENDEDOR el mismo día de la negociación. PARÁGRAFO SEGUNDO. Para cancelar los valores correspondientes a costos de registro en bolsa, asiento en cámara, IVA y cualesquiera otros costos que correspondan a tributos, tasas o contribuciones, se tendrá en cuenta si el producto

8 es natural o procesado, de acuerdo con las disposiciones legales vigentes sobre la materia CANTIDAD DE LOS PRODUCTOS A VENDER.- La cantidad máxima de los productos a vender en el negocio encargado es la que se especifica en la parte inicial del presente contrato y ha sido determinado teniendo como base la ficha técnica que hace parte integral del presente contrato LLAMADOS AL MARGEN.- El COMITENTE VENDEDOR se obliga a poner al COMISIONISTA VENDEDOR en condiciones de cumplir con los llamados al margen que efectúe la Cámara de Compensación de la Bolsa Mercantil, cuando se presenten variaciones de precio respecto del precio pactado en cada una de las operaciones negociadas que se celebren en cumplimiento del presente contrato AUTORIZACION DE ENTREGAS. Si el valor del producto que va a ser entregado es superior al monto de las garantías constituidas por el COMISIONISTA VENDEDOR o el COMISIONISTA COMPRADOR, según sea el caso, en desarrollo negocio encargado, no podrá realizarse ninguna entrega hasta que la Cámara de Compensación de la Bolsa Mercantil de Colombia. -BMCautorice la entrega del producto objeto de la negociación. PARÁGRAFO PRIMERO. Si a pesar de lo establecido en la presente cláusula EL COMITENTE VENDEDOR de manera directa recibe el producto objeto de las entregas, se hace responsable ante el COMISIONISTA COMPRADOR y ante la Cámara de Compensación de la Bolsa Mercantil de Colombia. BMC- de cualquiera y todos los perjuicios que con ello les pueda ocasionar. Lo anterior, sin perjuicio de la responsabilidad que le corresponde al COMISIONISTA VENDEDOR en virtud de los efectos derivados de su actuación en desarrollo de un contrato de comisión.

9 PARÁGRAFO SEGUNDO. EL COMITENTE VENDEDOR acepta que la Cámara de de Compensación Mercantil de Colombia. - BMC - aplique lo establecido en esta cláusula, teniendo en cuenta las particularidades del negocio encargado y las condiciones establecidas en el presente contrato. Particularmente, el COMITENTE VENDEDOR acepta que la responsabilidad de la Cámara de Compensación frente a él y al COMISIONISTA VENDEDOR se limitará al monto de las entregas autorizadas y al valor de las garantías de que dispone. PARÁGRAFO TERCERO. El COMITENTE VENDEDOR acepta que, si es procedente, la Cámara de Compensación no autorice las entregas si el COMISIONISTA VENDEDOR y/o el COMISIONISTA COMPRADOR, según corresponda, no ajusta las garantías correspondientes, las cuales se establecen en el capítulo VII REGLAMENTO DE FUNCIONAMIENTO Y OPERACIÓN DE LA BMC. - Artículo 73-. Se determina de manera expresa que las operaciones celebradas en el escenario de la Bolsa Mercantil de Colombia. - BMC - en desarrollo del presente contrato, estarán sujetas a los dispuesto en el articulo 73 del reglamento de la BMC, en cuanto las partes intervinientes en estas negociaciones convengan cualquier tipo de crédito. 4. LUGAR DE EJECUCIÓN 4.1. LUGAR. El lugar de ejecución del presente contrato, lo establecerá de manera previa a la celebración del negocio objeto de la comisión, el COMITENTE VENDEDOR, de acuerdo a los requerimientos establecidos en el anexo número 1 (FICHA TECNICA) y deberá ser tenido en cuenta en todo su contenido por el COMISIONISTA VENDEDOR para efectos de la celebración de la operación en el Mercado de Compras Públicas -MCP- de la BMC.

10 PARÁGRAFO. Cuando los productos no cumplan con las condiciones y calidades exigidas en el presente contrato estos sean reemplazados dentro de los términos establecidos en el artículo 78 del Reglamento de Funcionamiento y Operación de la BMC, previa comunicación a la Bolsa Mercantil de Colombia. -BMC- según lo establecido en los artículos 12 y 13 del decreto 2503 de 2005 y en el presente contrato. 5. PLAZO DE EJECUCIÓN, DURACIÓN, TERMINACIÓN Y CESIÓN 5.1. PLAZO DE EJECUCIÓN. El plazo de ejecución del presente contrato es de 180 días calendario contado a partir del perfeccionamiento del mismo, el cual se entenderá realizado con las respectivas firmas de las partes que intervienen. PARÁGRAFO PRIMERO. De no ser posible la enajenación de los productos objeto del presente contrato por el COMISIONISTA VENDEDOR, éste informará por escrito al COMITENTE VENDEDOR de tal hecho, a más tardar al mediodía del día siguiente de la fecha en que se debió realizar la compra, con el fin de tomar las acciones pertinentes DURACIÓN. El negocio encargado tendrá un término de duración de 180 días calendario contados a partir del perfeccionamiento del contrato. PARÁGRAFO. Toda prórroga, adición o modificación en general al presente Contrato, requerirá la aprobación expresa de las partes intervinientes, situación que constará por escrito y llenando las formalidades del contrato inicial y de conformidad con lo establecido en la ley TERMINACIÓN. Este Contrato se dará por terminado por los siguientes motivos: a. Acuerdo mutuo de las partes.

11 b. Por ejecución del encargo o de los recursos suministrados para tal fin. c. Por el incumplimiento de las obligaciones previstas en este contrato. d. Por agotamiento del término previsto para su ejecución. 6. CLÁUSULA COMPROMISORIA Y DIFERENCIAS EN CALIDAD 6.1. CLÁUSULA COMPROMISORIA. Si se presenta un conflicto de interés con ocasión de la celebración, ejecución y liquidación del presente contrato así como del negocio encargado, se someterá a la Cámara Arbitral de la Bolsa Mercantil de Colombia BMC- y/o la instancia que se considere pertinente por las dos partes DIFERENCIAS EN LA CALIDAD. Cuando EL COMISIONISTA VENDEDOR o EL COMITENTE VENDEDOR aduzcan problemas de calidad del producto entregado en virtud del presente contrato celebrado en cumplimiento del presente contrato, será el Grupo Técnico de la Bolsa Mercantil de Colombia. -BMC el que determine si la calidad del producto corresponde o no con las calidades pactadas. El dictamen del Grupo técnico de la BMC será inapelable y se aplicará para este efecto lo dispuesto en el reglamento de la BMC, en especial lo consagrado en le artículo 78 del mismo. 7. GARANTÍAS 7.1. DE PARTE DEL COMITENTE VENDEDOR. Para garantizar el cumplimiento de la operación que se celebre en desarrollo de este contrato, el COMITENTE VENDEDOR otorgará las garantías en los términos y condiciones que para tal efecto exija la Cámara de Compensación de la Bolsa Mercantil de Colombia. BMC-. Para tal fin tendrá en cuenta lo previsto en el artículo 9º del Decreto 2503 de La Cámara de Compensación de la BMC, una vez certificado el incumplimiento en la entrega de los productos negociados en desarrollo del presente contrato, se

12 sujetará a lo establecido en sus reglamentos y hará efectiva dicha constituida. Garantía 7.2. CONSTITUCION DE LA GARANTIA. Esta garantía deberá ser constituida máximo el día siguiente hábil a la celebración de la operación y se hará llegar dicha garantía al EL COMISIONISTA VENDEDOR el mismo día de su constitución para que esta lo haga llegar a la CC Mercantil. En caso de que existan errores en la póliza, esta deberá entregarse corregida a la (CC Mercantil) en un plazo máximo de 5 días hábiles después de solicitada la corrección CALCULO DE LA GARANTIA. Para realizar el cálculo de la garantía de la operación será aplicado el boletín instructivo No. 32 de 2009 de la CC Mercantil. ** Se anexa copia del boletín instructivo No. 32 de GARANTIA DE SERIEDAD DE OFERTA. Para poder participar en la rueda de negociación se deberá constituir póliza de seriedad de oferta como máximo el día inmediatamente anterior a la rueda de negociación, la cual deberá de ser por el 100% del valor de la negociación. 8. FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO 8.1 SOMETIMIENTO DEL NEGOCIO A LAS REGLAS DE FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO. El negocio encargado que celebre el COMISIONISTA VENDEDOR deberá sujetarse a las siguientes reglas en cuanto a justificación de incumplimiento por fuerza mayor o caso fortuito. 8.2 JUSTIFICACION POR FUERZA MAYOR O CASO FORTUITO. Teniendo en cuenta que el producto objeto del negocio encargado puede perecer por eventos que constituyan legalmente fuerza mayor o caso fortuito, el COMITENTE

13 VENDEDOR Y el COMISIONISTA VENDEDOR aceptará que el COMISIONISTA VENDEDOR quede eximido parcial o totalmente, según sea el caso, de la obligación de entregar el producto. 8.3 CERTIFICACIÓN POR LA BMC O LA CRCMERCANTIL. Para que se acepte la causal de fuerza mayor o caso fortuito, la Cámara de Compensación de la Bolsa Mercantil de Colombia. -BMC o esta última, o un tercero designado para tal efecto por cualquiera de estos, deberán haber verificado directamente la ocurrencia del fenómeno y el impacto real del mismo. EL COMITENTE VENDEDOR Y EL COMISIONISTA VENDEROR se obligan a cumplir el siguiente procedimiento: 1. El COMITENTE VENDEDOR se obliga a informar al COMISIONISTA VENDEDOR del hecho a más tardar dentro de las setenta y dos (72) horas siguientes a la ocurrencia del hecho. 2. El COMISIONISTA VENDEDOR informará del hecho a la Bolsa Mercantil de Colombia a la Cámara de Compensación a más tardar el día hábil siguiente de su conocimiento. 3. El COMITENTE VENDEDOR se obliga a garantizar el acceso a donde quiera que estuviere el producto negociado al funcionario de la Bolsa Mercantil de Colombia, de su Cámara de Compensación o al tercero que se asigne con la finalidad de poder establecer el impacto real del hecho generador de la pérdida. 8.4 PÉRDIDAS TOTALES O PARCIALES. Si se demuestra que la pérdida es total, por los fenómenos descritos en esta cláusula, el COMISIONISTA VENDEDOR quedará eximido de responsabilidad por la no entrega en el producto adquirido a través del negocio encargado.

14 9. NOTIFICACIONES 9.1. NOTIFICACIONES. Las partes recibirán cualquier notificación o comunicación en: COMITENTE VENDEDOR. XXXXXXX COMISIONISTA. Carrera 9ª No piso 4 Bogotá. 10. DOMICILIO CONTRACTUAL Y PERFECCIONAMIENTO 10.1 DOMICILIO CONTRACTUAL. Para el cumplimiento de las obligaciones del presente contrato, las partes fijan como domicilio la ciudad de Bogotá D.C PERFECCIONAMIENTO. El presente contrato se entiende perfeccionado a partir de la fecha de su firma. En constancia se firma en la ciudad de XXXXX, Departamento XXXX, a los ( ) días del mes de de dos mil XXXX, (XXXX,) en dos ejemplares de idéntico tenor. El presente mandato tiene una vigencia de XXXXXXXXX Se firma dos (2) copias del presente mandato, con destino mandante y mandatario, documento que las partes manifiestan haber recibido.

15 POR EL COMITENTE VENDEDOR: NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL: XXXXXXX No C.C., xxxxxxxxxxxxxxx NOMBRE DE LA ENTIDAD: xxxxxxxxxxx NIT: Huella POR EL COMISIONISTA VENDEDOR: MAGDA LORENA DUEÑAS CONDE C.C de Bogotá D.C. Representante Legal AGRORED S.A Huella