DISPONE: Artículo 1.- Objeto

Transcripción

1 Proyecto de Decreto por el que se desarrolla el procedimiento para la adhesión de las Cajas de Ahorros con domicilio en Castilla y León a sistemas institucionales de protección El artículo 21 del Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorro de Castilla y León, aprobado por el Decreto Legislativo 1/2005, de 21 de julio, establece, tras su modificación por la disposición final séptima de la Ley 10/2009, de 17 de diciembre, que corresponde a la Junta de Castilla y León, a propuesta de la Consejería competente en materia de ordenación y supervisión de entidades de crédito, autorizar la adhesión de las Cajas de Ahorros con domicilio social en Castilla y León a un sistema institucional de protección que suponga una alianza o integración, ya sea mediante mecanismos puramente contractuales o mediante la creación de entidades para la realización de actividades comunes, destinada a garantizar la liquidez y solvencia de los participantes. El apartado 3 del citado artículo determina que será aplicable a tal adhesión y a su correspondiente autorización el régimen previsto para los supuestos de fusión en lo que resulte aplicable, lo que justifica la necesidad de determinar reglamentariamente, con mayor precisión que incremente la seguridad jurídica, las particularidades de los procedimientos de aprobación por las entidades y de autorización administrativa aplicables a este tipo de operaciones. En consecuencia, el presente Decreto responde a la necesidad específica de desarrollar el procedimiento para la aprobación por la Asamblea General de las Cajas y la autorización por la Junta de Castilla y León en los supuestos en que las Cajas de Ahorros de Castilla y León pretendan adherirse a sistemas institucionales de protección, estando habilitada la Junta de Castilla y León por la disposición final segunda del Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorro de la Comunidad para dictar las disposiciones que sean necesarias en desarrollo de la misma. En su virtud, la Junta de Castilla y León, a propuesta del Consejero de Economía y Empleo, de acuerdo con el Consejo Consultivo de Castilla y León, y previa deliberación del Consejo de Gobierno en su reunión de [ ] de [ ] de 2010, DISPONE: Artículo 1.- Objeto El objeto del presente Decreto es regular el procedimiento de aprobación por la Asamblea General de las Cajas de Ahorros y de autorización por la Junta de Castilla y León, con arreglo al cual las Cajas de Ahorros con domicilio social en el territorio de dicha Comunidad Autónoma podrán adherirse a un sistema institucional de protección que suponga una alianza o integración, ya sea mediante mecanismos puramente contractuales o mediante la creación de entidades para la realización de actividades comunes, destinada a garantizar la liquidez y solvencia de los participantes. 1

2 Artículo 2.- Aprobación por la Asamblea General La adhesión de una Caja de Ahorros con domicilio social en Castilla y León a un sistema institucional de protección requerirá la previa aprobación por su Asamblea General con los requisitos de asistencia y la mayoría prevista en el segundo párrafo del apartado 2 del artículo 55 del Texto Refundido de la Ley de Cajas de Castilla y León, aprobado por el Decreto Legislativo 1/2005, de 21 de julio. Artículo 3.- Documentación a presentar ante la Asamblea General para su aprobación Una vez adoptado por el Consejo de Administración de la Caja de Ahorros el acuerdo por el cual pretenda adherirse a un sistema institucional de protección, deberá someterse a la aprobación de la Asamblea General, debiendo hacerse constar en la correspondiente convocatoria que desde esa misma fecha se pone a disposición de sus miembros, en el domicilio social de la entidad, al menos la siguiente documentación: a) La denominación, domicilio y datos de inscripción en el Registro Mercantil y en los correspondientes registros administrativos de todas las entidades que formen parte o se prevea que vayan a adherirse al sistema institucional de protección. b) Informe del Consejo de Administración de la entidad, que contendrá como mínimo los siguientes apartados: 1. Estructura del sistema institucional de protección, describiendo si se propone un acuerdo contractual, adjuntándose en ese caso el contrato proyectado, y si se prevé la creación de una o varias entidades a través de las cuales se estructure el mismo, indicando en tal caso la forma jurídica prevista para dicha o dichas entidades, las funciones y actividades que se asignarían a las mismas, la representación que corresponda a la Caja en tales entidades, el modo de adopción de los acuerdos en su seno y el grado de vinculación de la Caja a las decisiones adoptadas por dichas entidades. 2. Reglas previstas en cuanto a la continuidad del sistema institucional de protección en caso de que alguna de las entidades no se adhiriese finalmente al mismo. Asimismo, reglas previstas respecto a la posible adhesión futura de otras entidades, tanto durante el proceso de autorización como con posterioridad a la obtención de la autorización o una vez comenzado su funcionamiento. 3. Explicación de las razones que motivan la adhesión al sistema institucional de protección, concretando su justificación económica, la viabilidad del proyecto, el nuevo programa estratégico o de negocio y el impacto de la adhesión en cada una de las entidades participantes, en los impositores, en los acreedores, en las plantillas 2

3 laborales, en los clientes y resto de posibles afectados y en la continuidad de las obras sociales. 4. Descripción de los términos y condiciones de la participación de las entidades en el sistema institucional de protección, del modo de cálculo de la participación de cada una de las entidades en el sistema, de los derechos y obligaciones que asumiría cada una como consecuencia de la participación en el mismo, de la nueva estructura técnica, financiera y administrativa y de la composición, régimen de funcionamiento y facultades atribuidas a las personas, entidades u órganos a través de las que se estructure el citado sistema, con particular mención de los órganos de gobierno. 5. Posibilidades de renuncia de la entidad a su permanencia en el sistema con posterioridad a su adhesión, momentos en los que tal renuncia podría ejercitarse y consecuencias de dicho ejercicio. c) Las cuentas anuales auditadas, individuales y consolidadas, y los informes de gestión correspondientes a los tres últimos ejercicios de cada una de las entidades participantes, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. d) Los estatutos y reglamentos de procedimiento electoral vigentes de las entidades que participen en la adhesión así como, en su caso, los estatutos o normas de las entidades que se prevea que deban constituirse para la operativa y funcionamiento del sistema institucional de protección. e) El texto del acuerdo que se propone para su aprobación por la Asamblea General. f) La fecha a partir de la cual se haría efectiva la adhesión. g) Una referencia a si alguno de los miembros del Consejo de Administración se hubiera opuesto a la participación de la Caja en el sistema institucional de protección, así como los motivos que le han llevado a oponerse. También se indicarán los miembros del Consejo que se hubieran abstenido. Artículo 4.- Autorización de la Junta de Castilla y León 1. Cuando una Caja de Ahorros con domicilio social en Castilla y León pretenda adherirse a un sistema institucional de protección deberá obtener la previa autorización de la Junta de Castilla y León. 2. La solicitud de autorización para la adhesión a un sistema institucional de protección se presentará ante la Consejería de Economía y Empleo, una vez adoptado por la Asamblea General el acuerdo por el que se apruebe la misma en la forma prevista en el presente Decreto. 3

4 3. En el ejercicio de su competencia, la Junta de Castilla y León atenderá a los objetivos que le impone el artículo 80 del Estatuto de Autonomía de Castilla y León. Artículo 5.- Documentación a acompañar a la solicitud de autorización 1. Las solicitudes de autorización a que se refiere el artículo anterior deberán acompañarse, al menos, de la siguiente documentación: a) Certificación literal e íntegra del acuerdo del Consejo de Administración de la Caja solicitante de la autorización por la que se propone a la Asamblea General la participación en el sistema institucional de protección. b) Certificación literal e íntegra del acuerdo de la Asamblea General de la Caja solicitante de la autorización por el que se aprueba la participación en el sistema institucional de protección. c) Toda la documentación e información referida en el artículo 3 del presente Decreto, y la acreditación de su puesta a disposición de los Consejeros Generales de la entidad. d) Informe emitido por dos o más expertos independientes designados por el Registrador Mercantil correspondiente al domicilio social de la entidad, relativo a la adhesión proyectada y al cálculo de la participación de cada una de las entidades en el sistema. e) Copia íntegra de los acuerdos contractuales o de cualquier otro tipo relativos al sistema institucional de protección que se pretende suscribir. 2. La Consejería de Economía y Empleo podrá requerir de la entidad solicitante o de cualquier otra persona o entidad, la documentación o información que pudiera ser relevante para el otorgamiento de la autorización, así como establecer el plazo en que la misma deba ser suministrada. 3. Una vez solicitada la autorización de la Junta de Castilla y León, la entidad solicitante deberá informar de cualquier modificación que pudiera producirse en relación con el proceso de adhesión al sistema institucional de protección y que pudiera afectar a los términos de la autorización solicitada, facilitando al tiempo la documentación correspondiente. 4

5 Artículo 6.- Requisitos para la autorización 1. Para la autorización de la adhesión al sistema institucional de protección deberán cumplirse las siguientes condiciones: a) Que la operación propuesta se ajusta, en sus aspectos procedimentales y de fondo, al ordenamiento jurídico. b) Que no se haya adoptado acuerdo de disolución respecto de las entidades que deseen adherirse, y que éstas no se encuentren en proceso de liquidación. c) Que queden a salvo los derechos y garantías de los impositores, acreedores, clientela, trabajadores de la Caja solicitante y demás afectados por la participación de ésta en el citado sistema. d) Que se garantice la continuidad de las obras sociales de la Caja solicitante y el cumplimiento de las previsiones contempladas en el artículo 87 del Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorro de Castilla y León, aprobado por el Decreto Legislativo 1/2005, de 21 de julio. 2. Además de las condiciones establecidas en el apartado anterior, deberán verificarse las siguientes circunstancias: a) Que la adhesión no resulte contraria a los objetivos básicos y fines de las Cajas de Ahorros establecidos por el artículo 4 del Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorro de Castilla y León, aprobado por el Decreto Legislativo 1/2005, de 21 de julio, y, en particular, que no suponga una desvinculación de la Caja solicitante respecto del territorio de Castilla y León, a cuyo desarrollo social y económico deberá continuar orientando su actividad. b) Que la adhesión no resulte contraria a los principios contemplados en el artículo 5 del Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorro de Castilla y León, aprobado por el Decreto Legislativo 1/2005, de 21 de julio, y, en especial, a la independencia, estabilidad y prestigio de la Caja solicitante. c) Que la adhesión no suponga el incumplimiento de las obligaciones impuestas a las Cajas de Ahorros por la normativa vigente, ni impida o dificulte el control y supervisión de su actividad. d) Que las reglas establecidas para el gobierno de la entidad resultante del sistema institucional de protección, no sean incompatibles con la estructura 5

6 orgánica de las cajas de ahorros, en relación con la articulación de los diferentes órganos, sus competencias y su composición. e) Que la operación propuesta no afecte negativamente a la competencia efectiva en el mercado del crédito de la comunidad, sin perjuicio de las atribuciones que en este ámbito puedan corresponder a otros órganos. 3. En la comprobación de las condiciones y circunstancias a que se refieren los apartados anteriores, podrá recabarse el informe del Consejo Económico y Social de Castilla y León, del Consejo Consultivo de Castilla y León, de la Federación de Cajas de Ahorros de Castilla y León, del Tribunal de Defensa de la Competencia de Castilla y León y de cuantas entidades públicas y privadas o expertos independientes se estime oportunos. 4. En todo caso, y con carácter previo a la adopción de una resolución en relación con la solicitud de adhesión, se recabará el informe del Banco de España. Artículo 7.- Plazo para otorgar la autorización 1. La autorización o denegación de la Junta de Castilla y León deberá otorgarse en el plazo máximo de 3 meses desde la recepción de la solicitud o desde el momento en el que se complete la documentación exigible, entendiéndose denegada por el transcurso de dicho plazo sin resolución expresa, según establece el apartado 4 del artículo 17, en relación con el apartado 3 del artículo 21, ambos del Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorro de Castilla y León. 2. La citada resolución pondrá fin a la vía administrativa, y deberá ser motivada, notificada a la Caja solicitante y publicada en el Boletín Oficial de Castilla y León. Artículo 8.- Modificación de los términos de la adhesión al sistema institucional de protección 1. Requerirá de la previa autorización de la Junta de Castilla y León, en los términos establecidos por los artículos 4 y siguientes del presente Decreto, el consentimiento que hayan de prestar los órganos de gobierno y dirección de las Cajas de Ahorros con domicilio social en Castilla y León para la modificación de la estructura o condiciones de su adhesión a un sistema institucional de protección, siempre que dicha modificación no estuviera prevista en la autorización otorgada para la adhesión, para la renuncia a la continuación de su participación en dicho sistema o para la conversión en indefinida de una participación inicialmente aprobada con una vigencia temporal limitada. 2. En el supuesto de que la modificación estuviese expresamente prevista en la autorización de adhesión, bastará con la comunicación previa de la misma a la Consejería de Economía y Empleo. Dicha Consejería, de oficio o instancia de cualquier interesado, podrá iniciar las actuaciones necesarias para su verificación y, en su caso, 6

7 someter a previa autorización el consentimiento que hayan de prestar los órganos de gobierno y dirección de la Caja de Ahorros a la modificación propuesta cuando estime que el alcance de la misma excede de lo expresamente previsto en la autorización previamente otorgada. Única.- Procedimientos no finalizados DISPOSICIÓN TRANSITORIA 1. El presente Decreto se aplicará en su totalidad a los procedimientos de adhesión a sistemas institucionales de protección iniciados con anterioridad a su entrada en vigor en los casos en los que no se hubiese adoptado aún el acuerdo de aprobación por parte de la Asamblea General. 2. En los supuestos en que, habiéndose aprobado la adhesión por la Asamblea General, a la entrada en vigor del presente Decreto no se hubiera obtenido la autorización de la Junta de Castilla y León, resultarán de aplicación las exigencias procedimentales, requisitos y demás previsiones contenidas en los artículos 4 y siguientes. Primera.- Autorización de desarrollo DISPOSICIONES FINALES Se autoriza a la Consejería de Economía y Empleo para dictar las normas y adoptar las disposiciones necesarias para el desarrollo del presente Decreto. Segunda.- Entrada en vigor El presente Decreto entrará en vigor el mismo día de su publicación en el Boletín Oficial de Castilla y León. 7