AUTOEVALUACION DEL SISTEMA DE LIQUIDACION DE VALORES

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1 AUTOEVALUACION DEL SISTEMA DE LIQUIDACION DE VALORES

2 Resumen Ejecutivo Resumen Resultados de la evaluación por categorías Categoría de evaluación Se cumple Principios 14 Se cumple generalmente 5 Se cumple parcialmente 2 No se cumple 1 No procede 0 2 de 42

3 MARCO LEGAL Principio N 1: Los SLV y sus Entidades Administradoras deben contar con una base jurídica bien fundamentada, que sea transparente y exigible, y que cubra cada aspecto de sus actividades en todas las jurisdicciones pertinentes. Evaluación Comentarios Se cumple Base Jurídica Las leyes, reglamentos, procedimientos y disposiciones contractuales que rigen las actividades de las Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores (ICLV), así como las operaciones que se realizan en los Sistemas de Liquidación de Valores (SLV) que las ICLV administran, establecen fundamentos jurídicos claros que brindan la protección y seguridad jurídica al proceso de compensación y liquidación de operaciones que se realizan en dichos Sistemas. La Ley del Mercado de Valores(LMV), el Reglamento de las Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores (RICLV), la Ley del Sistema de Pagos y Liquidación de Valores (LSP), el Reglamento de los Sistemas de Pagos (RSP), el Reglamento de los Sistemas de Liquidación de Valores (RSLV) y el Reglamento Interno de CAVALI, dan certidumbre a los agentes económicos, quienes obtienen una mayor seguridad de que sus órdenes de transferencia de fondos y valores culminaran su procesamiento en los sistemas de pago y de liquidación de valores. En particular, la firmeza en la liquidación de las operaciones con valores realizadas a través de los SLV, permite la liquidación definitiva, dotando a las órdenes de transferencias aceptadas por el Sistema la calidad de firmes e irrevocables. Cabe señalar que el marco jurídico aplicable a los sistemas de pagos y liquidación de valores adopta los estándares internacionalmente aceptados para las infraestructuras del mercado financiero promovidas por el Comité Técnico de la Organización Internacional de Comisiones de Valores IOSCO. Como resultado de la aprobación del RSLV por parte de la SMV, en junio del año 2012, se inició en CAVALI una serie de medidas para cumplir con las exigencias y condiciones normativas al ser la Entidad Administradora de los SLV. Una de esas medidas fue realizar una Autoevaluación del grado de Cumplimiento de los Principios de los Sistemas de Liquidación de Valores, recogidos en el artículo 3 del RSLV, para cumplir con lo dispuesto por el RSLV. CAVALI remitió a la SMV mediante carta GG de fecha , la Autoevaluación de Cumplimiento de los Principios de los SLV 2012 (primera autoevaluación). Cabe resaltar, que con fines de transparencia la Autoevaluación 2012 de CAVALI también se encuentra publicada en su página web institucional, siendo de acceso al público en general. Asimismo, otra de las medidas que CAVALI realizó para cumplir con lo dispuesto por el RSLV, fue la actualización de su Reglamento Interno y sus procedimientos, a fin de adecuarlos a la normativa referida a los sistemas de liquidación de valores. El RSLV estableció en su Primera Disposición Complementaria Transitoria un plazo que no exceda del para que CAVALI cumpla con realizar dicha adecuación y la presente a la SMV. CAVALI cumplió con remitir a la SMV, mediante Carta GG de fecha , siete capítulos del Reglamento Interno debidamente adecuados a lo dispuesto por 3 de 42

4 la normativa aplicable a los sistemas de liquidación de valores y al sistema de pago de liquidación multibancaria de valores. Cabe señalar, que estas versiones de los Capítulos que se enviaron a la SMV fueron aprobados por el Directorio de CAVALI, en sesión llevada a cabo el mismo En cuanto a las modificaciones al Reglamento Interno de CAVALI, se han recogido en los Capítulos pertinentes las disposiciones que el RSLV nos ha encargado definir de forma clara y precisa, específicamente en lo referido a la firmeza y plazo de la liquidación, los casos excepcionales en los que procederá la reversión de la compensación, el tratamiento de los retrasos e incumplimientos en la etapa post contratación por parte de los Participantes de los SLV, con la posibilidad de la aplicación de penalidades, entre otros aspectos. Es importante mencionar que a partir de mayo y junio del año 2013 se emitieron nuevas normas y/o modificado normas existentes con relevancia en la función de CAVALI como ICLV y Entidad Administradora de los SLV, a saber: Ley de Operaciones de Reporte, Ley de Promoción del Mercado de Valores, Reglamento de Letras del Tesoro Público, Reglamento de Bonos Soberanos, Reglamento de los Mecanismos Centralizados de Negociación de Deuda Pública, entre otros. En tal sentido, las versiones de los Capítulos del Reglamento Interno remitidas a la SMV en junio del año 2013 requieren ser revisadas y actualizadas para estar acorde con lo dispuesto por esta nueva y diversa normativa vigente. Sobre el particular, CAVALI internamente se encuentra trabajando en la actualidad en la nueva actualización del Reglamento Interno, con el objetivo de enviar a la SMV la versión final del mismo en el segundo trimestre del Acceso a la base jurídica La normativa señalada precedentemente está a disposición del público y los Participantes de los SLV, quienes pueden acceder a ella a través de la web de la SMV y de la web de CAVALI. En cuanto al Reglamento Interno de CAVALI y sus Disposiciones Vinculadas, se encuentran a disposición de los Participantes de los SLV, y cualquier modificación a los mismos es debidamente comunicada con anterioridad a su entrada en vigencia, conforme lo establece el RICLV y el Reglamento Interno, para cada caso. Las modificaciones al Reglamento Interno son aprobadas previamente por el Directorio de CAVALI, luego son difundidas al mercado dentro de los diez días hábiles y posteriormente se someten a la aprobación de la SMV. En las Disposiciones Vinculadas se incluyen los aspectos operativos, los horarios de funcionamiento del sistema y las condiciones para su modificación. Las Disposiciones Vinculadas y sus modificaciones son aprobadas por la Gerencia General de CAVALI, se ponen en conocimiento a la SMV y se difunden por cinco días hábiles antes de entrar en vigencia. 4 de 42

5 Contratos con los Participantes y otros integrantes de los SLV Las relaciones jurídicas entre CAVALI y sus Participantes, quienes son Participantes de los SLV, se rigen a través de los contratos y adendas a contratos que entre ellos se celebran. Los contratos con los Participantes son estándar, y los mismos incluyen la sujeción de los Participantes a las disposiciones contenidas en el Reglamento Interno de CAVALI y demás normas que forman parte de la base jurídica de CAVALI. Lo dispuesto en las normas referidas a los sistemas de compensación y liquidación de valores son parte integrante de los acuerdos o contratos de vinculación que suscriban los Participantes, y son conocidos y aceptados por éstos y en consecuencia no se pueden abstener de cumplir sus disposiciones o justificar su incumplimiento. Se puede hacer cumplir un contrato incluso en caso de insolvencia de uno de los Participantes del SLV. Los Participantes de los SLV garantizan el cumplimiento de sus obligaciones contraídas hasta por el monto que mantienen en sus cuentas individuales, con el Fondo de Liquidación y el correspondiente IMC (en el caso de obligaciones contraídas por los Participantes en los mecanismos centralizados de negociación, como la Rueda de Bolsa). CAVALI cuenta con convenios de entrega de información suscritos con la Bolsa de Valores de Lima que administra la Rueda de Bolsa, y con dos entidades que administran sistemas de negociación autorizados en los cuales se negocian operaciones de deuda pública, a saber: Datatec y GFI. Como consecuencia de la reglamentación referida a los SLV y la reglamentación referida a los mecanismos centralizados de negociación de deuda pública, CAVALI ha elaborado propuestas de adendas a los mencionados convenios de entrega de información, y dichas propuestas se encuentran en evaluación, estando próxima la suscripción de tales adendas. Conexiones con otros Depósitos Extranjeros De otro lado, en el marco de la interconexión de los mercados, CAVALI tiene enlaces con Depósitos Extranjeros (DTC, CDS y Euroclear) ubicados en jurisdicciones con una base jurídica bien fundamentada, habiendo celebrado convenios con los mismos, adquiriendo la calidad de Participante en dichos Depósitos. En los convenios celebrados por CAVALI con Depósito Extranjeros las reglas son claras, y antes de la suscripción de tales convenios se evaluaron los beneficios y riesgos de participar en dichos depósitos. La admisión de CAVALI como Participante del Depósito Extranjero se ha puesto en conocimiento de la SMV y del mercado en su oportunidad, como Hecho de Importancia. Asimismo, en los convenios que CAVALI ha suscrito con los Depósitos Extranjeros se hace referencia que en caso de conflicto entre ambas partes será aplicable la jurisdicción del Depósito Extranjero, tal como lo establece la práctica en esta materia. 5 de 42

6 Buen Gobierno Principio N 2: La Entidad Administradora del SLV debe contar con mecanismos de buen gobierno que fomenten la seguridad y la eficiencia de la propia Entidad Administradora del SLV, que respalden la estabilidad del sistema financiero en general, otras consideraciones de interés público pertinentes y los objetivos de las propias partes interesadas. Evaluación Comentarios Se cumple Gobierno Corporativo CAVALI es una entidad comprometida con la implementación y actualización de buenas prácticas de gobierno corporativo. Estas buenas prácticas tienen por finalidad generar mayor confianza a los accionistas, y todos los grupos de interés, generando así mayor valor a la empresa. Transparencia de la información: Toda la información referida a la estructura corporativa de CAVALI se encuentra publicada en la página web de la empresa y en la página web de la SMV, así como los objetivos que persigue nuestra entidad en el desarrollo de sus actividades como emisor de acciones inscritas en la BVL, como ICLV y como Entidad Administradora de los SLV. Atención a los accionistas: El representante bursátil de CAVALI tiene a su cargo las funciones de atención al accionista. El procedimiento de atención al accionista se encuentra publicado en la página web de la empresa. Política de Dividendos: La política de dividendos de la compañía contempla la distribución mínima del 20% de las utilidades netas obtenidas en el ejercicio anterior, si las hubiera. Asimismo, faculta al Directorio aprobar pagos de dividendos a cuenta hasta por el 40% de los resultados acumulados en cada trimestre del ejercicio. Esta política de dividendos se encuentra publicada en la página web corporativa y ha sido informada a la SMV. Directorio de la sociedad: El Directorio de CAVALI está compuesto por 7 miembros, 2 de los cuales son directores independientes, su funcionamiento se encuentra regulado en el Estatuto Social y en el Reglamento del Directorio. Ambos documentos se encuentran publicados en la página web de la sociedad. Los miembros del Directorio son elegidos por la Junta General de Accionistas. Los requisitos y perfiles con los que deben contar los directores se encuentran señalados en el Estatuto y Reglamento de Directorio. Los directores de la empresa son personas con solvencia económica y moral, cuentan con demostrable conocimiento y experiencia en el mercado de valores, no están incursos en ningún impedimento normativo para ejercer sus funciones como directores de una ICLV; y 6 de 42

7 no ejercen cargo ejecutivo en CAVALI. Las convocatorias a las sesiones de Directorio se realizan por correo electrónico con una anticipación no menor de 5 días. Junto con la esquela de convocatoria se remite a los directores toda la información que sustenta cada punto de la agenda. Evaluación del Directorio: Anualmente se lleva a cabo una autoevaluación del funcionamiento del Directorio. Mediante este mecanismo, cuyos resultados se dan a conocer en el Directorio, se busca determinar el grado de cumplimiento de los compromiso de actuación y gestión que ha asumido cada uno de los miembros, el valor que su desempeño agrega a la sociedad, y las recomendaciones para hacer del Directorio un órgano altamente efectivo. Comités de Directorio: El Directorio de CAVALI ha conformado 3 comités que le sirven de apoyo a la gestión: Comité de Gobierno Corporativo y Desarrollo, Comité de Auditoría y Riesgos, y Comité de Inversión y Administración del Fondo de Liquidación. Estos Comités sesionan constantemente en el transcurso de cada año, y su actuación está regulada por el Reglamento de Comités de Directorio de CAVALI, aprobado en sesión del Directorio del 16 de enero de 2010, y cuyo texto se encuentra publicado en la página web de la sociedad. En relación al Comité de Gobierno Corporativo y Desarrollo, este es presidido por un director independiente de CAVALI, siendo sus propósitos principales: a) Lograr la mayor eficacia, eficiencia, transparencia e independencia en el Directorio y sus órganos de gobierno b) Brindar soporte y recomendaciones al Directorio en temas relacionados a planeación estratégica; nominación, evaluación, políticas y planes de compensación y de rendición de cuentas de los directores; nominación y compensación de los ejecutivos; desempeño colectivo de la empresa; operaciones con partes relacionadas; operaciones relevantes y manejo de conflictos de interés entre otros. c) Realizar la revisión de las políticas y programas de mejoramiento, de acuerdo a los principios de Gobierno Corporativo adoptados y sustentados en los documentos corporativos, y a las recomendaciones del informe anual. d) Coordinar el proceso de selección de directores independientes. CAVALI cuenta con Políticas de Gobierno Corporativo que han sido aprobadas por el Directorio, previa aprobación del Comité de Gobierno Corporativo y Desarrollo. Estas políticas en ciertos casos han generado cambios en documentos societarios de CAVALI, como es en los Estatutos, Reglamentos (de Directorio, de Junta de Accionistas) y Normas Internas de Conducta. Tanto las políticas de gobierno corporativo como las modificaciones a los Estatutos, Reglamentos y normas internas producto de la adopción de dichas políticas, son adecuadamente difundidas para conocimiento de los accionistas y empleados de CAVALI. 7 de 42

8 Es importante mencionar que luego de diagnósticos con apoyo externo efectuados sobre el grado de cumplimiento de prácticas de gobierno corporativo, se emitieron una serie de recomendaciones o mejoras en temas de gobierno corporativo. Al respecto, CAVALI ha implementado el 100% de las recomendaciones durante los años 2012 y Entre las principales implementaciones de recomendaciones de Gobierno Corporativo adoptadas por CAVALI podemos mencionar: Se incrementó de 1 a 2 los directores independientes en la conformación del Directorio de la sociedad. Definición de los perfiles para miembros del Directorio, incluyendo el de los directores independientes. Política de inducción y capacitación de los miembros del Directorio. Definición en el Estatuto y Reglamento del Directorio de las Atribuciones y Responsabilidades del Presidente y Vicepresidente del Directorio. Política de administración de conflictos de interés. Política de administración de transacciones entre partes relacionadas. Política de administración y actualización de la página web. Política de Información de CAVALI, la misma que incluye pautas para el manejo de información privilegiada y el procedimiento de atención al accionista, participantes y al público en general. Extensión de la difusión de información accionaria en la página web. Se establecieron pautas para la convocatoria, entrega de información oportuna y celebración de las sesiones de Directorio en el Estatuto y Reglamento del Directorio. Política de involucramiento del personal en prácticas de gobierno corporativo Política para lograr una visión unívoca sobre gobierno corporativo al interior del Directorio. Procedimiento de Supervisión de las Normas Internas de Conducta y establecimiento de un procedimiento de denuncias anónimas ante el conocimiento de incumplimiento de las Normas Internas de Conducta. Se estableció un procedimiento para que los accionistas puedan solicitar al Directorio la incorporación de puntos en la agenda de la Junta General de Accionistas. Asimismo, el Directorio de CAVALI hace seguimiento sobre el grado de implementación de las políticas aprobadas, para ello periódicamente se le presentan informes que detallan este aspecto, los cuales son previamente aprobados por el Comité de Gobierno Corporativo y Desarrollo. Asimismo, CAVALI como entidad supervisada, cumple cada año en presentar a la SMV conjuntamente con su Memoria Anual, el Anexo sobre el grado de cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas. El acceso a este documento sobre el grado de cumplimiento de los principios es público, y también se difunde en la web de CAVALI. 8 de 42

9 Cabe mencionar que en los años 2012 y 2013, CAVALI recibió un reconocimiento por sus buenas prácticas de gobierno corporativo por parte de la Bolsa de Valores de Lima, en el marco de su participación en el Índice de Buen Corporativo de la BVL. Finalmente, es importante mencionar que CAVALI integró el Comité de Actualización de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, el cual fue constituido en febrero del año Luego de más de un año de labor del mencionado Comité, en noviembre del 2013 la SMV publicó un nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas. Este nuevo Código está siendo revisado por CAVALI, con la finalidad de identificar los nuevos estándares de gobierno corporativo que exige el mercado, y desarrollar las acciones necesarias a fin de cumplir estas nuevas exigencias. Sistema de Control y Administración de Riesgos CAVALI cuenta con un sistema de control interno y administración de riesgos estratégicos, operacionales, financieros, legales, tecnológicos y del negocio, esto conforme a lo exigido por el Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, y el Reglamento de los Sistemas de Liquidación de Valores. El Sistema de Control Interno y administración de riesgos está a cargo de la Gerencia de Riesgos (ex ante) y la Gerencia de Auditoría Interna (ex post). CAVALI cuenta con un Funcionario Responsable del Control Interno, que se encarga de velar por el cumplimiento de las normas y procedimientos internos. El buen gobierno en CAVALI garantiza que las funciones de control y gestión de riesgos se ejerzan con autoridad e independencia. CAVALI posee Sistemas de Seguridad para salvaguardar la información (controles de acceso a la información, evita que la información se pierda o sea sustraída), y además cuenta con un Plan de Contingencia para la recuperación de su capacidad operativa con la mayor inmediatez posible, de modo que asegura la no afectación al normal desenvolvimiento del mercado de valores. El Plan de Contingencia es revisado, actualizado y sometido a prueba por lo menos una vez al año. Asimismo, cualquier modificación sustancial al Plan es comunicada oportunamente a la SMV según lo normado. CAVALI cada año es sometida a auditorías externas financieras, operativas, tecnológicas, y sobre el sistema de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Se tiene una política interna para la selección de auditores externos, que considera que una misma firma auditora está permitida de realizar más de una revisión en un mismo ejercicio, con la condición de conformar diferentes equipos en cada revisión, así como señala que el período de continuidad de una misma firma auditora es de tres años. De otro lado, es parte del Sistema de Control en CAVALI la Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (PLAFT). CAVALI como sujeto obligado a reportar las operaciones sospechas a la UIF Perú, cumple con la normativa sobre la materia emitida por el gobierno, por la SBS, y por la SMV. Asimismo, se cuenta con 9 de 42

10 un Manual para la Prevención del Delito de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, el cual es actualizado para estar acorde con las últimas modificaciones normativas que se emitan sobre el particular. Precisamente, en marzo del año 2013, la SMV publicó la modificación a las Normas para la Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, Resolución SMV N SMV/01 (Normas PLAFT), incorporando un mayor enfoque basado en riesgos, a fin de que los sujetos obligados que son sus supervisados, identifiquen los riesgos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo que enfrentan, de manera que puedan adoptar medidas que mitiguen dichos riesgos. Producto de esta modificación normativa, CAVALI cumplió con actualizar su Manual PLAFT y lo remitió a la SMV antes del , fecha que el artículo 9 de la modificatoria a las Normas PLAFT señaló como máxima para la presentación de dicho Manual actualizado. CAVALI cuenta con un Oficial Cumplimiento a tiempo parcial, quien ha sido ratificado en sus funciones por el Directorio de CAVALI, en sesión de fecha , en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 9 de la Resolución SMV N SMV/01, que estableció como fecha máxima para la ratificación del Oficial de Cumplimento el El Oficial de Cumplimiento se encarga de reportar a la UIF-Perú las operaciones sospechas que identifica, y se encarga de mantener actualizado el Manual y los procedimiento internos. Anualmente se lleva a cabo una auditoría externa al Sistema de prevención de lavado de activos conforme lo establece la normativa. Finalmente, los empleados de CAVALI reciben constantemente capacitaciones sobre el Sistema de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. Además con la finalidad de promover este tema entre los oficiales de cumplimiento de los Participantes, CAVALI conjuntamente con la BVL lleva a cabo una vez al año el Foro sobre Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, en el que participan expositores de los reguladores y de la UIF-Perú. 10 de 42

11 MARCO PARA LA ADMINISTRACION INTEGRAL DE RIESGOS Principio N 3: Los SLV y sus Entidades Administradoras deben contar con un sólido marco para la administración integral del riesgo legal, de crédito, de liquidez y operativo, entre otros. La Entidad Administradora del SLV debe ofrecer facilidades a los Participantes del SLV y, de ser relevante, a los clientes de éstos para gestionar y contener sus riesgos; asimismo, revisar con regularidad los riesgos materiales a los que esté expuesta por causa de otras entidades y los que represente para otras entidades como resultado de sus interdependencias, así como desarrollar herramientas adecuadas de gestión de riesgos para afrontarlos. Evaluación Comentarios Se cumple generalmente Marco para la gestión integral de riesgos CAVALI cuenta actualmente con un marco normativo de gestión de riesgos, el mismo que está alineado bajo los nuevos requerimientos establecidos por el Reglamento de los SLV, en especial en lo referido a la gestión de riesgo legal, riesgo de mercado, riesgo operacional, continuidad de negocios y riesgos tecnológicos. Riesgo Legal En relación al riesgo legal, CAVALI identifica que puede sufrir pérdidas por ser sancionado, multado u obligado a indemnizar por daños como consecuencia del incumplimiento de una norma, de la aplicación de una norma imperfecta, de la posibilidad de que se apliquen diversos marcos legales a una única operación, actividad o participante, como consecuencia de los contratos que mantiene en el marco transfronterizo (DTCC, CDS, Euroclear), o a raíz de que en los contratos críticos que mantiene con proveedores de servicios, con Participantes, con Banco Liquidadores y Agente Liquidador de Contingencia, así como con la empresa de soporte tecnológico que brinde servicios al SLV, se recojan reglas ambiguas que no detallen claramente las obligaciones y responsabilidades de las partes del contrato. El riesgo legal se ha abordado en el marco para la gestión integral de riesgo de CAVALI Entre los mecanismos para reducir el riesgo legal, que se han adoptado como parte de la gestión podemos señalar: El cumplimiento de nuestras operaciones se realiza de conformidad con las disposiciones legales que les resultan aplicables y en base a los contratos celebrados. Los contratos con Participantes, Banco Liquidadores y Agente Liquidador de Contingencia recogen cláusulas que garantizan un adecuado control de riesgos para el funcionamiento del SLV. CAVALI dispone reglas claras en el Reglamento Interno y Disposiciones Vinculadas. Actualmente, CAVALI se encuentra realizando la actualización completa de su Reglamento Interno, en el cual recogerá claramente todos los aspectos en los que se apoya el SLV y la Entidad Administradora de los SLV, así como los demás aspectos relevantes recogidos en las distintas normas emitidas que son de impacto para CAVALI. 11 de 42

12 En el marco transfronterizo, CAVALI declara su sometimiento a las leyes y regulaciones aplicables en todas las jurisdicciones en donde realiza operaciones. Los contratos con proveedores críticos, que son clasificados de tal manera por el área de riesgos de CAVALI, contienen cláusulas estándar definidas con la finalidad de mitigar riesgos, a saber: Confidencialidad (Deber de reserva). Continuidad del servicio: Plan de contingencia y continuidad del negocio de los Participantes de los SLV y de la empresa de soporte tecnológico. Supervisión por parte del regulador: en el contrato con la empresa de soporte tecnológico que presta servicio al SLV, señalar que la SMV podrá solicitarle información en cualquier momento, a razón de su participación en el SLV. Se considera que para la celebración de un contrato con empresas de soporte tecnológico que brindará sus servicios al SLV se tendrán en cuenta las condiciones mínimas de contratación en Acuerdos de Nivel de Servicios, definidas por el Reglamento de los SLV. Cláusula de seguridad de la información. Riesgo de Mercado Asimismo, CAVALI cuenta con la normativa del caso que nos permite realizar el control y seguimiento a los participantes del SLV, en su rol de velar por la gestión de riesgo de mercado. En tal sentido, para este caso tenemos los siguiente: Los participantes hacen entrega a CAVALI de informes financieros auditados, informes auditados de operaciones y tecnología, de sus planes de continuidad con una frecuencia anual. CAVALI hace seguimiento periódico al comportamiento financiero de los participantes a través de evaluaciones económicas financiera y seguimiento del Patrimonio. CAVALI hace un seguimiento continuo al comportamiento de las sociedades agentes de bolsa (SAB) en el Mercado de Valoresy en el cumplimiento de sus límites normativos relacionados con el proceso de compensación y liquidación de valores. Asimismo, la regulación recogida en el Reglamento de los SLV, otorga a CAVALI la facultad en calidad de Entidad Administradora del SLV de generar incentivos a los Participantes para que cumplan con los procesos regulares. Actualmente el Mercado de Valores cuenta con algunos incentivos preventivos aplicables a los casos de incumplimientos, como el que la entidad participante que incumple con la entrega de valores o fondos es retirada del proceso de negociación por parte de la BVL. No obstante, CAVALI viene desarrollando una propuesta de incentivos correctivos ante los retrasos o incumplimientos de los participantes, la misma que estará incluida en la propuesta de modificación del Reglamento Interno, que será presentada a la SMV en el segundo trimestre del de 42

13 Riesgo Operacional Como gestión de riesgo operacional y seguridad de la información CAVALI está continuamente buscando una mejora en la administración de estos riesgos, dado la naturaleza del servicio que brinda al mercado de valores, y más aún en su calidad de proveedor único. En el año 2013, se aprobó la Política de Riesgo Operacional, en la sesión del Comité de Auditoria y Riesgos N 02, Se cuenta con una política de seguridad de la información así como con un plan de continuidad de CAVALI, el mismo que conlleva la ejecución de pruebas en forma periódica con la participación de los diferentes actores del mercado de valores. Seguridad de la Información La actualización del Plan de Seguridad de la Información de CAVALI fue aprobado por el Comité de Riesgos en sesión # 007/2013, del 17 de Noviembre del 2013,el documento consta de las siguientes partes: Parte I: Plan Seguridad de la Información de CAVALI. Parte II: Detalle de las Políticas de Seguridad de la Información que obedecen al cumplimiento de este Plan de Seguridad de la Información de CAVALI. Supervisión y Control El seguimiento al cumplimiento del marco integral para la gestión de riesgos de CAVALI está cargo del Directorio de CAVALI, quien podrá delegar esta competencia al órgano que defina como pertinente. 13 de 42

14 RIESGO DE CREDITO Principio N 4: La Entidad Administradora del SLV debe medir, controlar y gestionar de forma eficaz el riesgo de crédito derivado de los Participantes del SLV y de los procesos de compensación y liquidación que administra. Los SLV deben mantener recursos financieros y garantías suficientes para cubrir en su totalidad su exposición crediticia a cada Participante del SLV con un elevado grado de confianza, y contar con reglas y procedimientos claros y transparentes que aborden cómo se asignarían las pérdidas crediticias potenciales que no hayan sido cubiertas. Evaluación Comentarios Se cumple CAVALI cuenta con un marco normativo de gestión de riesgo vigente, pero el mismo está siendo actualizado bajo los nuevos requerimientos del Reglamento de los SLV. Está definido el mecanismo de control y protección al Mercado de Valoresen el Reglamento Interno de CAVALI, en sus Disposiciones vinculadas y en los contratos con los participantes y emisores. En lo que respecta a mitigar el riesgo de crédito, podemos señalar que CAVALI no utiliza sus recursos propios para el proceso de liquidación, el mecanismo definido utiliza los recursos de los propios participantes. Asimismo, los recursos de los Participantes están respaldados por el Fondo de Liquidación, el cual es administrado por CAVALI. El Fondo de Liquidación es un mecanismo de cobertura de los riesgos derivados de los incumplimientos de la contraparte (participantes) en la liquidación de las operaciones al contado con valores de renta variable e instrumentos de deuda. El Reglamento Interno de CAVALI y sus Disposiciones Vinculadas recogen en el Capítulo IX lo referido exclusivamente al Fondo de Liquidación. Cabe señalar que la administración que realiza CAVALI del Fondo de Liquidación está sujeta a una revisión de auditoría financiera externa con una frecuencia anual. Esta auditoría está a cargo de empresas auditoras independientes de alto nivel profesional. En el último ejercicio la empresa que tuvo a cargo la auditoría financiera del Fondo de Liquidación fue Ernst & Young, empresa con la cual se puede renovar contrato hasta por un periodo máximo de tres años, de acuerdo a nuestra política interna para la selección de auditores externos. CAVALI desarrollo una propuesta de metodología de cálculo y aplicación del Fondo de Liquidación, la misma que tiene como objetivo asignar el importe a aportar al Fondo según el perfil de riesgo de cada participante. Otro aspecto importante de esta propuesta es los instrumentos financieros para la cobertura del monto a cubrir por cada participante. A mediados del 2013 CAVALI presentó a la SMV la propuesta de esta nueva metodología para el cálculo del Fondo de Liquidación el cual se ajusta a las nuevas tendencias de crecimiento del Mercado de Valoresperuano, su integración con otros mercados y nuevos productos. Dicha metodología se encuentra en proceso de revisión por parte de la SMV. GARANTIAS Y MÁRGENES Principio N 5: La Entidad Administradora del SLV que requiera garantías para gestionar su 14 de 42

15 propio riesgo de crédito o el de los Participantes del SLV deberá aceptar garantías que tengan bajo riesgo de crédito, de liquidez y de mercado y exigir límites de concentración y recortes de precios conservadores. Cuando se utilicen sistemas de márgenes, éstos deben ser eficaces, basados en el riesgo y revisados con regularidad. Evaluación Se cumple Comentarios Lo dispuesto por este principio en lo referido a las garantías, se encuentra ampliamente detallado en el Reglamento Interno de CAVALI, específicamente en el Capítulo VIII De la Administración de Garantías y sus respectivas Disposiciones Vinculadas. Como mecanismo de gestión de riesgos el mercado ha definido la aplicación de la entrega contra pago en las operaciones tanto locales como internacionales. Para el caso de los Participantes existen dos mecanismos: Las operaciones de reporte, cuya evaluación de riesgos, seguimiento a los limites, concentraciones y demás ratios son evaluados por la BVL en forma regular. Adicionalmente CAVALI realiza el seguimiento de la reposición de los márgenes de garantía de acuerdo a las desvalorizaciones calculadas, así como coordina con la BVL el uso de valores restringidos. Los riesgos de incumplimiento, para estos casos la evaluación y seguimiento viene dado por CAVALI y el mercado ha definido la constitución de un Fondo de Liquidación e IMC. El Fondo de Liquidación es un patrimonio independiente y diferenciado al de CAVALI, cuyo propósito es proteger al Participante Directo encargado de la liquidación, de los riesgos derivados de los incumplimientos de la contraparte en la liquidación de las operaciones al contado con valores de renta variable e instrumentos de deuda, negociadas dentro de los mecanismos centralizados de negociación a los que CAVALI brinde servicios de liquidación de fondos y valores. El IMC (importe mínimo de cobertura) es un mecanismo de cobertura creado con la finalidad de cubrir la exposición del mercado ante posibles riesgos de liquidez de las operaciones liquidadas a través de CAVALI. Cada Participante directo deberá cubrir un Importe Mínimo de Cobertura (IMC) que es establecido por CAVALI. Si el Participante Directo no cumple con la constitución y/o reposición del importe en efectivo o línea de crédito exigible en el IMC, éste quedará suspendido en sus actividades de liquidación para las modalidades cubiertas por este mecanismo, hasta la regularización del incumplimiento. 15 de 42

16 RIESGO DE LIQUIDEZ Principio N 6: La Entidad Administradora del SLV debe establecer mecanismos y contar con herramientas operativas y analíticas para medir, controlar y gestionar de forma eficaz su riesgo de liquidez y el del SLV, derivado de los Participantes del SLV, Bancos Liquidadores, Agente Liquidador de Contingencia, proveedores de liquidez y otras entidades relevantes, de modo que se disponga de recursos líquidos suficientes y flujos de financiación de manera oportuna y continua, para poder efectuar la liquidación en el mismo día previsto por el SLV, con un alto grado de confianza, en escenarios posibles de tensión, considerando inclusive los posibles incumplimientos o retrasos de los Participantes del SLV con la mayor necesidad potencial de liquidez agregada en condiciones de mercado extremas pero plausibles. Dichos mecanismos de provisión de liquidez pueden ser: fondos de liquidación, garantías, préstamos de valores, mecanismos de recompra de valores, neteo de fondos, entre otros; y deben cubrir el riesgo de incumplimiento y su suficiencia debe ser comprobada regularmente por la Entidad Administradora del SLV mediante la realización de pruebas de estrés. Evaluación Se cumple parcialmente Comentarios Se está en pleno proceso de acciones de mejora en la gestión de riesgo de liquidez, dado el nuevo rol de CAVALI como Entidad Administradora del SLV. A nivel general se cuenta con un marco que administra el riesgo de liquidez, y estos procesos se encuentran regulados en el Reglamento Interno. No obstante se está en proceso de formalización de manuales y procedimientos de la gestión de riesgo de liquidez, conforme lo dispone el Reglamento del SLV. Desde un punto de vista de seguimiento operativo se cuenta con un mecanismo de liquidación y compensación que permite hacer seguimiento a las operaciones. CAVALI administra el fondo de liquidación del mercado de valores, con el objetivo de cubrir potenciales demoras o pérdidas derivadas de un incumplimiento por parte de los participantes. CAVALI tiene como política contar con proveedores de liquidez de primera calificación, esto está definido en la política de inversión. Siendo éstos lo suficientemente solventes como para garantizar adecuadamente el grado de inversión de los fondos en dichas instituciones financieras y en su rol de bancos liquidadores. De otro lado, CAVALI cuenta con un Comité de Inversión el cual está integrado por los directores, que vela por el cumplimiento de este principio. Los recursos del fondo de liquidación se administran bajo la política de inversión de CAVALI, la cual contempla la inversión de dichos recursos en instrumentos de bajo riesgo y en instituciones de alta calidad crediticia. Durante el 2013 este comité aprobó la actualización de la Política de Inversión en la sesión del 19 de Octubre con el objetivo de estar alineados a las tendencias de mercado en lo referente al mejor uso de los recursos líquidos de CAVALI y del Fondo administrado por la institución. 16 de 42

17 Como ejemplo, tenemos el incremento en el límite de inversión de recursos en instrumentos del gobierno. Hasta el momento no se ha presentado problema alguno en la prestación del servicio de liquidación. Se cuenta con el BCRP en su rol de liquidador del Mercado de Valoresy con el banco contingente liquidador que es el Scotiabank. No obstante, a la fecha, para el cálculo del Fondo de Liquidación se contemplan dos escenarios de estrés, uno para el fondo mínimo y otro para el fondo objetivo. Esto se encuentra desarrollado a detalle en el Capítulo IX del Reglamento Interno de CAVALI. A mediados del 2013 CAVALI remitió a la SMV una nueva metodología para el cálculo del Fondo de Liquidación el cual se ajusta a las nuevas tendencias de crecimiento del Mercado de Valoresperuano, su integración con otros mercados y nuevos productos. Dicha metodología se encuentra en proceso de revisión por parte de la SMV. 17 de 42

18 CONFIRMACION DE LAS OPERACIONES Principio N 7: Las condiciones de la contratación de las operaciones cuya compensación y liquidación se realice en un SLV deben ser confirmadas entre los participantes directos del mercado lo antes posible y no más tarde de la fecha de concertación de la operación (T+0). Evaluación Se cumple Comentarios Actualmente CAVALI brinda a sus participantes la opción, a través del sistema de CAVALI, de confirmar sus operaciones por intermedio de la asignación de los titulares en el día T. Sin perjuicio de lo anteriormente mencionado, el Reglamento de los SLV establece que las operaciones que se realicen en el SLV deben ser confirmadas como máximo en el día T. Corresponde a CAVALI, como Entidad Administradora de los SLV determinar en su Reglamento Interno, que la confirmación de operaciones se produce con la asignación de titulares a las operaciones. CAVALI ha incluido dentro de su propuesta de modificación del capítulo VII del Reglamento Interno, remitida a la SMV en Junio del 2013, que la confirmación de operaciones se efectúa conjuntamente con el proceso de asignación de titulares. 18 de 42

19 FIRMEZA Y PLAZO DE LIQUIDACIÓN Principio N 8: La Entidad Administradora del SLV debe proporcionar servicios de liquidación definitivos de operaciones con valores, con claridad y certeza, al menos al final de la fecha prevista por el SLV para la respectiva liquidación que sean, en el caso de operaciones al contado, como máximo hasta el T+3. Cuando sea necesario el SLV debe proporcionar servicios de liquidación definitivos intradía, ya sea por lotes o en tiempo real. Los SLV y las Entidades Administradoras de los SLV, según corresponda, deben tener claramente definido en sus reglamentos el momento en el que: (i) Las Órdenes de Transferencia de Valores y de los Fondos asociados a las mismas u otras obligaciones para con el SLV son firmes e irrevocables; y (ii) la liquidación de órdenes de transferencia y otras obligaciones para con el SLV es definitiva. Evaluación Se cumple parcialmente Comentarios Orden de transferencia irrevocable e incondicional La Ley del Sistema de Pagos y Liquidación de Valores define que las órdenes de transferencias de fondos y de valores son irrevocables una vez que son aceptadas por el correspondiente SLV. El momento de la aceptación está definido en el Art. 17 del Reglamento de los SLV, que señala que en el sistema de compensación y liquidación de operaciones realizadas en Rueda de Bolsa, las órdenes se entenderán aceptadas cuando se haya verificado la entrega de fondos y valores, y en el caso de operaciones de reporte con la existencia de margen de garantía. El Reglamento Operativo del LBTR establece que la liquidación de las operaciones se efectúa de manera inmediata y de forma irrevocable. Una vez que se efectúa el proceso de liquidación de fondos, CAVALI cumple con la obligación de tener definido la irrevocabilidad de las instrucciones de transferencias, toda vez que se cumplen con los criterios indicados en el artículo 17 del Reglamento de SLV. No obstante, dentro del marco del nuevo Reglamento del Sistema de Liquidación de Valores, se establece para CAVALI la necesidad de definir el momento de la firmeza de la liquidación de una operación en el Reglamento Interno, con la finalidad de identificar la irrevocabilidad e incondicionalidad de la misma. Queda claro que únicamente las instrucciones de transferencias y obligaciones podrán ser revocadas en tanto dichas instrucciones no hayan sido aceptadas por el SLV. Liquidación definitiva La liquidación definitiva se efectúa hasta la fecha valor (t+3), produciéndose esta en forma continua, en el caso de las operaciones de Deuda Pública del Gobierno, o se da un procesamiento por lotes, en el caso de las operaciones realizadas en la Rueda de Bolsa, en tanto se produzca la entrega de fondos y valores. Se permite la liquidación en el día T+0, conforme la información recibida del mecanismo centralizado de negociación. CAVALI ha incluido dentro de su propuesta de modificación del capítulo VII del 19 de 42

20 Reglamento Interno, que la firmeza de las operaciones se realizará cuando los participantes hayan hecho entrega de los fondos y valores para asegurar la liquidación de la operación. Asimismo, en cuanto al tema de plazos de liquidación durante el mes de octubre del 2013, se procedió con la implementación de un nuevo ciclo de liquidación para las 10:30 a.m. que permite a los participantes contar con los fondos y valores como consecuencia de la liquidación, con mayor prontitud y a lo largo del día. 20 de 42

21 CENTRALES DEPOSITARIAS DE VALORES Principio N 9: Las entidades que actúen como centrales de depósito de valores y presten servicios o administren un SLV deben contar con reglas y procedimientos efectivos que contribuyan a garantizar la integridad de las emisiones de valores, minimizar y gestionar los riesgos asociados a la salvaguarda y transferencia de valores, así como disponer de herramientas adicionales para evitar el contagio de los riesgos asociados a otras actividades que desempeñen, cuando sea el caso. Estas entidades y los SLV deben exigir que los valores que sean objeto de transferencia en un SLV estén desmaterializados para que puedan transferirse mediante anotaciones en cuenta y, cuando sea posible, deben proporcionar incentivos para desmaterializar valores. Cuando existan enlaces entre centrales de depósito de valores, se debe prohibir las transferencias provisionales de valores. Evaluación Se cumple Comentarios CAVALI cuenta con reglas y procedimientos para mantener un sistema de Registro Contable, el cual está sujeto a lo dispuesto por el ente regulador. Con el objeto que la información contenida en el Registro Contable sea exacta y precisa, en cumplimiento del artículo 65 del Reglamento de ICLV, CAVALI verifica lo siguiente: a. Con los Participantes: que los saldos de las Cuentas de Titulares de su Cuenta Matriz, y el estado de los Valores Anotados en Cuenta, tengan correspondencia con los registros internos de los Participantes. b. Con los Emisores: que exista una correspondencia entre la suma de los Valores Anotados en Cuenta y el número total de los valores integrantes de cada emisión, clase o serie. Dichos controles comprenden la validación de las distintas situaciones en las que se encuentran registrados los saldos de un determinado valor, debiendo éstos coincidir con el saldo total registrado en ese mismo valor, para lo cual se establecerán los controles internos que correspondan. Se encuentra establecido en nuestro Reglamento Interno que nuestros Participantes están obligados a mantener conciliados sus registros con los de CAVALI. CAVALI no permite mantener posiciones o saldos deudores en las cuentas de valores. Asimismo, CAVALI no permite efectuar transferencia ni re transferencia de valores antes de que previamente se haya completado la transferencia inicialmente pactada. Los valores inscritos en el Registro Contable a cargo de CAVALI se encuentran desmaterializados, no inmovilizados. CAVALI no mantiene ni realiza transferencia de valores en forma física. 21 de 42

22 De otro lado, se ofrecen incentivos a los Participantes por mantener los valores desmaterializados dentro del sistema de CAVALI. Estos incentivos pasan por la realización de transferencias mediante anotaciones en cuenta a bajos costos por dichas operaciones; permitiendo mantener el registro en el sistema. Además, se permite otorgar a los titulares, información en línea de las posiciones que mantienen tanto a nivel de saldos, movimientos como de entrega de beneficios. Para ello los titulares pueden inscribirse y acceder al sistema de CAVALI WEB sin costo alguno, para efectos de contar con sus estados de cuenta. CAVALI actualmente cuenta con servicios adicionales a los de compensación, liquidación y custodia, tales como la liquidación de operaciones internacionales. Por tanto, hemos desarrollado herramientas adicionales de control y gestión para estos efectos. En ese sentido, se cuenta con las conciliaciones diarias de las posiciones de las cuentas que CAVALI mantiene en los depósitos del exterior; así como las conciliaciones de fondos para las cuentas de fondos que mantenemos para las operaciones DVP. Como consecuencia de la publicación de la Ley de Promoción del Mercado de Valores, Ley N 30050, que modificó el Artículo 209 del TUO de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº EF, se ha acordado modificar la Disposición Vinculada N 5 del Capítulo VI De los Servicios Vinculados al Registro Contable, con la finalidad de señalar que en todos los casos de valores representados por anotación en cuenta que generen la entrega, por parte del emisor, de beneficios en efectivo, redenciones u otros derechos similares, éste deberá realizarse a través de CAVALI, por ser la ICLV donde se encuentran anotados dichos valores. La entrada en vigencia será el de 42

23 LIQUIDACIÓN DE FONDOS Principio N 10: Los SLV deben efectuar la liquidación de fondos a través de cuentas en el Banco Central, observando el marco normativo aplicable. La Entidad Administradora del SLV debe minimizar y controlar estrictamente el riesgo de crédito y de liquidez derivado de efectuar la liquidación de fondos utilizando bancos comerciales, sea como Bancos Liquidadores, Agente Liquidador de Contingencia u otros, y establecer criterios y requisitos de selección que incluyan entre otros aspectos, su supervisión, solvencia, capitalización, acceso a liquidez, riesgo y fiabilidad operativa, así como hacer un seguimiento sobre el cumplimiento de dichos requisitos. Evaluación Se cumple generalmente Comentarios CAVALI viene efectuando la liquidación monetaria de montos negociados de gran cuantía con dinero que se recibe en el Banco Central, con excepción de las operaciones de reporte, las cuales se liquidan a través de un banco comercial elegido por CAVALI, contando para ello con mecanismos de cobertura para mitigar el riesgo de crédito. Las liquidaciones monetarias utilizan el tipo de liquidación DVP lo cual elimina el riesgo de crédito y liquidez. Los fondos requeridos no son entregados sin que de forma previa se haya entregado los valores involucrados en la operación El Reglamento Interno de CAVALI señala criterios de solvencia y capacidad moral, financiera, operativa y tecnológica que deben cumplir los bancos liquidadores. CAVALI puede solicitar a los bancos que ingresen al proceso de selección, la información necesaria para la verificación del cumplimiento de los requerimientos señalados en el capítulo XII De los Bancos y Agentes. En cumplimiento del artículo 81 del Reglamento de los ICLV, los Bancos Liquidadores son evaluados por CAVALI sobre una base objetiva, con una periodicidad mínima anual, siendo el propósito de dicha evaluación, verificar el cumplimiento de las condiciones establecidas en las funciones encomendadas. Asimismo, dentro del nuevo marco normativo establecido por el Reglamento de los SLV, adicionalmente a lo estipulado por el Reglamento de ICLV y otras normas aplicables, las obligaciones de los Bancos Liquidadores deberán estar contenidas dentro de los contratos con la Entidad Administradora del SLV. Dichos contratos deberán incorporar las cláusulas que garanticen la neutralidad de los Bancos Liquidadores respecto de los servicios que brindan a los distintos Participantes del SLV; la confidencialidad de la información; así como la no utilización de su posición predominante. Finalmente, los contratos establecidos deberán contemplar y asegurar un adecuado control de riesgos para el funcionamiento del SLV. CAVALI ha incluido dentro de su propuesta de modificación de fecha del capítulo XII del Reglamento Interno, referido a los Bancos y Agentes, los criterios y requisitos de selección que deberán contar todas aquellas entidades financieras que deseen ser admitidas en calidad de bancos liquidadores de CAVALI. 23 de 42