AUTO SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

Transcripción

1 SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES Sujetos del proceso Pacific Exploration and Production Corp. Meta Petroleum Corp. Sucursal Colombia (Nit ) Pacific Stratus Energy Colombia Corp. Sucursal Colombia (Nit ) Petrominerales Colombia Corp. Sucursal Colombia (Nit ) Representante Extranjero PricewaterhouseCoopers Inc. Asunto Solicitud trámite de reconocimiento de proceso extranjero Expediente I. ANTECEDENTES 1. Pacific Exploration & Production (antes Pacific Rubiales Energy Corp.), se dedica a la exploración, desarrollo y producción de petróleo crudo y gas natural. 2. Las sociedades Meta Petroleum Corp. Sucursal Colombia (Nit ), Pacific Stratus Energy Colombia Corp. Sucursal Colombia (Nit ) y Petrominerales Colombia Corp. Sucursal Colombia (Nit ), son sucursales vinculadas a Pacific Exploration & Petroleum, sociedad ésta que controla, directa o indirectamente, las cuatro sociedades domiciliadas en Suiza, Barbados y Panamá, propietarias de las sucursales operativas en Colombia Mediante Auto de 20 de abril de 2016, en virtud de lo dispuesto en el artículo 5 de la Ley 1116 de 2006, en consonancia con el artículo 590 C.G.P, este Despacho decretó medidas cautelares contentivas de órdenes dirigidas a Grupo C&C Energía Sucursal Colombia (Nit ), Meta Petroleum Corp. Sucursal Colombia (Nit ), Pacific Stratus Energy Colombia Corp. Sucursal Colombia (Nit ) y Petrominerales Colombia Corp. Sucursal Colombia (Nit ), domiciliadas todas en Bogotá D.C, para que de manera oportuna y detallada remitieran información sobre: (i) cualquier disposición de activos para la generación de flujos de caja que pretendieran realizar (ii) novedades relativas al avance de los procedimientos de insolvencia que adelantara la matriz en jurisdicciones foráneas, como la canadiense y la estadounidense. 4. Mediante memoriales de 28 de abril de 2016, y en cumplimiento de las órdenes impartidas, los representantes legales de Grupo C&C Energía Sucursal Colombia, Meta Petroleum Corp. Sucursal Colombia, Pacific Stratus Energy Colombia Corp. Sucursal Colombia y Petrominerales Colombia Corp. Sucursal Colombia, pusieron en conocimiento del Despacho la solicitud y posterior declaración de apertura de un 1 Nota 3 de los estados financieros consolidados de Pacific Exploration & Production, con corte a diciembre 30 de 2014, publicados en el SIMEV el 15 de marzo de 2015.

2 2/5 proceso de insolvencia bajo la Ley de Arreglos de Acreedores de Compañías (Companies Creditors Arrangement Act CCAA ) ante la Corte Superior de Justicia de Ontario, Canadá, así como la orden inicial dictada por dicho tribunal. 5. El proceso canadiense tiene por objeto, según lo expuesto en la solicitud, la aprobación de un acuerdo de reestructuración sobre la deuda senior del grupo, es decir, la deuda originada con ocasión a la emisión de bonos de deuda y obligaciones financieras adquiridas por la sociedad matriz, siendo garantes sus subsidiarias. El acuerdo se fundamenta principalmente en la inyección de recursos frescos por USD$ y la conversión de la deuda a favor de dichos acreedores en acciones de Pacific Exploration and Production Corp (PEPCO). 6. Respecto de las demás obligaciones adquiridas por el grupo, se indica que las mismas no serán materia del proceso de insolvencia adelantado ante la Corte Superior de Justicia de Ontario, pues serán pagadas en los términos pactados originalmente con cada acreedor. 7. Mediante memoriales de 2 de mayo de 2016, en cumplimiento de las órdenes impartidas, los representantes legales de Grupo C&C Energía Sucursal Colombia, Meta Petroleum Corp. Sucursal Colombia, Pacific Stratus Energy Colombia Corp. Sucursal Colombia y Petrominerales Colombia Corp. Sucursal Colombia, pusieron en conocimiento del Despacho la solicitud presentada ante la Corte de Quiebras de la ciudad de Nueva York, para el reconocimiento del proceso extranjero iniciado con arreglo a la Ley de Arreglos de acreedores de Compañías (Companies Creditors Arrangement Act CCAA ), ante la Corte Superior de Justicia de Ontario, Canadá. 8. Mediante memorial de 2 de mayo de 2016, el apoderado especial de Pacific Exploration & Production Corp, Meta Petroleum Corp. Sucursal Colombia, Pacific Stratus Energy Colombia Corp. Sucursal Colombia y Petrominerales Colombia Corp. Sucursal Colombia, junto con el apoderado de PriceWaterhouseCoopers Inc., quien actúa como monitor y representante extranjero designado por la Corte Superior de Justicia de Ontario, solicitaron el reconocimiento del proceso extranjero iniciado con arreglo a la Ley de Arreglos de acreedores de Compañías (Companies Creditors Arrangement Act CCAA ), ante la Corte Superior de Justicia de Ontario, Canadá. Fundamentaron su pretensión en lo dispuesto en el Capítulo III del Título III de la Ley 1116 de 2006 y el Decreto 1749 de En el memorial se pidió expresamente: (i) Reconocer, en los términos del Capítulo III del Título de la Ley 1116 de 2006, el proceso extranjero principal que se tramita respecto de Pacific Exploration and Production Corp. Meta Petroleum Corp, Petromineales Corp, y Pacific Stratus Energy Colombia Corp, ante la Corte Superior de Justicia de Ontario, Canadá, cuya orden inicial fue proferida el 27 de abril de (ii) Reconocer a PriceWaterhouseCoopers Inc. como representante del proceso extranjero del Grupo, con las facultades reconocidas por los artículos 96 y 97 de Título III de la Ley 1116 de 2006.

3 3/5 (iii) Otorgar las medidas señaladas en el artículo 105 de la Ley 1116 de 2006, así como aquellas establecidas en los artículos 20 y 21 de la Ley 1116 de 2006, que se solicitan de conformidad con el artículo 106 del mismo estatuto. (iv) Tramitar el proceso de reconocimiento de proceso extranjero de Pacific Exploration and Production Corp. Meta Petroleum Corp, Petromineales Corp, y Pacific Stratus Energy Colombia Corp, como un único proceso. (v) Abstenerse de decretar la apertura de un proceso de reorganización de las sucursales colombianas de las sociedades solicitantes que hacen parte del Grupo, por no estar bajo el supuesto de cesación de pagos. (vi) Reconocer que la financiación post concursal que se menciona en los numerales 48 a 50 de la Sección IV de la solicitud y que hace parte del plan, una vez sea desembolsada lo cual ocurre posteriormente al reconocimiento del proceso extranjero sujeto de esta solicitud tiene preferencia como cargo administrativo en los términos del Plan y en concordancia con lo previsto en el artículo 71 de la Ley 1116 de (vii) Autorizar a Pacific Exploration and Production Corp, Meta Petroleum Corp, Petrominerales Corp, y Pacific Stratus Energy Colombia Corp para que implementen la financiación del Grupo por medio de todos los acuerdos y contratos, incluyendo aquellos relativos a garantías. Que resulten necesarios, de conformidad con lo ordenado en el parágrafo 48 de la Orden Inicial. II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO 1. La Ley 1116 de 2006 en su Título III adoptó el régimen de insolvencia transfronteriza, basándose en la Ley Modelo de la CNUDMI (Comisión de las Naciones Unidas para el derecho Mercantil Internacional) publicada en En términos generales, el régimen de insolvencia transfronteriza persigue cuatro objetivos: regular la cooperación entre las autoridades competentes colombianas y las autoridades de jurisdicciones extranjera, incrementar la seguridad jurídica en el comercio y las inversiones, administrar equitativa y eficientemente la insolvencia transfronteriza, buscando siempre la protección de los intereses de los acreedores y del deudor, y garantizar la protección de los bienes del deudor y la optimización de su valor Desde una perspectiva particular, el régimen de insolvencia transfronteriza busca permitir que el representante extranjero pueda solicitar el reconocimiento del proceso extranjero, con la finalidad de obtener del tribunal local las medidas de protección necesarias para el trámite de su insolvencia. 4. El representante extranjero es quien tiene la legitimación para pedir el reconocimiento del proceso extranjero, según lo dispuesto por el artículo 100 de la Ley 1116 de El representante extranjero se define como la persona o el órgano, incluso el designado a título provisional, que haya sido facultado en un 2 Artículo 85, Ley 1116 de 2006.

4 4/5 proceso extranjero para administrar la reorganización o la liquidación de los bienes o negocios del deudor o para actuar como representante del proceso extranjero La Corte Suprema de Ontario, en providencia de 27 de abril de 2016, designó, previa recomendación de las sociedades deudoras, a PriceWaterhouseCoopers Inc. como monitor del proceso de reorganización que se adelanta ante la jurisdicción canadiense. Según lo ordenado por la Corte de ese país, el monitor fue designado para que de acuerdo con los fines señalados en el CCAA supervise los asuntos financieros y comerciales de las sociedades solicitantes, de acuerdo con los poderes y responsabilidades señaladas en dicha normativa. 6. El Despacho estima procedente iniciar el trámite de reconocimiento del proceso de insolvencia extranjero, así como requerir información adicional a la presentada con la solicitud, y en ese sentido resolverá. En mérito de lo expuesto, el Superintendente Delegado para Procedimientos de Insolvencia, RESUELVE Primero. Iniciar el trámite de reconocimiento de proceso de insolvencia extranjero. Segundo. Requerir a los representantes legales de Meta Petroleum Corp. Sucursal Colombia (Nit ), Pacific Stratus Energy Colombia Corp. Sucursal Colombia (Nit ) y Petrominerales Colombia Corp. Sucursal Colombia (Nit ), domiciliadas todas en Bogotá D.C., y al representante extranjero, que remitan en el término de diez (10) días, contados a partir de la notificación de este auto, la siguiente información: a. (i) Estado de situación financiera condensado, (ii) estado del resultado integral condensado, (iii) estado de flujos de efectivo condensado y (iv) notas explicativas seleccionadas con corte a 31 de marzo de 2016, certificados y suscritos por el revisor fiscal, preparados con base en la NIC 34 (Información financiera intermedia). b. Inventario de activos y pasivos con corte a 31 de marzo de 2016, certificados y suscritos por el revisor fiscal. El inventario de activos y pasivos debe elaborarse mediante la comprobación en detalle de la existencia de cada una de las partidas que componen el estado de situación financiera. El inventario de pasivos debe indicar las fechas de vencimiento de las obligaciones. c. Certificación sobre la existencia de pasivos por retenciones de carácter obligatorio a favor de autoridades fiscales, descuentos efectuados a los trabajadores y aportes al sistema de seguridad social. d. Informe sobre si las empresas tienen obligaciones pensionales a su cargo. e. Inventario de bienes dados en garantía, clasificados en necesarios y no necesarios para el desarrollo de la actividad económica de cada sociedad, con la correspondiente valoración reflejada en los estados financieros. 3 Artículo 87, numeral 4, Ley 1116 de 2006.

5 5/5 Notifíquese, NICOLÁS POLANÍA TELLO Superintendente Delegado para Procedimientos de Insolvencia TRD: ACTUACIONES