Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.

Transcripción

1 XXXXX MODELO DE JUNTA GENERAL ORDINARIA UNIVERSAL DE SOCIEDADES LIMITADAS (Para transcribir en el Libro de Actas de la Sociedad) Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en vigor desde ). Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización. NOVEDAD IMPORTANTE: LEGALIZACIÓN TELEMÁTICA Y SER USUARIO REGISTRADO EN EL REGISTRO MERCANTIL DE SU PROVINCIA (PÁG 4). LIBRO REGISTRO DE SOCIOS Art. 104 y 105 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio. Donostia-San Sebastián, 22 de Septiembre de 2014 FI-08/14

2 1 Asunto: MODELO DE ACTA DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL Todas las Sociedades Mercantiles están obligadas a llevar un libro o libros de Actas, en los que constarán, al menos, todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias y los demás Organos colegiados de la sociedad, con expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del Organo, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones. La Junta Universal se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente o representado todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta. La sociedad puede llevar un solo Libro de Actas para todos los órganos colegiados o un Libro de Actas para cada uno de ellos. Así mismo cualquier socio podrá obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos y de las Actas de las Juntas Generales. De todo lo anteriormente expuesto se desprende claramente la obligación de tener el libro de Actas debidamente cumplimentado y diligenciado en el correspondiente Registro Mercantil, ya que en cualquier momento puede ser exigido por alguna autoridad judicial o tributaria o por cualquier persona que ostente la cualidad de socio o consejero de la Sociedad. Qué menciones deben recogerse en una Acta? El artículo 97 del Reglamento del Registro Mercantil establece que las actas que se transcriban al Libro de Actas de la sociedad deben contener los datos que se expresan a continuación para que los acuerdos adoptados por el órgano social sean inscribibles en el citado Registro: 1.- Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se haya celebrado la reunión. 2.- Fecha y modo en que se hubiera efectuado la convocatoria, salvo que se trate de Juntas Universales. Si son sociedades anónimas, deberá indicarse el Boletín Oficial del Registro Mercantil y el diario o diarios donde haya sido publicada la convocatoria.

3 2 3.- Texto íntegro de la convocatoria, y si se trata de Junta Universal, los puntos aceptados como orden del día. 4.- El nombre y número de socios con derecho a voto, que asisten personalmente y los que asisten por medio de representante; así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan. En caso de Junta Universal, deberá indicarse a continuación del lugar, fecha y orden del día, el nombre de los asistentes, que deberá ir seguido de la firma de los mismos. En caso de Organos Colegiados el nombre de los miembros presentes o representados. 5.- Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones cuya constancia en el acta se haya solicitado por alguno de los presentes. 6.- Los acuerdos adoptados. 7.- El resultado de las votaciones, expresando las mayorías con las que se hubiese adoptado cada acuerdo si se trata de Juntas Generales, o el número de miembros que han votado a favor del acuerdo si se trata de órganos colegiados de administración (por ejemplo, un Consejo de Administración) Si quien ha votado en contra de los acuerdos adoptados lo solicita, se hará constar en el Acta su oposición a dichos acuerdos. 8.- La aprobación del acta. Las actas de las Juntas y de los órganos colegiados de administración de las sociedades deben ser aprobados por el órgano colegiado de que se trate (Junta o Consejo), tras lo cual serán firmadas por el Secretario con el visto bueno del Presidente. La aprobación del acta implica la conformidad del propio órgano colegiado con el contenido del acta. En el caso de que el acta no haya sido aprobada al final de la reunión, deberá consignarse en el acta la fecha y el sistema de aprobación de la misma. Qué ocurre si se trata de una sociedad con un único socio? En este caso, las decisiones que adopte el socio único se harán constar también en un acta que se transcribirá en el Libro de Actas haciendo constar únicamente los siguientes datos: 1.- Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se haya sido adoptado el acuerdo. 2.- Las decisiones adoptadas.

4 3 Por su interés, transcribimos los artículos 15 y 16 de la Ley de Sociedad de Capital (RDL 1/2010): Artículo 15.- Decisiones del socio único. 1. En la sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la Junta General. 2. Las decisiones del socio único se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad. Artículo 16.- Contratación del socio único con la sociedad unipersonal. 1. Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones. 2. En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no será oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley. 3. Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos a que se refiere el apartado primero, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos. IMPORTANCIA DE ESTE LIBRO DE ACTAS Queremos reiterar la importancia que tiene esta obligación formal de carácter mercantil y para facilitarles la cumplimentación del libro de Actas hemos preparado sendos modelos de Junta General Universal (sólo para el caso de que estén presentes o representados todos los socios) adaptado a la Ley de Sociedades de Capital con las especificidades propias para cada tipo de Sociedad.

5 4 En todo caso el Libro de Actas puede estar compuesto por hojas separables y debe ser legalizado por el Registrador Mercantil antes de su utilización. Para evitar graves problemas futuros, es imprescindible tener el Libro de Actas al día y firmado por todos los socios. NOVEDAD IMPORTANTE: LEGALIZACIÓN TELEMÁTICA Y SER USUARIO REGISTRADO EN EL REGISTRO MERCANTIL DE SU PROVINCIA. La Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, estableció en su artículo 18, que todos los libros que obligatoriamente deban llevar los empresarios, incluidos los libros de actas de juntas y demás órganos colegiados, o los libros de acciones nominativas, se legalizarán telemáticamente en el Registro Mercantil después de su cumplimentación en soporte electrónico y antes de que trancurran cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. La novedad es el uso del formato electrónico y la vía telemática para legalización de todos los libros obligatorios (libro de actas, libro de acciones nominativas, libro registro de socios, libro de contratos con el socio único). Los libros en papel legalizados existentes se deberán seguir utilizando hasta que se terminen. Conforme a lo dispuesto en el artículo del Reglamento del Registro Mercantil no podrá legalizarse un nuevo libro de actas en tanto no se acredite la íntegra utilización del anterior, salvo que se hubiere denunciado la sustracción del mismo o consignado en acta notarial su extravío o destrucción. Como la Ley de emprendedores no ha sacado disposición transitoria alguna para los libros existentes en papel, debemos ver como actúa nuestro registro mercantil. Si la sociedad posee libro de actas legalizado el Registro Mercantil de Gipuzkoa, a día de hoy, ofrece estas dos opciones: 1. Seguir utilizándolos hasta su conclusión. 2. Extender una diligencia de cierre y pasar al nuevo sistema. Si la sociedad no tuviera libro legalizado de actas o fuera de nueva constitución anualmente debrá legalizar las actas. Para proceder a la legalización telemática se necesita ser usuario registrado en el Registro Mercantil de su provincia con el objeto de poder efectuar las transmisiones.

6 5 Para facilitarles el trabajo, les enviamos el modelo de Junta General que corresponde a la naturaleza jurídica de su Sociedad (anónima o limitada). Quedamos a su disposición para aclararles cualquier consulta que consideren necesaria, recordándoles que en caso de haber celebrado Junta General mediante convocatoria previa en prensa o por carta certificada, este modelo que les enviamos no sería válido. Asunto: LIBRO REGISTRO DE SOCIOS Artículo Libro registro de socios 1) La sociedad limitada llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. 2) La sociedad sólo reputará socio a quien se halle inscrito en dicho libro. 3) En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquella. 4) La sociedad sólo podrá rectificar el contenido del Libro registro si los interesados no se hubieran opuesto a la rectificación en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma. Artículo Examen y certificación 1) Cualquier socio podrá examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al órgano de administración. 2) El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones sociales, tienen derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.

7 6 MODELO DE ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS (SOCIEDADES LIMITADAS) En (población). y en el domicilio social de la Compañía sito en la calle., a de.de., siendo las.horas se celebra la Junta General de socios, para tratar el siguiente Orden del Día: 1.- Examen y aprobación en su caso de las Cuentas Anuales del ejercicio Propuesta y aprobación, en su caso, de la aplicación del resultado del ejercicio Ruegos y Preguntas 4.- Redacción, lectura y aprobación del Acta si procede por la propia Junta o, en su caso, designación y nombramiento de interventores. Como primera cuestión se acuerda por unanimidad nombrar Presidente de la Junta General a D.... y Secretario a D.... los cuales presentes en este acto aceptan sus respectivos nombramientos. Asisten a la Junta General los siguientes socios: D.... propietario de participaciones ( %) Firma: D.... propietario de... participaciones ( %) Firma: D.... propietario de participaciones ( %) Firma: D.... propietario de participaciones ( %) Firma: Concurren por tanto los... socios titulares del cien por ciento del capital social. Se da por válidamente constituida la Junta General, con carácter de Universal y sin previa convocatoria, habida cuenta de estar presentes (o en su caso presentes y representados) todos los socios y, por lo tanto, la totalidad del capital social suscrito y desembolsado, y haber aceptado los asistentes por unanimidad la celebración de la Junta así como su Orden del Día, que igualmente aceptan por unanimidad según autoriza el artículo 178 del Texto

8 7 Refundido de la Ley de Sociedades de Capital con lo que, sin más, se propone por el Sr. Presidente entrar a debatir los puntos del Orden del Día. Sobre las citadas manifestaciones del Sr. Presidente ningún asistente ni representado presenta portesta o reserva alguna. A continuación se entra a debatir el primer punto del Orden del Día. 1. Aprobar las Cuentas Anuales del ejercicio 2013 que presentan firmadas en todas las hojas los Sres. Administradores y que han sido cerradas el 31 de diciembre de Se hace constar que la sociedad puede formular las Cuentas de forma abreviada y no está obligada a someter las Cuentas Anuales a verificación de Auditor, de conformidad con los artículos 257, 258, 261, 262 y 263 del T.R. de la Ley de Socieddes de Capital (NOTA: En caso de estar obligada a realizar Auditoría se diría que: las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión aprobados coinciden con los Auditados ). Sometido a votación se aprueba por unanimidad. 2. Aplicar el resultado del ejercicio de 2013 de la siguiente manera: Destinar el beneficio (o la pérdida) que asciende a,- euros a:... (Reserva Legal, Reservas Voluntarias, Dividendos, Remanente, Compensación de pérdidas, etc.) Sometido a votación se aprueba por unanimidad. 3. Se han atendido satisfactoriamente todas las preguntas efectuadas por los asistentes sin que se haga constar por escrito ninguna de las intervenciones por haberlo así solicitado los propios requirentes. 4. Se suspende por unos momentos la sesión para proceder a la redacción de este Acta, que leída por el Secretario de la Junta General, es aprobada por unanimidad de los asistentes y firmada por el Secretario con el Visto Bueno del Presidente. Y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión. El Presidente Vº Bº El Secretario Fdo.:. Fdo.:.....