CÓDIGO DE PROTECCION AL INVERSOR

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1 CÓDIGO DE PROTECCION AL INVERSOR BANCO MACRO S.A. EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO INSCRIPTO POR ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES EN EL REGISTRO DE FIDUCIARIOS FINANCIEROS (BAJO EL N [ ]).

2 ÍNDICE INTRODUCCIÓN... 1 CONSIDERACIONES GENERALES... 3 TITULO I - TRANSPARENCIA EN EL AMBITO DE LA OFERTA PUBLICA CAPITULO I: DISPOCIONES GENERALES FIDEICOMISOS FINANCIEROS... 5 CAPITULO II: OBLIGACIONES DE LOS PARTICIPANTES EN EL AMBITO OFERTA PÚBLICA... 5 CAPITULO III: CONDUCTAS CONTRARIAS A LA TRANSPARENCIA EN EL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA... 6 CAPITULO IV: PROCEDIMIENTO APLICABLE ANTE INCUMPLIMIENTOS. DEBER DE COLABORACIÓN... 7 TITULO II NORMAS DE PROTECCIÓN AL INVERSOR CAPITULO I: FUNCIONES DEL FIDUCIARIO. PRINCIPIOS GENERALES. ASEGURAMIENTO DE LA FINALIDAD LÍCITA DE CADA FIDEICOMISO CAPITULO II: OPERATORIA CON FIDEICOMISOS CAPITULO III: DERECHOS DE LOS INVERSORES TITULO III- DISPOSICIONES SOBRE COMPORTAMIENTO DEL PERSONAL CAPITULO I: ORGANIZACIÓN INTERNA. ADMINISTRACIÓN Y CONTROL CAPITULO II: SEGURIDAD Y EFECACIA EN LOS SERVICIOS PRESTADOS. PREVENCIÓN DE EVENTUALES CONFLICTOS DE INTERES Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS CAPITULO III: TRATAMIENTO DE LA INFORMACION RELATIVA A LOS INVERSORES

3 INTRODUCCIÓN 1.1. El presente Código de Protección al Inversor (en adelante, el Código ) ha sido elaborado en cumplimiento de las disposiciones normativas dictadas por la Comisión Nacional de Valores (la CNV ), con vistas a establecer: (i) las normas aplicables al desarrollo de su actividad en lo atinente a las funciones y responsabilidades de Banco Macro S.A. cuando, en los términos del Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación (en adelante, el Código Civil y Comercial ), ésta actúe como Fiduciario Financiero de Fideicomisos Financieros que cuenten con autorización de oferta pública para sus valores negociables, para lo cual el Fiduciario se encuentra inscripto en el registro de Fiduciarios Financieros de la CNV (en adelante, el Fiduciario y/o el Fiduciario Financiero, indistintamente); y (ii) así como también las dirigidas a la prevención, detección, control y sanción de las conductas contrarias a la transparencia, al deber de lealtad y diligencia frente a los inversores y demás participantes en el mercado de capitales. En este orden y conforme lo prescripto por el artículo 1690 del Código Civil y Comercial, se hace saber al público inversor que la actividad del Fiduciario de fideicomisos financieros, cuyos valores negociables fiduciarios cuentan con autorización de oferta pública por parte de la CNV, se encuentra especialmente regulada por la CNV, organismo de contralor quien además de llevar el registro de tales Fiduciarios Financieros ejercerá su supervisón y control, debiendo ajustarse a la normativa reglamentaria que en consecuencia dicte aquel organismo tanto respecto a la función de Fiduciario Financiero como a los fideicomisos financieros que cuenten con autorización de oferta pública otorgada por la CNV (en adelante, los Fideicomisos Financieros y/o los Fideicomisos, indistintamente). Finalmente, cabe señalar que los fiduciarios inscriptos en el Registro de Fiduciarios Financieros de la CNV, se encontrarán sujetos a la fiscalización y control societario establecido por la Normas CNV (N.T. 2013), sus modificatorias y complementarias Conforme el artículo 1666 y 1670 del Código Civil y Comercial, el fideicomiso es un contrato por medio del cual una persona (fiduciante) transmite a otra persona en propiedad y a título de confianza (fiduciario) uno o más bienes (bienes fideicomitidos), la cual se obliga a ejercer tal propiedad en beneficio de quién se designe en dicho contrato (beneficiario) y, eventualmente, a transmitirla al cumplimiento de un plazo o condición a una cuarta persona (fideicomisario). Asimismo, el artículo 1690 del Código Civil y Comercial establece que el fideicomiso financiero es aquel contrato en el cual el Fiduciario es una entidad financiera o una sociedad especialmente autorizada por la CNV para actuar como fiduciario financiero, y beneficiario/s es/son los titulares de los títulos valores (con oferta pública autorizada por la CNV) garantizados con los bienes fideicomitidos, es decir, de valores representatitivos de deuda o de certificados de participación -en el dominio fiduciario o patrimonio de afectación- (en adelante, el Contrato de Fideicomiso y los Valores Negociables Fiduciarios, respectivamente). Así pues, generalmente las partes en un Contrato de Fideicomiso son: 1) Fiduciante/s: quien/es transmite/n la propiedad de un bien para que el mismo sea aplicado al fin determinado conforme lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. Él/ellos es/son quien/es crea/n el fideicomiso aportando bienes a un patrimonio de afectación. 1

4 2) Fiduciario: quien adquiere la propiedad fiduciaria de los bienes transmitidos por el fiduciante, con el único fin de darle el destino establecido en el contrato. Es el propietario formal del bien transmitido por el fiduciante pero su patrimonio no aumenta por su calidad de titular del patrimonio fiduciario; 3) Beneficiario/s: es la/s persona/s, física/s o jurídica/s, en beneficio de la/s cual/es se ejerce la propiedad fiduciaria y quien/es, durante la vigencia del fideicomiso, tendrá/n el derecho a percibir los beneficios económicos (frutos) derivados del patrimonio fideicomitido. El/los Beneficiario/s puede/n o no existir al tiempo del otorgamiento del Contrato de Fideicomiso, siempre que exista una forma de individualizarlo en el futuro (en adelante, los Beneficiarios ); 4) Fideicomisario/s: es/son el/los destinatario/s final/es de los bienes fideicomitidos una vez cumplido el plazo o condición a que está sometida la propiedad fiduciaria y extinguido el fideicomiso. El/los Fideicomisario/s puede/n ser el/los mismos Fiduciante/s, el/los beneficiario/s o un tercero. La intervención del Fideicomisario puede sustituirse contractualmente cuando se prevé que el/los Fiduciante/s o el/los Beneficiario/s sea/n los destinatarios finales de dichos bienes. De acuerdo a lo prescripto por el artículo 1682 del Código Civil y Comercial, sobre los bienes Fideicomitidos se constituye una propiedad fiduciaria. Consecuentemente, los bienes fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del Fiduciario y del Fiduciante. Ése patrimonio separado -que nace del Contrato de Fideicomiso- suele calificarse como un patrimonio fiduciario o de afectación y, por la sujeción de aquel patrimonio fiduciario a un determinado encargo fiduciario estipulado en el Contrato de Fideicomiso, se distingue (i) de otros patrimonios fiduciarios a cargo de un mismo Fiduciario, pues cada patrimonio fiduciario se halla sujeto a un encargo en particular que lo distingue de los demás patrimonios, siendo ese encargo el elemento clave para individualizar y diferenciar tales patrimonios y (ii) del propio patrimonio del Fiduciario, el cual no se encuentra sujeto a ningún encargo o mandato fiduciario. Uno de los aspectos que se desprende de los Contratos de Fideicomiso es que, para que haya fideicomiso, resulta requisito indispensable que exista: (a) Bienes, cuya propiedad se transfiera de una parte a otra para cumplir un fin determinado; (b) Al menos dos partes: Fiduciante y Fiduciario; y (c) Un encargo o manda denominada encargo fiduciario o transferencia fiduciaria, pues el fideicomiso importa un negocio de confianza que se deposita en el Fiduciario para que cumpla cierto fin determinado por el fiduciante en el Contrato de Fideicomiso (fines del fideicomiso). El cumplimiento del encargo fiduciario trae aparejado, además, la necesidad implícita de administrar el activo fideicomitido en aras de ejecutar lo acordado contractualmente. 2

5 CONSIDERACIONES GENERALES 1.1. Las disposiciones del Código se han redactado con el objeto de constituir, junto con los respectivos Contratos de Fideicomiso en los que el Fiduciario sea parte, con el Código Civil y Comercial, con la Ley de Mercado de Capitales N y con las Normas CNV (N.T. 2013)- incluidas las normas que en el futuro las modifiquen, complementen o reemplacen-, el marco de referencia para la relación entre (i) los Beneficiarios y/o los tenedores de Valores Negociables Fiduciarios (en adelante, como los Tenedores ); (ii) el Fiduciario y (iii) toda otra persona física o jurídica que actué en relación con cada uno de los Fideicomisos Financieros, en los que el Fiduciario sea parte y que fueran constituidos mediante Contratos de Fideicomiso, y que adhiera a este Código. El Fiduciario actuará con la diligencia de un buen hombre de negocios en el ejercicio de la propiedad fiduciaria y en el cumplimiento de los mandatos fiduciarios bajo cada uno de los Contratos de Fideicomiso, sobre la base de la confianza depositada en él, dando estricto cumplimiento a la normativa vigente, ajustándose a principios de equidad y transparencia en las operaciones y realizando esfuerzos razonables para emplear eficazmente los recursos de los Fideicomisos y seguir los procedimientos requeridos para el debido desempeño de sus actividades en los términos de los correspondientes Contratos de Fideicomiso. El presente Código implica el compromiso del Fiduciario de adecuar su conducta a las reglas incluidas en él y cumplir fiel y lealmente las obligaciones que aquí se contraen en beneficio de los inversores y/o Tenedores. Asimismo, el Código constituirá una referencia orientadora al Tenedor compilando los derechos que le asisten y haciéndole saber cómo actuar dentro del ámbito de la oferta pública y el régimen de transparencia imperante, así como también cómo se espera que el Fiduciario actúe al intervenir en la operatoria de los Fideicomisos en los que sea parte, constituyendo una referencia orientadora a los inversores y/o Tenedores, compilando los derechos que le asisten y haciéndole saber cómo se espera que el Fiduciario, actúe respecto a cada Fideicomiso. En consecuencia, el presente Código reglará las relaciones entre los Tenedores y el Fiduciario con el fin de dar cumplimiento a las disposiciones normativas y reglamentarias de la CNV y contribuir a afianzar la transparencia considerando su función y gestión fiduciaria como Fiduciario Financiero respecto a los activos fideicomitidos bajo cada uno de los Fideicomisos en los que el Fiduciario sea parte, así como también la eficiencia de los servicios prestados, el respeto del deber de confidencialidad y la prevención de eventuales conflictos de intereses A efectos de lograr un Código accesible para su análisis y de fácil comprensión de su contenido, se estructura el mismo contemplando principalmente los siguientes aspectos, a saber: (i) Normativa aplicable relacionada con la Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública: conductas contrarias a la transparencia y los procedimientos tendientes a prevenir dichas conductas. (ii) Normas de protección al inversor vigentes: derechos de los inversores, especialmente para el pequeño inversor no profesional que participa en el mercado de capitales, procedimientos aplicables en cuanto al tiempo, modo, forma para el efectivo ejercicio de tales derechos. 3

6 (iii) Disposiciones que regulan el comportamiento del personal alcanzado, garantizando entre otros aspectos, la seguridad y eficiencia en los servicios prestados, el respeto del deber de confidencialidad y la prevención de eventuales conflictos de interés El Fiduciario arbitrará los medios para comunicar al personal involucrado en las actividades específicas del mismo, sobre las disposiciones del Código a fin de asegurar el cumplimiento del mismo. La aplicación de las disposiciones del Código se realizará teniendo en cuenta el compromiso del Fiduciario de utilizarlo como instrumento destinado a la protección del Tenedor, y para mejorar la transparencia en la información suministrada al público inversor. Los Fiduciantes, los Beneficiarios y las personas físicas o jurídicas que se relacionen con el Fiduciario en relación a cada Fideicomiso, estarán obligados al cumplimiento de las reglas de ética y conductas establecidas en el presente Código El Fiduciario no se encuentra limitado y puede individualmente modificar en el futuro los compromisos establecidos en este Código. Asimismo podrá contar con políticas y procedimientos adicionales aplicables a este Código. Las actualizaciones del Código se harán con una frecuencia razonable a fin de adecuar el contenido del mismo a modificaciones regulatorias u operativas aplicables El presente Código (y sus actualizaciones) será remitido a la CNV por la AIF, por el acceso correspondiente en reemplazo de soporte papel, encontrándose disponible al público inversor, a través de la página de internet de la CNV ( y asimismo será publicado en la web institucional del Fiduciario ( El Fiduciario contará con los recursos técnicos administrativos necesarios para verificar el cumplimiento del Código. 4

7 TITULO I - TRANSPARENCIA EN EL AMBITO DE LA OFERTA PUBLICA. CAPITULO I: DISPOCIONES GENERALES FIDEICOMISOS FINANCIEROS Artículo 1. NORMATIVA APLICABLE. El Fiduciario, los inversores (personas físicas y/o jurídicas) y demás participantes en el ámbito de la oferta pública, se sujetarán a la normativa relativa al régimen de transparencia en el ámbito de la oferta pública que a continuación se detalla: (i) Ley de Mercado de Capitales N : artículos 99; 102, 103 y 117; (ii) Normas CNV (N.T. 2013): Título XII, Capítulos I a VI. A través de la página web oficial de la CNV ( podrá acceder y consultar la citada normativa. Artículo 2. ÁMBITO APLICACIÓN. TRANSPARENCIA. En virtud del citado marco normativo, está prohibido todo acto u omisión, de cualquier naturaleza, que afecte o pueda afectar la transparencia en el ámbito de la oferta pública. Artículo 3. RÉGIMEN INFORMATIVO GENERAL- HECHOS RELEVANTES. Los administradores de los agentes registrados ante la CNV y en su caso los integrantes de sus órganos de fiscalización, éstos últimos en materia de su competencia, deberán informar a la CNV en forma inmediata, a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA de la CNV (en adelante, la AIF ) -en los términos del artículo 99 de la Ley de Mercado de Capitales Nº y concordantes de las Normas CNV (N.T. 2013)- todo hecho o situación que, por su importancia, sea apto para afectar en forma sustancial la colocación de los valores negociables, el curso de su negociación, o el desenvolvimiento de la actividad propia. Concordantemente, conforme el artículo 18, Sección IX, Capítulo IV, Titulo V de las Normas CNV (N.T. 2013), los integrantes de los órganos de administración y fiscalización de las entidades que se desempeñen como fiduciario en Fideicomisos Financieros que cuenten con autorización de oferta pública otorgada por la CNV deberá informar a la CNV en forma inmediata, a través de la AIF, por su importancia pueda afectar la colocación de los Valores Negociables Fiduciarios emitidos o el curso de su negociación. CAPITULO II: OBLIGACIONES DE LOS PARTICIPANTES EN EL AMBITO OFERTA PÚBLICA Artículo 4. El Fiduciario ajustará el desempeño de sus funciones al fiel cumplimiento de lo prescripto en el presente Código, sin perjuicio de las disposiciones vigentes, estatutarias, normativas y reglamentarias pertinentes. Establecerá sistemas que garanticen el cumplimiento de las obligaciones impuestas, la prevención de conductas contrarias a la transparencia en el ámbito de la oferta pública, fijando procedimientos y sistemas mínimos de seguridad, a fin de prevenir o detectar violaciones a los deberes establecidos. Artículo 5. DEBER DE LEALTAD Y DILIGENCIA. En el ejercicio de sus funciones el Fiduciario observará una conducta profesional ejemplar, actuando en todo momento en forma leal y diligente con sus clientes y demás participantes en el mercado, evitando toda práctica que pueda inducir a engaño, o que de alguna forma vicie el consentimiento de su contraparte, o que pueda afectar la transparencia, estabilidad, integridad o reputación del mercado. Asimismo, deberá 5

8 otorgar prioridad al interés de sus clientes y abstenerse de actuar en caso de advertir conflicto de intereses. Artículo 6. DEBER DE GUARDAR RESERVA. En el marco de las obligaciones impuestas en el artículo 102 de la Ley de Mercado de Capitales N , quien en razón de su cargo o actividad tenga información acerca de un hecho no divulgado públicamente y que por su importancia sea apto para afectar la colocación de valores negociables, o el curso de su negociación en los mercados, deberá guardar estricta reserva al respecto y abstenerse de negociar hasta tanto dicha información tenga carácter público. Artículo 7. PUBLICIDAD NO ENGAÑOSA. La publicidad, propaganda y difusión que, por cualquier medio, realicen las emisoras, los mercados, las cámaras compensadoras, los agentes de negociación, los agentes de colocación y distribución, o cualquier otra persona física o jurídica que participe de una emisión, colocación, organizadores y/o negociación de valores negociables, no podrá contener declaraciones, alusiones o descripciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión público, sobre la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantías o cualquier otra característica de los valores negociables. Adicionalmente y conforme lo dispuesto en el artículo 11, Sección VIII, Capítulo IV, Título V de las Normas CNV (N.T. 2013), ninguna sociedad que no éste expresamente autorizada para actuar como fiduciario financiero podrá incluir en su denominación o utilizar de cualquier modo la expresión fiduciario financiero u otra semejante susceptible de generar confusión. En la publicidad de emisiones de fideicomisos y de sus activos fideicomitidos deberá advertirse al publico en forma destacada- que las entidades en las que propone invertir los bienes fideicomitidos no se encuentran sujetas a la Ley de Fondos Comunes de Inversión N En los prospectos y/o suplementos de prospectos, folletos, avisos o cualquier otro tipo de publicidad vinculada con los fideicomisos, no podrán utilizarse las denominaciones fondo, fondo de inversión, fondo común de inversión u otras análogas, conforme lo dispuesto por la Ley de Fondos Comunes de Inversión N CAPITULO III: CONDUCTAS CONTRARIAS A LA TRANSPARENCIA EN EL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA Artículo 8. ABUSO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA. En el marco de las obligaciones impuestas por el inciso a) del artículo 117 de la Ley de Mercado de Capitales N , las personas mencionadas en el artículo 6 del presente Código, no podrán: a) Utilizar la información reservada allí referida a fin de obtener, para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de la compra o venta de valores negociables, o de cualquier otra operación relacionada con el régimen de la oferta pública. b) Realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las siguientes acciones: b.1) Preparar, facilitar, tener participación o realizar cualquier tipo de operación en el mercado, sobre los valores negociables a que la información se refiera. b.2) Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión, cargo o función. b.3) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o que haga que otros los adquieran o cedan, basándose en dicha información. En caso de incurrir en las conductas descriptas, el diferencial de precio 6

9 positivo obtenido por quienes hubieren hecho uso indebido de información privilegiada proveniente de cualquier operación efectuada dentro de un período de SEIS (6) meses, respecto de cualquier valor negociable de los emisores a que se hallaren vinculados, corresponderá al emisor y será recuperable por él, sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder al infractor. Si el emisor omitiera incoar la acción correspondiente o no lo hiciera dentro de los SESENTA (60) días de ser intimado a ello, o no lo impulsara diligentemente después de la intimación, dichos actos podrán ser realizados por cualquier accionista. Artículo 9. MANIPULACIÓN Y ENGAÑO. En el marco de lo dispuesto en el inciso b) del artículo 117 de la Ley de Mercado de Capitales N , el Fiduciario, los inversores y/o cualquier otro interviniente en los mercados autorizados por la CNV, por sí o por interpósita persona, en oferta iniciales o mercados secundarios deberán: a) Abstenerse de realizar prácticas o conductas que pretendan o permitan la manipulación de precios o volúmenes de los valores negociables listados en los mercados autorizados por la CNV. b) Abstenerse de incurrir prácticas o conductas engañosas que puedan inducir a error a cualquier participante en dichos mercados, en relación con la compra o venta de cualquier valor negociable en la oferta pública. Las conductas anteriores incluyen, pero no se limitan a, cualquier acto, práctica o curso de acción mediante los cuales se pretenda: c) Afectar artificialmente la formación de precios, liquidez o el volumen negociado de uno o más valores negociables. Ello incluye: c.1) Transacciones en las que no se produzca, más allá de su apariencia, la transferencia de los valores negociables. c.2) Transacciones efectuadas con el propósito de crear la apariencia falsa de existencia de oferta y demanda o de un mercado activo, aún cuando se produzca efectivamente la transferencia de los valores negociables. d) Inducir a error a cualquier interviniente en el mercado. Ello incluye: d.1) Toda declaración falsa producida con conocimiento de su carácter inexacto o engañoso o que razonablemente debiera ser considerada como tal; d.2) Toda omisión de información esencial susceptible de inducir a error por quienes se encuentran obligados a prestarla. Artículo 10. INTERVENIR U OFRECER EN LA OFERTA PÚBLICA EN FORMA NO AUTORIZADA. En el marco de lo dispuesto en el inciso c) del artículo 117 de la Ley de Mercado de Capitales N , el Fiduciario y toda otra persona física o jurídica que intervenga, se ofrezca u ofrezca servicios en la oferta pública de valores negociables, deberán adecuar su accionar a las Normas CNV (N.T. 2013), sus concordantes, modificatorias y/o complementarias. Con este propósito deberán especialmente abstenerse de: a) Intervenir en la oferta pública en cualquier calidad que requiera autorización previa, sin contar con ella. b) Ofrecer, comprar, vender o realizar cualquier tipo de operación sobre valores negociables que por sus características debieran contar con autorización de oferta pública y no la hubieran obtenido al momento de la operación. c) Realizar operaciones no autorizadas expresamente por la CNV. CAPITULO IV: PROCEDIMIENTO APLICABLE ANTE INCUMPLIMIENTOS. DEBER DE 7

10 COLABORACIÓN Artículo 11. INCUMPLIMIENTOS. El incumplimiento de las obligaciones detalladas precedentemente serán objeto de investigación y eventual sanción por la CNV, conforme el procedimiento dispuesto en el Título XIII de las Normas CNV (N.T. 2013). Artículo 12. DEBER DE COLABORACIÓN. Conforme lo dispuesto en el artículo 103 de la Ley de Mercado de Capitales N , toda persona sujeta a un procedimiento de investigación tiene el deber de colaborar con la CNV, pudiendo la conducta observada durante el procedimiento constituir un elemento de convicción corroborante de las pruebas, para decidir la apertura de sumario y valorable en su posterior resolución final. Para la operatividad de lo expuesto, la persona objeto de investigación debe haber sido previamente notificada de modo personal o por nota cursada a su domicilio real o constituido, informándosele acerca del efecto que puede atribuirse a la falta o reticencia en el deber de colaboración dispuesto. 8

11 TITULO II NORMAS DE PROTECCIÓN AL INVERSOR. CAPITULO I: FUNCIONES DEL FIDUCIARIO. PRINCIPIOS GENERALES. ASEGURAMIENTO DE LA FINALIDAD LÍCITA DE CADA FIDEICOMISO. Artículo 13. FUCIONES. Conforme lo dispuesto por el Código Civil y Comercial, el Fiduciario es quien adquiere la propiedad fiduciaria de los bienes y/o activos transmitidos por el Fiduciante con el único fin de darle el destino establecido en el Contrato de Fideicomiso, es decir, deberá dar cumplimiento al encargo fiduciario o mandato fiduciario. En tal sentido, el Fideicomiso importa un negocio de confianza que se deposita en el Fiduciario para que cumpla cierto fin determinado por el Fiduciante en el Contrato de Fideicomiso (fines del fideicomiso). El cumplimiento del encargo fiduciario o mandato fiduciario trae aparejado, además, la necesidad implícita de administrar el activo fideicomitido en aras de ejecutar lo acordado contractualmente. El Fiduciario es el propietario formal del bien transmitido por el Fiduciante pero su patrimonio no aumenta por su calidad de titular del patrimonio fiduciario. Sumado a todo ello y en términos generales: 1.1. En el cumplimiento de sus funciones el Fiduciario observará y ajustará su accionar a lo dispuesto por cada Contrato de Fideicomiso, la legislación y la normativa que estuviera en vigencia al momento de la celebración de cada Fideicomiso y la que se dictare con posterioridad, durante la vida del mismo Asimismo observará lo establecido en el respectivo Contrato, orientando su actividad a satisfacer la finalidad del mismo, en beneficio de los Tenedores, a quienes rendirá cuentas de lo actuado, de conformidad a los plazos y a la modalidad que se hubiere convenido en el Contrato de Fideicomiso, o que determine la ley El Fiduciario adquirirá la propiedad fiduciaria de acuerdo a las formalidades y registraciones que fueran necesarias, según la naturaleza del bien de que se trate El Fiduciario no efectúa ni efectuará declaración alguna acerca del valor, riesgo, o condición de los activos subyacentes. En ningún caso será responsable de los cambios en el valor o estado de los mismos ni en las pérdidas que pudieran sufrir Respecto a los Fideicomisos Financieros, el Fiduciario no garantizará la negociación de los Valores Negociables Fiduciarios en mercados secundarios. Como tampoco asegurará los volúmenes que se puedan negociar, la rentabilidad o liquidez de los Valores Negociables Fiduciarios, en su caso El Fiduciario no asegurará el valor que tendrán los bienes fideicomitidos ni será responsable de las oscilaciones que dicho valor pudiera experimentar y/o de las pérdidas que pudieran sufrir los activos subyacentes de cada Fideicomiso, o los Valores Negociables Fiduciarios que emita en relación con cada Fideicomiso, a menos que dichas pérdidas se hubieran originado a causa de su culpa o dolo y una sentencia judicial firme lo califique como tal. 9

12 1.7. Respecto a los Fideicomisos Financieros, el Fiduciario informará en forma inmediata, completa y transparente a la CNV y/o mercados donde se listen y se negocien los Valores Negociables Fiduciarios, acerca de todo hecho o acto que fuera susceptible de afectar el normal funcionamiento de sus operaciones, su responsabilidad o influenciar decisiones de inversión. También informará todo hecho o circunstancia que pueda afectar el precio o el volumen de cotización de los Valores Negociables Fiduciarios En los Fideicomisos Financieros, cuando el Fiduciario revista el carácter de emisor de los Valores Negociables Fiduciarios será el encargado de tramitar la autorización de oferta pública y cotización o negociación, si correspondiere, y de realizar todo lo necesario para mantener su vigencia mientras existan Valores Negociables Fiduciarios en circulación. La documentación recopilada será revisada diligentemente y en forma previa antes de ser presentada ante los organismos que la requieran Publicar la existencia de este Código en la AIF de la CNV Ejecutar los compromisos asumidos con profesionalidad, buena fe, diligencia, lealtad y probidad. Artículo 14. PRINCIPIOS GENERALES. El Fiduciario actuará con la diligencia de un buen hombre de negocios, sobre la base de la confianza depositada en él (artículo 1674 del Código Civil y Comercial), dando estricto cumplimiento a la Ley de Mercado de Capitales N , las Normas CNV (N.T. 2013), los respectivos Contratos de Fideicomiso, los reglamentos de los mercados donde eventualmente se listen los Valores Negociables Fiduciarios que hubiera emitido, y la demás normativa legal, reglamentaria y contractual que regule su actividad o atinente al ejercicio de la propiedad fiduciaria. Deberá ajustarse a principios de equidad y transparencia en las transacciones, prudencia y diligencia en el ejercicio de la propiedad fiduciaria y en el cumplimiento de los mandatos fiduciarios, emplear eficazmente los recursos de los fideicomisos y seguir los procedimientos requeridos para el debido desempeño de sus actividades. Artículo 15. ASEGURAMIENTO FINALIDAD LÍCITA DE CADA FIDEICOMISO. El Fiduciario compromete un análisis diligente de las partes involucradas en cada Fideicomiso, de la finalidad explicitada por el Fiduciante para su constitución, y de la naturaleza y estado de los bienes fideicomitidos y su operatoria en el marco del Fideicomiso, para asegurarse que el fideicomiso tenga una finalidad explícita e implícitamente lícita, es decir, que no pueda ser concebido como un instrumento para violar la normativa legal o perjudicar a terceros. En este orden, el Fiduciario se abstendrá de participar en aquellos Contratos de Fideicomiso o negocios que no tengan una finalidad lícita, que fueran contrarios a la moral o a las buenas costumbres, o que tengan como finalidad perjudicar derechos de terceros. Así pues, previo a aceptar cualquier propuesta que reciba para desempeñarse como tal, el Fiduciario analizará diligentemente la misma, acudiendo a asesoramiento de expertos, si el tema lo requiriese. El Fiduciario no asume una obligación de resultado en la tarea de prevención, sino que cumple una obligación de medio en tal labor. Sumado a ello, el Fiduciario se abstendrá de ejecutar toda instrucción que tenga una finalidad ilícita, que fuera contraria a la moral o a las buenas costumbres, o que tenga como finalidad perjudicar derechos de terceros. 10

13 CAPITULO II: OPERATORIA CON FIDEICOMISOS. Artículo 16. CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA Y LOS CONTRATOS CELEBRADOS. CONTENIDO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO. Cada Fideicomiso observará y ajustará su accionar a lo dispuesto por la legislación y la normativa que estuviera en vigencia al momento de la celebración de cada Fideicomiso y la que se dictare con posterioridad, durante la vida del mismo. Asimismo, el Fiduciario observará lo establecido en el respectivo Contrato de Fideicomiso, orientando su actividad a satisfacer la finalidad del mismo, en beneficio de los Beneficiarios, a quienes rendirá cuentas de lo actuado, de conformidad a los plazos y a la modalidad que se hubiera convenido en cada Contrato de Fideicomiso, o que determine la ley. En aquellos Fideicomisos Financieros que se constituyan conforme la Sección XI, Capítulo IV, Título V de las Normas CNV (N.T. 2013) y concordantes, se identificará el fideicomiso agregando el término Fideicomiso Financiero. Concordantemente, en lo que respecta al contenido de los Contratos de Fideicomisos de tal tipo de fideicomisos, dicho contenido se encuentra determinado por el aludido capítulo de las Normas CNV (N.T. 2013). Artículo 17. BIENES FIDEICOMITIDOS. ACTIVO SUBYACENTE. Los activos subyacentes que constituyen los bienes fideicomitidos de cada Fideicomiso pertenecen exclusivamente a cada Fideicomiso, constituyen un patrimonio diferente del patrimonio del Fiduciario y sólo están bajo su administración fiduciaria. No integran el patrimonio del Fiduciario, ni tampoco el Fiduciario puede disponer libremente de los mismos Artículo 18. ASESORAMIENTO REQUERIDO POR EL FIDUCIARIO. El Fiduciario está facultado para ajustar su conducta al asesoramiento y dictamen profesional que elija y se brinde por escrito. A tal fin, el Fiduciario procurará contratar asesores de reconocido prestigio en el área de incumbencia que corresponda a la materia del asesoramiento. Artículo 19. INSTRUCCIONES DE LOS BENEFICIARIOS. Si los Beneficiarios solicitaren o instruyeren al Fiduciario a adoptar cualquier medida o acción en relación al respectivo Fideicomiso, el Fiduciario se encontrará obligado a ello, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente. El Fiduciario, en ningún caso, podrá ser requerido a que tome cualquier acción que, según su opinión razonablemente sea (a) contraria a cláusulas expresas del respectivo contrato de fideicomiso, el prospecto, o las leyes y demás disposiciones aplicables, o (b) lo exponga a responsabilidad frente a terceros. El Fiduciario podrá renunciar sin invocación de causa cuando no estuviere de acuerdo con cualquier resolución que haya adoptado la asamblea o los Beneficiarios por alguno de los medios alternativos previstos en el Contrato de Fidecomiso, de corresponder. Artículo 20. RESPONSABILIDAD CON RELACIÓN A LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. El Fiduciario no efectúa declaración alguna acerca del valor, riesgo o condición de los activos que constituyan el patrimonio fideicomitido, excepto aquellas que en cada caso se indiquen en forma expresa en el respectivo Contrato de Fideicomiso y sean materiales a fin de dar cumplimiento a las normas legales aplicables. En ningún caso el Fiduciario será responsable por un cambio material adverso en el valor o estado de los activos que constituyan el patrimonio fideicomitido, ni para el caso de falta de pago de los bienes fideicomitidos o insuficiencia de recursos disponibles para afrontar los servicios de los Valores Negociables Fiduciarios. En 11

14 especial, el Fiduciario no tendrá responsabilidad cuando se incurra en pérdidas que no resulten de su dolo o culpa así calificada por resolución firme de tribunal competente. Artículo 21. MATERIAL INFORMATIVO. En la redacción de los prospectos, suplementos de prospecto, avisos y demás material informativo relativo a los Fideicomisos Financieros bajo su gestión y la emisión y colocación de los Valores Negociables Fiduciarios, y el desenvolvimiento de los Fideicomisos Financieros, el Fiduciario deberá cumplir estrictamente con los deberes y pautas indicados en la normativa aplicable, conforme las Normas de la CNV (N.T. 2013). La redacción de dicho material debe ser hecha en idioma castellano, en forma completa, clara y fácilmente legible, sin reenvíos a textos o documentos que no se pongan a disposición o no se entreguen previa o simultáneamente. A mayor abundamiento, todo material informativo relativo a los Fideicomisos Financieros será claro, sencillo, completo. La publicidad, propaganda y difusión que por cualquier medio haga el Fiduciario o los demás partícipes de un Fideicomiso Financiero, tales como el Fiduciante, administrador, organizador, colocador) no podrá contener declaraciones, alusiones o descripciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al público. Con relación a cada Fideicomiso Financiero, el Fiduciante y el Fiduciario incluirán en el respectivo prospecto y suplemento de prospecto la información material que sea relevante a fin de describir a los inversores las consideraciones de inversión pertinentes, a cuyo efecto identificará y detallará en la mayor medida posible los bienes fideicomitidos y los riesgos vinculados. De acuerdo a lo previsto en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales N : los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la comisión nacional de valores Asimismo, agrega el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales N que: las entidades y agentes habilitados en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión. En este orden de ideas y conforme lo dispuesto en los artículos 16 y 17, Sección IX, Capítulo IV, Titulo V de las Normas CNV (N.T. 2013), la CNV podrá exigir que se incluya en los prospectos y/o suplementos de prospectos cuanta información adicional, advertencia y/o cualquier consideración estime necesaria, y que aporte la documentación complementaria que entienda conveniente. Asimismo, cabe asignar al Fiduciario responsabilidad como organizador o experto, sin perjuicio de su responsabilidad directa por la información relativa al contrato de fideicomiso, a los demás actos o documentos que hubiera otorgado, y a la suya propia. 12

15 Artículo 22. INTERPRETACIÓN DE LOS CONTRATOS FIDEICOMISO Y PROSPECTOS- SUPLEMENTOS DE PROSPECTOS. En lo que respecta a los Fideicomisos Financieros, la interpretación de los Contratos de Fideicomiso y documentos conexos, así como de los prospectos, suplementos de prospectos y avisos, se hará en el sentido más favorable para el inversor y/o Tenedor. Cuando existan dudas sobre los alcances de una obligación o carga impuesta a los Beneficiarios, se estará a la que sea menos gravosa. CAPITULO III: DERECHOS DE LOS INVERSORES. Artículo 23. PRINCIPIO GENERAL. Los derechos de los Tenedores surgen principalmente de lo dispuesto en cada uno de los Contrato de Fideicomiso y demás documentos conexos. Se sugiere leer y analizar atentamente el Contrato de Fideicomiso y demás documentos conexos en cuestión. Artículo 24. RÉGIMEN INFORMATIVO EN LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS. En el Fiduciario cuando se desempeñe en Fideicomisos Financieros que cuenten con autorización de oferta pública otorgada por la CNV deberá presentar a la CNV por cada uno de tales fideicomisos los siguientes estados contables: a) Estado de situación patrimonial b) Estado de evolución del patrimonio neto c) Estado de resultados d) Estado de flujo de efectivo Los estados contables indicados deberán ser presentados por períodos anuales y subperíodos trimestrales siendo de aplicación los plazos de presentación formalidades y requisitos de publicidad establecidos para las emisoras de valores negociables comprendidas en el régimen de oferta pública. A tales fines, se recomienda consultar el acceso correspondiente al Fideicomiso en cuestión accediendo a través de la Autopista de la Información Financiera disponible en la página de internet de la CNV ( Artículo 25. ATENCIÓN A LOS INVERSORES. El Fiduciario atenderá los pedidos de información y reclamos de beneficiarios diligentemente, conforme las circunstancias del caso. En orden a lo señalado precedentemente y respecto de los pedidos de información sobre un Fideicomiso Financiero en particular (que cuente con autorización de oferta pública otorgada por la CNV), se advertirá al beneficiario luego de constatar que es efectivamente titular de Valores Negociables Fiduciarios emitidos con relación a ese fideicomiso que en principio la obligación de rendir cuentas es cumplida por el Fiduciario a través del cumplimiento del régimen de información establecido por la CNV o de los mercados donde listen o negocien los valores negociables fiduciarios, y se pondrá a disposición del mismo si así lo solicita copia de dicha información publicada y/o se indicará cómo acceder a dicha información a través de la página de internet de la CNV ( (la Información Pública ). En consecuencia, sólo debiera darse curso a los pedidos de información que no estando alcanzada por los deberes de confidencialidad aplicables refiera a aspectos no tratados en la Información Pública. Artículo 26. HECHOS RELEVANTES. INFORMACIÓN OCASIONAL. Los integrantes de los órganos de administración del Fiduciario cuando se desempeñe en Fideicomisos Financieros que cuenten con autorización de oferta pública otorgada por la CNV deberán informar a dicho organismo en forma inmediata a través de la Autopista de la Información Financiera- todo hecho o situación que, por su importancia, pueda afectar la colocación de los Valores Negociables Fiduciarios emitidos o el 13

16 curso de su negociación. Dicha obligación recae, asimismo, en los miembros de los órganos de fiscalización del Fiduciario en materias de su competencia. Artículo 27. INFORMACIÓN- TRANSPARENCIA. Respecto a los Fideicomisos Financieros, el Fiduciario incluirá en cada prospecto y/o suplemento de prospecto la información material que sea relevante a fin de describir a los inversores las consideraciones de inversión pertinentes, a cuyo efecto identificará lo más descriptivamente posible los las características de los bienes fideicomitidos y los riesgos de inherentes que conlleva la inversión en Valores Negociables Fiduciarios. Todo material informativo relativo a los fideicomisos deberá ser claro, sencillo, completo. No podrá contener declaraciones, alusiones o descripciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al público inversor. Lo dispuesto precedentemente será de aplicación, con los ajustes del caso, cuando un Fiduciario deba presentar información con destino al público inversor con motivo de desempeñar algún otro rol adicional (ej. organizador, colocador, administrador). El Fiduciario tratará la información que reciba con motivo de cada Fideicomiso con la mayor prudencia y confidencialidad y no utilizará la información recibida para un Fideicomiso distinto del que motivara su recepción. Dicha obligación no se aplicará respecto de aquélla información que deba ser presentada ante organismos de fiscalización y control o ante autoridades administrativas o judiciales, en cumplimiento de lo dispuesto por normas vigentes o por acatamiento de órdenes generales o particulares. En las constancias que correspondan emitir y en la correspondencia relativa a los Fideicomisos, el Fiduciario deberá agregar en forma legible y destacada una leyenda indicando: que no actúa a título personal sino como fiduciario financiero del fideicomiso financiero respectivo. TITULO III- DISPOSICIONES SOBRE COMPORTAMIENTO DEL PERSONAL CAPITULO I: ORGANIZACIÓN INTERNA. ADMINISTRACIÓN Y CONTROL. Artículo 28. Los accionistas, directores, miembros de los órganos de administración y fiscalización, funcionarios, asesores, empleados y todos aquellas personas que de cualquier modo se desempeñen según instrucciones del Fiduciario serán informados de la existencia de este Código debiendo actuar con honestidad y equidad, guardando de observar como norma de conducta, la de un buen hombre de negocios. En su función de Fiduciario le está prohibido todo acto u omisión de cualquier naturaleza que afecte o pueda afectar la normativa legal y reglamentaria vigente. Sin perjuicio de ello, conocerán y observarán adicionalmente las políticas relativas a prevención y control de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, riesgos operacionales, ética y seguridad informática. Queda expresamente prohibido a los funcionarios, empleados y/o contratados del Fiduciario, ofrecer asesorías, consultorías o cualquier otro servicio de la misma naturaleza a los Tenedores. En este orden y adicionalmente al presente Código, todos los miembros y el personal empleado por el Fiduciario sujetarán su accionar a lo dispuesto por el respectivo código de conducta interno del agente, el cual se encuentra orientado a proveer los principios básicos para que todos los miembros del Fiduciario actúen de la misma manera y con iguales valores ante situaciones similares. Así pues en virtud de tal código de conducta todos los miembros del Fiduciario deberán, entre otras cuestiones: 14

17 i) Demostrar los más altos principios de ética personal y profesional. ii) Mantener la naturaleza confidencial de las relaciones con los clientes. iii) Desarrollar las actividades comerciales en forma prudente. iv) Abstenernos de obtener beneficios personales transgrediendo las normas internas del agente. v) Mantener relaciones de trabajo basadas en el respeto tanto hacia otros miembros del agente, como a clientes, proveedores y hacia la comunidad en general. CAPITULO II: SEGURIDAD Y EFECACIA EN LOS SERVICIOS PRESTADOS. PREVENCIÓN DE EVENTUALES CONFLICTOS DE INTERES Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS. Artículo 29. El Fiduciario no utilizará información reservada o no pública a fin de obtener para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo. Se arbitraran los medios razonables a fin de evitar que el personal o personas vinculadas al Fiduciario, puedan utilizar información reservada o no pública. El Fiduciario no podrá realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las siguientes conductas: (i) Cualquier tipo de operación en el mercado, sobre las operaciones que la información reservada se refiera. (ii) Comunicar dicha información reservada a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión, cargo o función. (iii) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores invertidos o que haga que otros los adquieran o cedan, basándose en dicha información reservada. Artículo 30. El Fiduciario evitará involucrarse en posibles conflictos de interés que puedan surgir en la operatoria normal de los Fideicomisos. En caso de que ello no sea posible, se deberá privilegiar siempre el interés de los Tenedores y /o Beneficiarios por sobre cualquier interés particular. Al respecto los empleados del Fiduciario no podrán recibir bienes o beneficios, que puedan interpretarse como que fueron otorgados para influir en la administración de los Fideicomisos o en las decisiones de inversión, cuando el Fiduciario tuviere facultades discrecionales. CAPITULO III: TRATAMIENTO DE LA INFORMACION RELATIVA A LOS INVERSORES. Artículo 31. El Fiduciario tratará la información de cada uno de los Tenedores con la mayor prudencia y confidencialidad, aún cuando haya cesado la relación con el mismo. El Fiduciario, en relación con la información (a) obtenida para la celebración de los Contratos de Fideicomiso o la formulación de los prospectos, o (b) generada por la operatoria de los Fideicomisos, no podrá ser divulgada, salvo en la medida que fuera necesario para cumplir con los regímenes de información establecidos por la CNV y/o mercados donde listen o negocien los Valores Negociables Fiduciarios. No se podrá divulgar y utilizar a ningún fin la base de datos de los deudores de los créditos fideicomitidos, ni sus datos personales, ni el detalle de las operaciones por ellos realizadas, obligándose el Fiduciario a cumplir en lo que corresponda con la Ley de Datos Personales N , su decreto reglamentario y las normas que en el futuro la modifiquen o reglamenten. 15

18 Artículo 32. SECRETO. Conforme lo dispuesto por el artículo 53 de la Ley de Mercado de Capitales N , los agentes registrados ante la CNV deben guardar secreto de las operaciones que realicen por cuenta de terceros así como de sus nombres. Quedarán relevados de esta obligación por decisión judicial dictada en cuestiones de familia y en procesos criminales vinculados a esas operaciones o a terceros relacionados con ellas, así como también cuando les sean requeridas por la CNV, el Banco Central de la República Argentina, la Unidad de Información Financiera y la Superintendencia de Seguros de la Nación en el marco de investigaciones propias de sus funciones. Estas TRES (3) últimas entidades darán noticia del requerimiento a la CNV simultáneamente al ejercicio de la facultad que se les concede. El secreto tampoco regirá para las informaciones que, en cumplimiento de sus funciones, solicite la Administración Federal de Ingresos Públicos, entidad autárquica actuante en la órbita del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, ya sean de carácter particular o general, y referidas a uno o varios sujetos determinados o no, aun cuando éstos no se encontraren bajo fiscalización. Sin embargo, en materia bursátil, las informaciones requeridas no podrán referirse a operaciones en curso de realización o pendientes de liquidación. 16