«MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL POR ESCISIÓN TOTAL DE SOCIEDAD ANÓNIMA» Ante mí, ANA FERNANDEZ-TRESGUERRES GARCÍA,

Transcripción

1 Emilio ESCRITURA DE ESCISION PROCISA [BORRADOR SUJETO A AJUSTES] «MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL POR ESCISIÓN TOTAL DE SOCIEDAD ANÓNIMA» NÚMERO En MADRID, a Ante mí, ANA FERNANDEZ-TRESGUERRES GARCÍA, Notario de Madrid y de su Ilustre Colegio, COMPARECE: DOÑA SUSANA GARCÍA-CERECEDA LÓPEZ, empresaria, mayor de edad, vecina de Pozuelo de Alarcón (Madrid), con domicilio a estos efectos en el Paseo del Club Deportivo número 1, Parque Empresarial La finca, edificio 11, con D.N.I. número S INTERVIENEN En nombre y representación de la mercantil PROMOCIONES Y CONCIERTOS INMOBILIARIOS, S.A., domiciliada en Pozuelo de Alarcón (Madrid), Paseo del Club Deportivo número 1. Con C.I.F. número A Constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada ante el Notario de Madrid, Don Manuel 1

2 Ramos Armero, el día 21 de Diciembre de 1.979, número de orden de su protocolo. INSCRITA en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo , libro 0, folio 31, sección 8ª, hoja número M ADAPTADOS sus estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas, mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, Don Antonio Uribe Sorribes, el día 13 de Julio de 1.990, bajo el número de su protocolo. INSCRITA en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 543, folio 1, hoja número M-1208B, inscripción 26ª Dicha sociedad tiene como objeto social: La adquisición o enajenación por cualquier titulo, de toda clase de bienes inmuebles y su explotación mediante cualquier negocio jurídico, incluso el arrendamiento; y las actividades de importación, exportación y compraventa de aeronaves, así como su explotación y arrendamiento a terceros y, en general, cualquier tráfico mercantil relacionado con las actividades aeronáuticas distinto de la explotación de las aeronaves. La gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades no residentes en 2

3 territorio español Actúa como persona física designada por la Mercantil TENEDORA MICHIGAN 42, S.L., Presidente del consejo de administración de la Sociedad, para el que fue nombrada en virtud de acuerdo del Consejo de Administración de fecha 18 de febrero de 2.014, elevado a público mediante escritura autorizada por el Notario de Pozuelo de Alarcón (Madrid), Don Juan Ramón Ortega Vidal el día 6 de marzo de 2.014, bajo el número 289 de su protocolo. La TENEDORA MICHIGAN 42, S.L. se encuentra domiciliada en Pozuelo de Alarcón (Madrid), Paseo de los Lagos 1, C-42 y fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada en Madrid, por Don Luis Pérez-Escolar Hernando el día 20 de enero de 2.011, bajo el número 110 de su protocolo, INSCRITA en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo , folio 60, hoja número M Se encuentra especialmente facultada para este otorgamiento, por acuerdo de la Junta General 3

4 Extraordinaria de Socios de la Compañía, de fecha **, según resulta de Certificación expedida por el secretario del Consejo de Administración, Don Emilio Javier Carrera Rodríguez, con el visto bueno del Presidente, TENEDORA MICHIGAN 42, S.L., representada por Doña Susana García-Cereceda López, cuyas firmas legitimo y que dejo unida a esta matriz Yo el Notario, hago constar expresamente, que he cumplido con la obligación de identificación del Titular Real, que impone la ley 10/2010 de 28 de abril, cuyo resultado consta en el acta autorizada por el Notario de Madrid, Don ***, manifestando, no haberse modificado el contenido de la misma Según interviene y aseverándome la íntegra subsistencia de la representación que ejercita, le juzgo con la capacidad legal necesaria para formalizar la presente escritura de MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL POR ESCISIÓN TOTAL DE SOCIEDAD NÓNIMA, a cuyo efecto, EXPONE: I.- CAPITAL SOCIAL Y SOCIOS.- "PROMOCIONES Y CONCIERTOS INMOBILIARIOS, S.A." tiene en la actualidad un capital social de VEINTIDÓS MILLONES 4

5 SETECIENTOS VEINTIOCHO MIL DOSCIENTOS TRES EUROS Y TREINTA Y UN CÉNTIMOS ( ,31), representado por acciones sociales, números 1 al de 6,01 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas, siendo sus socios GRUPO PRMOCIONES Y CONCIERTOS INMOBILIARIOS S.L con acciones sociales números 1 al y del al todos inclusive y DOÑA YOLANDA GARCIA-CERECEDA LOPEZ, con acciones sociales números al , todos inclusive II. MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL CONSISTENTE EN ESCISIÓN TOTAL.- La Sociedad PROMOCIONES Y CONCIERTOS INMOBILIARIOS, S.A. ha acordado su escisión total en tres sociedades beneficiarias de la misma a las que se transmitirán un conjunto de activos patrimoniales, pasivos y elementos materiales y humanos, suficientes y necesarios, para para permitir que cada una de ellas pueda desarrollar de forma autónoma, determinadas 5

6 actividades llevadas a cabo por la sociedad escindida, según se describe en el Proyecto de escisión III.- PROYECTO DE ESCISIÓN.- El Proyecto de escisión fue publicado en la página web corporativa de PROMOCIONES Y CONCIERTOS INMOBILIARIOS,S.A., en fecha 14 de junio de 2016 y fue publicado el hecho de la publicación y su contenido en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el *. Un ejemplar de dicho proyecto, dejo unido a esta matriz IV.- INFORME DE LOS ADMINISTRADORES.- No ha sido necesario el informe de los administradores sobre el proyecto de escisión conforme al artículo 78-bis de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles V.- ACUERDO DE ESCISIÓN.- La Junta General de "PROMOCIONES Y CONCIERTOS INMOBILIARIOS, S.A.", celebrada el día ** de 2016, adoptó por [*], entre otros, los siguientes acuerdos: º.- La aprobación de la escisión total en los términos del Proyecto de Escisión º.- La aprobación del Balance de escisión 6

7 cerrado a fecha 31 de diciembre de 2015, el cual ha servido de base a la escisión acordada y que queda incorporado a la presente escritura como complemento de la certificación de los acuerdos de la Junta y ello aun no siendo obligatorio de conformidad 78 bis de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles º.- La creación de tres sociedades de responsabilidad limitada, beneficiarias de la escisión, con aprobación de sus estatutos sociales, con arreglo al siguiente detalle: Sociedad beneficiaria 1ª.- LA FINCA GLOBAL ASSETS, S.L Sociedad beneficiaria 2ª.- LA FINCA SOMOSAGUAS GOLF, S.L Sociedad beneficiaria 3ª.- LA FINCA PROMOCIONES Y CONCIERTOS INMOBILIARIOS, S.L Todas ellas tendrán su domicilio en Pozuelo de Alarcón (Madrid), Paseo del Club Deportivo número 7

8 º.- La designación y valoración de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a las Sociedades Beneficiarias y que en su conjunto ascienden a un valor de CUATROCIENTOS SESENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTOS TREINTA MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y NUEVE EUROS Y CINCUENTA Y SEIS CÉNTIMOS ( ,56) º.- La asignación de las participaciones sociales de las Sociedades Beneficiaras de la escisión a los socios de la Sociedad escindida, en la misma proporción a su participación actual en esta º.- La determinación de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada una de las sociedades beneficiarias y su valoración respecto de cada una de ellas según el siguiente detalle: (i) LA FINCA GLOBAL ASSETS, S.L.: ,79 euros (ii) LA FINCA SOMOSAGUAS GOLF, S.L.: ,41 euros (iii) LA FINCA PROMOCIONES Y CONCIERTOS INMOBILIARIOS, S.L.: ,36 euros

9 Así resulta de certificación de sus acuerdos y de los Anexos que se acompañan a la misma, que ha quedado protocolizada, formando parte de la presente escritura En los tres números de protocolo consecutivos al presente, quedarán formalizados en todos sus extremos y detalle de sus activos, las sociedades creadas beneficiarias de la escisión total de PROMOCIONES Y CONCIERTOS INMOBILIARIOS, S.A VI.- PUBLICACIÓN DEL ACUERDO DE ESCISIÓN TOTAL. El acuerdo de escisión fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en fecha ** y en el periódico *** en esa misma fecha Impresión de la página Web del BORME obtenida por mí, dejo unida a esta matriz. Asimismo dejo unida fotocopia deducida por mí de las páginas correspondientes del indicado diario VII.- INFORME DE EXPERTOS INDEPENDIENTES.- No resulta obligatoria, por aplicación de los artículos 78 y 78-bis de la Ley 3/2009, la 9

10 elaboración de un informe por experto independiente, VIII.- Y sobre estas bases, DISPONE: PRIMERO.- ESCISION TOTAL DE LA SOCIEDAD.- **DOÑA SUSANA GARCÍA-CERECEDA LÓPEZ en la representación que ostenta, escinde totalmente la Sociedad "PROMOCIONES Y CONCIERTOS INMOBILIARIOS, S.A.", mediante la constitución de tres nuevas sociedades, a las que se transmitirá en bloque los elementos del activo y del pasivo que se expresarán SEGUNDO.- CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES BANEFICIARIAS DE LA ESCISION. DESDOBLAMIENTO INSTRUMENTAL Para mayor claridad y fácil manejo de la documentación societaria, las tres sociedades beneficiarias de la escisión que han sido relacionadas anteriormente, quedarán constituidas instrumentalmente en escrituras independientes y a continuación de la presente, con la cual forman una unidad negocial inescindible, sin perjuicio de su desdoblamiento instrumental Como desembolso del capital social y de la 10

11 **prima de emisión, queda asignada a cada una de las tres sociedades la parte del patrimonio social (activo y pasivo), ***que figura en un anexo incorporado a cada una de las escrituras y asimismo a la certificación que se protocoliza en esta escritura TERCERO.- EXTINCION SIN LIQUIDACIÓN.- Mediante tal escisión, se produce la extinción, sin liquidación, de la sociedad escindida "PROMOCIONES Y CONCIERTOS INMOBILIARIOS, S.A.", y la consiguiente transmisión en bloque (activo y pasivo) de su patrimonio social a las Sociedades receptoras o beneficiarias, las cuales adquieren, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de la citada Sociedad escindida, y en los términos y proporción que consta en la certificación antes dicha CUARTO.- EFECTO CONTABLE.- A partir de la inscripción de la escisión en el Registro Mercantil, las operaciones de la sociedad 11

12 escindida, que se extingue, se consideran realizadas, a efectos contables, y de acuerdo con el proyecto de escisión, por cuenta de las sociedades beneficiarias o receptoras QUINTO.- CONSTANCIA DE EXTREMOS RELEVANTES A EFECTOS DE LOS ARTICULOS 235 Y CONCORDANTES DEL VIGENTE REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL.- A los efectos procedentes y en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 235 y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, **la compareciente, conforme interviene, hacen constar lo siguiente: a) La presente escisión total se efectúa a través del procedimiento simplificado del artículo 78 bis de la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales, al atribuirse a los socios de la sociedad que se escinde participaciones sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión en la misma proporción que tienen en la sociedad que se escinde b) Que los datos y circunstancias generales de la Sociedad que se escinde, son los que constan en la intervención de esta escritura, así como en la Certificación unida

13 c) Que manifiesta su representante, bajo su responsabilidad, que se ha cumplido lo establecido en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y han sido puestos a disposición de los socios y trabajadores los documentos a que se refiere dicho precepto. Asimismo manifiesta que se ha hecho constar en los anuncios de escisión el derecho que asiste a socios y acreedores de obtener el texto íntegro de los acuerdos alcanzados y la documentación legalmente exigida d) Que no ha existido oposición alguna por parte de acreedores de la sociedad que se escinde, no existiendo obligacionistas y que se ha informado oportunamente a los trabajadores e) Que no existen privilegios para los socios de la sociedad que se escinde, ni titulares de participaciones de clases especiales, ni se ha previsto atribución de ventaja alguna en la 13

14 adjudicación de las participaciones sociales de las sociedades beneficiarias que se crean o emiten con motivo de la escisión; y que las Sociedades beneficiarias no atribuirán ventaja alguna ni derecho especial a los Administradores de las mismas o a expertos independientes, cuya intervención no ha sido necesaria SEXTO.- ACOGIMIENTO DE LA ESCISIÓN TOTAL AL RÉGIMEN FISCAL ESPECIAL.- Cumpliéndose en la presente operación de escisión total los requisitos establecidos en el Capítulo VII del Título VII y disposición adicional segunda de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, relativo al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, la presente operación de escisión total se acoge expresamente a dicho régimen fiscal especial. En este sentido, los comparecientes manifiestan que en la presente operación concurren los motivos económicos válidos exigidos para la aplicación de dicho régimen especial A tal efecto, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, las entidades beneficiarias de la 14

15 escisión total comunicarán el ejercicio de la opción de sometimiento al régimen fiscal especial de la presente operación de escisión total y los órganos competentes de la administración Tributaria, una vez que dicha escisión haya sido inscrita en el Registro Mercantil SÉPTIMO.- IMPUESTOS.- Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 19.2 y 21 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, la presente operación no está sujeta a la modalidad Operaciones Societarias, al tratarse de una operación de reestructuración de las definidas en el artículo 76 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Tampoco se devenga como consecuencia de esta escisión total el Impuesto Municipal sobre Incremento de Valor de los Terrenos de Naturaleza Urbana, todo ello de 15

16 conformidad con lo establecido en la Disposición Adicional 2ª de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades OCTAVO.- SOLICITUD DE INSCRIPCION.- Se solicita del señor Registrador Mercantil la práctica de las oportunas operaciones registrales, especialmente el cierre de la hoja registral de la sociedad escindida y de conformidad con el artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil, solicitan sea practicada, en su caso, la inscripción parcial de esta escritura, omitiendo aquella parte de la misma que no pueda ser objeto de inscripción Hago las reservas y advertencias legales, especialmente las de carácter fiscal y las relativas al Registro Mercantil De acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999, el interviniente queda informado y acepta la incorporación de sus datos y la copia del documento de identidad a los ficheros de la Notaría, con la finalidad de realizar las funciones propias de la actividad notarial y efectuar las comunicaciones de datos previstas en la Ley a las Administraciones Públicas y, en su caso, al Notario que suceda al actual en la plaza. Puede ejercitar 16

17 sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición en la Notaría autorizante Lee la presente escritura el señor compareciente, en uso de su derecho, la encuentra conforme, otorga y firma conmigo De conocerle, de que el consentimiento ha sido libremente prestado, de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de la otorgante e interviniente, y de todo lo demás consignado en el presente instrumento público que queda extendido en * folios de papel timbrado exclusivo para documentos notariales, todos de la misma serie, números: el del presente y los anteriores en orden correlativo, yo, el Notario, doy fe.= 17