TESTIMONIO DE LA ESCRITURA DE REVOCACION Y OTORGAMIENTO DE PODERES DE "CENGAGE LEARNING EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.

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1 TESTIMONIO DE LA ESCRITURA DE REVOCACION Y OTORGAMIENTO DE PODERES DE "CENGAGE LEARNING EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE. ESCRITURA 59,918.

2 HÉCTOR G. GALEANO INCLÁN NOTARIO 133 DEL D.F. LIBRO NOVECIENTOS CINCUENTA. JET/SLP/JET. - - INSTRUMENTO CINCUENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS DIECIOCHO MEXICO, DISTRITO FEDERAL, a veintiséis de julio de dos mil once. HECTOR GUILLERMO GALEANO INCLAN, titular de la notaría número ciento treinta y tres del Distrito Federal, hago constar: - - A). - LA REVOCACION DE PODERES; y B). - EL OTORGAMIENTO DE PODERES de "CENGAGE LEARNING EDITORES", SOCIEDAD ANONDJA DE CAPITAL VARIABLE, que resultan de la protocolización que realizo a solicitud del licenciado Alejandro Eduardo Staines Anzaldo, al tenor de los siguientes antecedentes y cláusulas: ANTECEDENTES I.- Por escritura número cuarenta y siete mil trescientos sesenta, de fecha veintidós de mayo de mil novecientos noventa y seis, ante el licenciado Armando Gálvez Pérez Aragón, titular de la notaría número ciento tres del Distrito Federal, "INTERNATIONAL THOMSON EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, compulsó sus estatutos sociales y de dicha escritura en su parte conducente copio lo que es del tenor literal siguiente: "... hago constar: - - -LA COMPULSA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES de "INTERNATIONAL THOMSON EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que realizo a solicitud de la señorita Licenciada... de conformidad con los siguientes antecedentes y cláusula: ANTECEDENTE S PRIMERO. - Por escritura número sesenta y dos mil tresc entos sesenta y cuatro, de fecha cinco de marzo de mil novecientos noventa y tres, otorgada ante el Licenciado Francisco Javier Arce Gargollo, Titular de la Notaría Pública Número Setenta y Cuatro del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, en el folio mercantil número ciento setenta y cinco mil veintiocho, previo permiso otorgado por la Secretaría de Relaciones Exteriores, se constituyó "THOMSON EDITORIAL MEXICANA", Sociedad Anónima de Capital Variable, con domicilio en la Ciudad de México, Distrito Federal, duración de noventa y nueve años, cláusula de admisión de extranjeros, capital social mínimo de cincuenta mil nuevos pesos, Moneda Nacional (actualmente cincuenta mil pesos, Moneda Nacional), y teniendo por objeto el precisado en dicha escritura TERCERO. - Por escritura número veintiún mil cuarenta y ocho,

3 de fecha cinco de abril de mil novecientos noventa y cuatro, otorgada ante el Licenciado Carlos Alejandro Durán Loera, Titular de la Notaría Pública número Once del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, en el folio mercantil número ciento setenta y cinco mil veintiocho, se hizo constar la protocolización del acta de asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de "THOMSON EDITORIAL MEXICANA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, en laque de entre otros acuerdos, se tomó el de ampliar su objeto social, y en consecuencia se reformó la cláusula quinta de los Estatutos Sociales CUARTO.- Por escritura número cuarenta y cinco mil cuatrocientos cuarenta y seis, de fecha veintidós de enero de mil novecientos noventa y seis, otorgada ante mí, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Ciudad, en el folio mercantil número ciento setenta y cinco mil veintiocho, se hizo constar la protocolización del acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de "THOMSON EDITORIAL MEXICANA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, en la que de entre otros acuerdo, se tomo el de cambiar la denominación social a la de "INTERNATIONAL THOMSON EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, y en consecuencia se reformó la cláusula segunda de sus Estatutos Sociales Expuesto lo anterior, la compareciente otorga la siguiente: CLAUSUL A UNICA. - La compareciente me solicita que compulse los Estatutos Sociales de "INTERNATIONAL THOMSON EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, para que en lo sucesivo queden redactados en los siguientes términos: "TITULO PRIMERO CONSTITUCION - - -PRIMERA.- La Sociedad es una sociedad anónima de capital variable, que se rige por estos Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por la Ley General de Sociedades Mercantiles TITULO SEGUNDO DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO SEGUNDA.- La Sociedad se denomina "International Thomson Editores", denominación que siempre irá seguida de las palabras "SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE", o de su abreviatura, "S.A. de C.V.".

4 HÉCTOR G. GALEANO INCLÁN NOTARIO 133 DEL D.F TERCERA.- El domicilio de la sociedad es México, Distrito Federal, pero los accionistas y el Consejo de Administración de la Sociedad podrán establecer agencias o sucursales de la sociedad en cualquier parte de la República Mexicana y del Extranjero, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio CUARTA.- La duración de la sociedad es de noventa y nueve años contados a partir de la fecha de incorporación de la Sociedad QUINTA.- El objeto de la sociedad es: La participación, adquisición, disposición por cualquier medio de la titularidad de acciones, partes sociales o participaciones, en el capital de cualquier sociedad civil o mercantil, en la cual la participación de la sociedad sea legalmente permitida Promover, organizar y administrar toda clase de sociedades mercantiles o civiles La compra, venta, distribución, importación, exportación, fabricación, edición y publicación de libros, revistas, folletos, impresos, papelería, periódicos especializados y en general toda clase de publicaciones técnicas, científicas, didácticas, pedagógicas, artísticas y de toda clase, incluyendo sistemas y programas de cómputo La ejecución de todo género de trabajos de publicidad, de imprenta y similares La adquisición por cualquier título, explotación, desarrollo, operación y administración en todas las formas industriales y comerciales, de fábricas, talleres, almacenes, instal es y negocios, así como establecer oficinas, agencias, subs iarias o sucursales de la Sociedad en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero Adquirir, poseer, usar, arrendar, otorgar autorizaciones, gravar, hipotecar, transmitir y, por cualquier título legal, disponer de derechos reales o personales, tangibles o intangibles, que sean necesarios o convenientes para lograr los objetos de la sociedad, previa autorización que en su caso se requiera, de las autoridades que en su caso requiera, de las autoridades que correspondan (así) Adquisición por cualquier título, de derechos sobre patentes, modelos de utilidad, diseños industriales, marcas, marcas colectivas, avisos comerciales, nombres comerciales y derechos de autor, así como proporcionar y recibir toda clase de conocimientos técnicos, asistencia técnica, servicios técnicos,

5 administrativos o de supervisión Adquirir y disponer por cualquier título de toda clase de acciones, participaciones y valores en otras sociedades o asociaciones, ya sean mercantiles o civiles, públicas o privadas, nacionales o extranjeras, así como adquirir, enajenar, gravar y emitir toda clase de títulos de crédito, efectos de comercio y demás La representación de terceros, en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero como agente, factor, comisionista, representante, mandatario o en cualquier forma; fungir como distribuidor o agente mediador de toda clase de servicios, bienes y productos Celebrar, otorgar y firmar contratos para la distribución de toda clase de productos, artículos o servicios, con cualquier persona física o moral, firma, asociación o entidad económica, ya sea mexicana o extranjera, ya sea que la sociedad actúe como distribuidor, o que cualquier tercero distribuya sus mercancías, productos o bienes; así como importar y exportar mercancías, productos o bienes En general, la celebración de todos los contratos y la realización de todos los actos que directa o indirectamente se relacionen con su objeto.- Prestar y pedir dinero prestado con o sin garantía, sin limitación alguna en cuanto a montos; girar, hacer, aceptar, endosar, otorgar y emitir pagarés, giros o letras de cambio, cartas de crédito, bonos obligaciones y toda clase de documentos y títulos de créditos y comprobantes de adeudo, ya sean ejecutivos o no, garantizando su pago, así como el pago de dos intereses que causen, por medio de garantías, hipoteca, prenda, fianza, venta y cesión de fideicomiso, de todo o parte de los activos de la sociedad, o por cualquier otro tipo legal; garantizar y avalar las obligaciones de terceros en forma onerosa o gratuita, ya sean personas físicas o morales, mediante fianza, hipoteca, prenda, o por cualquier otro título legal; otorgar toda clase de garantías, fianzas y contratos accesorios en favor de terceros, y la adquisición de bienes inmuebles en la extensión requerida para llevar a cabo su objeto social, sujeto a las autorizaciones previas que se requieran, en su caso y disponer de todo o parte de los negocios, propiedades, bienes y operaciones de la sociedad... TITULO SEXTO ACCIONISTAS EXTRANJEROS -DECIMAQUINTA.- Todo extranjero que en el acto de la constitución - - '1)

6 HÉCTOR G. GALEANO INCLÁN NOTARIO 133 DEL D.F o en cualquier tiempo ulterior adquiera un interés o participación social en la sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de dicho interés o participación, los activos, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, y de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana. TITULO SEPTIMO ACUERDOS Y ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS DECIMA SEXTA.- Los accionistas, reunidos en asamblea o mediante acuerdos tomados por ellos fuera de asamblea en los términos que más adelante se señalan, constituyen el órgano supremo de la sociedad y sus resoluciones serán obligatorias para todos los accionistas y en el caso de resoluciones tomadas en asamblea, aún para los ausentes o disidentes. En todo caso de una asamblea, los accionistas disidentes gozarán de los derechos que les conceden los artículos 201 (doscientos uno) y 206 (doscientos seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y los accionistas ausentes, en su caso, el derecho a que se refiere el artículo (201) doscientos uno de la propia Ley. Para el caso de retiro de algún accionista, se estará a lo dispuesto en el artículo 220 (doscientos veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y el valor del ree será el valor contable de la acción, según Estados Financ eros del ejercicio social inmediato anterior al ejercicio durante el cual se recibió el aviso de retiro por la sociedad, aprobados por los Accionistas DECIMA SEPTIMA.- Las asambleas de accionistas serán ordinarias, extraordinarias y especiales; - - -a) Serán asambleas ordinarias aquellas que se reúnan para tratar de cualquiera de los siguientes asuntos: 1) aquellas a que se refiere el artículo 180 (ciento ochenta) de la Ley General de Sociedades Mercantiles; 2) aquellas referidas al artículo 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles; 3) todos los demás asuntos contenidos en el Orden del Día, y que, de acuerdo a la Ley o a estos Estatutos, no estén expresamente reservados para una Asamblea Extraordinaria o Especial de Accionistas; y 4) el informe a los accionistas sobre el balance general y

7 el correspondiente estado de resultados del ejercicio social de cada sociedad en la que la empresa sea titular de la mayoría de las acciones o partes sociales b) Serán asambleas extraordinarias aquellas que se reúnan para tratar de cualesquiera de los siguientes asuntos: Prórroga de la duración de la sociedad; Disolución anticipada de la sociedad; Aumento o reducción del capital mínimo; Cambio de objeto de la sociedad; Cambio de nacionalidad de la sociedad; Transformación de la sociedad; Fusión con otra sociedad; Emisión de acciones privilegiadas; Amortización por la sociedad de sus propias del capital mínimo o variable y emisión de acciones acciones de goce; Emisión de bonos; Escisión de la sociedad; Cualquier modificación de los estatutos; Cualquier otro asunto para el cual se señale una mayoría especial para quórum de asistencia o votación c) Serán asambleas especiales de accionistas aquellas que se convoquen por cualquier categoría de accionistas para tratar cualquier asunto que pueda perjudicar los derechos de dicha categoría de accionistas. - -DECIMA OCTAVA. - Las asambleas de accionistas quedan sujetas a las siguientes disposiciones: - Salvo las estipulaciones en contrario aquí contenidas, las asambleas de accionistas podrán celebrarse cuando lo juzgue conveniente el Consejo de Administración, el Presidente del Consejo, o a solicitud de cualquier Comisario, o de accionistas que posean, en total, un número de acciones que por lo menos represente el 33% (treinta y tres por ciento) del capital suscrito y pagado de la sociedad o de la categoría de accionistas que desee celebrar una asamblea especial o por cualquier accionista en los casos previstos por el artículo 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles b).- Las asambleas ordinarias deberán celebrarse cuando menos una vez cada año dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio social y deberán incluir entre los

8 HÉCTOR G. GALEANO INCLÁN NOTARIO 133 DEL D.F temas a tratar, el de un informe a los accionistas sobre el balance general y el correspondiente estado de resultados del ejercicio social inmediato anterior de cada sociedad en la que la empresa sea titular de la mayoría de las acciones o partes sociales c).- Todas las asambleas de accionistas se celebrarán en el domicilio social de la sociedad, salvo caso fortuito o de fuerza mayor d).- La convocatoria para cualquier asamblea será hecha por el Consejo de Administración o el Comisario, o acuerdo con las disposiciones de los artículos 168 (ciento sesenta y ocho), 184 (ciento ochenta y cuatro) y 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General Sociedades Mercantiles e).- La convocatoria será publicada en un diario de los de mayor circulación o en el Diario Oficial del domicilio social de la sociedad cuando menos con quince días de anticipación a la fecha de cualquier asamblea f).- La convocatoria contendrá por lo menos, la fecha, hora y lugar de la asamblea, así como el orden del día para la misma, y será firmada por el Presidente o Secretario de la sociedad, o por la persona designada por el Consejo de Administración o por el Comisario, o en ausencia de ellos, por un juez competente, conforme a las disposiciones de los artículos 168 (ciento sesenta y ocho), 184 (ciento ochenta y cuatro) y 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles g).- Además de la publicación de la convocatoria y skivo que renuncien por escrito a ello o a lo dispuesto en el s urente inciso de esta cláusula, las personas que la sociedad reconozca como accionistas en la fecha de la convocatoria, así como todos los Comisarios y sus suplentes, deberán ser convocados a toda asamblea, por escrito, con por lo menos quince días de anticipación a la fecha de la misma, por télex, telegrama, facsímile, o cablegrama, confirmado por correo aéreo certificado, si el destinatario reside en el extranjero; y confirmado por corre certificado si el destinatario reside en los Estados Unidos Mexicanos, porte pagado, a la última dirección que dichos accionistas y comisarios propietarios y suplentes hayan inscrito en la oficina del Secretario de la sociedad, en la inteligencia de que los accionistas residentes en el extranjero podrán registrar con sociedad (así) una segunda dirección ubicada en la República Mexicana a donde les deberá ser enviada una copia adicional de la convocatoria personal.

9 h).- Cualquier asamblea de accionistas podrá celebrarse sin necesidad de previa convocatoria, y toda asamblea que se haya instalado sin la publicación de convocatoria y que se suspenda por cualquier razón podrá reunirse sin previa convocatoria, si los accionistas que poseen o representan la totalidad de las acciones con derecho a voto en dicha asamblea, se encuentran presentes o representados en el momento de la votación i).- Los accionistas podrán ser representados en cualquier Asamblea por medio de la persona que designen como apoderado por escrito. Los miembros propietarios o suplentes del Consejo de Administración y los Comisarios propietarios o suplentes, no podrán ser apoderados de los accionistas para estos fines j).- Salvo el caso de orden judicial en contrario, para concurrir a cualquier asamblea de accionistas la sociedad únicamente reconocerá como tenedores de acciones a aquellas personas físicas o morales cuyos nombres se encuentren inscritos en el libro de Registro de Accionistas y dicha inscripción en el expresado libro será suficientemente para permitir la entrada de dicha persona a la Asamblea k).- Todas las asambleas de accionistas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración, asistido por el Secretario de la Sociedad, ya falta de uno u otro o de ambos, actuarán en su lugar como Presidente y Secretario según sea el caso, quienes sean designados por la Asamblea por simple mayoría de votos ).- Antes de instalarse la asamblea, la persona que la presida designará uno o más escrutadores que hagan el recuento de las personas presentes en la asamblea, el número de acciones de que sean tenedores o representen, y el número de votos que cada uno de ellos tendrá derecho a emitir m).- Para considerar legalmente instalada a una asamblea ordinaria de accionistas celebrada en primera convocatoria, deberán estar presentes o representados los tenedores de por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) de las acciones emitidas con derecho a voto. Cualquier asamblea ordinaria de accionistas celebrada en segunda o ulterior convocatoria se considerará legalmente instalada cualquiera que sea el número de acciones de las cuales sean titulares los accionistas presentes o representados n).- Para considerar legalmente instalada a una asamblea extraordinaria de accionistas celebrada en primera convocatoria,

10 HÉCTOR G. GALEANO INCLÁN NOTARIO 133 DEL D.F deberán estar presentes o representados los tenedores de por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones emitidas con derecho a voto. Para considerar legalmente instalada a una asamblea extraordinaria de accionistas celebrada en segunda o ulterior convocatoria deberán estar presentes o representados los tenedores de por lo menos el 501 (cincuenta por ciento) de las acciones emitidas con derecho a voto o).- En cuanto al quórum de asistencia para la instalación de las asambleas especiales de accionistas, se estará a lo que dispone el artículo 195 (ciento noventa y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles p).- Con excepción de acciones de voto limitado que sean emitidas por la sociedad, cada acción da derecho a emitir un voto en cualquier asamblea ordinaria o extraordinaria de accionistas o en cualquier asamblea especial de accionistas o en cualquier asamblea especial de accionistas celebrada por los tenedores de acciones de la misma categoría q).- Comprobada la existencia de un quórum para la asamblea, la persona que presida la declarará legalmente instalada y someterá a su consideración los puntos de el Orden del Día r).- Todas las votaciones serán económicas a menos que los asistentes que posean o representen una mayoría de las acciones presente acuerden que el voto sea por escrito s).- Para la validez de las resoluciones adoptadas en cualquier asamblea ordinaria de accionistas, celebrada en primera o ulte convocatoria, se requerirá el voto afirmativo de los tene ores de por lo menos una mayoría de las acciones con derecho a voto presentes o representadas t).- Para la validez de las resoluciones adoptadas en cualquier asamblea extraordinaria de accionistas, celebrada en primera o ulterior convocatoria, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de por lo menos el 50% (cincuenta por ciento) de las acciones con derecho a voto u).- En cuanto a la votación en asambleas especiales de accionistas se estará a lo que dispone el artículo 195 (ciento noventa y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles v).- El Secretario levantará una acta de cada asamblea de accionistas, que se asentará en el correspondiente libro de actas y que será firmada, cuando menos, por el Presidente y Secretario en funciones.

11 Asimismo, formará un expediente que contendrá por lo menos: - - -i) Un ejemplar de los periódicos en que se publicó la convocatoria, en su caso, y de todos los avisos personales que se dieron: ii) Las cartas poder que se hubieren presentado o un extracto de las mismas certificado por el escrutador o escrutadores iii) Los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en la asamblea; - - -iv) Una copia del acta de la asamblea w).- Si por cualquier motivo no se instala una asamblea convocada legalmente este hecho y sus causas se harán constar en el libro de actas, formándose un expediente de acuerdo con el inciso v) que antecede DECIMA NOVENA.- Los accionistas podrán tomar resoluciones fuera de asamblea de cualquier tipo siempre y cuando sean tomadas por unanimidad de votos de la totalidad de los accionistas con derecho a voto y siempre que se confirmen por escrito por ellos, directamente o por conducto de la persona que designen por escrito. En todo caso se formará un expediente que contendrá las cartas poder que se hubieren acompañado a la confirmación por escrito o un extracto de las mismas certificado por el Secretario; los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren entregado a los accionistas y una copia de la confirmación por escrito de las resoluciones tomadas. El texto de dicha confirmación podrá transcribirse en el Libro de Actas correspondiente..." II.- Por escritura número cincuenta y tres mil veinticinco, de fecha diez de abril de dos mil siete, ante mí, "INTERNATIONAL THOMSON EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, aumentó su capital social variable, en la cantidad de OCHO MILLONES CIENTO NOVENTA Y OCHO MIL OCHOCIENTOS SESENTA PESOS, MONEDA NACIONAL, por lo que su capital social quedó establecido en la cantidad de CIENTO NOVENTA - Y DOS MILLONES CIENTO TRECE MIL CIENTO DIEZ PESOS, MONEDA NACIONAL, de los que corresponden al capital social mínimo la cantidad de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, en tanto que los restantes CIENTO NOVENTA Y DOS MILLONES SESENTA Y TRES MIL CIENTO DIEZ PESOS, MONEDA NACIONAL, correspondían al capital social variable. III.-Por escritura número cincuenta y tres mil setecientos cincuenta, de fecha trece de septiembre de dos mil siete, ante mí, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital en folio mercantil número ciento setenta y cinco

12 HÉCTOR G. GALEANO INCLÁN NOTARIO 133 DEL D.F mil veintiocho, "INTERNATIONAL THOMSON EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, cambió su denominación social a "CENGAGE LEARNING EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, reformando al efecto la cláusula primera de sus estatutos sociales. - - IV.-Por diversas asambleas generales extraordinarias de accionistas, y en particular por asamblea general extraordinaria de accionsitas, de fecha veintidós de junio de dos mil diez, "CENGAGE LEARNING EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, aumentó su capital social variable en la cantidad de DOSCIENTOS TREINTA Y SEIS MILLONES SETECIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS PESOS, MONEDA NACIONAL, por lo que su capital social quedó establecido en la cantidad de CUATROCIENTOS CINCUENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS SESENTA MIL SETECIENTOS DIEZ PESOS, MONEDA NACIONAL, representado por cuarenta y cinco millones seiscientas ochenta y seis mil setenta y una aciones, ordinarias, nominativas y con valor nominal de diez pesos, moneda nacional, cada una de ellas, de los que corresponden la cantidad de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, al capital social mínimo fijo, en tanto que los restantes CUATROCIENTOS CINCUENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS DIEZ MIL SETECIENTOS DIEZ PESOS, MONEDA NACIONAL, pertenecen al capital social variable. V.- Los accionistas de "CENGAGE LEARNING EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebraron Asamblea General Ordinaria de laque se levantó el acta, que es del tenor literal siguiente: CENGAGE LEARNING EDITORES, S.A. DE C.V. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 6 DE JULIO DE 2011 En la Ciudad de México, Distrito Federal, domicilio social de CENGAGE LEARNING EDITORES, S.A. DE C.V., a las 11:00 horas del 6 de julio de 2011, se reunieron los accionistas de la sociedad: CENGAGE LEARNING HOLDINGS, B.V., representada por Alejandro Eduardo Staines Anzaldo y MARQUIN, B.V., representada por María Cristina Alicia Sánchez Urtiz, según cartas poder que exhibieron y que se agregan al legajo de esta Acta, con el fin de celebrar la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. También se encontraba presente, Aurora Valdés García, invitada especial a esta Asamblea. Fungió como Presidente, el señor Alejandro Eduardo y actuó como Secretario, la señora María Cristina Urtiz. El Presidente designó Escrutador a Aurora Valdés Staines Anzaldo Alicia Sánchez García, quien,

13 en el desempeño del cargo, preparó la Lista de Asistencia que, firmada por los representantes de los accionistas se agrega al legajo de esta acta, de la que se desprende que, se encontraban representadas la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad y que fueron votadas como a continuación se indica : Accionistas Acciones - CENGAGE LEARNING HOLDINGS, B. V. Representada por Alejandro E. Staines Anzaldo - 45'686,070 MARQUIN, B.V. Representada por María Cristina A. Sánchez Urtiz TOTAL 45'686,071 En virtud de encontrarse representada la totalidad de las acciones en que se divide el capital social de CENGAGE LEARNING EDITORES, S.A. DE C.V., el Presidente, con fundamento en el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, declaró legalmente instalada la Asamblea, sin necesidad de publicación previa de la convocatoria respectiva, y pidió al Secretario diese lectura al siguiente: ORDEN DEL DÍA I. Revisión y en su caso, revocación y otorgamiento de poderes. II. Cualquier otro asunto directamente relacionado con el anterior. Leído que fue el Orden del Día, se procedió a su desahogo como sigue: PUNTO UNO. En relación al primer punto del Orden del Día, el. Presidente manifestó a la Asamblea, la necesidad de revisar los poderes que ha otorgado la Sociedad, a favor de diversos empleados y funcionarios, y si es el caso, actualizar los mismos y otorgar poderes a favor de funcionarios de la Sociedad, en atención a las necesidades y requerimientos de CENGAGE LEARNING EDITORES, S.A. DE C.V. y en su caso, revocar aquellos poderes que ya no resulten necesarios. Discutido lo anterior, por unanimidad se adoptaron las siguientes: RESOLUCIONES "PRIMERA. CENGAGE LEARNING EDITORES, S.A. DE C.V. revoca todos y cada uno de los poderes otorgados a favor de los señores Simón Navarro Flores, Pedro Emilio Turbay Garrido y Germán Arenas Luna, en especial aquellos otorgados según consta en la Escritura Pública número 59,221 de 27 de enero de 2011, otorgada ante el licenciado Héctor Guillermo Galeano Inclán, Notario Público número 133 del

14 HÉCTOR G. GALEANO INCLÁN NOTARIO 133 DEL D.F Distrito Federal. SEGUNDA. CENGAGE LEARNING EDITORES, S.A. DE C.V., confiere la representación legal y otorga a favor del señor Fernando Gerardo Valenzuela Migoya poder general para que lo ejercite con las facultades siguientes: (i) Para pleitos y cobranzas, en los términos del primer párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los Estados de los Estados Unidos Mexicanos, con todas las facultades generales y aún las que requieran conforme a la ley cláusula especial, en los términos del artículo 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Código Civil para el Distrito Federal, y sus correlativos del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los Estados de los Estados Unidos Mexicanos, que de una manera enunciativa pero no limitativa incluye las siguientes: para desistirse, aún del juicio de amparo; para transigir; para comprometer en árbitros; para absolver y articular posiciones ; para recusar; para recibir pagos; para reconocer documentos; para presentar denuncias y querellas penales; para constituirse en coadyuvante del Ministerio Público y otorgar el perdón del ofendido en los casos que proceda y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la ley, entre los que se incluyen representar a la sociedad ante autoridades y tribunales penales, civiles, administrativos y del trabajo, ya sean federales, estatales o municipales. (ii) Para administrar bienes, en los términos del segundo pa o del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatr ) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los Estados de los Estados Unidos Mexicanos. (iii) En virtud de las facultades conferidas en los incisos (i) y (ii), el apoderado gozará de un poder general para que, en nombre y representación de la sociedad, acuda ante las autoridades administrativas, ya sean locales o federales que se requiera, con la REPRESENTACIÓN PATRONAL, en los términos de los artículos 11, 46, 47, 132, 692 fracciones I, II y III, 876 fracciones I, II y III, 878, 880, 882, 883 y 884 de la Ley Federal del Trabajo vigente, pudiendo actuar ante o frente al o los sindicatos con los cuales existan contratos colectivos de trabajo; podrá actuar ante o frente a los trabajadores personalmente considerados y

15 para todos los efectos en el caso de conflictos individuales; en general, para todos los asuntos obrero-patronales y para ejercerse ante cualquiera de las autoridades de trabajo y servicios sociales a que se refiere el artículo 523 de la Ley Federal del Trabajo; asimismo, podrá comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, sean locales o federales. En consecuencia, tendrá la REPRESENTACIÓN LEGAL de la sociedad para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad legal en juicio o fuera de ellos, en los términos del artículo 692 fracciones I y III de dicha ley; podrá comparecer al desahogo de la prueba confesional en los términos de los artículos 786, 787 y 788 de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para articular y absolver posiciones, desahogar la prueba confesional en todas sus partes; podrá señalar domicilios para recibir notificaciones en los términos del artículo 866; podrá comparecer con la REPRESENTACIÓN LEGAL de la sociedad para acudir a la audiencia a que se refieren los artículos 873 y 875 de dicha ley; en sus tres fases: de conciliación, de demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas, en los términos de los artículos 874, 876 fracciones I y VI, 877, 878 y 880; también podrá acudir a las audiencias de desahogo de pruebas, en los términos del artículo 874; todos ellos de la Ley Federal del Trabajo. Asimismo, se confieren facultades para proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, hacer valer cuestiones de competencia, tomar toda clase de decisiones, negociar y suscribir convenios laborales, así COMO para actuar como REPRESENTANTE LEGAL de la sociedad respecto de toda clase de juicios o procedimientos laborales que se tramiten ante cualquier autoridad y celebrar contratos y otros actos de trabajo y rescindirlos. (iv) Para otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito, en los términos del artículo 9 (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. El poder y facultades otorgadas en este inciso (iv), deberán ejercitarse de manera mancomunada, con alguno de los señores Gilberto Amaya Amaya o Vanesa Ruíz Domínguez. (v)para participar en todo tipo de licitaciones públicas y concursos ante dependencias y entidades de laadministración Pública Federal, Organismos Descentralizados y en general ante cualquier autoridad federal, estatal o municipal. El apoderado estará facultado para obtener las bases y especificaciones, así como para participar en los actos de apertura de los concursos, y de manera enunciativa rw

16 HÉCTOR G. GALEANO INCLÁN NOTARIO 133 DEL D.F pero no limitativa, estará facultado para llevar a cabo la presentación de proposiciones, adjudicaciones de contratos, así como para realizar cualquier gestión y firmar todo tipo de documentos que sean necesarios o convenientes en relación con lo anterior.- TERCERA. CENGAGE LEARNING EDITORES, S.A. DE C.V., ratifica los poderes otorgados a favor del señor Gilberto Amaya Amaya, especialmente aquellos otorgados según consta en la Escritura Pública número 59,221 de 27 de enero de 2011, otorgada ante el licenciado Héctor Guillermo Galeano Inclán, Notario Público número 133 del Distrito Federal, haciéndose constar que se modifica el poder para otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito, en los términos del artículo 9 (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en el sentido de que deberá ejercitarlo de manera mancomunada con alguno de los señores Fernando Gerardo Valenzuela Migoya o Vanesa Ruíz Domínguez y que se amplía el poder otorgado a su favor para participar en licitaciones, en el sentido de que podrá participaren licitaciones públicas, concursos y ventas al Poder Legislativo Federal. En este sentido, se ratifican, modifican y amplían los poderes otorgados a favor del señor Gilberto Amaya Amaya, en los términos y con las facultades siguientes: (i) Para pleitos y cobranzas, en los términos del primer párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los Es os de los Estados Unidos Mexicanos, con todas las facultades gen rales y aún las que requieran conforme a la ley cláusula esp 14 cial, en los términos del artículo 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Código Civil para el Distrito Federal, y sus correlativos del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los Estados de los Estados Unidos Mexicanos, que de una manera enunciativa pero no limitativa incluye las siguientes: para desistirse, aún del juicio de amparo; para transigir; para comprometer en árbitros; para absolver y articular posiciones ; para recusar; para recibir pagos; para reconocer documentos; para presentar denuncias y querellas penales; para constituirse en coadyuvante del Ministerio Público y otorgar el perdón del ofendido en los casos que proceda y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la ley, entre los que se incluyen representar a la sociedad ante autoridades y tribunales penales, civiles, administrativos y

17 del trabajo, ya sean federales, estatales o municipales. - - (ii) Para administrar bienes, en los términos del segundo párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los Estados de los Estados Unidos Mexicanos. (iii) En virtud de las facultades conferidas en los incisos (i) y (ii), el apoderado gozará de un poder general para que, en nombre y representación de la sociedad, acuda ante las autoridades administrativas, ya sean locales o federales que se requiera, con la REPRESENTACIÓN PATRONAL, en los términos de los artículos 11, 46, 47, 132, 692 fracciones I, II y III, 876 fracciones I, II y III, 878, 880, 882, 883 y 884 de la Ley Federal del Trabajo vigente, pudiendo actuar ante o frente al o los sindicatos con los cuales existan contratos colectivos de trabajo; podrá actuar ante o frente a los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos en el caso de conflictos individuales; engeneral, para todos los asuntos obrero-patronales y para ejercerse ante cualquiera de las autoridades de trabajo y servicios sociales a que se refiere el artículo 523 de la Ley Federal del Trabajo; asimismo, podrá comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, sean locales o federales. En consecuencia, tendrá la REPRESENTACIÓN LEGAL de la sociedad para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad legal en juicio o fuera de ellos, en los términos del artículo 692 fracciones I y III de dicha ley; podrá comparecer al desahogo de la prueba confesional en los términos de los artículos 786, 787 y 788 de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para articular y absolver posiciones, desahogar la prueba confesional en todas sus partes; podrá señalar domicilios para recibir notificaciones en los términos del artículo 866; podrá comparecer con la REPRESENTACIÓN LEGAL de la sociedad para acudir a la audiencia a que se refieren los artículos 873 y 875 de dicha ley; en sus tres fases: de conciliación, de demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas, en los términos de los artículos 874, 876 fracciones I y VI, 877, 878 y 880; también podrá acudir a las audiencias de desahogo de pruebas, en los términos del artículo 874; todos ellos de la Ley Federal del Trabajo. Asimismo, se confieren facultades para proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, hacer valer cuestiones de competencia., tomar toda clase de decisiones, negociar

18 HÉCTOR G. GALEANO INCLÁN NOTARIO 133 DEL D.F y suscribir convenios laborales, así caro para actuar como REPRESENTAME LEGAL de la sociedad respecto de toda clase de juicios o procedimientos laborales que se tramiten ante cualquier autoridad y celebrar contratos y otros actos de trabajo y rescindirlos. (iv) Para otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito, en los términos del artículo 9 (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. El poder y facultades otorgadas en este inciso (iv) deberán ejercitarse de manera mancomunada, con alguno de los señores Fernando Gerardo Valenzuela Migoya o Vanesa Ruíz Domínguez. (v)para participar en todo tipo de licitaciones públicas, concursos y ventas ante dependencias y entidades de la Administración Pública Federal, Organismos Descentralizados, personas físicas y morales, el Poder Legislativo y en general ante cualquier autoridad federal, estatal o municipal. El apoderado estará facultado para obtener las bases y especificaciones, así como para participar en los actos de apertura de los concursos, y de manera enunciativa pero no limitativa, estará facultado para llevar a cabo la presentación de proposiciones, adjudicaciones de contratos, así como para realizar cualquier gestión y firmar todo tipo de documentos que sean necesarios o convenientes en relación con lo anterior.- CUARTA. "CENGAGE LEARNING EDITORES, S.A. DE C.V. confiere la representación legal y otorga a favor de la señorita Vanesa Ruíz Domínguez poder general para que lo ejercite con las facultades siguientes: (i) Para pleitos y cobranzas, en los términos del primer párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los Estados de los Estados Unidos Mexicanos, con todas las facultades generales y aún las que requieran conforme a la ley cláusula especial, en los términos del artículo 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Código Civil para el Distrito Federal, y sus correlativos del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los Estados de los Estados Unidos Mexicanos, que de una manera enunciativa pero no limitativa incluye las siguientes: para desistirse, aún del juicio de amparo; para transigir; para comprometer en árbitros; para absolver y articular posiciones ; para recusar; para récibir pagos; para reconocer documentos; para presentar denuncias y querellas penales; para constituirse en coadyuvante del Ministerio

19 Público y otorgar el perdón del ofendido en los casos que proceda y ejecutar todos los otrop actos expresamente determinados por la ley, entre los que se incluyen representar a la sociedad ante, autoridades y tribunales penales, civiles, administrativos y del trabajo, ya sean federales, estatales o municipales. - - (ii)para administrar bienes, en los términos del segundo párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los Estados de los Estados Unidos Mexicanos (iii) Para otorgar y suscribir toda clase de títulos de crédito, en los términos del artículo 9 (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. El poder y facultades otorgadas en este inciso deberán ejercitarse de manera mancomunada, con alguno de los señores Fernando Gerardo Valenzuela Migoya o Gilberto Amaya Amaya. QUINTA. "CENGAGE LEARNING EDITORES, S.A. DE C.V. confiere la representación legal y otorga a favor del señor Edson Roberto Quiriarte Cisneros poder general para que lo ejercite con las facultades siguientes: (i) Para pleitos y cobranzas, en los términos del primer párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los Estados de los Estados Unidos Mexicanos, con todas las facultades generales y aún las que requieran conforme a la ley cláusula especial, en los términos del artículo 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del CódigO Civil para el Distrito Federal, y sus correlativos del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles de todos los Estados de los Estados Unidos Mexicanos, que de una manera enunciativa pero no limitativa incluye las siguientes: para desistirse, aún del juicio de amparo; para transigir; para comprometer en árbitros; para absolver y articular posiciones; para recusar; para recibir pagos; para reconocer documentos; para presentar denuncias y querellas penales; para constituirse en coadyuvante del Ministerio Público y otorgar el perdón del ofendido en los casos que proceda y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la ley, entre los que se incluyen representar a la sociedad ante autoridades y tribunales penales, civiles, administrativos y del trabajo, va sean federales, estatales o municipales." - -

20 HÉCTOR G. GALEANO INCLÁN NOTARIO 133 DEL D.F PUNTO DOS. En atención al segundo y último punto del Orden del Día, por unanimidad, se adoptó la siguiente: RESOLUCIÓN "UNICA. En términos del artículo 178 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se designa como Delegados Especiales de la Asamblea a Alejandro Eduardo Staines Anzaldo y/o María Cristina Alicia Sánchez Urtiz quedando autorizados indistintamente, en el cumplimiento de sus resoluciones, para acudir ante Notario Público de su elección a formalizar, los acuerdos adoptados por esta Asamblea; otorgar las escrituras públicas y poderes generales, así como inscribir en el Registro Público de Comercio las escrituras que otorguen y expedir copias de la presente Acta, simples o certificadas, en lo literal o conducente que fueren procedentes." No habiendo otro asunto que tratar, se dio por terminada la Asamblea, levantándose para constancia la presente Acta, que firman el Presidente y el Secretario. Al legajo de esta Acta se agregan: a) Cartas Poder (2) PRESIDENTE - Alejandro Eduardo Staines Anzaldo" - -Firmado.- "SECRETARIO- María Cristina Alicia Sanchez Urtiz" -Firmado.- El acta antes transcrita obra consignada de la página uno a la página siete del libro de actas de la sociedad. CLAUSULAS PRIMERA.- "CENGAGE LEARNING EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL revoca los poderes que les fueron conferidos a VARIABLE, Simón Navarro Flores, Pedro Emilio Turbay Garrido y Ge mán señores Arenas Luna, y en particular los otorgados en la escritura número cincuenta y nueve mil doscientos veintiuno, de fecha veintisiete de enero de dos mil once, ante mí, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta capital en el folio mercantil número ciento setenta y cinco mil veintiocho. SEGUNDA.- "CENGAGE LEARNING EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL Fernando Gerardo Valenzuela Migoya, VARIABLE otorga a los señores Vanesa Ruíz Domínguez y Edson Roberto Quiriarte Cisneros, poder con las facultades y, en su caso, limitación a que se refiere el acta transcrita en el antecedente quinto de esta escritura. TERCERA. "CENGAGE LEARNING EDITORES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL - Gilberto Amaya Amaya, VARIABLE ratifica el poder otorgado al señor en la escritura número cincuenta y nueve mil doscientos veintiuno, de fecha veintisiete de enero de dos mil once, ante mí, cuyo

21 primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público dé Comercio de esta capital en el folio mercantil número ciento setenta y cinco mil veintiocho, y le otorga poder con las facultades en su caso, limitación a que se refiere el acta transcrita en el antecedente quinto de esta escritura. YO EL NOTARIO CERTIFICO: I.- Que conozco al compareciente y lo conceptúo capacitado legalmente para la celebración de este acto. II.- Que he dado el aviso correspondiente al Registro Nacional de inversiones Extranjeras. III.- Que el compareciente manifestó que los accionistas que concurrieron a la asaffiblea cuya acta se protocoliza en este instrumento, son residentes en el extranjero, por lo que declaró bajo protesta de decir verdad que úcengag1: LEARNING EDITORES", SOCIEDAD ANONINA DE CAPITAL VARIABLE, presentará la relación a que se refiere el cuarto párrafo del artículo veintisiete del Código Fiscal de la Federación, dentro de los tres primeros meses siguientes al cierre de.cada ejercicio. Que el compareciente declara por sus generales ser: - - Mexicano, originario de México, Distrito Federal, lugar donde nació el día veinticuatro de abril de mil novecientos sesenta, casado, con domicilio en Paseo de la Reforma número dos mil seiscientos cincuenta y cuatro, piso nueve, colonia Lomas Altas, delegación Miguel Hidalgo, código postal once mil novecientos cincuenta, Distrito Federal, licenciado en derecho,,con clave única de registro de población:."saaa600424hdftnl02" (SAAA sesenta cero cuatro veinticuatro HDFTNL cero dos). V.- Que enteré al compareciente de las penas en que incurren quienes declaran con falsedad. VI.- Que tuve a la vista los documentos citados en esta escritura. VII. - Que hice saber al compareciente el derecho que le concede el inciso b) de la fracción vigésima del artículo ciento dos de la Ley del Notariado' para el Distrito Federal. VIII,- Que leída esta escritura al compareciente y explicado su valor, consecuencias y alcances legales, manifestó su comprensión plena y conformidad con ella y laflrmó el día veintisiete de julio de dos mil once, mismo momento en que la autorizo. Doy fe. - Firma del licenciado Alejandro Eduardo Staines Anzaldo.

22 HÉCTOR G. GALEANO INCLÁN NOTARIO 133 DEL D.F H.G. Galeano Inclán. Rúbrica. El sello de autorizar. Para cumplir con lo dispuesto por el artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil vigente en el Distrito Federal, a continuación se transcribe: "art En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. - - Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones, o los poderes serán especiales. Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen". EXPIDO SEGUNDO TESTIMONIO SEGUNDO EN SU ORDEN PARA CONSTANCIA DE nentgagielf,amting EDITORES", socimmanimtmdecapitalvariable, EN VEINTIUN PAGINAS. MEXICO, DISTRITO FEDERAL, AVEINTISIETE DE JULIO DE DOS MIL ONCE. DOY FE. SLP/JET. Uta (. -\