AMERICAN EXPRESS BANK (MEXICO), S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS 25 DE AGOSTO DEL 2008

Transcripción

1 AMERICAN EXPRESS BANK (MEXICO), S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS 25 DE AGOSTO DEL 2008 En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las diez horas del día 25 de Agosto de 2008, se reunieron en el domicilio social de AMERICAN EXPRESS BANK (MEXICO), S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, los accionistas de la Institución a efecto de celebrar una Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Asistieron también los Comisarios de las series F y B de acciones, señores José Antonio Quesada Palacios y Francisco Javier Zuñiga Loredo, respectivamente. Presidió la Asamblea el Presidente del Consejo de Administración, Helio Lima Magalhaes y actuó como Secretario del mismo Consejo, el señor Michel Chamlati Salem. El Presidente designó escrutador a la Licenciada Iliana García Arellano, quien aceptó el cargo y cerciorándose de dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley de Instituciones de Crédito, procedió a realizar el escrutinio respectivo y, después de concluirlo, manifestó que de acuerdo con las acciones exhibidas por los asistentes, se encuentra representada la totalidad del capital social de AMERICAN EXPRESS BANK (MEXICO), S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE de la siguiente manera. ACCIONISTAS AMERICAN EXPRESS TRAVEL RELATED SERVICES COMPANY, INC. Representada por la Lic. Samantha Camarena Esparza AMERICAN EXPRESS COMPANY (MEXICO), S.A. DE C.V. RFC: AEC Representada por el C.P. Carlos Enrique Soto Robles ACCIONES serie "F" serie "B" 208, , , ,587 Total 409,362 1 En vista de lo anterior, y con fundamento en lo dispuesto por el artículo ciento ochenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea, aún cuando no se publicó convocatoria para ello, en virtud de estar representada la totalidad de las acciones que representan el capital social de AMERICAN EXPRESS BANK (MEXICO), S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE. A continuación el Secretario procedió a dar lectura al siguiente: O R D E N D E L D I A I. Aceptación de la renuncia del Sr. Manuel Armendáriz Morales en su cargo como Director General de la Institución y miembro del Consejo de Administración.

2 II. III. IV. Designación del Sr. Ricardo Medina Hernández en su cargo como Director General de la Institución. Nombramiento del Nuevo Consejo de Administración de la Sociedad y ratificación de los comisarios. Revocación de poderes. V. Otorgamiento de poderes. VI. Designación de delegados especiales para que acudan ante notario público para protocolizar las resoluciones que adopte este Asamblea. I. Tratando del Primer Punto del Orden del Día, el Presidente de la Asamblea informó a los presentes que el C.P. Manuel Armendáriz Morales, quien ha venido desempeñando tanto el cargo de Director General de la Institución así como miembro del Consejo de Administración, presentó su formal renuncia a dichos cargos, la cual fue personalmente entregada al Consejo de Administración, solicitando se hiciera efectiva a partir del día 25 de Agosto de Después de deliberar ampliamente sobre lo anterior, los accionistas resolvieron por unanimidad aceptar la renuncia y relevar de su cargo al C.P. Manuel Armendáriz Morales como Director General de la Institución y como miembro del Consejo de Administración, otorgándole un finiquito tan amplio y suficiente como se requiera conforme a derecho, liberándolo de toda responsabilidad. II. Tratando el Segundo Punto del Orden del Día, el Presidente de la Asamblea sometió a la consideración de los presentes la necesidad de nombrar como Director General de la Institución al Ing. Ricardo Medina Hernández para que ejerza las funciones inherentes a dicho cargo a partir del 29 de Agosto de Una vez analizada dicha propuesta, los accionistas acordaron por unanimidad en designar como Director General de la Institución al Ing. Ricardo Medina Hernández. III. Tratando el Tercer Punto del Orden del Día, el Presidente sometió a la consideración de los presentes el nombramiento del nuevo Consejo de Administración, el cual quedará integrado a partir de ésta fecha de la siguiente manera: Consejeros Propietarios Consejeros Suplentes Helio Lima Magalhaes (Presidente) Juan Pablo Robles Alvarado Ricardo Medina Hernández (Vicepresidente) Pedro Vázquez Martínez Salvador Salgado Román José Ramón Bordes Abascal Rosa Alicia Jiménez de Alba Manuel Valadez Obregón Luis Felipe Alba Koeman Gabriel Eduardo Sinopoli Smith Gonzalo García Velasco (Consejero Independiente) Fernando García de Luca César H. Múñiz Aguilera (Consejero Independiente) Mariano Muñiz Aguilera

3 Asimismo, se ratificó al Lic. Michel Chamlati Salem como Secretario del Consejo y como Pro- Secretario a la Lic. Marcela Espinosa Morán. Asimismo, los accionistas resolvieron de forma unánime ratificar en sus cargos a los señores José Antonio Quesada Palacios y Francisco Javier Zuñiga Loredo quienes continuarán en el desempeño de sus funciones como Comisarios de la Sociedad. Las personas arriba designadas, habiendo recibido notificación previa a su designación, aceptaron el cargo manifestando su decisión de desempeñar el mismo con apego a lo establecido en los estatutos sociales. IV. Tratando el Cuarto Punto del Orden del Día el Presidente sometió a la consideración de los presentes la revocación de diversos poderes. Habiendo discutido y deliberado ampliamente el punto, los asistentes acordaron por unanimidad la revocación de los siguientes poderes: 1.- Se revocan los poderes otorgados por la Sociedad en favor del Sr. Manuel Armendáriz Morales, según consta en la Escritura Pública No. 94,206 de fecha 7 de diciembre de 1999, otorgada ante el Lic. Arturo Sobrino Franco, Notario Público No. 49 de la Ciudad de México, Distrito Federal. 2.- Se revoca el poder otorgado por la Sociedad en favor del Sr. Rafael Francisco Márquez García, según consta en la Escritura Pública No. 40,519 de fecha 13 de diciembre de 2004, otorgada ante el Lic. Maximino García Cueto, Notario Público No. 14 de la Ciudad de México, Distrito Federal. 3.- Se revocan los poderes otorgados por la Sociedad en favor del Sr. Humberto Ramón Romero Lois, según consta en la Escritura Pública No. 100,235 de fecha 18 de mayo de 2004, otorgada ante el Lic. Arturo Sobrino Franco, Notario Público No. 49 de la Ciudad de México, Distrito Federal. V. Tratando el Quinto Punto del Orden del Día el Presidente sometió a la consideración de los presentes el otorgamiento de diversos poderes. 1.- Se otorga en favor del Ing. Ricardo Medina Hernández los siguientes poderes: a) PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, con la amplitud mencionada en el tercer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos contenidos en los Códigos Civiles de los Estados, en el entendido que este poder deberá ser ejercido conjuntamente con otro funcionario que goce de las mismas facultades. b) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, con la amplitud mencionada en el c) PODER GENERAL PAR PLEITOS Y COBRANZAS, con la amplitud mencionada en el primero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados, con todas las facultades que requieran cláusula especial de conformidad con los artículos dos mil quinientos ochenta y dos mil quinientos ochenta y siete del mismo Código y sin limitación alguna. Este poder incluye de manera enunciativa más no limitativa,

4 promover y desistirse, de toda clase de acciones, aún de juicio de amparo, absolver posiciones en todo juicio o procedimiento en que la sociedad sea parte, comparecer y ejercer sus facultades ante toda clase de personas, árbitros y autoridades judiciales, administrativas, civiles, penales y extrajudiciales, con la mayor amplitud posibles y expresamente presentar denuncias, querellas y reclamaciones, ratificarlas y desistirse de las mismas; otorgar poderes judiciales, solicitar la declaración de quiebra y, en general, iniciar, proseguir y concluir de cualquier forma toda clase de acciones, recursos y procedimientos, para ser ejercido en forma conjunta o separada. d) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN EN MATERIA LABORAL con todas las facultades generales y especiales que requieran poderes o cláusulas especiales conforme a las disposiciones legales, sin limitación alguna y con la amplitud de lo dispuesto por los dos primeros párrafos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y del artículo dos mil quinientos ochenta y siete ambos del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de todas las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, entre las que, de una manera simplemente enunciativa, pero no limitativa se citan las siguientes facultades: gozando de la facultad de representación patronal en los términos del artículo once de la Ley Federal del Trabajo, pudiendo actuar en consecuencia ante o frente al o a los Sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo y para todos sus efectos ante o frente a los trabajadores personalmente considerados y para la resolución de conflictos individuales o colectivos, en general, para cualquier asunto obrero-patronal y para ejercitarse ante cualesquiera de las Autoridades del Trabajo, Servicios Sociales o del Instituto Nacional para el Fomento de la Vivienda de los Trabajadores a los que se refiere el artículo quinientos veintitrés de la Ley Federal del Trabajo, podrá asimismo comparecer ante las Juntas de Conciliación y de Conciliación y Arbitraje, ya sean Locales o Federales, en consecuencia, llevará la representación patronal para efectos del artículo once, cuarenta y seis y cuarenta y siete de la Ley Federal de Trabajo y también la representación legal de la empresa, para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de él en los términos del artículo seiscientos noventa y dos, fracciones segunda y tercera de la Ley Federal de Trabajo, podrá comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los términos del artículo setecientos ochenta y siete y setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo con facultades para articular y absolver posiciones, desahogar la prueba confesional en todas sus partes, señalar domicilios para recibir notificaciones, en los términos del artículo ochocientos sesenta y seis; comparecer con toda la representación legal bastante y suficiente, para acudir a la audiencia a que se refiere el artículo ochocientos setenta y tres en sus tres fases de conciliación, de demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas en los términos de los artículos ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis, fracciones primera y sexta, ochocientos setenta y siete, ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve, ochocientos ochenta; también podrá acudir a la audiencia de desahogo de pruebas, en los términos del artículo ochocientos ochenta y tres y ochocientos ochenta y cuatro de la Ley Federal del Trabajo; asimismo, se confieren facultades para proponer arreglos conciliatorios, celebrar negociaciones y suscribir convenios laborales, así como para liquidar o ratificar convenios de liquidación; respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera autoridades; y en general para representar a la empresa como administrador y patrón y representante legal, en los términos más amplios que establezca y requiera la legislación laboral, sus disposiciones reglamentarias, la jurisprudencia y demás disposiciones aplicables. Igualmente podrá celebrar contratos de trabajo y rescindirlos. e) PODER para abrir y cancelar cuentas bancarias y de inversión, hacer depósitos y girar contra las mismas, en términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como para designar a las personas que habrá de firmar en tales cuentas y sus modalidades para su firma, en cuyo caso deberá observarse la condición de que las firmas en las cuentas necesariamente

5 sean mancomunadas, en el entendido que este poder podrá ser ejercido de forma conjunta o separada. f) PODER GENERAL para abrir, aceptar, negociar, librar, gravar, avalar, certificar y en cualquier forma suscribir títulos de crédito en nombre y representación de la Sociedad, en los términos más amplios que establece el artículo noveno de la ley General de Títulos y Operaciones de Crédito en el entendido que este g) FACULTAD PARA NOMBRAR A LOS FUNCIONARIOS Y EMPLEADOS DE LA SOCIEDAD, así como para determinar sus facultades, poderes, garantías a constituir, condiciones de trabajo, remuneraciones, para ser ejercido en forma conjunta o separada. h) FACULTAD PARA OTORGAR PODERES GENERALES Y ESPECIALES a terceras personas en los que se podrá otorgar la facultad de sustitución, así como sustituir o delegar sus poderes, reservándose siempre el ejercicio de los mismos y revocar cualquier poder que se hubiere otorgado, sustituido o delegado para ser ejercida en forma conjunta o separada. i) En general, llevar a cabo todos los actos necesarios o convenientes que se relacionen con el objeto de la sociedad. 2.- Se otorga en favor de la Lic. Iliana García Arellano el siguiente poder: a) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, con la amplitud mencionada en el 3.- Se otorga en favor del Sr. Salvador Salgado Román los siguientes poderes: a) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, con la amplitud mencionada en el b) PODER para abrir y cancelar cuentas bancarias y de inversión, hacer depósitos y girar contra las mismas, en términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como para designar a las personas que habrá de firmar en tales cuentas y sus modalidades para su firma, en cuyo caso deberá observarse la condición de que las firmas en las cuentas necesariamente sean mancomunadas, en el entendido que este poder podrá ser ejercido de forma conjunta o separada. c) PODER GENERAL para abrir, aceptar, negociar, librar, gravar, avalar, certificar y en cualquier forma suscribir títulos de crédito en nombre y representación de la Sociedad, en los términos más amplios que establece el artículo noveno de la ley General de Títulos y Operaciones de Crédito en el entendido que este

6 d) FACULTAD PARA OTORGAR PODERES GENERALES Y ESPECIALES a terceras personas en los que se podrá otorgar la facultad de sustitución, así como sustituir o delegar sus poderes, reservándose siempre el ejercicio de los mismos y revocar cualquier poder que se hubiere otorgado, sustituido o delegado para ser ejercida en forma conjunta o separada. 4.- Se otorga en favor del Sr. Armando Álvarez Arroyo los siguientes poderes: a) PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION, con la amplitud mencionada en el b) PODER para abrir y cancelar cuentas bancarias y de inversión, hacer depósitos y girar contra las mismas, en términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como para designar a las personas que habrá de firmar en tales cuentas y sus modalidades para su firma, en cuyo caso deberá observarse la condición de que las firmas en las cuentas necesariamente sean mancomunadas, en el entendido que este poder podrá ser ejercido de forma conjunta o separada. c) PODER GENERAL para abrir, aceptar, negociar, librar, gravar, avalar, certificar y en cualquier forma suscribir títulos de crédito en nombre y representación de la Sociedad, en los términos más amplios que establece el artículo noveno de la ley General de Títulos y Operaciones de Crédito en el entendido que este VI. Tratando el Sexto Punto del Orden del Día, los presentes acordaron designar unánimemente a los Licenciados Michel Chamlati Salem y Samantha Camarena Esparza, como delegados especiales para que conjunta o separadamente, y si así lo juzgan conveniente, acudan ante el Notario Público de su elección, a efecto de protocolizar los acuerdos alcanzados en la presente Asamblea. Agotado el Orden del Día y no restando otro asunto que tratar, se dio por terminada la sesión para la redacción de la presente Acta, la que una vez leída y aprobada, fue firmada el día de su fecha por el Presidente y Secretario, así como por quienes asistieron a la Asamblea.

7 LISTA DE ASISTENCIA de los accionistas de American Express Bank (México), S.A. Institución de Banca Múltiple, que concurrieron a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de Agosto de ACCIONISTAS ACCIONES Y VOTOS AMERICAN EXPRESS TRAVEL RELATED SERVICES COMPANY, INC., representada por la Lic. Samantha Camarena Esparza. 409,361 AMERICAN EXPRESS COMPANY (MEXICO), S.A. DE C.V., representada por el C.P. Carlos Enrique Soto Robles. 1 TOTAL 409,362 La suscrita Escrutadora de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de American Express Bank (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, celebrada en esta misma fecha, CERTIFICA Y HACE CONSTAR, que durante el tiempo en que se desarrolló dicha Asamblea, se encontraron representadas la totalidad de las acciones que integran el capital social de la Sociedad. México, D.F., 29 de Agosto de ESCRUTADORA Lic. Iliana García Arellano