Me hace entrega el Secretario de una relación de los socios presentes y representados.

Transcripción

1 EXTRACTO DE ACUERDOS DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FINANZAUTO, S.A. CELEBRADA EL 27 DE MARZO DE 2014 EN SEGUNDA CONVOCATORIA CONFORME A DILIGENCIA DE PRESENCIA NOTARIAL DE LA SESION DILIGENCIA DE PRESENCIA. SEGUNDA CONVOCATORIA. A las 11 horas del día 27 de marzo de dos mil catorce me presento en el lugar señalado por el requirente en el acta anterior y hago las siguientes comprobaciones: a) Presidencia y secretaría. Se dispone a actuar como presidente de la junta Don Gonzalo Rodríguez de Castro García de los Ríos, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Arganda del Rey, provincia de Madrid, AV. de Madrid, nº 43, (28500) ; en virtud de su cargo de Presidente del Consejo de Administración. Y como secretario, Don José Francisco Quintana Navío, mayor de edad,, con domicilio a estos efectos en Arganda del Rey, provincia de Madrid, AV. de Madrid, nº 43, (28500) en virtud de su cargo de Secretario del Consejo. Me aseguro de su identidad por sus reseñados documentos. b) Constitución de la junta. Me hace entrega el Secretario de una relación de los socios presentes y representados. También me entrega para su depósito en la notaría durante el plazo de un año, dos sobres cerrados conteniendo las representaciones conferidas para la presente junta. Acepto dicho depósito, haciendo saber al Secretario que transcurridos dos meses desde el citado plazo, sin que sean retirados de la notaría, dichos sobres serán destruidos. Declara el presidente que está válidamente constituida la junta; que concurren 13 socios personalmente, titulares de acciones lo que supone el noventa y nueve enteros ochocientas nueve milésimas por ciento (99,809 %) del capital social y 18 accionistas por representación titulares de acciones; En total presentes o representados asisten 31 accionistas, titulares de acciones que representan el noventa y nueve enteros novecientas veinte milésimas por ciento (99,920 %) del capital social; quórum suficiente para la adopción de los acuerdos. Con relación al punto sexto del orden del día, que existe quórum separado, concurren, presentes o representados 30 accionistas, titulares de acciones que suponen el setenta y un enteros quinientas treinta y tres milésimas por ciento (71,533 %) del capital de esta votación separada, lo que también supone la existencia de quórum suficiente. De los cuales 12 están presentes, titulares de acciones, y 18 representados, titulares de acciones. de 2014 y cerrada el 10 de abril de Fuente: Secretaría del Consejo. Pág. 1 de 8.

2 c) Reservas y protestas. Pregunto a la asamblea si existen reservas o protestas sobre las manifestaciones del presidente relativas al número de socios concurrentes y capital presente. Nadie formula ninguna. d) Acuerdos. Se debate en la junta sobre los asuntos objeto del orden del día. El presidente somete a votación las siguientes propuestas: Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios de Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de Finanzauto, SA, de la propuesta de aplicación del resultado y de la Gestión del Consejo de Administración de la Sociedad, todo ello referido al ejercicio finalizado el 30 de septiembre de Siendo la propuesta de resolución: A. Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios de Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) e Informe de Gestión de la Sociedad, así como la propuesta de aplicación del resultado y la gestión del Consejo de Administración de Finanzauto SA, todo ello referido al ejercicio finalizado el 30 de Septiembre de 2013 y aprobar la propuesta de aplicación de resultados presentada por el Consejo en esta Junta que es la siguiente: Base de reparto Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias beneficio/ (pérdida) ,38 euros Total ,38 euros Aplicación: A Remanente ,21 euros A Reserva por Fondo de Comercio ,17 euros Total ,38 euros Haciendo constar que las Cuentas Anuales (Balance, Cuentas de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), que coinciden con las auditadas, y el Informe de Gestión y el de los Auditores, van extendidos en un cuadernillo, de portada de color blanco, formado por 72 hojas a una cara además de portada e Informe de Auditoría (en una página). de 2014 y cerrada el 10 de abril de Fuente: Secretaría del Consejo. Pág. 2 de 8.

3 Y asimismo y a los efectos de lo establecido en el artículo 366, 1.2. del Reglamento del Registro Mercantil, haciéndose constar que cada una de las expresadas Cuentas Anuales y el Informe de Gestión fueron formuladas por el Consejo de Administración el día 31 de octubre de 2013 y fueron aprobados en dicho acto por todos los Administradores, D. Gonzalo Rodríguez de Castro y García de los Ríos, D. Viktor Salzmann, D. Clyde Douglas Griffin, D. Clive Bradney Thomson y D. Donald Gert Wilson, y asimismo firmadas por el Secretario del Consejo a la fecha de formulación de cuentas, D. José Francisco Quintana Navío, en todas sus hojas, y por todos los miembros del Consejo de Administración en su última página. Me hacen entrega de un ejemplar de las cuentas para su incorporación a la presente. Sometida la propuesta a votación: Votos a favor: acciones, que representan el noventa y nueve enteros novecientas noventa Votos en contra: 8 acciones que representan menos de una milésima por ciento Votos en blanco: acciones que representan el siete milésimas de entero por ciento (0,007 %) Segundo.- Reelección por un año, como Auditores Externos de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, a tenor de lo establecido en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital al haber transcurrido el plazo inicial y las prórrogas para los que habían sido designada, a la entidad Deloitte SL, la cual, en virtud de esta reelección, auditará el ejercicio social que comience el 1 de octubre de 2014 y finalice el 30 de septiembre de Siendo la propuesta de resolución: B. Reelegir por un 1 año, como Auditores Externos de la Sociedad y de su Grupo Consolidado a la entidad DELOITTE, SL, la cual, en virtud de esta reelección, auditará el ejercicio social que comience el 1 de octubre de 2014 y finalice el 30 de septiembre de Sometida la propuesta a votación, Votos a favor: acciones, que representan el noventa y nueve enteros novecientas noventa Votos en contra: ninguno. Votos en blanco: acciones que representan el siete milésimas de entero por ciento (0,007 %) Tercero.- Retribución de Consejeros. Siendo la propuesta de resolución: C. Ratificar expresamente la retribución de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad para el ejercicio cerrado a 30 de Septiembre de 2013, que conforme al detalle incluido en el Informe Anual del ejercicio cerrado a 30 de septiembre de 2013 de la Sociedad ascendió a un importe total de 730 miles de euros, cuyo desglose por Consejero es el siguiente: de 2014 y cerrada el 10 de abril de Fuente: Secretaría del Consejo. Pág. 3 de 8.

4 Sometida la propuesta a votación, Votos a favor: acciones, que representan el noventa y nueve enteros novecientas noventa Votos en contra: 8 acciones que representan menos de una milésima por ciento Votos en blanco: acciones que representan el siete milésimas de entero por ciento (0,007 %) Cuarto.- Autorizaciones de la Junta General para la adquisición de acciones de la Sociedad dominante, por parte de la Sociedad y de sus sociedades filiales, dentro de los límites y con los requisitos establecidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital. Siendo las propuestas de resolución: D. Dejar sin efecto, en las cuantías no utilizadas, las autorizaciones conferidas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de fecha 21 de marzo de 2013 a su Consejo de Administración para la adquisición por la Sociedad o sus sociedades filiales de acciones de la Sociedad dominante. Y asimismo: E. Autorizar la adquisición por la Sociedad de acciones o derechos sobre acciones de su Sociedad dominante con el objeto de que las acciones y derechos puedan ser entregados a trabajadores o administradores de la Sociedad en ejecución de obligaciones asumidas por la Sociedad con sus empleados en el marco de esquemas de incentivos retributivos autorizados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante, y en los términos, cuantías y condiciones establecidos por dicha Junta. La presente autorización se confiere por un periodo máximo de cinco años a partir de la fecha de adopción de los presentes acuerdos. Sometida la propuesta a votación, Votos a favor: acciones, que representan el noventa y nueve enteros novecientas noventa Votos en contra: no hay. Votos en blanco: acciones que representan el siete milésimas de entero por ciento (0,007 %) Quinto.- Autorización al Consejo para aumentar el capital social de conformidad con lo establecido en el artículo b) de la Ley de Sociedades de Capital y modificar, en el supuesto de que dicho aumento se llevara a cabo, el artículo 5º de los Estatutos Sociales. Siendo las propuestas de resolución: F. Dejar sin efecto, en las cuantías no utilizadas, la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de fecha 21 de marzo de 2013 a su Consejo de Administración para aumentar el capital social conforme al artículo b) de la Ley de Sociedades de Capital. de 2014 y cerrada el 10 de abril de Fuente: Secretaría del Consejo. Pág. 4 de 8.

5 G. Autorizar al Consejo de Administración para aumentar el capital social de conformidad con lo establecido en el artículo b) de la Ley de Sociedades de Capital hasta el importe máximo de euros, equivalente a la mitad del capital social de la Sociedad, y facultando asimismo al Consejo para modificar, en el supuesto de que dicho aumento se llevara a cabo, el artículo 5º de los Estatutos Sociales. La autorización por este acuerdo conferida deberá realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de los presentes acuerdos. Sometida la propuesta a votación, Votos a favor: acciones, que representan el noventa y nueve enteros novecientas noventa Votos en contra: no hay. Votos en blanco: acciones que representan el siete milésimas de entero por ciento (0,007 %) Sexto.- Reducción del capital social en la suma de noventa y ocho mil novecientos cincuenta y seis euros con veinte céntimos de euro (98.956,20 euros) mediante la amortización de cuarenta y siete mil ciento veintidós (47.122) acciones propiedad de accionistas distintos de Barloworld International SL Unipersonal con la finalidad de devolución de aportaciones a razón de catorce euros con cincuenta céntimos de euro (14,50 ) por acción amortizada, con cargo, en cuanto exceda de su valor nominal de dos euros con diez céntimos de euro (2,10 ), a la rúbrica de Remanente en balance de la Sociedad. Y en el supuesto de aprobación, acuerdos relativos a modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales y dotación de reserva indisponible por el valor de las acciones amortizadas conforme a las previsiones del artículo 335º de la Ley de Sociedades de Capital. La aprobación del presente asunto requerirá votación separada en los términos previstos en el artículo 293 de la Ley de Sociedades de Capital, siendo requerida para su aprobación la concurrencia simultánea de los quórums y mayorías que a continuación se indican: i. El voto favorable del accionista mayoritario, Barloworld International SLU. ii. Y asimismo, mayoría de votos del capital propiedad de accionistas distintos de Barloworld International SL Unipersonal presentes o representados en la sesión, que en primera convocatoria deberán exceder el 50% del capital suscrito con derecho a voto en manos de los antedichos accionistas distintos de Barloworld International SLU. En segunda convocatoria será requerida mayoría de dos tercios de los votos de acciones propiedad de accionistas distintos de Barloworld International SL Unipersonal, si concurriendo más del 25% de las acciones llamadas a ser amortizadas los presentes o representados, no excedieran del 50% del capital social propiedad de la minoría. Siendo las propuestas de resolución: H. Tener por recibidos, conformes e incorporados al acta de la sesión: o El Informe del Consejo de Administración relativo a la operación mercantil de reducción de capital social mediante amortización de acciones propiedad de accionistas distintos del socio de 2014 y cerrada el 10 de abril de Fuente: Secretaría del Consejo. Pág. 5 de 8.

6 mayoritario Barloworld International SLU con la finalidad de devolución de aportaciones a los accionistas titulares de las acciones cuya amortización se propone. o El Informe del Consejo de Administración de Barloworld International SLU (accionista mayoritario de la Sociedad), en relación con la propuesta de reducción de capital mediante amortización de acciones propiedad de accionistas de Finanzauto SA distintos de Barloworld International SLU. o El Informe de Valoración Grupo Finanzauto SA, emitido por Banco de Santander SA- Santander Private Banking - Corporate & Investment Services relativo a valoración razonable de las acciones de la Sociedad. I. Autorizar, la reducción del capital social en la suma de noventa y ocho mil novecientos cincuenta y seis euros con veinte céntimos de euro (98.956,20 euros) mediante la amortización de cuarenta y siete mil ciento veintidós (47.122) acciones de valor nominal dos euros con diez céntimos de euro (2,10 / acción) propiedad de accionistas distintos de Barloworld International SL Unipersonal, con la finalidad de devolución de aportaciones a sus propietarios a razón de catorce euros con cincuenta céntimos de euro (14,50 ) por acción amortizada, y con cargo, en cuanto excede de su valor nominal por importe total de quinientos ochenta y cuatro mil trescientos doce euros con ochenta céntimos ( ,80 )a Remanente en balance de la Sociedad. En consecuencia, cada accionista afectado por la reducción de capital recibirá los importes establecidos en el Anexo 1 al acta de la sesión en que se relaciona nominativamente a cada accionista, el número de acciones que por el presente acuerdo quedarán amortizadas ( las acciones afectadas )y el importe que como devolución de aportaciones percibirá cada titular de las acciones afectadas. El plazo de ejecución de la reducción de capital será de 30 días hábiles a partir de la adopción del presente acuerdo, con indicación expresa de que el desembolso y depósito de fondos a favor de los accionistas cuyas acciones resultan amortizadas conforme al acuerdo precedente será hecho efectivo por la Sociedad, a través de la entidad Santander Investment SA como entidad encargada de la llevanza del libro registro de acciones de la Sociedad, en el plazo de diez días bancarios hábiles a partir de la adopción del presente acuerdo mediante transferencia a la cuenta y entidad bancaria depositaria de los títulos propiedad de cada accionista conforme al libro registro de anotaciones en cuenta de acciones de la Sociedad y de conformidad con la regla de la prorrata prevista en el artículo 330 de la Ley de Sociedades de Capital. J. Autorizar, a los efectos previstos en el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital, la dotación con cargo a la rúbrica de Remanente en el balance de la Sociedad una dotación en concepto de Reserva por amortización de acciones, de carácter indisponible, por importe de ,20 euros." K. Aprobar la modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales, que a continuación se transcribe en su redacción actual: (Redacción actual) ARTICULO 5º.- El capital social es de CUARENTA Y UN MILLONES TRESCIENTOS OCHENTA Y DOS MIL CIENTO VEINTISIETE CON CINCUENTA ( ,50) EUROS, totalmente desembolsado, representado por acciones, de DOS CON DIEZ (2,10) EUROS, de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al , ambos inclusive. La totalidad de las acciones están representadas por anotaciones en cuenta. El Consejo de Administración será el órgano encargado de la designación y sustitución de la entidad encargada de la llevanza del registro de 2014 y cerrada el 10 de abril de Fuente: Secretaría del Consejo. Pág. 6 de 8.

7 contable de anotaciones en cuenta entre las debidamente habilitadas conforme a lo previsto en la legislación aplicable. Que, a partir de este momento, tendrá la siguiente redacción: (Redacción propuesta) ARTICULO 5º.- El capital social es de CUARENTA Y UN MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y TRES MIL CIENTO SETENTA Y UNO CON TREINTA ( ,30) EUROS, totalmente desembolsado, representado por acciones, de DOS CON DIEZ (2,10) EUROS, de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al , ambos inclusive. La totalidad de las acciones están representadas por anotaciones en cuenta. El Consejo de Administración será el órgano encargado de la designación y sustitución de la entidad encargada de la llevanza del registro contable de anotaciones en cuenta entre las debidamente habilitadas conforme a lo previsto en la legislación aplicable. Y consecuentemente: L. Autorizar la renumeración de las acciones no amortizadas, que se reajustarán y renumerarán quedando el capital social compuesto por las antedichas acciones, numeradas de la 1 a la , ambas inclusive de iguales características y derechos políticos y económicos. Antes de procederse a la votación se ausenta de la reunión el señor Humberto Piquer, por lo que se abstiene en la votación. Primero: Voto conjunto Votos a favor: acciones, que representan el noventa y nueve enteros ochocientas ochenta milésimas por ciento (99,880 %) del capital Abstención: acciones, que representan el trece milésimas de entero por ciento (0,013 %) del capital. Votos en contra: haciendo constar todos los socios expresamente su oposición al acuerdo y la reserva de las acciones legales que les puedan corresponder: acciones que representan el ciento ocho milésimas de entero por ciento (0,108 %) del capital. Los votantes en contra son: Don Segundo: Votación separada: Se vota nominalmente: - Don XXX Por tanto el resultado de la votación es: de 2014 y cerrada el 10 de abril de Fuente: Secretaría del Consejo. Pág. 7 de 8.

8 Votos a favor: acciones que representan el veintinueve enteros setenta y siete centésimas por ciento (29,77 %). Votos en contra: acciones, que representan el sesenta y dos enteros ochocientas trece milésimas por ciento (62,813 %). Abstenciones: 2500 acciones, que representan el siete enteros cuatrocientas diecisiete milésimas por ciento (7,417 %). Declara el Presidente que no ha sido aprobado el acuerdo.. Séptimo.- Delegación en el Consejo de Administración para ejecutar y formalizar los acuerdos de la Junta General y solicitar cuando proceda, la inscripción registral de los mismos. Siendo la propuesta de resolución: M. En relación con la totalidad de los acuerdos adoptados por la Junta Ordinaria que anteceden, se faculta al Vicepresidente de la Sociedad, D. Viktor Salzmann, al Consejero D. Clyde Douglas Griffin y, al Secretario del Consejo, D. José Francisco Quintana Navío, para que, indistintamente, cualquiera de ellos pueda formalizar y en su caso subsanar, los documentos públicos o privados que fuesen necesarios para ejecutar y formalizar todos y cada uno de los acuerdos tomados en la presente Junta y solicitar, cuando proceda, la inscripción registral de los mismos. Votos a favor: acciones, que representan el noventa y nueve enteros novecientas noventa y nueve milésimas por ciento (99,999 %). Votos en contra: no hay. Votos en blanco: 121 acciones que representan una milésima de entero por ciento (0,001 %) Aprobación del Acta. El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante el Acta correspondiente a la presente Junta General Ordinaria de Accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil. El artículo de la Ley de Sociedades de Capital establece que: El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la junta y los acuerdos que consten en ella podrán ejecutarse a partir de la fecha de su cierre. A las 13 horas y 35 minutos declara el Presidente terminada la Junta. SIGUEN DOCUMENTOS UNIDOS de 2014 y cerrada el 10 de abril de Fuente: Secretaría del Consejo. Pág. 8 de 8.