Anexo 4 ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

Transcripción

1 Anexo 4 ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Entre los suscritos, de una parte CORPORACION CONNECT BOGOTA REGION (en adelante, EL RECEPTOR), entidad sin ánimo de lucro con domicilio principal en Bogotá D.C., inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá según consta en el certificado de existencia y Representación Legal que se anexa (Anexo A), identificada con el NIT , representada en este acto por DIANA CAROLINA GAVIRIA QUIGLEY, identificada con la cédula de ciudadanía número de Bogotá, en su calidad de representante legal y con plenas facultades para celebrar este Acuerdo, y (en adelante EL DIVULGANTE ), organizada como, domiciliada en, inscrita en que se anexa (Anexo B), representada en este acto por, identificado con la cédula de ciudadanía número, en su calidad de representante legal y con plenas facultades para celebrar este Acuerdo; quienes para efectos del presente documento se denominarán colectivamente LAS PARTES, hemos celebrado el presente Acuerdo de Confidencialidad, previas las siguientes CONSIDERACIONES: PRIMERA: Que el DIVULGANTE es ; que realiza. SEGUNDA: Que el RECEPTOR es una corporación dedicada a operar y coordinar los proyectos y la oferta de valor a nombre de la Alianza Universidad Empresa Estado a través del direccionamiento, participación, coordinación, consolidación, organización, fomento, desarrollo, difusión y operación de las políticas y las actividades de ciencia, tecnología, innovación, y emprendimiento de iniciativa tanto pública como privada, la formación de redes de colaboración para la consolidación de un ecosistema regional de innovación y especialmente, la creación de nuevas empresas con capacidad de generación y utilización del conocimiento científico y tecnológico, transferencia de tecnología y las demás actividades que agreguen valor al mercado y atraigan los mejores recursos que apoyen la competitividad y el crecimiento de Bogotá D.C. y Cundinamarca. TERCERA: Que EL DIVULGANTE declara que ha desarrollado y dispone información, datos y conocimientos especializados sobre un (en adelante LA INFORMACIÓN) que consiste en * *SE SUGIERE: (Conocimiento científicos que permitieron el desarrollo de una tecnología que se encuentra en (etapa: idea, concepto, prototipo) y que cuenta con protección (Secreto industrial, patente, modelo de utilidad, marca, código de software, diseño industrial.) CUARTA: Que el DIVULGANTE está interesado en que el RECEPTOR realice un proceso de (ejecución o acompañamiento) en transferencia de tecnología sobre la INFORMACIÓN. QUINTA: Que para esos efectos, el DIVULGANTE revelará unilateralmente Información Confidencial con la exclusiva finalidad de desarrollar el servicio contemplado en la cláusula CUARTA. LAS PARTES consienten este Acuerdo de Confidencialidad, que se rige por las siguientes: CLAUSULAS CLAUSULA PRIMERA.- Objeto del acuerdo: El DIVULGANTE revelará unilateralmente LA INFORMACIÓN con la exclusiva finalidad de realizar Servicio de (Acompañamiento o ejecución) en (VT EPI VE - VM). CLAUSULA SEGUNDA.- Definiciones: Para los efectos de este Acuerdo de Confidencialidad, los siguientes términos tienen el significado que para cada uno de ellos se establece. A menos que un contexto determinado implique un alcance diferente, los términos en cuestión aplicarán tanto para el plural como para el singular. La definición establecida para cada término aplicará a menos que la regulación Colombiana con carácter imperativo lo defina de manera diferente.

2 Explotación Comercial Funcionario Información Confidencial o Información Invención Inventor Know-How Receptor Divulgante Persona Significa el derecho que tiene una parte de realizar cualquiera de los siguientes actos: a) Fabricar un producto a partir de la Información Confidencial; b) Ofrecer en venta, vender o usar la Información Confidencial o un producto fabricado a partir de la Información Confidencial, o importarlo para alguno de estos fines; c) Emplear cualquier procedimiento protegido por la Información Confidencial; d) Ejecutar cualquiera de los actos indicados en los literales a) y b) respecto a un producto obtenido directamente o indirectamente mediante el procedimiento protegido por la Información Confidencial.EE Significa los directivos, contratistas, subcontratistas, empleados y asesores, docentes e investigadores de LAS PARTES que en virtud del presente Acuerdo entreguen o reciban Información Confidencial, Significa: a) cualquier información técnica de LAS PARTES como: bitácoras, documentos o informes de investigación, patentes (de invención o modelos de utilidad), prototipos, especificaciones técnicas de productos, formulaciones, muestras de ingredientes o de productos y en general cualquiera otra relacionada con las investigaciones presentes y futuras de EL DIVULGANTE, en razón de la evaluación o negociación que LAS PARTES harán de los proyectos que pretenden desarrollar y/o transferir, información que EL DIVULGANTE no haya autorizado expresamente a EL RECEPTOR a revelar a terceras personas, bien sea que dicha información sea escrita, oral, visual o en medio magnético, o en cualquier otra forma y en cualquier otro medio y marcada o identificada como confidencial, suministrada o divulgada (ya sea antes o después de la fecha de este Acuerdo) por, o a nombre de El DIVULGANTE, y/o cualquiera de los respectivos directores, Funcionarios, empleados o Representantes de EL DIVULGANTE a EL RECEPTOR o a sus directores, Funcionarios, empleados o Representantes; b) Todos los análisis, recopilaciones, datos, estudios, memorandos, informes y documentos, en cualquier forma y en cualquier medio, elaborados por EL RECEPTOR o sus directores, Funcionarios, empleados o Representantes que se deriven de o se relacionen con la información de que trata el literal a) anterior, o que contengan o se basen en todo o en parte en dicha información; c) Cualquier Invención, idea, concepto, Know-How, conocimiento o técnica relacionada con la tecnología de EL DIVULGANTE y/o de actividades que desarrolle y no esté contenida en la información de que trata el literal a) anterior, y que permanezcan en la memoria de los empleados de EL RECEPTOR que han tenido acceso a la Información Confidencial bajo el presente Acuerdo (Información Residual); los secretos empresariales de Las Partes. Se entenderá por Secreto Empresarial cualquier fórmula, modelo, diseño o compilación de información que sea utilizada por LAS PARTES en el curso de sus procesos productivos y/o administrativos, y/o procesos productivos o productos, o partes de los mismos, siempre que les otorguen una ventaja competitiva sobre sus competidores. El Secreto Empresarial que sea reflejado en documentos y compartido en virtud de este Acuerdo entre LAS PARTES será considerado de naturaleza confidencial. Toda la información que se entregue, sin importar el medio físico que la contenga o si se suministró oralmente tendrá el carácter de Información Confidencial. En caso de que una Parte entregue y la otra reciba sucesivamente Información Confidencial, se entenderá que las relaciones entre LAS PARTES respecto de cada entrega se rigen por las condiciones previstas en este Acuerdo. Significa los inventos, ya sean de producto o de procedimiento, en todos los campos de la tecnología, siempre que sean nuevos, tengan nivel inventivo y sean susceptibles de aplicación industrial. Significa la(s) persona(s) natural(es) cuyas ideas conducen de manera directa a la creación de la Invención. Significa el conocimiento técnico y destreza para desarrollar un proceso de manufactura o aplicación de forma eficiente y demostrada en el mercado. Será LA PARTE de este contrato que reciba Información Confidencial de la otra Parte. Será LA PARTE de este contrato que entregue o suministre Información Confidencial a la otra Parte. Se considera que incluye, sin limitarse a ellas, personas naturales, personas jurídicas y demás formas asociativas reconocidas por la legislación colombiana. CLAUSULA TERCERA.- Revelación y Manejo de la Información Confidencial: En desarrollo de este Acuerdo, EL DIVULGANTE suministrará Información Confidencial que es de propiedad de ésta. EL RECEPTOR en relación con LA INFORMACIÓN se compromete a lo siguiente: 1. No usar la referida información para ningún propósito diferente al desarrollo del Objeto del Acuerdo; 2

3 2. No explotar comercialmente de manera alguna la referida información, a menos que haya sido autorizado de forma previa y por escrito por parte del representante legal de EL DIVULGANTE; 3. No revelar, reportar, publicar, enseñar, transferir, ni directa ni indirectamente a terceros la referida información y, tampoco debe usarla de ninguna manera, salvo el uso específicamente autorizado de manera previa y escrita por el representante legal de EL DIVULGANTE; 4. No copiar, reproducir o hacer extractos, notas o archivos totales o parciales, idénticos y/o similares, de la referida Información Confidencial con propósitos diferentes al desarrollo del Objeto del Acuerdo; 5. Revelar sólo la referida Información Confidencial a aquellos Funcionarios que tengan necesidad de conocerla con el fin de desarrollar el Objeto del Acuerdo. Adicionalmente, EL DIVULGANTE informará a sus Funcionarios sobre la naturaleza de la Información Confidencial que les será revelada y, deberá hacerles saber que la referida información sólo podrá ser utilizada para el objeto mencionado. En cualquier caso, EL RECEPTOR será responsable por la revelación o el mal uso que sus empleados pudieren hacer de la Información Confidencial de EL DIVULGANTE. CLAUSULA CUARTA.- Exclusiones: Lo establecido en este Acuerdo de Confidencialidad no aplicará respecto de: a) Datos, información o conocimiento cuya pertenencia sea del dominio público, antes del recibo de dicha información por EL RECEPTOR, al igual que la información que haya perdido el carácter confidencial por actos no atribuibles a ésta, caso en el cual EL RECEPTOR conservará su deber de reserva sobre la información que no haya sido afectada b) Los datos, información o conocimiento que fueran legalmente verificables y legítimamente conocidos a partir de otra fuente ajena a LAS PARTES y c) Cuando medie orden judicial o administrativa para liberar los datos, información o conocimiento de la información catalogada como confidencial CLAUSULA QUINTA.- Negociaciones: LAS PARTES de este Acuerdo de Confidencialidad reconocen su derecho a dar por terminado y de forma unilateral las negociaciones sobre eventuales proyectos o relaciones comerciales referidos a la Información Confidencial, sin que el ejercicio de este derecho implique responsabilidad para LA PARTE que haga uso del mismo, pero sin perjuicio de las obligaciones de confidencialidad aquí previstas. CLAUSULA SEXTA.- Relación entre LAS PARTES: Por virtud de este Acuerdo de Confidencialidad EL DIVULGANTE no entrega en concesión, licencia, ni otorga derecho alguno sobre la Información Confidencial a favor de EL RECEPTOR, distinto a su uso para el desarrollo del objeto expresa y previamente señalado en este Acuerdo. Este Acuerdo de Confidencialidad tampoco crea, ni de él se puede interpretar que se cree, una asociación, sociedad de hecho, joint-venture o cualquier otro tipo de organización para desarrollar negocios entre LAS PARTES del acuerdo. CLAUSULA SEPTIMA.- Devolución o Destrucción de Información Confidencial: En cualquier momento durante la vigencia de este Acuerdo de Confidencialidad y en todo caso a la terminación de este acuerdo, EL DIVULGANTE podrá solicitar a EL RECEPTOR que lleve a cabo alguna o algunas de las siguientes medidas: 1. Dentro de los cinco (5) días calendario siguientes al recibo del requerimiento correspondiente, devolver a EL DIVULGANTE sin conservar copias de ninguna naturaleza, los originales de toda la Información, o destruir cualquier Información Confidencial (y todas las copias o traducciones de la misma hechas por EL RECEPTOR y/o sus Funcionarios) que haya sido entregada por EL DIVULGANTE, así como aquélla mantenida en sistemas de computador, procesador de palabras, medios magnéticos u otros similares, será destruida. 2. Certificar a EL DIVULGANTE en forma escrita, y bajo la gravedad del juramento, firmada por un funcionario competente de EL RECEPTOR, que luego de efectuarse la destrucción a que se refiere el numeral anterior, ni EL RECEPTOR ni ningún Funcionario han retenido a sabiendas o conservan bajo su posesión o control, ya sea directa o indirectamente, todo o parte de dicha Información Confidencial o cualquier copia de la misma. CLÁUSULA OCTAVA.- Divulgación de Información Confidencial: En el evento que EL RECEPTOR o cualquiera de sus Funcionarios sea requerido por una autoridad judicial o administrativa para divulgar la Información Confidencial, EL RECEPTOR o el Funcionario respectivo, según el caso, deberá informar a EL DIVULGANTE, de manera oportuna, para permitir a EL DIVULGANTE que interponga los recursos o presente las medidas necesarias para proteger la confidencialidad de la Información. En este caso, el DIVULGANTE será la encargada de dar cumplimiento a la orden, restringiendo la divulgación a la información estrictamente necesaria, y en el evento de que la confidencialidad se mantenga, no eximirá al RECEPTOR del deber de reserva 3

4 CLÁUSULA NOVENA- Nueva Información: Cualquier información nueva que se genere por EL RECEPTOR, o en conjunto con EL DIVULGANTE, que se derive, o se genere a partir, de la Información Confidencial, bien que se trate de una Invención o no, se considerará Nueva Información propiedad de EL DIVULGANTE y podrá utilizarse bajo las mismas condiciones y obligaciones previstas en este Acuerdo de Confidencialidad y para cumplir el Objeto del Acuerdo. En especial, esta Nueva Información no podrá ser utilizada, de ninguna manera, para adquirir o registrar derechos de propiedad industrial o intelectual en ningún lugar del mundo, ni podrá ser objeto de Explotación Comercial, sin el acuerdo previo y por escrito de El DIVULGANTE. CLÁUSULA DÉCIMA.- Garantía sobre la Información Confidencial: EL RECEPTOR entiende y acepta que EL DIVULGANTE no garantiza el contenido de la Información Confidencial, ni se obliga respecto de algún resultado en particular por el uso de tal Información Confidencial. CLAUSULA DÉCIMA PRIMERA.- Mecanismo Entrega de Información: LAS PARTES acuerdan que la solicitud y entrega de Información Confidencial se realizará por quienes se indica a continuación: EL DIVULGANTE : EL RECEPTOR: Nombre: Nombre: Diana Gaviria Correo Electrónico: Correo Electrónico: dgaviria@connectbogota.org Dirección: Dirección: Carrera 18 No Teléfono: Teléfono: ext. 210 Ciudad: Bogotá Ciudad: Bogotá D.C. Cualquier comunicación se considerará entregada y recibida: 1. Si se entrega personalmente a su destinatario, en el momento de ser recibida; 2. Si se envía por correo, en la fecha de entrega a su dirección de remisión; 3. Si se envía mediante transmisión por correo electrónico, en el momento del despacho de dicha transmisión, siempre que se haya recibido confirmación electrónica u otra del recibo del despacho. El cambio en cualquiera de los datos de LAS PARTES indicados anteriormente, deberá ser notificado con quince días de anticipación, en la forma establecida en esta cláusula. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- Incumplimiento. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contraídas en este Acuerdo por EL RECEPTOR dará derecho a EL DIVULGANTE a realizar las siguientes acciones: a) La terminación inmediata del presente Acuerdo. b) Iniciar las acciones civiles y penales a que haya lugar encaminadas a obtener la correspondiente indemnización por los perjuicios morales y materiales generados por la violación del presente acuerdo y/o c) La adopción de medidas legales y sanciones aplicables por actos de competencia desleal y/o violación de los derechos de propiedad intelectual, de conformidad con lo dispuesto en la legislación Colombiana vigente. (Artículo 308, Ley 599 de 2000; Ley 256 de 1996; Decisión Andina 486 de 2000, Tit. XVI). CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.- Vigencia: El RECEPTOR se obliga a mantener la confidencialidad de la información, en los términos expresados en el presente instrumento, durante todo el período que dure la negociación y durante los dos [2] años siguientes de concluidas las mismas, a menos que medie autorización escrita del DIVULGANTE para utilizar parte o la totalidad de la referida información. CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA.- Integridad. Este Acuerdo contiene el acuerdo íntegro de LAS PARTES respecto del objeto del este y deja sin efecto contratos, acuerdos o convenios previos existentes entre Las Partes, verbales o escritos en relación con el mismo. CLAUSULA DÉCIMA QUINTA.- Cláusula Compromisoria: El presente Acuerdo se rige por las leyes de la República de Colombia. Cualquier diferencia que surja entre LAS PARTES por causa o con ocasión del mismo, que no pudiere ser resuelta entre ellas mediante arreglo directo en un término de treinta (30) días hábiles o un período mayor, según acuerden LAS PARTES en documento escrito, contados a partir de la fecha en que una de LAS PARTES comunique por escrito a la otra que se ha suscitado una diferencia, deberá ser resuelta por tres (3) árbitros independientes e imparciales nombrados por LAS PARTES de común acuerdo en un período no superior a treinta (30) días calendario siguientes a la terminación del Termino de Arreglo Directo, y si ello no fuere posible los árbitros serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá El tribunal de arbitramento sesionará en Bogotá y se regirá por las reglas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, quien lo administrará y cuyas tarifas se aplicarán. En lo no previsto, el arbitramento se regulará por las normas vigentes en materia de arbitramento mercantil en la República de 4

5 Colombia. Las notificaciones a que haya lugar serán enviadas por LAS PARTES a sus domicilios principales. El costo del Tribunal de Arbitramento lo asumirá LA PARTE que resulte vencida en el proceso. El Tribunal deberá decidir en un término no mayor a seis (6) meses desde la fecha de su instalación y su decisión en derecho será de carácter vinculante y definitivo para LAS PARTES. Para constancia de lo anterior se firma por LAS PARTES que en él intervienen, en dos (2) ejemplares de igual tenor, en la ciudad de Bogotá a los días del mes de Por: Por: CORPORACION CONNECT BOGOTA REGION Firma: Nombre: Cargo: Representante Legal Firma: Nombre: Diana Carolina Gaviria Quigley Cargo: Representante Legal 5