ANEXO N BIS 1. Reporte Anual Características de la Emisión

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1 Servicios Integrados de Pasaje Deutsche Bank México SA IBM Monex Casa de Bolsa SA de CV y de Turismo SA de CV División Fiduciaria Monex Grupo Financiero Fideicomitente Fiduciario Emisor F/1563 Representante Común ANEXO N BIS 1 Reporte Anual 2015 EMISIÓN DE , (TREINTA Y CINCO MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS POR UN MONTO TOTAL DE $3, , (TRES MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). Características de la Emisión Fiduciario o Emisor: Fideicomitente: Fideicomisarios: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V. ( SIPyT o la Fideicomitente ) Los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Operadora de los Activos: Los Autobuses serán operados por los siguientes prestadores de servicios: (i) Destinos Parhikuni, S.A. de C.V. ( PAR ), (ii) Enlaces Terrestres Nacionales, S.A. de C.V. ( ETN ), (iii) Transportes Amealcences, S.A. de C.V. ( AME ) y (iv) Transportes y Autobuses del Pacifico, S.A. de C.V. ( TAP ). Administrador y Originador de los Activos: La Fideicomitente. Monto Total del Programa: Hasta $3, , (tres mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.). Clave de Pizarra: SIPYTCB 13 Número de Fideicomiso F/1563 Tipo de Valor: Tipo de Oferta: Número de Emisión: Certificados Bursátiles Fiduciarios ( CBFs ). Oferta Pública Primaria Nacional Primera Emisión al amparo del Programa de CBFs. Plazo de Vigencia de los CBFs: 5,447(cinco mil cuatrocientos cuarenta y siete) días, aproximadamente 15 años. Fecha de Emisión: 30 de mayo de Fecha de Vencimiento: 28 de abril de Valor Nominal de los CBFs: Precio de Colocación: Denominación de la Emisión: $ (Cien Pesos 00/100 M.N.), por cada Certificado Bursátil Fiduciario. $ (Cien Pesos 00/100 M.N.). Moneda Nacional.

2 Número de CBFs: Acto Constitutivo: Calificación otorgada Por HR Ratings de México SA de CV: Calificación otorgada por Standard and Poor s, S.A. de C.V.: Patrimonio del Fideicomiso: ,000 (treinta y cinco millones). Contrato de Fideicomiso no. F/1563 de fecha 25 de octubre de 2013, incluyendo su reforma integral de fecha 30 de mayo de 2013 celebrado entre SIPyT, como Fideicomitente y el Fiduciario, con la comparecencia y conformidad del Representante Común y las Operadoras. HR AAA (E) con perspectiva estable, se considera con la más alta calidad crediticia y ofrece gran seguridad para el pago oportuno de sus obligaciones de deuda manteniendo a la par, mínimo riesgo crediticio. La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. no constituye una recomendación para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento de conformidad con las metodologías de calificación de dicha Calificadora. MxAA- Significa que la deuda calificada `mx AA difiere tan solo en un pequeño grado de las calificaciones con la máxima categoría. Indica que la capacidad de pago del emisor para cumplir sus compromisos financieros sobre la obligación es muy fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional. Las calificaciones crediticias comprendidas de la `mx AA a la `mx CCC podrán ser modificadas agregándoles (+) o (-) para destacar su relativa fortaleza o debilidad dentro de cada categoría de calificación. La calificación asignada constituye la opinión prospectiva de Standard and Poor s, S.A. de C.V. respecto de la calidad crediticia de la emisión calificada y no constituye una recomendación de inversión, pudiendo estar sujeta a modificación en cualquier momento de acuerdo con las metodologías de calificación de dicha Calificadora. El patrimonio del Fideicomiso estará constituido principalmente por: (i) La aportación inicial realizada por la Fideicomitente; (ii) los Ingresos derivados de la explotación de los Autobuses; (iii) cualquier otro ingreso presente o futuro, que derive de la explotación de los Autobuses; (iv) cualquier ingreso que derive, en su caso, de la enajenación o venta de cualquiera de los Autobuses, conforme a los Programas de Renovación de Autobuses e instrucciones del Comité Técnico; (v) los Derechos de Cobro; (vi) los derechos de cobro de cualquier contrato que se celebre en relación con los Autobuses; (vii) los recursos que se obtengan mediante cada una las colocaciones de los CBFs entre el público inversionista; (viii) las Cuentas del Fideicomiso y Fondos del Fideicomiso, así como los recursos, valores e inversiones existentes en dichas cuentas y fondos; (ix) las cantidades que reciba el Fiduciario por cualquiera venta parcial o total de los Autobuses bajo un supuesto de ejecución en términos del Fideicomiso de Garantía; y (x) los demás bienes, derechos, ingresos o recursos que se obtengan o que deriven de cualquiera de los conceptos mencionados en los incisos anteriores. Características más relevantes de los bienes a fideicomitir: Son los ingresos derivados de la explotación comercial de 1,480 autobuses que derivan, principalmente del cobro de tarifas a los usuarios de autotransporte interurbano de pasajeros. Garantía: Los CBFs están garantizados por el Fideicomiso de Garantía cuyo patrimonio estará constituido principalmente (i) 802 autobuses, y (ii) los derechos de explotación sobre 678 autobuses representados mediante CPO s en el Fideicomiso Maestro CPO s. A continuación se presente el desglose por Operadora: Operadora Autobuses aportados Autobuses representados directamente mediante CPO s Total de Autobuses PAR ETN AME TAP TOTAL Derechos que confieren a los tenedores: Cada CBF representará para su titular la participación individual en un crédito colectivo a cargo exclusivo del patrimonio fideicomitido, con el derecho a recibir el pago de capital e intereses previstos en el Título representativo de los CBFs y lo dispuesto en el Fideicomiso. 2

3 Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo: A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual de 8.90% (ocho punto noventa por ciento) (la "Tasa de Interés Bruto Anual"), sobre el Valor Nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y, después de la fecha de terminación de Periodo de Intereses, sobre el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Dicha Tasa de Interés Bruto Anual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El monto de los intereses a pagar conforme al título se computará a partir de la Fecha de Emisión y al inicio de cada Periodo de Intereses. Los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar, deberán comprender los días efectivamente transcurridos en el Periodo de Intereses de que se trate y se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán de manera trimestral en cada Fecha de Pago de Intereses; lo anterior en el entendido que el primer pago programado de intereses se realizará el 30 de octubre de 2013 e incluirá los días naturales efectivamente transcurridos desde la Fecha de Emisión. Si el día en que debiere realizarse la liquidación fuere inhábil, la liquidación se realizará el siguiente Día Hábil, excepto la última Fecha de Pago de Intereses que deberá ser Día Hábil. Para determinar el monto de intereses devengados en cada periodo de intereses respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula: MI VNAj T D_ 360 Dónde: MI = Intereses devengados en el Periodo de Intereses correspondiente. VNAj = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación en la Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada j, expresado en pesos. D = Días naturales efectivamente transcurridos en el Periodo de Intereses de que se trate. T = Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El Representante Común, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación en cada Fecha de Pago de Intereses que corresponda, dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval el importe de los intereses a pagar respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Asimismo, dará a conocer a la BMV (a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses, el importe de los intereses a pagar, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses y el Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil Fiduciario. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios dejarán de causar intereses a partir de la Fecha de Vencimiento, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día. En caso de que algún periodo de pago de intereses no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado ni será responsable de entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto. 3

4 Valor Nominal Ajustado: Significa, en relación con los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, para el periodo entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada un monto en pesos igual al Valor Nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y a partir de la primera Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada y hasta la fecha de su liquidación total, para la fecha en que se haga la determinación, el monto en pesos que resulte de la siguiente fórmula: VNAj = (VNAj-1 PPj) Dónde: VNAj = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación en la Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada j, expresado en pesos. VNAj-1 = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación en la Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada j-1, expresado en pesos. PPj = Monto de principal pagado por los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación a la Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada j, expresado en pesos. El Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil Fiduciario se calculará con base en la siguiente fórmula: VNAj=(VNTj / NCCj) Dónde: VNAj = Valor Nominal Ajustado de cada Certificado Bursátil Fiduciario en circulación en la Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada j, expresado en pesos. VNTj = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación en la Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada j, expresado en pesos. NCCj = Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación. Periodicidad en el Pago de Intereses: Fechas de Pago de Intereses:. Fechas de Pago de Amortización Parcial Anticipada: Significa cada periodo trimestral (i) iniciando el 30 de enero y terminando el 29 de abril de cada año; (ii) iniciando el 30 de abril y terminando el 29 de julio de cada año; (iii) iniciando el 30 de julio y terminando el 29 de octubre de cada año; y (iv) iniciando el 30 de octubre y terminando el 29 de enero de cada año; así como (v) el primer Periodo de Intereses, mismo que será irregular y consistirá en el periodo iniciando la Fecha de Cierre y terminando el 29 de octubre de Significa los días 30 de enero, 30 de abril, 30 de julio y 30 de octubre de cada año, iniciando el 30 de octubre de 2013 y terminando hasta que hayan sido totalmente liquidados los intereses pagaderos bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en el entendido, sin embargo, que si una de esas fechas no corresponde a un Día Hábil, entonces la Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil inmediato siguiente. Significa los días 30 de enero y 30 de julio de cada año calendario: iniciando el 30 de enero de 2014 y terminando hasta que haya sido totalmente liquidado el capital pagadero bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en el entendido, sin embargo, que si una de esas fechas no corresponde a un Día Hábil, entonces la Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada será el Día Hábil inmediato siguiente. 4

5 Intereses Moratorios: En caso de que el Fiduciario no cubra a los tenedores de los CBFs parte o la totalidad de las cantidades que, por concepto de intereses, sean exigibles (inclusive en caso de vencimiento anticipado), a partir de ese momento y hasta en tanto dichas cantidades no sean cubiertas en su totalidad hasta donde baste y alcance el patrimonio del Fideicomiso, el Saldo Insoluto de la Emisión devengará un interés moratorio, en sustitución del ordinario, a la tasa que resulte de sumar a la Tasa de Interés Bruto Anual de los CBFs 1.50% (uno punto cincuenta por ciento), hasta donde baste y alcance el patrimonio del Fideicomiso. Los intereses moratorios se pagarán en las oficinas del Representante Común, ubicadas en Av. Paseo de la Reforma 284, Col. Juárez, Del. Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. Amortización de Principal: El importe principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberá ser liquidado por el Fiduciario a prorrata mediante un solo pago que deberá efectuarse en la Fecha de Vencimiento de la Emisión, salvo lo previsto en el numeral 12 siguiente del título. Amortización Parcial Anticipada: En cada Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada, el Fiduciario, en caso de que el Fondo de Remanentes cuente con recursos para ello: (i) cubrirá el Servicio Esperado de la Deuda, conforme al calendario siguiente: Periodo (%del Monto Periodo (%del Monto de Emisión) de Emisión) % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % y (ii) realizará prepagos adicionales en los términos siguientes: En cada Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada, en caso que, (i) el Margen de Utilidad de Operación sea igual o superior al 18%; y (ii) no se haya notificado por parte del Representante Común, el Fiduciario y/o la Fideicomitente la posible actualización de cualquier Evento de Incumplimiento o no se haya actualizado algún o algunos Eventos de Incumplimiento y el(los) mismos no haya(n) sido subsanado(s) en los periodos de cura pactados, el saldo existente en el Fondo de Remanentes, una vez cubiertos los conceptos y realizados los abonos descritos en los incisos (b) y (e) del numeral 6.7 de la cláusula sexta del Fideicomiso, deberá ser aplicado a amortizar anticipadamente el Saldo Insoluto de la Emisión conforme a las reglas siguientes: i. Si las amortizaciones realizadas a esa fecha son iguales o superiores al 20% (veinte por ciento) del acumulado del Servicio Esperado de la Deuda correspondiente a esa Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada, el Fiduciario deberá aplicar dichos recursos conforme a lo siguiente: (i) 80% (ochenta por ciento) a amortizar anticipadamente el Saldo 5

6 Insoluto de la Emisión, y (ii) el 20% (veinte por ciento) restante será entregado a la Fideicomitente o al tercero que ésta indique por escrito al Fiduciario. ii. Si las amortizaciones realizadas a esa fecha son iguales o superiores al 40% (cuarenta por ciento) del acumulado del Servicio Esperado de la Deuda correspondiente a esa Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada, el Fiduciario deberá aplicar dichos recursos conforme a lo siguiente: (i) 60% (sesenta por ciento) a amortizar anticipadamente el Saldo Insoluto de la Emisión, y (ii) el 40% (cuarenta por ciento) restante será entregado a la Fideicomitente o al tercero que ésta indique por escrito al Fiduciario. iii. Si las amortizaciones realizadas a esa fecha son iguales o superiores al 50% (cincuenta por ciento) del acumulado del Servicio Esperado de la Deuda correspondiente a esa Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada, el Fiduciario deberá aplicar dichos recursos conforme a lo siguiente: (i) 50% (cincuenta por ciento) a amortizar anticipadamente el Saldo Insoluto de la Emisión, y (ii) el 50% (cincuenta por ciento) restante será entregado a la Fideicomitente o al tercero que ésta indique por escrito al Fiduciario. Amortización Total Anticipada: La Fideicomitente tendrá derecho a aportar recursos adicionales suficientes para liquidar en cualquier fecha, totalmente, los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo capital e intereses, por lo que tendrá derecho de instruir por escrito al Fiduciario para que éste proceda a liquidar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios cubriendo a sus tenedores la prima por amortización anticipada. El Fiduciario únicamente podrá realizar los prepagos a que se refiere este párrafo mediante la liquidación total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, por lo que no podrá realizar prepagos parciales. Adicionalmente, el Fiduciario deberá liquidar a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios los intereses devengados y no pagados a la fecha en que se lleve a cabo la amortización total anticipada. El Fiduciario deberá proceder a liquidar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios previa notificación dada a la CNBV, y a la BMV a través de los medios que estos determinen, y a Indeval por escrito con, cuando menos, 6 (seis) Días Hábiles de anticipación. A pesar de cualquier estipulación en contrario contenida en este título o en cualquiera otro de los Documentos de Emisión, al momento en que la suma de recursos líquidos existentes en el patrimonio del Fideicomiso sea igual o mayor que el saldo debido bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación (incluyendo capital e intereses devengados y no pagados), el Fiduciario deberá proceder a liquidar dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios, previa notificación dada por escrito al Representante Común con, cuando menos, 30 (treinta) días naturales de anticipación. Asimismo, el Representante Común deberá notificar a Indeval por escrito con, cuando menos, 6 (seis) Días Hábiles de anticipación. La liquidación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios conforme a lo pactado en este párrafo no dará lugar al pago de ningún tipo de prima, premio o pena a favor de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Con independencia de cualquier otra estipulación contenida en este Certificado Bursátil Fiduciario y el Fideicomiso, en caso de que el Fiduciario del Fideicomiso de Garantía lleve a cabo una enajenación parcial o total de los Autobuses en ejecución del patrimonio del Fideicomiso de Garantía, después de cubrir los impuestos y gastos originados por la operación, el producto que se obtenga deberá aplicarse a (i) en su caso, pagar hasta donde alcance cualesquier cantidades no pagadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios y, (ii) prepagar a prorrata y hasta donde alcance el Saldo Insoluto de la Emisión. La liquidación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios conforme a lo pactado en este párrafo no dará lugar al pago de ningún tipo de prima, premio o pena a favor de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán el día de su vencimiento y en cada Fecha de Pago de Intereses, mediante transferencia electrónica de fondos, en las oficinas de Indeval ubicadas en Av. Paseo de la Reforma No. 255, piso 3, Col. Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. El Fideicomiso a través del Fiduciario entregará al Representante Común, a más tardar a las 11:00 horas del Día Hábil anterior a aquél en que deba realizarse el pago, el importe a pagar correspondiente. 6

7 Fuente de Pago y Garantía: La fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios será el patrimonio del Fideicomiso Emisor y serán garantizados con el patrimonio del Fideicomiso de Garantía. Eventos de Incumplimiento: Se refiere a: a. El incumplimiento de cualquiera de las Obligaciones Garantizadas, siempre que (i) se trate de una obligación de pago, o (ii) que se trate de una obligación de hacer o no hacer, previstas en cualquiera de los Documentos de Emisión y en este caso el incumplimiento no sea subsanado dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha de haber ocurrido. b. Si se cancelara o suspendiera la inscripción de los CBFs en el Registro Nacional de Valores y no se subsana el incumplimiento de que se trate dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes. c. Si durante un periodo de 6 (seis) Fechas de Pago de Amortización Parcial Anticipada no se cubriere cantidad alguna del Servicio Esperado de la Deuda. d. Si cualquier Documento de Emisión deja de ser un documento válido y vigente. e. Si en cualquier momento el Fiduciario deja de ser titular de cualquiera de los elementos integrantes del patrimonio del Fideicomiso, si el fiduciario del Fideicomiso de Garantía en cualquier momento deja de ser titular de cualquier elemento del patrimonio del Fideicomiso de Garantía o si el fiduciario del Fideicomiso Maestro CPO s en cualquier momento deja de ser titular de cualquier elemento del patrimonio del Fideicomiso Maestro CPO s (salvo, en todos los casos, las operaciones permitidas conforme a los Documentos de Emisión). f. Si los accionistas actuales de la Fideicomitente modificaran, vendieran o de cualquier forma transmitieran las acciones representativas del capital social de la Fideicomitente sin el consentimiento previo del Representante Común. Causas de Vencimiento Anticipado: Si en cualquier momento se actualiza uno o más de los Eventos de Incumplimiento, los tenedores de los CBFs podrán, mediante acuerdo adoptado en asamblea de tenedores, dar por vencido anticipadamente el plazo fijado para su amortización y exigir el pago inmediato del Saldo Insoluto de la Emisión, incluyendo principal y accesorios. Posibles Adquirentes: Recursos Netos que obtendrá el Emisor: Representante Común: Depositario: Régimen Fiscal: Intermediarios Colocadores: Registro Nacional de Valores: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. El Emisor recibirá como recursos netos la cantidad aproximada de $3, , (tres mil trescientos ochenta y tres millones ochocientos veintisiete mil novecientos once pesos 44/100 M.N.), una vez descontados los Gastos de Emisión y del Programa. Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V., para los efectos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. Recomendamos a los posibles adquirentes e inversionistas consultar en forma periódica e independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los CBFs antes de realizar cualquier inversión en los mismos, así como las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los CBFs, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. La tasa de retención respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del ISR y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del ISR vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver; HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; J.P. Morgan Casa de Bolsa, S.A. de C.V., J.P. Morgan Grupo Financiero; Casa de Bolsa Finamex, S.A.B. de C.V.; y como Co-Líder Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero. El Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios que se describe en el presente reporte se encuentra inscrito con el número en el Registro Nacional de Valores y los 7

8 CBFs son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., de conformidad con el Reglamento Interior de esta Institución. Este reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de diciembre de La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto de Colocación, en el Suplemento o en el presente aviso de colocación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. 8

9 Índice 1) Información general a) Glosario de términos y definiciones b) Resumen Ejecutivo c) Documentos de carácter público d) Otros valores emitidos por el fideicomiso 2) La Operación de Bursatilización a) Patrimonio del Fideicomiso i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluye sus ingresos i.i) Desempeño de los activos i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo i.iii) Variación en saldo y número de activos i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento i.v) Garantías de los activos i.vi) Emisión de valores ii) Desempeño de los valores emitidos b) Información relevante del periodo c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de valores 3) Información Financiera a) Información financiera seleccionada del fideicomiso i) Balance y resultados del Fideicomiso ii) iii) iv) Origen y aplicación de recursos Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo Índices y razones financieras 4) Administración a) Auditores Externos b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés c) Asambleas de tenedores, en su caso 5) Personas Responsables 6) Anexos a) Estados Financieros Dictaminados b) Información Adicional 9

10 1) Información general a) Glosario de términos y definiciones Según se utilizan en el presente Prospecto, los términos que se relacionan más adelante, tendrán los significados siguientes (que serán igualmente aplicados al singular y al plural de dichos términos): AERS AME Autobuses o Flota de Autobuses Autobuses IAMSA Significa Autotransportes Estrella Roja del Sur, S.A. de C.V. Significa Transportes Amealcences, S.A. de C.V. Significa, de manera conjunta, los Autobuses IAMSA y los Autobuses AERS. Significa, inicialmente, los autobuses para el transporte de pasajeros que se identifican en el Anexo 1 del Fideicomiso Emisor. Dentro de la definición de Autobuses IAMSA también se comprenderán los autobuses que, de tiempo en tiempo, conforme a las instrucciones del Comité Técnico y los Programas de Renovación de Autobuses, que adquiera la Fideicomitente (ya sea directamente y/o a través de las fideicomitentes del Fideicomiso de Garantía y el Fideicomiso Maestro CPO s y/o en su defecto, el Fiduciario) para llevar a cabo la renovación, sustitución y/o ampliación de los Autobuses IAMSA conforme a lo previsto en el Fideicomiso Emisor y en el Fideicomiso de Garantía. Lo anterior en el entendido que dejarán de formar parte de la definición de Autobuses IAMSA los autobuses que, previas instrucciones del Comité Técnico, la Fideicomitente, cualquiera de sus filiales o subsidiarias o el Fiduciario enajenen o reviertan conforme a lo previsto en el Fideicomiso Emisor y en el Fideicomiso de Garantía. Autobuses AERS Significa, inicialmente, los autobuses para el transporte de pasajeros que se identifican en el Anexo 1A del Fideicomiso Emisor. Dentro de la definición de Autobuses AERS también se comprenderán los autobuses que, de tiempo en tiempo, conforme a las instrucciones del Comité Técnico y los Programas de Renovación de Autobuses, adquiera la Fideicomitente (ya sea directamente y/o a través de las fideicomitentes del Fideicomiso de Garantía y el Fideicomiso Maestro CPO s y/o en su defecto, el Fiduciario) para llevar a cabo la renovación, sustitución y/o ampliación de los Autobuses AERS conforme a lo previsto en el Fideicomiso Emisor y en el Fideicomiso de Garantía. Lo anterior en el entendido que dejarán de formar parte de la definición de Autobuses AERS los autobuses que, previas instrucciones del Comité Técnico, la Fideicomitente, cualquiera de sus filiales o subsidiarias o el Fiduciario enajenen o reviertan conforme a lo previsto en el Fideicomiso Emisor y en el Fideicomiso de Garantía. BMV Calificadora Cantidades Vencidas Certificados Bursátiles Fiduciarios o CBFs CNBV Comité de Emisión Comité Técnico Contador Independiente Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Significa cualquier sociedad autorizada por la CNBV para organizarse y operar como una institución calificadora de valores. Significa cualesquier cantidad que se adeude y sea exigible bajo los CBFs. Significa todos y cada uno de los certificados bursátiles fiduciarios que el Fiduciario emita en términos del Fideicomiso y al amparo del presente Programa. Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Significa el comité de Emisión del Fideicomiso Emisor, mismo que estará integrado por las personas, y funcionará conforme a las reglas, establecidas en la cláusula novena del Fideicomiso Emisor. Significa el comité técnico del Fideicomiso Emisor, mismo que estará integrado por las personas, y funcionará conforme a las reglas, establecidas en la cláusula décima del Fideicomiso Emisor. Significa inicialmente el C.P. Javier Fernández y Madrazo, en el entendido que, sujeto a los términos y condiciones del Fideicomiso Emisor y del contrato que el Fiduciario celebre con el Contador Independiente, previas instrucciones del Comité Técnico, el cual podrá designar un Contador Independiente sustituto que lo reemplace en sus funciones. 10

11 Contrato de Colocación" Contratos de Enrolamiento Contrato de Supervisión de Ingresos Significa el o los contratos que celebren el Fiduciario, la Fideicomitente y el Intermediario Colocador, previas instrucciones del Comité de Emisión, a efecto de colocar los CBFs entre el público inversionista. Significa los contratos referidos en el Fideicomiso Emisor celebrados entre la Fideicomitente y las Operadoras, para llevar a cabo la administración, operación, mantenimiento y explotación comercial de los Autobuses. Significa el contrato para la supervisión de los ingresos derivados de los Contratos de Enrolamiento que, en o antes de la primera Fecha de Cierre, el Fiduciario deberá celebrar, previas instrucciones del Comité de Emisión, sustancialmente en términos del modelo que constituye el Anexo 3 del Fideicomiso Emisor, en el entendido que si, bajo los supuestos y requisitos estipulados en el Fideicomiso Emisor y el Contrato de Supervisión de Ingresos, el supervisor inicial fuera sustituido, el Contrato de Supervisión de Ingresos será aquél que en su oportunidad celebre el Fiduciario con el supervisor sustituto, previa aprobación del contrato respectivo por parte del Comité Técnico. Contrato de Supervisión de Mantenimiento Significa el contrato para la supervisión del mantenimiento de los Autobuses que, en o antes de la primera Fecha de Cierre, el Fiduciario deberá celebrar, previas instrucciones del Comité de Emisión, sustancialmente en términos del modelo que constituye el Anexo 4 del Fideicomiso Emisor, en el entendido que si, bajo los supuestos y requisitos estipulados en el Fideicomiso Emisor y el Contrato de Supervisión, el supervisor inicial fuera sustituido, el Contrato de Supervisión será aquél que en su oportunidad celebre el Fiduciario con el supervisor sustituto, previa aprobación del contrato respectivo por parte del Comité Técnico. Contratos de Servicios Convenio de Aportación de Autobuses Convenio de Aportación de Derechos de Explotación CPO s Créditos Cuenta de Ingresos Cuenta de Pagos Cuentas del Fideicomiso Derechos de Cobro Significa, conjuntamente, los Contratos de Enrolamiento, el Contrato de Supervisión de Ingresos, el Contrato de Supervisión de Mantenimiento y el contrato que el Fiduciario celebre con el Contador Independiente, así como los contratos que, en su caso, sean celebrados por el Fiduciario, previas instrucciones del Comité Técnico, con cualquier asesor legal, contable o de otro tipo que requiera para los efectos previstos en el Fideicomiso Emisor. Significa el convenio referido en el Fideicomiso de Garantía para llevar a cabo la transmisión y afectación a sus fines de los Autobuses. Significa el convenio referido en el Fideicomiso de Garantía para llevar a cabo la transmisión y afectación a sus fines de los Derechos de Explotación IAMSA. Significa los certificados de participación ordinarios mediante los cuales Grupo IAMSA ha adquirido la flota de autobuses utilizadas por sus filiales y subsidiarias. Significa los créditos y financiamientos identificados en el Anexo 5 del Fideicomiso Emisor, los cuales serán liquidados con el producto de la Emisión. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula quinta, numeral 5.1., inciso (a) del Fideicomiso Emisor. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula quinta, numeral 5.1., inciso (b) del Fideicomiso Emisor. Significa conjuntamente: (i) la Cuenta de Ingresos, (ii) la Cuenta de Pagos, (iii) el Fondo General, y (iv) en su caso, cualquier otra cuenta de cheques o inversión que el Fiduciario abra por cuenta del Fideicomiso, por instrucciones del Comité Técnico y conforme a lo pactado en el Fideicomiso Emisor. Significa los derechos de cobro que tiene la Fideicomitente frente a las Operadoras derivados de los Contratos de Enrolamiento consistentes en el derecho a recibir los flujos derivados de toda y cualesquier rentas, ingresos por venta de boletos y pasajes, mensajería, servicios turísticos, fletes, contraprestaciones y, en general, cualesquier cantidades y flujos de efectivo, actualmente o en el futuro derivados de la explotación de los Autobuses. Derechos de Explotación Derechos de Explotación IAMSA Día Hábil Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Fideicomiso Maestro CPO s. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Fideicomiso Maestro CPO s. Significa todos los días en que las instituciones de crédito no deban cerrar sus puertas y suspender operaciones y la prestación de servicios al público en México, conforme a la normatividad aplicable. 11

12 Documentos de Emisión Dólares Emisión ETN Evento de Incumplimiento Fecha de Cierre Fecha de Distribución Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada Significa todos y cada uno de los documentos siguientes, incluyendo sus respectivos anexos, modificaciones y adiciones: (i) el Fideicomiso Emisor; (ii) el Fideicomiso de Garantía; (iii) el Fideicomiso Maestro CPO s; (iv) cualquier título representativo de los CBFs; (v) el Contrato de Colocación; (vi) los Contratos de Servicios; (vii) el presente Prospecto de Colocación y (viii) los Suplementos correspondientes a cada Emisión. Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Significa la emisión o, en su caso, las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios que serán realizadas por el Fiduciario en términos del Fideicomiso y conforme a lo previsto en el Prospecto de Colocación y en el Suplemento correspondiente a cada emisión. Significa Enlaces Terrestres Nacionales, S.A. de C.V. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula décima quinta del Fideicomiso y en el numeral 19 del título o, en su caso, títulos de los CBFs. Significa los días en que, en términos del o los Contratos de Colocación, sean colocados entre el público inversionista los Certificados Bursátiles Fiduciarios materia de la Emisión. Será el tercer Día Hábil de cada semana durante la vigencia de la Emisión. Significa los días 30 de enero y 30 de julio de cada año calendario, iniciando (e incluyendo) el 30 de enero de 2014 y terminando hasta que haya sido totalmente liquidado el capital pagadero bajo los CBFs, en el entendido, sin embargo, que si una de esas fechas no corresponde a un Día Hábil, entonces la Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada será el Día Hábil inmediato siguiente. Fecha de Pago de Intereses Significa los días 30 de enero, 30 de abril, 30 de julio y 30 de octubre de cada año, iniciando (e incluyendo) el 30 de octubre de 2013 y terminando hasta que hayan sido totalmente liquidados los intereses pagaderos bajo los CBFs, en el entendido, sin embargo, que si una de esas fechas no corresponde a un Día Hábil, entonces la Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil inmediato siguiente. Fecha de Vencimiento Fideicomiso o Fideicomiso Emisor Significa el día 28 de abril de 2028, fecha para la cual todos los CBFs emitidos al amparo del Programa, en términos del Fideicomiso deberán estar completamente liquidados, incluyendo capital e intereses. Significa el contrato de Fideicomiso Irrevocable No. F/1563 de fecha 25 de octubre de 2013, incluyendo su reforma integral de fecha 30 de mayo de 2013 celebrado entre Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V. y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, con la comparecencia y conformidad del Representante Común y las Operadoras. Fideicomiso de Garantía Significa el fideicomiso irrevocable de garantía No. F/1565 de fecha 25 de octubre de 2013, incluyendo su convenio modificatorio de fecha 30 de mayo de 2013 constituido en Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. Fideicomiso Maestro CPO s Fideicomitente o SIPyT Fideicomisarios Fiduciario, Fiduciario Emisor o Emisor Fondo General Fondo Capex Fondo de Remanentes Fondo para Gastos de Mantenimiento de la Emisión Fondo para Gastos de O&M Significa el fideicomiso irrevocable No. F/1564 de fecha 25 de octubre de 2013, incluyendo su convenio modificatorio de fecha 30 de mayo de 2013 constituido en Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. Significa Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V. Significa los tenedores de los CBFs, durante el plazo de su vigencia, representados por el Representante Común. Significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria o, en su caso, la institución que en el futuro la sustituya en el desempeño del cargo de fiduciario del Fideicomiso Emisor. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula quinta, numeral 5.1., inciso (c), del Fideicomiso Emisor. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula sexta, numeral 6.6., del Fideicomiso Emisor. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula sexta, numeral 6.7., del Fideicomiso Emisor. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula sexta, numeral 6.2., del Fideicomiso Emisor. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula sexta, numeral 6.3., del Fideicomiso Emisor. 12

13 Fondo para Impuestos Fondo para Servicio de la Deuda Gastos de O&M Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula sexta, numeral 6.1., del Fideicomiso Emisor. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula sexta, numeral 6.4., del Fideicomiso Emisor. Significa cualesquier honorarios, comisiones, cuotas, gastos, pagos y demás cantidades (incluyendo IVA) que, a partir de la primera Fecha de Cierre, el Fiduciario deba cubrir o entregar a las personas relacionadas, de conformidad con lo estipulado en el Fideicomiso Emisor, así como con las leyes y los demás Documentos de Emisión: i) la Fideicomitente, por cuanto hace a las cantidades que tenga derecho de percibir en términos del Fideicomiso por concepto de costos de operación de la Fideicomitente; ii) las Operadoras, por cuanto hace a las percepciones, contraprestación, honorarios y gastos que se requieran para llevar a cabo la operación y mantenimiento de los Autobuses así como el mantenimiento, compra o ampliación de las instalaciones y/o infraestructura necesaria para prestar el servicio de autotransporte de pasajeros, así como las cantidades que les correspondan a las Operadoras conforme a lo previsto en los Contratos de Enrolamiento y los presupuestos de operación y mantenimiento que autorice el Comité Técnico; iii) el Supervisor de Ingresos, por cuanto hace a los honorarios y gastos que procedan a su favor conforme al Contrato de Supervisión de Ingresos; iv) el Supervisor de Mantenimiento, por cuanto hace a los honorarios y gastos que procedan a su favor conforme al Contrato de Supervisión de Mantenimiento; v) el Contador Independiente, por cuanto hace a los honorarios y gastos que procedan a su favor conforme al contrato respectivo; vi) el(los) fedatario(s) públicos, por cuanto hace a los honorarios y gastos que deban cubrírseles con motivo de las ratificaciones de firmas, realización de notificaciones y demás actos que de tiempo en tiempo ejecuten en términos del Fideicomiso o los Documentos de Emisión; vii) los demás Prestadores de Servicios que, en su caso, el Fiduciario contrate de tiempo en tiempo conforme a las instrucciones que por escrito emita el Comité Técnico y a los fines del Fideicomiso; viii) el fiduciario del Fideicomiso de Garantía y las demás personas a quienes eventualmente tenga que cubrirse honorarios o gastos derivados del Fideicomiso de Garantía, incluyendo el caso de ejecución y cualesquier costos y gastos requeridos para la ejecución de los Autobuses; ix) el fiduciario del Fideicomiso Maestro CPO s, por cuanto hace a los honorarios y gastos que procedan a su favor conforme al contrato respectivo; y x) las demás personas que, en su caso, autorice el Comité Técnico para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso. Gastos Totales Significa, para cada Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada, la totalidad de las cantidades que hubieren sido erogadas por el fiduciario exclusivamente por concepto de gastos de operación y mantenimiento de los Autobuses, desde la segunda Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada anterior (es decir, correspondientes a los últimos doce meses). Lo anterior en el entendido que por ningún motivo podrá considerarse como gasto ninguna cantidad cubierta a los tenedores de los CBFs. Grupo IAMSA IAMSA Significa el conglomerado conformado por: (i) Flecha Amarilla, (ii) Grupo Toluca, (iii) IAMSA y (iv) Ómnibus de México Significa Inversionistas en Autotransportes Mexicanos, S.A. de C.V. Indeval Ingresos Ingresos AERS Significa S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Significa de manera conjunta los Ingresos IAMSA y los Ingresos AERS. Significa el 50% (cincuenta por ciento) de los flujos derivados de todas las rentas, ingresos por venta de boletos y pasajes, mensajería, servicios turísticos, fletes, contraprestaciones y, en general, cualesquier cantidades y flujos de efectivo que por cualquier concepto correspondan al Fideicomiso y/o a la Fideicomitente, actualmente o en el futuro derivados de la explotación comercial de los Autobuses AERS, netos de los correspondientes gastos de operación y mantenimiento previstos en el presupuesto de Gastos de O&M, aprobado anualmente por el Comité Técnico. 13

14 Ingresos IAMSA Ingresos Totales Intermediario Colocador ISR IVA Margen de Utilidad de Operación Significa los flujos derivados de todas las rentas, ingresos por venta de boletos y pasajes, mensajería, servicios turísticos, fletes, contraprestaciones y, en general, cualesquier cantidades y flujos de efectivo que por cualquier concepto correspondan al Fideicomiso y/o a la Fideicomitente, actualmente o en el futuro derivados de la explotación comercial de los Autobuses IAMSA. Significa, para cada Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada, la totalidad de las cantidades que hubieren sido depositadas en la Cuenta de Ingresos del Fideicomiso, desde la Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada inmediata anterior. Significa de manera conjunta: (i) Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver; (ii) HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; (iii) J.P. Morgan Casa de Bolsa, S.A. de C.V., J.P. Morgan Grupo Financiero; y (iv) Casa de Bolsa Finamex, S.A.B. de C.V. Significa el Impuesto Sobre la Renta o cualquier otro que lo sustituya. Significa el Impuesto al Valor Agregado o cualquier otro que lo sustituya. Significa la cantidad que resulte de la fórmula siguiente: En donde: Margen de Utilidad de Operación (en términos porcentuales) Ingresos Totales Gastos Totales La Fideicomitente deberá informar al Fiduciario en cada Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada el Margen de Utilidad de Operación de cada una de las Operadoras correspondiente al promedio de los últimos doce meses. Obligaciones Garantizadas Operadoras PAR Periodo de Intereses PIB Prestadores de Servicios Presupuesto de Capex Programa Programas de Renovación de Autobuses Recursos Disponibles Significa todas y cada una de las obligaciones que (i) el Fiduciario deba cumplir conforme a los CBFs, y/o (ii) la Fideicomitente deba cumplir conforme al Fideicomiso, al Fideicomiso de Garantía o conforme a cualquier otro de los Documentos de Emisión, y/o (iii) las Operadoras deban cumplir conforme al Fideicomiso o el Contrato de Enrolamiento correspondiente. Significan inicialmente las siguientes empresas dedicadas al autotransporte de pasajeros: (i) Destinos Parhikuni, S.A. de C.V., (ii) Enlaces Terrestres Nacionales, S.A. de C.V., (iii) Transportes Amealcences, S.A. de C.V. y (iv) Transportes y Autobuses del Pacifico, S.A. de C.V., en el entendido que, sujeto a los términos y condiciones del Fideicomiso y de los Contratos de Enrolamiento, el Comité Técnico podrá designar operadoras adicionales o sustitutas que reemplacen, parcial o totalmente, a dichas empresas en sus funciones. Significa Destinos Parhikuni, S.A. de C.V. Significa cada periodo trimestral (i) iniciando el 30 de enero y terminando el 29 de abril de cada año; (ii) iniciando el 30 de abril y terminando el 29 de julio de cada año; (iii) iniciando el 30 de julio y terminando el 29 de octubre de cada año; y (iv) iniciando el 30 de octubre y terminando el 29 de enero de cada año; así como (v) el primer Periodo de Intereses de cada Emisión, será irregular y consistirá en el periodo iniciando (e incluyendo) la Fecha de Cierre de dicha Emisión y terminando (e incluyendo) el siguiente periodo trimestral. Significa el producto interno bruto. Significa conjuntamente las Operadoras, el Contador Independiente, el Supervisor de Ingresos, el Supervisor de Mantenimiento y, en su caso, cualquier asesor jurídico, contable o de otra clase que el Fiduciario contrate previas instrucciones del Comité Técnico con sujeción a lo previsto en el Fideicomiso Emisor. Significa el presupuesto anual para la renovación de la Flota de Autobuses que apruebe el Comité Técnico a propuesta de la Fideicomitente. Significa el programa de colocación y emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita el Fiduciario del Fideicomiso Emisor conforme a lo previsto en el mismo y al amparo del presente Prospecto. Significa los programas periódicos que proponga la Fideicomitente y autorice el Comité Técnico, para llevar a cabo la venta de autobuses específicos, así como la adquisición de nuevos autobuses que los repongan, con el objeto de mantener o incluso mejorar la vida promedio de la Flota de Autobuses y, en su caso, ampliar la Flota de Autobuses. Significa, para cada momento en que se calcule, la diferencia entre (i) la sumatoria total de recursos existentes en el patrimonio del Fideicomiso, menos, (ii) las cantidades registradas en los Fondos del Fideicomiso, considerados en su conjunto. 14

15 Representante Común Reserva para Servicio de la Deuda Saldo Insoluto de la Emisión SCT Servicio Contractual de la Deuda" Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en la inteligencia de que los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán acordar la sustitución de su representante común en términos de los títulos representativos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y las disposiciones legales aplicables. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula sexta, numeral 6.5., del Fideicomiso Emisor. Significa, para cada Periodo de Intereses, la cantidad que resulte de, al valor nominal de los CBFs, restar la suma de las cantidades efectivamente pagadas sobre el importe principal de los CBFs en circulación, conforme al Título de los CBFs. Significa la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Significa: (i) (ii) Para cada Fecha de Pago de Intereses que ocurra a partir de la primera Fecha de Emisión, salvo por la que ocurra en la Fecha de Vencimiento, los intereses devengados bajo los CBFs en circulación, en la Fecha de Pago de Intereses de que se trate; Para la Fecha de Pago de Intereses que ocurra en la Fecha de Vencimiento, la cantidad que sea necesaria para liquidar completamente los CBFs, incluyendo capital e intereses y/o cualquier otra cantidad pagadera bajo los mismos. El Representante Común deberá informar al Fiduciario con al menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago de Intereses, el Servicio Contractual de la Deuda que deba cubrirse en esa Fecha de Pago de Intereses. Servicio Esperado de la Deuda SHCP Supervisor de Ingresos Supervisor de Mantenimiento TAP Tasa de Interés Bruto Anual Título TPV Valor Nominal Valor Nominal Ajustado Significa, para cualquier Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada, a partir del 30 de enero de 2014 (incluyéndolo), las cantidades que por concepto de capital deban cubrirse conforme el calendario de amortización esperada previsto en el Título de los CBFs; más en su caso, las cantidades acumuladas de Servicio Esperado de la Deuda que no se hubieren cubierto en Fechas de Pago de Amortización Parcial Anticipada anteriores. Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Significa Tecnología en Cuentas por Cobrar, S.A.P.I. de C.V., en el entendido que, sujeto a los términos y condiciones del Fideicomiso Emisor y del Contrato de Supervisión de Ingresos, el Comité Técnico podrá designar supervisor(es) de ingresos adicionales o sustitutos que reemplacen, parcial o totalmente, a dicha empresa en sus funciones. Significa el Ing. Demetrio González Martínez, en el entendido que, sujeto a los términos y condiciones del Fideicomiso Emisor y del Contrato de Supervisión de Mantenimiento, el Comité Técnico podrá designar supervisor(es) de mantenimiento adicionales o sustitutos que reemplacen, parcial o totalmente, a dicha persona en sus funciones. Significa Transportes y Autobuses del Pacifico, S.A. de C.V. Tendrá el significado que se indique en el Suplemento correspondiente. Significa cada título representativo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se emitan en términos del Fideicomiso y al amparo del presente Programa. Bursátiles Fiduciarios que se emitan en términos del Fideicomiso y al amparo del presente Programa. Significa terminal de punto de venta. Tendrá el significado que se indique en el Suplemento correspondiente. Significa para cada Certificado Bursátil Fiduciario la cantidad que resulte de al Valor Nominal restar la suma de las cantidades efectivamente pagadas sobre el importe principal de cada Certificado Bursátil Fiduciario. 15

16 b) Resumen Ejecutivo Durante el periodo comprendido de enero a diciembre del año 2015, el patrimonio del Fideicomiso 1563 tuvo ingresos (flujos) por $4, millones de pesos (incluido el IVA), $30.14 millones de pesos más que lo presupuestado, lo cual representó un porcentaje de cumplimiento de %. De esta cantidad, $ millones de pesos fueron derivados de de ingresos por la venta de autobuses. Al analizar el periodo anual 2015, los ingresos (contables) derivados de la explotación de los autobuses sumaron $4, millones de pesos (no incluye el IVA), mientras que el margen de operación fue de $ millones de pesos, resultando en un margen de 24.45%. Por su parte, la flota de autobuses que se componía en su totalidad de 1,461 autobuses al 31 de diciembre del año 2014 y tenía una antigüedad promedio de 5.11 años, al 31 de diciembre del 2015 se componía de 1,415 autobuses y una antigüedad promedio de 5.3 años, un decremento en la cantidad de autobuses, y un aumento en su antigüedad promedio. Esto se debió a que no se renovaron los autobuses necesarios para mantener la antigüedad promedio respecto del 2014, Las adquisiciones se hicieron en su mayoría para las marcas comerciales ETN-Turistar, TAP, Parhikuni y AERS. Con respecto al pago de cupones, del periodo comprendido en el presente reporte incluyó cuatro Fechas de Pago de Intereses, y resultó en un pago de $306.0 millones de pesos. El periodo incluyó dos Fechas de Pago de Amortización Parcial Anticipada, por lo que se realizó pago de principal por un monto de $16.8 millones de pesos, correspondiendo a la amortización esperada $9.45 millones de pesos y a la amortización anticipada por $7.35 millones de pesos. c) Documentos de carácter público Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido entregados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los CBFs en el RNV y de su listado ante la BMV. Adicionalmente, dichos documentos podrán ser consultados en el portal de Internet de la BMV ( y de la CNBV ( Copias de dicha documentación también podrán obtenerse a petición de cualquier tenedor inversionista mediante una solicitud al Representante Común. La información relacionada contenida en el presente reporte anual podrá será consultada o ampliada a través del siguiente contacto: Nombre: Fredy Rodriguez Haro Teléfono: +(52) Correo electrónico: frodriguez@grupo-iamsa.com.mx O en la página en internet de la compañía que es: En caso de requerir copias del presente reporte, favor de comunicarse a los siguientes datos de contacto: Fiduciario: Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria Blvd. Manuel Avila Camacho No. 40, Piso 17 Col. Lomas de Chapultepec, C.P , Ciudad de México. Lic. Gabriel Arroyo Chávez / Lic. Sergio López Velázquez gabriel.arroyo@db.com / sergio.lopez@db.com / dbmextrust@list.db.com (55) / (55) Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, Av. Paseo de la Reforma 284, piso 9, Col. Juárez, C.P , Ciudad de México. Lic. Emmanuelle Vargas Camargo / Lic. Alejandra Tapia Jiménez emvargas@monex.com.mx / altapia@monex.com.mx (55) / (55)

17 d) Otros valores emitidos por el fideicomiso A la fecha de presentación de este Reporte Anual emitido por Deutsche Bank México SA Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso F/1563 no tiene otros valores emitidos inscritos en el Registro Nacional de Valores, salvo por los que se mencionan en esta sección. 17

18 2) La Operación de Bursatilización a) Patrimonio del Fideicomiso A continuación se muestra la Evolución de los Ingresos derivados de la explotación y venta de los Autobuses por el período de Enero a Diciembre de 2015, mismos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso. Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V. Evolucion del Patrimonio del Fideicomiso 1563 Por el Periodo del 1 de Enero al 31 de Diciembre de 2015 (millones de pesos) EMPRESA ene-15 feb-15 mar-15 abr-15 may-15 jun-15 jul-15 ago-15 sep-15 oct-15 nov-15 dic-15 Total Ingresos Derivados de la explotacion de los Autobuses: ETN-TURISTAR , TAP , PARHIKUNI AMEALCENSES AERS TOTAL , Ingresos por Venta de Autobuses: TOTAL TOTAL INGRESOS: , PRESUPUESTO , % DE CUMPLIMIENTO 78.76% % % 85.04% 98.20% % % 97.64% % 94.80% % % % b) Composición de la totalidad de los activos al cierre de FLOTA DE AUTOBUSES A continuación se describen los cambios ocurridos en la Flota Vehicular por el periodo de Diciembre de 2014 a Diciembre de 2015, mismos que representan a los activos fideicomitidos al Fideicomiso de Garantía y que al 31 de diciembre de 2015 cuenta con 1,415 autobuses y que a continuación se describen: dic-14 EMPRESA TOTAL AME ETN-TURISTAR AERS TAP PAR TOTAL ,508 mar-15 EMPRESA TOTAL AME ETN-TURISTAR AERS TAP PAR TOTAL ,491 18

19 jun-15 EMPRESA TOTAL AME ETN-TURISTAR AERS TAP PAR TOTAL ,450 sep-15 EMPRESA TOTAL AME ETN-TURISTAR AERS TAP PAR TOTAL ,422 dic-15 EMPRESA TOTAL AME ETN-TURISTAR AERS TAP PAR TOTAL ,415 La Flota de Autobuses que se encuentra Fideicomitida al 31 de Diciembre de 2015 tiene una antigüedad promedio de 5.30 años. Con base en las estadísticas básicas del autotransporte federal de la SCT a 2012 y con cifras de 2011, la antigüedad promedio de los autobuses conferidos al servicio de autotransporte federal de pasaje en la industria es de 11.8 años. Es importante comentar que al cierre del ejercicio 2015 se incorporaron todas las unidades que se compraron de acuerdo a nuestro programa Capex, dando con ello un incremento al valor de la garantía, además informarles que aunque la flota vehicular baja de 1,508 unidades a 1,415 respecto de diciembre de 2014 a diciembre de 2015, no se demerita el valor dado en garantía, ya que se están incorporando unidades MAN doble piso que son más caras y con mayor capacidad en pasajeros, como referencia la incorporación de dos unidades de estas características sustituyen en capacidad a 3 unidades Volvo que son las que se están renovando y vendiendo.. Modalidad de Servicio Operadora Antigüedad de los Autobuses (años) Antigüedad dic-14 mar-15 jun-15 sep-15 dic-15 Requerida por SCT Lujo / Ejecutivo ETN-TURISTAR AERS años AME Primera / Económico PAR años TAP Antigüedad Promedio de los Autobuses

20 c) Indicadores Operativos de los Activos Fideicomitidos por el año de A continuación se describen los Indicadores Operativos de los Activos Fideicomitidos por el periodo del 1º de Enero al 31 de Diciembre de 2015: Indicadores Operativos Anualizado enero 2015 a diciembre 2015 Cifras en Pesos Concepto Total Anualizado ene 2015 a dic 2015 AERS Gran Total Ingresos 4,080,489, ,652,138 4,205,141,607 Gastos de Operación -2,425,376,206 Diesel -943,970,564 Sueldos y Prestaciones -578,736,820 Peajes y Salidas -379,058,662 Refacciones -304,228,151 Avituallamiento -138,462,840 Mantenimiento -80,919,169 Gastos de Administración y Ventas -591,288,639 Otros Gastos -66,260,167 Margen de Operación 997,564,457 Porcentaje de Margen de Operación 24.45% Gastos y Productos Financieros -199,610,210 Impuestos Federales -4,813,876 Número de Autobuses en Operación 1, ,353 Kilómetros recorridos 250,928,650 Kilómetros por autobús 20,682 Ingreso por kilómetro $16.26 Gasto por kilómetro $12.29 Ingreso por autobús $336,366 Gasto por autobús $254,143 Pasajeros transportados 15,177,455 Porcentaje de ocupación Rendimiento de diesel 3.24 Número de servicios otorgados 622,042 Ingreso promedio por pasajero $269 d) ii) Desempeño de los valores emitidos Respecto del pago a los tenedores se informa que desde la fecha de emisión hasta la fecha de presentación del presente reporte, los pagos de intereses y, en su caso de amortización se han realizado en tiempo y forma conforme al título que ampara los Certificados Bursátiles de esta emisión, los cuales fueron calculados de acuerdo con las formulas y procedimientos que mencionan en la portada del presente reporte. A continuación se presenta una tabla con el detalle del pago en el periodo 2015 de la emisión: Cupón Fecha de Pago Monto pagado de Intereses Monto pagado de Principal Monto pagado de remanente Saldo Insoluto Ajustado Número de Títulos en Circulación Valor Nominal Inicial por certificado Valor Nominal Ajustado por certificado 6 30/01/15 $ 77, $ 3, $ 7, $ 3,389, ,000,000 $ $ /04/15 $ 75, $ 3,389, ,000,000 $ $ /07/15 $ 76, $ 5, $ 3,383, ,000,000 $ $ /10/15 $ 76, $ 3,383, ,000,000 $ $ Nota: Cifras reportadas en miles de pesos, a excepción del Valor Nominal por Título. Se les informa que en el cupón 9 con fecha de pago el 30 de octubre de 2015, se cubrieron $1, M.N. (mil ciento dieciséis pesos 49/100 M.N.) correspondientes al cupón 8, que son derivados al ajuste del valor nominal. Dicho monto se encuentra ya incluido en el Monto pagado de Intereses reportado en la tabla anterior del cupón 8. 20

21 b) Información relevante del período Calificaciones: 30 de julio de 2015 Asunto: HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra SIPYTCB 13. La Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, con clave de pizarra SIPYTCB 13 (La Emisión y/o CEBURS Fiduciarios) fue colocada el 30 de mayo de 2013 en el mercado de valores a través del Fideicomiso Irrevocable Emisor No. 1563, constituido en Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. La Emisión fue por un monto de P$3,500.0 millones (m). La fuente de pago se origina de la explotación, enajenación o venta de la flota de autobuses cedida por Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V. (SIPYT) y operada por cuatro de sus líneas de pasaje. La ratificación de la calificación de HR AAA (E) y su Perspectiva Estable se fundamenta en el nivel máximo de reducción que soporta la fuente de pago y con lo cual es capaz de cumplir con la totalidad de sus obligaciones financieras, siendo equivalente a una diferencia acumulada anualizada de 1.53% respecto a los ingresos, en términos reales, generados entre un escenario base y estrés. El análisis incorpora las distintas herramientas para disminuir el riesgo de liquidez como un Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda, un Fondo de Reserva de Gastos de Operación y Mantenimiento, y un calendario de amortización con pago de principal obligatorio al vencimiento. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son los siguientes: La Emisión soporta una reducción acumulada de ingresos, en términos reales, en un escenario estrés con respecto al base de 18.62%. Lo anterior equivale a una diferencia acumulada anualizada de 1.53%. Bajo un escenario base, la Tasa Media Anual de Crecimiento esperada (TMAC) de 2014 a 2027 de los Pasajeros Promedio Diario Anual (PPDA) sería de 1.3%, mientras que del Ingreso Promedio Diario Anual (IPDA), en términos reales, sería de 0.9%. En un escenario de estrés, se proyecta una TMAC del PPDA de -1.9% y una TMAC del IPDA de -1.9%. El pago de principal es al vencimiento. Sin embargo, se pueden realizar pagos anticipados de manera semestral, en los meses de enero y julio, siempre y cuando existan recursos una vez cumplida la prelación establecida en el Fideicomiso. En los cupones correspondientes a julio de 2014 y enero de 2015 se realizaron pagos anticipados de capital por un monto total de P$110.1m. El saldo insoluto al mes de abril de 2015 fue de P$3,389.9m. La Emisión paga intereses ordinarios trimestralmente, en los meses de enero, abril, julio y octubre. Estos son calculados sobre saldos insolutos a una tasa fija equivalente a 8.9%. Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda. Dentro del Fideicomiso se mantiene un fondo de reserva equivalente al pago de intereses de los siguientes cuatro cupones. El saldo de dicho fondo en abril de 2015 fue de P$306.3m. La estructura es abierta, por lo que se permite la liberación de remanentes en favor del Fideicomitente bajo ciertas circunstancias, entre las que destaca mantener un Margen de Operación de al menos 18.0% y que el pago de capital realizado a cierta fecha sea igual o superior al acumulado de la tabla de amortizaciones objetivo. No obstante, al menos el 50.0% de los recursos que se encuentren disponibles en el Fideicomiso después de haber cumplido con la prelación de pagos se deberán aplicar al pago anticipado de los CEBURS Fiduciarios. A la fecha se han liberado P$7.4m al Fideicomitente. Margen de Operación mostró una ligera disminución durante El Margen de Operación de las cuatro operadoras cuyos ingresos se encuentran afectos al Fideicomiso disminuyó a 21.2% de 21.8% en Lo anterior a pesar de que en 2014 se comenzó a gravar el IVA en el precio de los boletos de pasajeros con ciertas características. Fideicomiso de Garantía. En la estructura de la operación se establece un Fideicomiso en el cual está cedida la flota de autobuses, la cual podría ser ejecutada bajo ciertas circunstancias para hacer frente a las obligaciones de pago de CEBURS Fiduciarios. El valor de la flota en abril de 2015 fue de P$3,126.1m. Principales Factores Considerados La Emisión con clave de pizarra SIPYTCB 13 fue colocada en el mercado de valores en mayo de 2013 por un monto total de P$3,500.0m. El plazo de la Emisión es de aproximadamente 15 años con fecha de vencimiento el 28 de abril de La colocación de los CEBURS Fiduciarios se realizó a través del Fideicomiso No. 1563, constituido en Deutsche Bank México, S.A., Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario y Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V. (SIPYT) como fideicomitente. La fuente de pago son recursos derivados de la explotación, enajenación o venta de los autobuses fideicomitidos. Las operadoras encargadas de la explotación de los autobuses son las siguientes: Enlaces Terrestres Nacionales, S.A. de C.V. (ETN), Transportes y Autobuses del Pacífico, S.A. de C.V. (TAP), Destinos Parhikuni, S.A. de C.V. (PAR) y Transportes Amealcenses, S.A. de C.V. (AME). Asimismo, ETN posee el 50.0% del capital social de Autotransportes Estrella Roja del Sur, S.A. de C.V. (AERS) por lo cual recibe el 50.0% de los ingresos derivados de la explotación de la flota operadora por AERS. 21

22 La Emisión realiza el pago de intereses de manera trimestral, en los meses de enero, abril julio y octubre a una tasa de interés fija de 8.9%. Asimismo, el pago de capital se realiza de manera semestral, los meses de enero y julio. El pago de principal es al vencimiento. No obstante, se pueden realizar pagos de capital de acuerdo con una tabla de amortización objetivo establecida en los documentos de la Emisión. Asimismo, se pueden realizar amortizaciones adicionales una vez que se hayan cumplido con la prelación establecida en el Fideicomiso y existan recursos disponibles. Adicionalmente, la Emisión cuenta con un Fondo de Reserva del Servicio de la Deuda, el cual tiene como saldo objetivo equivalente a los próximos cuatro pagos del servicio contractual de la deuda (intereses). El saldo de dicho fondo en abril de 2015 fue de P$306.3m. La estructura de la Emisión permite que liberar remanentes al Fideicomitente bajo ciertas condiciones, entre las cuales destaca mantener un Margen de Operación superior o igual a 18.0% en los últimos doce meses y que las amortizaciones de principal sean igual o superiores al 20.0% del acumulado de la tabla de amortización objetivo. Sin embargo, al menos el 50.0% de los recursos en el Fondo de Remanentes, de acuerdo con la prelación de pagos, serán aplicados a la amortización parcial de los CEBURS Fiduciarios. Las estimaciones en un escenario base consideran una TMAC de los Pasajeros Promedio Diario Anual (PPDA) de 1.3%, mientras que del Ingreso Promedio Diario Anual (IPDA) en términos reales, sería de 0.9%. Por otra parte, el escenario de estrés fue elaborado para evaluar el nivel de estrés máximo, en términos de la caída anual de los pasajeros transportados, que podría soportar la fuente de pago sin comprometer el cumplimiento de las obligaciones de pago de los CEBURS Fiduciarios. De tal manera que, en un escenario de estrés, se proyecta que la TMAC del PPDA sería de -1.9%, asimismo, la TMAC del IPDA sería de -1.9%. Los ingresos en términos reales, en un escenario de estrés, serían 18.62% menores en comparación con los estimados en un escenario base, lo cual es equivalente a una diferencia acumulada anualizada de 1.53%. Con relación al número de pasajeros transportados por las cuatro operadoras, estos presentaron una disminución de 1.0% para 2013 y de 0.1% para De acuerdo con información proporcionada por SIPYT, la disminución en 2013 y 2014 se debe a la desaceleración económica, incrementos tarifarios ocasionados por el cambio en el marco tributario y redistribución de ciertas rutas. No obstante, durante los primeros cuatro meses de 2015, el número de pasajeros transportados incrementó 2.0% con respecto a los primeros cuatro meses de Por otra parte, el Margen de Operación de las cuatro operadoras cuyos ingresos se encuentran afectos al Fideicomiso disminuyó a 21.2% de 21.8% en Lo anterior a pesar de que en 2014 se comenzó a gravar el IVA en el precio de los boletos de pasajeros con ciertas características. Los ingresos presentaron una disminución de 17.9% en 2014 con respecto al De igual manera, los gastos tuvieron un decremento anual de 17.3% en Considerando los primeros cuatro meses de 2015, la utilidad después de gastos de las cuatro operadoras mostró un incremento de 33.8%. En caso de que no se continúe con la tendencia a la alza mostrada en los primeros cuatros meses, la liquidez de las operadoras y, por consiguiente, de la Emisión, podría afectar la capacidad de pago de los CEBURS Fiduciarios. En las últimas cuatro fechas de pago, de julio de 2014 a abril de 2015, el servicio contractual de la deuda (intereses) se realizó en tiempo y forma, por un monto total de P$308.9m. Adicionalmente, los pagos anticipados de capital sumando ambos cupones fueron por un monto de P$110.1m. Por último, cabe destacar que dentro de la estructura de los CEBURS Fiduciarios, se constituyó un Fideicomiso de Garantía en cual se aportaron los autobuses de las operadoras. En caso de que se presente un evento de incumplimiento, el Comité Técnico podría instruir la ejecución del patrimonio de dicho Fideicomiso para las obligaciones de pago de los CEBURS Fiduciarios. En abril de 2015, el valor de la flota de autobuses en garantía era equivalente a P$3,126.1m. Conforme a todo lo anterior, HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E), con Perspectiva Estable, para la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra SIPYTCB 13. c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de valores Respecto a los terceros obligados con el fideicomiso no hay información relevante a actualizar. 22

23 3) Información Financiera a) Información financiera seleccionada del fideicomiso i) Balance y resultados del Fideicomiso Estado de posición financiera (Cifras en pesos) 23

24 Estado de resultados y otros resultados integrales Por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2015 (Cifras en pesos) 24

25 Origen y aplicación de recursos Estado de flujos de efectivo Por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2015 (Cifras en pesos) 25

26 ii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo 26

27 iii) Índices y razones financieras A continuación de se presentan Índices y Razones Financieras del Fideicomiso y Operadoras: LIQUIDEZ FIDEICOMISO: ACTIVO CIRCULANTE PASIVO CIRCULANTE 814,539,995 52,895, VECES COBERTURA DEUDA FIDEICOMISO FLUJOS FUTUROS ACTIVOS TOTALES DEUDA TOTAL 3,864,009,860 3,343,773, VECES COBERTURA DE DEUDA FIDEICOMISO FLUJOS FUTUROS Y GARANTIAS ACTIVOS TOTALES DEUDA TOTAL 7,024,347,203 3,420,739, VECES COBERTURA DE INTERESES FIDEICOMISO INGRESOS INTERESES 261,936, ,740, VECES COBERTURA DEUDA OPERADORAS EBITDA TOTAL DEUDA 997,564,457 3,383,941, VECES COBERTURA DE INTERESES OPERADORA EBITDA INTERESES ANUALES 997,564, ,697, VECES 27

28 4) Administración a) Auditores Externos Blasco y Asociados, S.C. b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés A la fecha del presente reporte, no hay información relevante a reportar. c) Asambleas de tenedores, en su caso No se registró celebración alguna de Asambleas de Tenedores durante el año

29 5) Personas Responsables 29

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33 6) Anexos a) Estados Financieros Dictaminados b) Información Adicional 30

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57 Miles de Pesos Miles de Pesos Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión F/1563 Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V. Gráficas Comportamiento Mensual 500, , , , , , , , ,000 50,000 - Ingresos Cuentas del Fideicomiso Enero - Octubre 2015 Ene Feb Mzo Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Total Ingresos 295, , , , , , , , , ,452 Ventas e Ingresos Enero - Octubre , , , , , ,250 50, Ene Feb Mzo Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Venta Boletos 274, , , , , , , , , ,770 Ingresos Netos AERS 8,029 11,325 6, ,000 7,235 - Venta de Autobuses - 15, , ,000 - Tecnología en Cuentas por Cobrar Confidencial copyright

58 Miles de Pesos 80,000 70,000 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000 - Antiguedad de Saldos Cuentas por Cobrar Enero - Octubre 2015 Ene Feb Mzo Abr May Jun Jul Ago Sep Oct 1-30 días 51,576 46,995 54,639 43,305 53,551 49,752 78,872 51,641 40,740 64, días 12,116 12,425 10,047 11,552 8,925 6,041 8,566 12,548 17,591 12, días 5,844 9,398 7,536 7,862 8,491 2,569 3,348 5,067 7,808 14, días 6,877 4,791 5,949 4,583 4,503 2,297 1,964 1,331 2,414 4, días 16,347 20,986 18,123 22,090 21,013 9,316 10,690 11,857 11,905 13,007 Tecnología en Cuentas por Cobrar Confidencial copyright 2

59 Miles de Pesos Miles de Pesos Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión F/1563 Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V. Gráficas Comportamiento Mensual 450, ,000 Ingresos Cuentas del Fideicomiso Enero - Junio , , , , , ,000 50,000 - Ene Feb Mzo Abr May Jun Total Ingresos 295, , , , , , , , , , , , , , ,000 50,000 - Ingresos Cuentas del Fideicomiso Julio - Noviembre 2015 Jul Ago Sep Oct Nov Total Ingresos 455, , , , ,372 Tecnología en Cuentas por Cobrar Confidencial copyright

60 Miles de Pesos Miles de Pesos Ventas e Ingresos Enero - Junio , , , , , ,250 50, Ene Feb Mzo Abr May Jun Venta Boletos 274, , , , , ,598 Ingresos Netos AERS 8,029 11,325 6, Venta de Autobuses - 15, ,000 - Ventas e Ingresos Julio - Noviembre , , , , , ,250 50, Jul Ago Sep Oct Nov Venta Boletos 395, , , , ,816 Ingresos Netos AERS - 15,000 7, Venta de Autobuses ,000-20,000 Tecnología en Cuentas por Cobrar Confidencial copyright 2

61 Miles de Pesos Miles de Pesos 80,000 70,000 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000 - Antiguedad de Saldos Cuentas por Cobrar Enero - Junio 2015 Ene Feb Mzo Abr May Jun 1-30 días 51,576 46,995 54,639 43,305 53,551 49, días 12,116 12,425 10,047 11,552 8,925 6, días 5,844 9,398 7,536 7,862 8,491 2, días 6,877 4,791 5,949 4,583 4,503 2, días 16,347 20,986 18,123 22,090 21,013 9,316 80,000 70,000 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000 - Antiguedad de Saldos Cuentas por Cobrar Julio - Noviembre 2015 Jul Ago Sep Oct Nov 1-30 días 78,872 51,641 40,740 64,911 69, días 8,566 12,548 17,591 12,041 16, días 3,348 5,067 7,808 14,336 10, días 1,964 1,331 2,414 4,821 13, días 10,690 11,857 11,905 13,007 17,260 Tecnología en Cuentas por Cobrar Confidencial copyright 3

62 Miles de Pesos Miles de Pesos Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión F/1563 Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V. Gráficas Comportamiento Mensual 450, ,000 Ingresos Cuentas del Fideicomiso Enero - Junio , , , , , ,000 50,000 - Ene Feb Mzo Abr May Jun Total Ingresos 295, , , , , , , , , , , , , , , , ,000 50,000 - Ingresos Cuentas del Fideicomiso Julio - Diciembre 2015 Jul Ago Sep Oct Nov Dic Total Ingresos 455, , , , , ,964 Tecnología en Cuentas por Cobrar Confidencial copyright

63 Miles de Pesos Miles de Pesos Ventas e Ingresos Enero - Junio , , , , , ,250 50, Ene Feb Mzo Abr May Jun Venta Boletos 274, , , , , ,598 Ingresos Netos AERS 8,029 11,325 6, Venta de Autobuses - 15, ,000 - Ventas e Ingresos Julio - Diciembre , , , , , , , ,250 50, Jul Ago Sep Oct Nov Dic Venta Boletos 395, , , , , ,854 Ingresos Netos AERS - 15,000 7, ,156 Venta de Autobuses ,000-20,000 - Tecnología en Cuentas por Cobrar Confidencial copyright 2