Política Conflictos de Interés - Deutsche Bank Group

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1 Level 2 Política Conflictos de Interés - Deutsche Bank Group The information contained herein is the property of Deutsche Bank Group and may not be copied, used or disclosed in whole or in part, stored in a retrieval system or transmitted in any form or by any means (electronic, mechanical, reprographic, recording or otherwise) outside of Deutsche Bank Group without prior written permission.

2 Índice 1. DECLARACIÓN DE PRINCIPIOS INTRODUCCIÓN OBJETIVO ALCANCE NORMAS Y REGLAMENTOS GUIA GENERAL EJEMPLOS DE CONFLICTOS DE INTERESES POTENCIALES IDENTIFICACIÓN Y GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERESES Barreras informativas Identificación y gestión de los conflictos de intereses potenciales Medidas de control para la identificación y la gestión de los conflictos de intereses DIVULGACIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERESES Y EL CONSENTIMIENTO DEL CLIENTE REGISTRO For internal use only - Page 2

3 1. Declaración de principios El Grupo Deutsche Bank (el Banco ) se comporta en su actividad empresarial de acuerdo con el principio de que los conflictos de intereses se deben gestionar de una forma justa, tanto entre el Banco y sus Clientes como entre un Cliente y otro. 2. Introducción Como proveedor global de servicios financieros, el Banco se enfrenta periódicamente a Conflictos de Interés reales y potenciales. Su política es tomar todas las medidas razonables para mantener y ejecutar planes organizativos y administrativos que permitan identificar y gestionar los conflictos relevantes. Los altos directivos del Banco son los responsables de asegurar que los sistemas, controles y procedimientos adoptados son los adecuados para identificar y gestionar los Conflictos de Intereses. Los departamentos de y Legal ayudan a identificar y a monitorizar los Conflictos de Intereses reales y potenciales. El Banco tiene implantados procedimientos específicos que se centran en la identificación y la gestión de los Conflictos de Intereses reales y potenciales que pueden surgir en el curso de las actividades del Banco. 3. Objetivo El Banco está obligado a tomar todas las medidas razonables para identificar y gestionar adecuadamente los Conflictos de Interés que supongan un riesgo significativo de lesionar los intereses de un cliente. Esta política especifica la obligación, a nivel de Grupo y divisional, de tener implantados los procedimientos y las medidas adecuados para identificar y gestionar cualquiera de dichos Conflictos de Intereses significativos. - For internal use only - Page 3

4 4. Alcance a) Conflicto de Interés A efectos de este documento, esta política se aplica a aquellos Conflictos de Interés que pueden originar un riesgo significativo de lesionar los intereses de un cliente. Los conflictos de interés podrían surgir entre: el Banco y un cliente; una persona Involucrada y un cliente; dos o más clientes del Banco en el contexto de la prestación de servicios por el Banco a esos clientes; un proveedor del Banco y un cliente. En la Sección 7 de esta política se incluyen algunos ejemplos para ilustrar una gama de posibles Conflictos de Interés que podrían surgir en un proveedor de servicios financieros global. b) Clientes A efectos de esta política se entiende por clientes: clientes actuales del Banco; clientes potenciales (aquellos con los que, individualmente, el Banco busca tener relaciones contractuales con respecto a los servicios); y antiguos clientes con los que todavía existen relaciones fiduciarias u otras responsabilidades c) Actividades reguladas A efectos de esta política, una actividad regulada se refiere a todo tipo de actividades de venta y negociación en valores y derivados y sus actividades subyacentes, de aseguramiento de emisiones y de colocación, gestión de carteras, análisis y asesoramiento de inversión, custodia, financiación corporativa y actividades de asesoramiento en fusiones y adquisiciones, y servicios de préstamo y cambio de moneda relacionados con las actividades de ventas y bursátiles. - For internal use only - Page 4

5 d) Persona involucrada A efectos de esta política, Persona Involucrada significa cualquiera de lo siguiente: (a) un administrador, socio o equivalente, director o representante nombrado (o cuando sea aplicable, un agente vinculado) del Banco; (b) un administrador, socio o equivalente, o director de cualquier representante nombrado (o cuando sea aplicable, un agente vinculado) del Banco; (c) un empleado del Banco o de un representante nombrado (o cuando sea aplicable, un agente vinculado) del Banco; así como cualquier persona física que pone sus servicios a disposición y bajo el control del Banco o de un agente vinculado del Banco que esté implicado en la realización por el Banco de las actividades reguladas; (d) un persona física que esté implicada en la prestación de servicios al Banco o a su representante nombrado (o cuando sea aplicable, un agente vinculado) bajo un sistema de subcontratación con el propósito de la prestación por el Banco de servicios y actividades de inversión. e) Aplicación Esta política se aplica globalmente a todas las divisiones del Banco. También se aplica a las Personas Involucradas. Esta política, junto con los Principios Fundamentales DB, está por encima de todas las políticas y procedimientos actuales referentes a la identificación y a la gestión de los Conflictos de Interés potenciales y constituye la base para cualquier procedimiento específico de las divisiones. f) Relación con los proveedores del Banco A efectos de esta política, una relación con un proveedor del Banco significa una relación que el Banco tiene con un proveedor de servicios, incluyendo, pero sin estar limitado a entidades que proporcionan servicios de subcontratación al Banco, y dónde se proporcionan servicios al Banco. - For internal use only - Page 5

6 5. Normas y Reglamentos Globalmente, los diferentes organismos reguladores han emitido normas y guías con respecto a los Conflictos de Interés. La política del Banco es adherirse a tales normas y guías cuando sea aplicable. Esta política establece los estándares mínimos a los que se ajustará para cumplir con tales normas y guías. No reemplaza la obligación de observar cualquier otro requisito regulatorio local al identificar y gestionar los Conflictos de Interés. 6. Guía general Al identificar los Conflictos de Interés, el Banco considerará todas las circunstancias de hecho y tendrá en cuenta, entre otras cosas, si el Banco, Proveedor o Persona Involucrada: es probable que obtenga un beneficio financiero, o evite una perdida financiera, a costa del cliente; tenga un interés en el resultado del servicio proporcionado al cliente o de una transacción realizada en nombre del cliente, que se diferencia del interés que tiene el cliente por ese resultado; tenga un incentivo financiero o de otro tipo para favorecer el interés de un cliente o de un grupo de clientes sobre los intereses de otro cliente; realiza la misma actividad que el cliente; y / o recibe o recibirá un aliciente de otra persona que no sea el cliente en relación a un servicio proporcionado al cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, aparte de la comisión u honorario estándar para ese servicio. 7. Ejemplos de potenciales Conflictos de Interés Dentro de una institución financiera con servicios múltiples, los Conflictos de Interés pueden surgir en una gran variedad de situaciones. Las áreas a considerar incluyen: la realización de análisis de inversiones transacciones propias del Banco con valores gestión de carteras financiación empresarial gestión de cuentas personales - For internal use only - Page 6

7 participación A continuación se muestran ejemplos no exhaustivos de lo que se podría considerar como conflictos de interés típicos que podrían surgir en relación con los servicios de inversión prestados por el Banco: Que el Banco lleve a cabo actividades mercantiles y bursátiles para su cuenta propia y/o por cuenta de clientes, mientras que otros clientes están operando en el mismo mercado a la vez. Que el Banco proporcione a sus clientes asesoramiento sobre inversión o servicios de gestión discrecional de carteras y que el Banco también recomiende o venda productos que han sido emitidos por el propio Banco o por sus empresas afiliadas.. El Banco o la persona Involucrada recibe o da regalos o invitaciones a espectáculos o entretenimientos sustanciales (lo que incluye alicientes no monetarios) que podrían influenciar el comportamiento de manera que causen conflictos con los intereses de los clientes del Banco. El Banco ha implantado procedimientos adecuados por si el Banco o la persona involucrada proporciona un regalo o invitaciones sustanciales al cliente que se pudieran considerar como un aliciente. Que el Banco proporcione un análisis sobre inversiones en relación con una entidad o grupo al que también proporciona servicios de asesoramiento sobre inversiones. El Banco es el gestor discrecional de carteras para más de un cliente o fondo en particular respecto a asuntos relacionados con la distribución. Que el Banco o persona involucrada pueda tener un acuerdo de reparto de ingresos u otra relación similar con un SEF (swap execution facility), designated contract market (DCM) o derivatives clearing organisation (DCO) que afectaría los incentivos del Banco o la persona involucrada para usar ese particular SEF,DCM o DCO. 8. Identificación y Gestión de los Conflictos de Interés Si surge un Conflicto de Interés, se debe gestionar rápidamente y de forma justa. Como un estándar mínimo, el Banco ha implantado planes diseñados para asegurar que: las divisiones y las entidades legales operan con la independencia apropiada entre ellas; existen procedimientos eficaces implantados para controlar el flujo de información donde, si no, el riesgo de Conflictos de Interés podría lesionar los intereses de un cliente; los planes de supervisión proporcionan una supervisión separada de los empleados, cuando es necesario para la gestión justa de los Conflictos de Interés; - For internal use only - Page 7

8 existen controles adecuados implantados para identificar y gestionar la pertenencia cruzada a Consejos y los intereses en negocios externos de las personas involucradas; la información relevante se registra rápidamente en un entorno seguro para permitir la identificación y la gestión de los Conflictos de Interés; en ciertas jurisdicciones se puede informar adecuadamente al cliente de una forma clara, justa y no engañosa para permitir que el cliente tome una decisión fundada; están implantados y se cumplen procesos escalonados inter e intra divisionales adecuados cuando se identifica o puede ser identificado un Conflicto de Interés; se guardan registros adecuados de los servicios y las actividades del Banco cuando se identifica un Conflicto de Interés; cuando sea necesario, puede que se pida a las personas involucradas que no trabajen en una transacción especifica o participen en la gestión de Conflictos de Intereses potenciales; cuando sea necesario, las personas involucradas estarán sujetas a las normas sobre transacciones de cuentas personales; y existe una revisión periódica de la adecuación de los sistemas y controles del Banco. 8.1 Barreras informativas El Banco respeta la confidencialidad de la información que recibe acerca de sus clientes y su enfoque es el de Necesitad de Conocer y cumple con todas las leyes aplicables con respecto al tratamiento de esa información. El acceso a la información confidencial está restringido a aquellas personas que tienen una necesidad apropiada de tener esa información consistentemente con el interés legítimo del cliente o del Banco. La forma principal en la que el Banco estructura su negocio para gestionar los Conflictos de Interés es a través del mantenimiento de barreras informativas ( Murallas Chinas ) de acuerdo con políticas de Murallas Chinas del Banco que están diseñadas para restringir los flujos de información entre diferentes áreas del Banco. Las Murallas Chinas y otras medidas se implantan para permitir que el Banco y las personas involucradas puedan realizar actividades en nombre de los clientes sin estar influenciados por otra información mantenida en el Banco que podría causar un potencial Conflicto de Interés. El Banco también tiene implantados sistemas seguros y confidenciales en Control Room (que es parte del Departamento de del Banco), para registrar información significativa con el objetivo de ayudar a identificar y a gestionar los posibles Conflictos de Interés. - For internal use only - Page 8

9 8.2 Identificación y gestión de los potenciales Conflictos de Interés El Banco requiere que el negocio potencial se registre lo antes posible de firmar una carta de confidencialidad o un mandato; recibir cualquier información que no es pública o comprometerse, verbalmente o por escrito, a representar a un cliente. Esto es para ayudar a identificar y a gestionar potenciales Conflictos de Interés. Para que el Banco esté en situación de identificar potenciales conflictos, las transacciones significativas que involucran a los clientes, personas involucradas y al Banco se registran internamente y se analizan confrontándolas con relaciones y transacciones existentes del Banco. 8.3 Medidas de Control para identificar y gestionar los Conflictos de Interés Para gestionar un Conflicto de Interés puede ser adecuado utilizar medidas adicionales en el caso de que las medidas de gestión de conflictos existentes en curso no sean suficientes para gestionar de forma adecuada el conflicto potencial, como las siguientes: implantación de Murallas Chinas especificas a transacciones ad hoc u otros métodos de segregación de información adicionales teniendo en consideración todos los datos disponibles para la gestión pertinente; escalado a la alta dirección, que tiene la responsabilidad en cuanto a la estrategia del Banco y reconoce los riesgos de la relación y reputación que podrían surgir; declinar actuar. 9. Divulgación de Conflictos de Intereses y el Consentimiento del Cliente Como organización de servicios financieros global, el Banco participa en muchas actividades que podrían entrar en conflicto con los intereses de sus clientes. El Banco posee procedimientos para proteger los intereses del cliente de los conflictos que podrían surgir con las propias actividades de una empresa. En ciertas circunstancias, si permanece algún Conflicto de Interés y, cuando esté permitido por las normas locales, se puede informar a un cliente afectado para conseguir el consentimiento del cliente para actuar. Se informará de forma general y/o sobre los orígenes del conflicto que permitan al cliente tomar una decisión fundada. - For internal use only - Page 9

10 Ciertas revelaciones adicionales son necesarias respecto a operaciones de swap. Las personas involucradas deben proporcionar, con suficiente tiempo, antes de entrar en un swap, la divulgación a las contrapartes sobre los incentivos materiales y los conflictos de interés presentes en relación con el swap. Las revelaciones estandarizadas que indican los tipos de conflictos que pueden ser relevantes en relación con las operaciones generales de swap serán suficientes en la mayoría de los casos. Sin embargo, tipos adicionales de incentivos y conflictos de intereses materiales pueden ser requeridos para que se den a conocer en casos particulares. Similares revelaciones son requeridas para los informes de investigación y apariciones públicas. 10. Registro El Banco mantiene y actualiza con regularidad un registro de los tipos de actividades reguladas realizadas por o en nombre del Banco donde han surgido Conflictos de Interés que conllevan un riesgo de lesión significativa de los intereses de uno o más Clientes o, en el caso de un servicio o una actividad en curso, que puedan surgir. La información contenida en el registro facilita la identificación y la gestión eficaz de cualquier potencial Conflicto de Interés. - For internal use only - Page 10