CONTRATO AGENTE COLOCADOR. Conste por el presente documento, el Contrato de Agente Colocador (en adelante, el Contrato ), que celebra, de una parte:

Transcripción

1 CONTRATO AGENTE COLOCADOR Conste por el presente documento, el Contrato de Agente Colocador (en adelante, el Contrato ), que celebra, de una parte: CA PERÚ Sociedad Agente de Bolsa S.A.C. (antes, KRESE Sociedad Agente de Bolsa S.A.C.) con RUC Nº , con domicilio en Av. Rivera Navarrete 501, Piso 16, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, debidamente representada por su Gerente General señor José Eduardo Castillo Carazas identificado con DNI Nº y por su Director, señor José Antonio Echevarría Olazábal, identificado con DNI Nº , facultados según poderes inscritos en la Partida Nº del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, a quien en adelante se le denominará el AGENTE COLOCADOR ; y,de la otra parte: XXXXXX, con RUC No. XXXXXXXX, con domicilio en XXXXXXXX distrito de XXXXXXX, provincia y departamento de XXXXXXX, debidamente representada por su XXXXXXXX, señor XXXXXX identificado con DNI Nº XXXXXXXXX y por su XXXXXXXX, señor XXXXXX identificado con DNI Nº XXXXXXXXX según poderes inscritos en la partida electrónica Nº XXXXXXXX del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de, a quien en adelante se les denominará el EMISOR. En adelante y para efectos del presente Contrato, CA PERÚ SAB y el EMISOR serán denominados de forma conjunta como Partes. El presente Contrato de Intermediación se celebra en los términos y bajo las condiciones siguientes: PRIMERA.- Base Normativa El presente Contrato de Agente Colocador se celebra de conformidad por lo dispuesto en artículo 28 del Reglamento de Agentes de Intermediación apr obado mediante Resolución CONASEV N EF/ SEGUNDA.- Las Partes 2.1 El AGENTE COLOCADOR es una Sociedad Agente de Bolsa constituida bajo las leyes de la República del Perú, autorizada mediante Resolución del Superintendente Nº SMV/02 para realizar actividades de intermediación de valores en los mecanismos centralizados de negociación y fuera de estos. En el marco de esta actividad de intermediación, el AGENTE COLOCADOR se encuentra facultado para colocar valores e instrumentos financieros en el mercado nacional. 2.2 El EMISOR es una sociedad constituida bajo las leyes de la República del Perú, que desea colocar valores e instrumentos financieros de propia emisión en el mercado de valores peruano. TERCERA: Objeto del Contrato 3.1 Por el presente Contrato el EMISOR otorga un Mandato con Representación a favor del AGENTE COLOCADOR para que éste le preste sus servicios conforme a lo dispuesto por Página 1 de 5

2 el art. 194 de la Ley de Mercado de Valores, en vi rtud del cual se compromete a realizar sus mejores esfuerzos para la realización de las actividades que se indican a continuación: Obtener inversionistas interesados en adquirir los instrumentos a ser emitidos por el EMISOR y; Realizar la oferta de colocación de los instrumentos a través de mecanismos que promuevan la participación de otros intermediarios. 3.2 Los fondos producto de la emisión serán de libre disposición del EMISOR. CUARTA.- Estructura de la Operación El EMISOR tiene inscrito un programa de emisión (en adelante, el Programa ) de instrumentos financieros que cuenta con las siguientes características: Nombre del Programa Importe del Programa Resolución que aprueba Vigencia del Programa Tipo de instrumentos Moneda Duración de los valores Tipo de oferta QUINTA.- Obligaciones y Responsabilidades del AGENTE COLOCADOR 5.1 El AGENTE COLOCADOR no se hará responsable frente a los inversionistas u otros terceros por el cumplimiento por parte del EMISOR en el pago de los instrumentos a ser emitidos, limitándose a actuar según lo establecido en el presente Contrato. 5.2 El AGENTE COLOCADOR pondrá a disposición y facilitará a los potenciales inversionistas ejemplares del Prospecto Marco de la emisión, Prospecto Complementario y de cualquier otra documentación que le sea proporcionada por el EMISOR y/o que deba ser entregada de conformidad con las normas de regulación del mercado de valores. 5.3 El AGENTE COLOCADOR asistirá al EMISOR en las reuniones de presentación ante los potenciales inversionistas interesados en adquirir los valores e instrumentos financieros. 5.4 Las Partes dejan expresamente establecido que las obligaciones que asume el AGENTE COLOCADOR en virtud de la celebración del presente Contrato son de medios y no de resultados. SEXTA.- Obligaciones del EMISOR Adicionalmente a las obligaciones del EMISOR previstas en el presente Contrato, el EMISOR está obligado a lo siguiente: Página 2 de 5

3 6.1 Proporcionar al AGENTE COLOCADOR toda la información que requiera para desempeñar las actividades que le confiere el presente Contrato. El EMISOR será responsable de la integridad y veracidad de la información que proporcione y el AGENTE COLOCADOR tomará por veraz y completa dicha información sin necesidad de recurrir a una verificación independiente. Por lo antes expuesto, el AGENTE COLOCADOR no será responsable ante el EMISOR o ante terceros en caso la información proporcionada por el EMISOR sea errónea, incompleta o falsa. 6.2 Asumir los costos de promoción en que se incurran para ofrecer el producto a potenciales inversionistas, tanto en la ciudad de Lima, como en otras ciudades del país. Los gastos de promoción, previamente aprobados por el EMISOR y debidamente sustentados por el AGENTE COLOCADOR, cubrirán gastos de traslado, hospedaje, presentación, etc. SETIMA.- Comisiones 7.1 Por las obligaciones derivadas del presente Contrato, le corresponde al AGENTE COLOCADOR una comisión FLAT equivalente a XX% del monto efectivamente colocado en cada oportunidad que se realice una colocación; sin perjuicio de lo antes señalado, el pago en ningún caso podrá ser inferior a la suma de S/. XXX (XXXXXX y 00/100 Nuevos Soles). 7.2 Las Partes convienen en señalar que corresponde al EMISOR el pago del correspondiente Impuesto General a las Ventas que se deriven de los pagos señalados en el párrafo precedente. 7.3 Los pagos de comisiones que correspondan a otros intermediarios que participen en la emisión se descontarán de las comisiones que corresponden al AGENTE COLOCADOR. 7.4 El pago de las comisiones se efectuará el día de la liquidación de las operaciones colocadas en la Bolsa de Valores de Lima - BVL. 7.5 El pago de las comisiones a favor del AGENTE COLOCADOR no incluye el Impuesto general a la venta -IGV- correspondiente, así como el pago de cualquier otro tributo que pudiera derivarse de dicho servicio o pagos que corresponden a favor de la BVL, CAVALI y Superintendencia del Mercado de Valores por la colocación. OCTAVA.- Confidencialidad y Uso de la Información 8.1 El AGENTE COLOCADOR se obliga a mantener en estricta confidencialidad toda información legal, contable, financiera o aquella relativa al desarrollo de las operaciones o actividades del EMISOR que le fueran proporcionados directa o indirectamente por ejecutivos, analistas financieros, contadores o abogados relacionados directa o indirectamente con el EMISOR. 8.2 En este sentido, el AGENTE COLOCADOR deberá tratar la información remitida por el EMISOR de acuerdo a las siguientes condiciones: a) Tratar la información recibida como estrictamente confidencial y privada y tomar todas las medidas del caso para preservar esta confidencialidad. Página 3 de 5

4 b) No divulgar la información recibida a terceros sin que medie el consentimiento expreso del EMISOR. c) Destruir o devolver la información exactamente en la forma que fue recibida del EMISOR y a solo requerimiento de esta. 8.3 El EMISOR deja perfectamente establecido que la obligación de confidencialidad que asume el AGENTE COLOCADOR no alcanza a aquella información que: (i) sea del dominio público, (ii) este en poder del AGENTE COLOCADOR por otros medios o le hubiera sido comunicada por tercera persona y (iii) aquellas que por mandato de la ley o por medio de mandato judicial o administrativo deban ser divulgadas. NOVENA.- Del Blanqueo de Capitales y del Suministro de Información EL EMISOR declara que los fondos ingresados a la cuenta objeto de este contrato, no son producto del desarrollo de actividades ilícitas ni se destinarán para dichos fines. Asimismo, EL EMISOR declara conocer que la legislación Peruana penaliza el blanqueo de capitales y el financiamiento al terrorismo, haciendo mandatario a las entidades supervisadas documentar estrictamente un adecuado nivel de conocimiento del cliente, por lo que EL EMISOR acepta suscribir los documentos considerados por el AGENTE COLOCADOR como obligatorios para el conocimiento del cliente, así como suministrar cualquier información adicional requerida por el AGENTE COLOCADOR que permita respaldar las transacciones que realice y mantener actualizados sus datos, a su vez, EL EMISOR declara bajo la gravedad de juramento que toda la información que ha suministrada al AGENTE COLOCADOR es veraz y correcta y ha cumplido con la debida diligencia de verificar la información antes de realizar las operaciones con el AGENTE COLOCADOR. DÉCIMA.- Plazo del Contrato y Resolución 10.1 El presente contrato tendrá una vigencia de veinticuatro (24) meses calendarios contados a partir de la fecha de suscripción del presente documento Cualquiera de las Partes podrá resolver el presente Contrato, sin expresión de causa, obligándose a enviar a la otra Parte una comunicación en ese sentido con treinta (30) días hábiles de anticipación a dicha resolución. Sin perjuicio de lo antes dispuesto, las Partes dejan constancia que el incumplimiento de EL EMISOR en la entrega de la información o documentación que el AGENTE COLOCADOR le solicite para la ejecución del presente Contrato o, la entrega de información incorrecta, incompleta o falsa por parte de EL EMISOR, podrá ser causal de resolución del presente Contrato Las Partes de común acuerdo podrán ampliar el plazo del presente Contrato, debiendo dejar constancia de ello por escrito. DÉCIMO PRIMERA.- Ley Aplicable El presente contrato, y los derechos y obligaciones que de éste deriven, serán interpretados, juzgados y gobernados por las leyes de la República del Perú. Página 4 de 5

5 DÉCIMO SEGUNDA.- Jurisdicción Las partes acuerdan que, cualquier controversia, duda o discrepancia que pudiera surgir entre las Partes respecto a la interpretación o ejecución del presente Contrato, incluido lo relacionado a su validez y eficacia, será resuelta en la vía directa, para lo cual se obligan a realizar sus mejores y mayores esfuerzos. En caso de no llegar a una solución satisfactoria, las Partes convienen que cualquier litigio, controversia, discrepancia o reclamación entre ellos, relativa a la interpretación, ejecución o validez del presente Contrato, será resuelta mediante arbitraje de derecho, de conformidad con los Reglamentos Arbitrales del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas, administración y decisión se someten las partes en forma incondicional, declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad. El arbitraje se llevara a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformada por tres miembros, de los cuales cada una de las Partes nombrará a uno de ellos. El tercer miembro será designado por los otros dos árbitros. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la controversia materia del arbitraje. Si una parte no nombra arbitro dentro de los quince (15) días de recibido el requerimiento de la Parte que solicita el arbitraje dicho nombramiento será realizado a petición de cualquiera de las Partes por el Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima. En señal de conformidad, las Partes suscriben el presente Contrato en dos ejemplares de igual tenor y validez en Lima, el XX de XXXX de XXXXX. (Nombre del Representante) DNI No. XXXXXXX (Cargo) (Razón Social) (Nombre del Representante) DNI XXXXXXXX (Cargo) (Razón Social) José Eduardo Castillo Carazas DNI No Gerente General CA PERÚ SAB S.A.C. José Antonio Echevarría Olazábal DNI Director CA PERÚ SAB S.A.C. Página 5 de 5