EMPRESAS COPEC PROSPECTO COMERCIAL. Emisión de Bonos Desmaterializados al Portador Series A, B, C y D UF DICIEMBRE 2009

Transcripción

1 EMPRESAS COPEC PROSPECTO COMERCIAL EMPRESAS COPEC Emisión de Bonos Desmaterializados al Portador Series A, B, C y D UF DICIEMBRE 2009 Asesor Financiero y Agente Colocador

2 LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPON- SABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSA- BLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Valores y Seguros. Señor inversionista: Antes de efectuar su inversión usted deberá informarse cabalmente de la situación financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ellos. El intermediario deberá proporcionar al inversionista la información contenida en el Prospecto presentado con motivo de la solicitud de inscripción al Registro de Valores, antes de que efectúe su inversión. El presente prospecto de emisión ha sido preparado por IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, en conjunto con Empresas Copec S.A. (en adelante, Empresas Copec, el Emisor o la Compañía ), con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la Compañía y de la emisión, para que cada inversionista evalúe en forma individual e independiente la conveniencia de invertir en bonos de esta emisión. En su elaboración se ha utilizado información entregada por la propia Compañía e información pública, la cual no ha sido verificada independientemente por IM Trust S.A. Corredores de Bolsa y, por lo tanto, IM Trust S.A. Corredores de Bolsa no se hace responsable de ella.

3 EMPRESAS COPEC PROSPECTO COMERCIAL EMPRESAS COPEC Emisión de Bonos Desmaterializados al Portador Series A, B, C y D UF DICIEMBRE 2009

4 INDICE Características de la Oferta 06 Empresas Copec S.A. 08 Consideraciones de Inversión 16 Descripción de los Negocios 26 de la Compañía

5 5 6 7 Comunidad y Medioambiente 38 Principales Antecedentes Financieros 44 Documentación Legal 1. Certificados Inscripción en la SVS 2. Antecedentes presentados a la SVS a. Prospecto Legal puntos 1 al 4 58 b. Series A y B por Línea de Bonos I. Prospecto Legal puntos 5 al 14 II. Declaraciones de Responsabilidad III. Certificados de Clasificación de Riesgo IV. Escritura Emisión 107 c. Series C y D por Línea de Bonos I. Prospecto Legal puntos 5 al 14 II. Declaraciones de Responsabilidad III. Certificados de Clasificación de Riesgo IV. Escritura Emisión 140

6 01 CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

7 EMISOR MONTO MÁXIMO DE LA COLOCACIÓN NEMOTÉCNICOS MONTO MÁXIMO DE LAS SERIES USO DE LOS FONDOS (para mayor detalle ver punto de los respectivos Prospectos Legales) CLASIFICACIÓN DE RIESGO FELLER RATE FITCH RATINGS REAJUSTABILIDAD PLAZO RESCATE ANTICIPADO (para mayor detalle ver punto de los respectivos Prospectos Legales) FECHA INICIO DEVENGO DE INTERESES TASA DE CARÁTULA ANUAL PERÍODO DE INTERESES AMORTIZACIONES DE CAPITAL (para mayor detalle ver Tablas de Desarrollo) FECHA DE VENCIMIENTO BANCO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR PRINCIPALES RESGUARDOS (para mayor detalle ver el punto 4.5 de los respectivos Prospectos Legales) OPCIÓN VOLUNTARIA DE RESCATE ANTICIPADO (para mayor detalle ver punto de los respectivos Prospectos Legales) EMPRESAS COPEC S.A. UF BECOP-A BECOP-B BECOP-C BECOP-D SERIE A: UF SERIE B: $ SERIE C: UF SERIE D: UF Aproximadamente un 90%, al financiamiento de proyectos de inversión del Emisor y/o de sus filiales; y el restante 10%, indistintamente, al refinanciamiento de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus filiales, estén éstos expresados en moneda nacional o extranjera, y/o a otros fines corporativos generales del Emisor y/o de sus filiales. AA AA SERIES A, C y D: Unidad de Fomento SERIE B: No tendrá reajustabilidad alguna SERIES A y B: 5 años SERIE C: 21 años SERIE D: 30 años SERIE A y B: A partir del 30 de noviembre de 2011 SERIE C: A partir del 30 de noviembre de 2014 SERIE D: Sin opción de prepago Las series A, B y C, que contemplan la opción de rescate anticipado, se rescatarán al mayor valor entre valor par y el valor de los flujos remanentes del bono descontados a la tasa de referencia + 0,6% Para todas la series el 30 de noviembre de 2009 SERIE A: 3,00% SERIE B: 5,75% SERIE C: 4,00% SERIE D: 4,25% Semestral SERIE A y B: Una cuota, el 30 de noviembre de 2014 SERIE C: Una cuota, el 30 de noviembre de 2030 SERIE D: Semestrales, a partir del 30 de mayo de 2035 SERIE A y B: 30 de noviembre de 2014 SERIE C: 30 de noviembre de 2030 SERIE D: 30 de noviembre de 2039 Banco Santander Chile 1. Nivel de Endeudamiento no superior a 1,2 veces 2. Cross Default, Cross Acceleration, Cross Quiebra 3. Negative Pledge 1. En caso de que el Emisor deje de ser propietario, directa o indirectamente, de a lo menos el cincuenta por ciento más una acción de Celulosa Arauco y Constitución S.A.

8

9 02 empresas copec s.a. > Empresas Copec es el grupo de empresas industriales más grande del país. Participa en una amplia gama de actividades económicas vinculadas al desarrollo productivo de Chile, en las cuales cuenta con claras ventajas competitivas.

10 10 Empresas Copec S.A. EMPRESAS COPEC EN UNA MIRADA estado de resultados consolidado MILES DE DÓLARES Resultado operacional Resultado filiales y coligadas Gastos financieros Otros resultados no operacionales UTILIDAD DEL EJERCICIO ( ) ( ) ( ) ( ) MILLONES DE DÓLARES EBITDA 2008 CLASIFICACIÓN DE RIESGO INTERNACIONAL Standard & Poor s BBB+ Fitch Ratings BBB+ CLASIFICACIÓN DE RIESGO NACIONAL ACCIONES Feller - Rate 1º Clase Nivel 1 Fitch Ratings 1º Clase Nivel 1 CLASIFICACIÓN DE RIESGO NACIONAL BONOS Feller - Rate AA Fitch Ratings AA EMPRESAS COPEC Sector Forestal 99,978% Celulosa Arauco y Constitución Sector Combustibles 99,925% 99,999% 99,000% 99,000% Forestal Arauco Arauco Internacional* Aserraderos Arauco Paneles Arauco 99,999% Copec 99,048% Abastible 39,830% Metrogas 40,800% 12,000% Sonacol Sector PESQUERO 81,933% Igemar** 99,900% 30,640% SPK Corpesca Otras Inversiones 25,000% Eléctrica Guacolda 99,868% Minera Can-Can 50,000% Minera Isla Riesco Fuente: Empresas Copec * Esta cifra corresponde al porcentaje de participación total de Celulosa Arauco y Constitución en Arauco Internacional ** Esta cifra corresponde al procentaje de participación total de Empresas Copec en Igemar

11 Empresas Copec S.A. 11 VENTAS CONSOLIDADAS 2008 US$ millones VENTAS CONSOLIDADAS Millones de dólares PERSONAL CONSOLIDADO Combustibles 70,3% Pesquero 0,6% Forestal 29,1% UTILIDAD CONSOLIDADA 2008 US$596 millones UTILIDAD CONSOLIDADA Millones de dólares EBITDA CONSOLIDADO 2008 US$1.500 millones Combustibles 23,7% Combustibles 23,9% Pesquero 0,5% Forestal 76,3% Forestal 75,6% INVERSIÓN CONSOLIDADA 2008 US$644 millones INVERSIÓN CONSOLIDADA Millones de dólares ACTIVOS CONSOLIDADOS 2008 US$ millones Combustibles 14,0% Pesquero 1,7% Combustibles 16,8% Pesquero 3,2% Forestal 81,5% Otras Inversiones 2,8% Forestal 75,5% Otras Inversiones 4,5% 300 Fuente: Empresas Copec

12 12 Empresas Copec S.A. EMPRESAS COPEC Empresas Copec S.A. es el grupo de empresas industriales más grande del país. La Compañía participa en una amplia gama de actividades económicas vinculadas al desarrollo productivo de Chile, en las cuales cuenta con claras ventajas competitivas. El área de energía y los productos forestales constituyen sus operaciones principales, concentrando durante el año 2008 más del 99% del EBITDA consolidado del grupo. Empresas Copec fue fundada hace 75 años y es hoy una compañía global que entrega trabajo directamente a más de trabajadores a lo largo de Chile, Brasil, Argentina y Uruguay; generando ventas en más de 70 países con un amplio mix de productos. A septiembre de 2009, cuenta con activos totales por US$ millones y un patrimonio neto total de US$ millones. El fuerte compromiso de Empresas Copec con su entorno ha llevado a la Compañía a ser un motor de desarrollo económico y social para las comunidades donde está presente. Tanto la Compañía como sus filiales llevan a cabo acciones concretas en ámbitos como la protección del medioambiente, el desarrollo local, la lucha por la superación de la pobreza y el fomento a la educación, el deporte, la cultura y la investigación científica. ESTRUCTURA DE PROPIEDAD SIMPLIFICADA EMPRESAS COPEC S.A. A JUNIO de 2009 GRUPO ANGELINI* OTROS 74,29% 25,71% 60,82% ANTARCHILE S.A. EMPRESAS COPEC DIVISIÓN FORESTAL DIVISIÓN COMBUSTIBLES DIVISIÓN PESQUERA OTRAS INVERSIONES 99,98% 99,99% 81,93%** 25,00% ARAUCO 99,05% COPEC 40,80% IGEMAR 99,90% ELÉCTRICA GUACOLDA 99,87% ABASTIBLE 12,00% SOUTHPACIFIC KORP 30,64% 50,00% CAN-CAN SONACOL CORPESCA ISLA RIESCO 39,83% METROGAS Fuente: Empresas Copec * Incluye tanto las acciones de propiedad de Inversiones Angelini y Cia. Limitada como aquellas de accionistas con acuerdo de actuación conjunta y las de otros miembros del controlador. ** Esta cifra corresponde al porcentaje de participación total de Empresas Copec en Igemar.

13 Empresas Copec S.A. 13

14 14 Empresas Copec S.A. 75 AÑOS DE TRAYECTORIA 1934 Nace Empresas Copec bajo el nombre de Compañía de Petróleos de Chile S.A., con el objetivo de comercializar y distribuir combustibles en el país Expansión de la Compañía en el área de combustibles > En 1956, la Compañía crea Abastecedora de Combustibles S.A. ( Abastible ), empresa dedicada a la comercialización y distribución de gas licuado. > En 1957, se constituye la Sociedad Nacional de Oleoductos S.A. ( Sonacol ). Ese mismo año, la Compañía asume la representación de los lubricantes marca Mobil Diversificación de los negocios de la Compañía > Entre 1976 y 1979 la Compañía adquiere Industrias de Celulosa Arauco S.A. y Forestal Arauco S.A. Posteriormente se suma Celulosa Constitución S.A. La fusión de estas compañías dio origen a Celulosa Arauco y Constitución S.A. ( Arauco ). > En 1980, la compañía adquiere Pesquera Guanaye Ltda. y las distribuidoras eléctricas Saesa y Frontel. Un año más tarde, compra los derechos de explotación del yacimiento carbonífero de Pecket en la región de Magallanes Ingreso Grupo Angelini > El Grupo Angelini toma el control de la Compañía, al adquirir el 41% de su capital accionario. Este cambio de control trajo consigo el desarrollo de un nuevo plan estratégico y de crecimiento para la Compañía Inversiones y crecimiento > En 1991, se crea la Compañía Minera Can Can S.A. ( Minera Can Can ). Dos años más tarde se fusionan Pesquera Guanaye S.A. y Pesquera Iquique S.A., dando origen a Pesquera Iquique Guanaye S.A. ( Igemar ). > En 1993, se crea Aserraderos Arauco S.A. Un año después, se crea Metrogas S.A. y la Compañía ingresa a la propiedad de Eléctrica Guacolda S.A. ( Guacolda ).

15 Empresas Copec S.A. 15 > En 1995, se crea Paneles Arauco S.A. Un año más tarde, Arauco expande sus operaciones a Argentina con la compra de Alto Paraná S.A. Además, ese mismo año ingresa a la propiedad de Gener S.A. > En 1999, Arauco compra el 100% de Licancel S.A. Ese mismo año nace Corpesca S.A. ( Corpesca ) de la unificación de las operaciones de las pesqueras Igemar, Eperva y Coloso en la zona norte del país. > En 2000, se adquiere el 98% de Forestal Cholguán S.A. y 50% de Trupán S.A. Además, se constituye SouthPacific Korp S.A. ( SPK ) tras la fusión de los activos operacionales de las pesqueras Igemar, El Quillay y Pacific Protein en la zona centro sur del país Consolidación y foco estratégico > En el año 2000, el Grupo Angelini concreta el control de la Compañía. El foco estratégico se centró en sectores donde se cuenta con ventajas competitivas claras y sustentables en el tiempo: energía y recursos naturales. > Entre los años 2000 y 2001, la Compañía enajena sus participaciones minoritarias en CGE y Gener y se desprende de sus participaciones en el sector de distribución eléctrica, vendiendo Saesa y Frontel. > En 2003, la Compañía lleva a cabo una restructuración corporativa, transformándose en un holding financiero y cambiando su razón social a Empresas Copec S.A. Se constituye Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A. ( Copec ) como nueva filial a cargo del negocio de combustibles líquidos y lubricantes Empresas Copec, una compañía a escala mundial > En 2004 comienza la operación de la planta de celulosa de Valdivia, una de las más modernas del mundo. Un año más tarde, Arauco ingresa a Brasil con la compra de LD Forest Products S.A. > En 2006 comienza a operar la planta de celulosa Nueva Aldea, consolidando a Arauco como una de las principales empresas productoras de celulosa en el mundo. > En 2007, Arauco expande su presencia en Brasil con un acuerdo de administración conjunta de activos forestales junto a Stora Enso. Ese mismo año, se firman los contratos para el inicio de la construcción de GNL en Quintero, y se adquiere el 50% de las acciones de la Sociedad Minera Isla Riesco S.A. ( Isla Riesco ). Además, Copec y Abastible fortalecen su infraestructura logística con los terminales y plantas en Quintero, San Vicente y Mejillones. > Durante 2009, Arauco adquiere Tafisa Brasil S.A., y en conjunto con Stora Enso adquiere la mayoría de los activos de Ence S.A. en Uruguay. Guacolda entrega su Unidad 3 al Sistema Interconectado Central ( SIC ) y el terminal GNL Quintero comienza sus operaciones.

16

17 03 CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN > Empresas Copec es una de las mayores empresas privadas en términos de aporte al PIB del país y la de mayor capitalización bursátil.

18 18 Consideraciones de Inversión MAYOR CONGLOMERADO INDUSTRIAL DEL PAÍS LIDERAZGO INDISCUTIDO EN CADA UNO DE LOS NEGOCIOS EN QUE PARTICIPA Empresas Copec es una de las mayores empresas privadas en términos de aporte al PIB del país y la de mayor capitalización bursátil, representando un 11,5% 1 de la capitalización bursátil total del IPSA, con un valor económico patrimonial de US$ millones. Durante el ejercicio 2008, la Compañía generó ventas por US$ millones, un EBITDA de US$ millones y una utilidad de US$ 596 millones. A través de su filial Arauco, Empresas Copec se ha consolidado como uno de los actores más relevantes a nivel mundial en la industria forestal y se ha posicionado como una de las mayores empresas forestales de América Latina en términos de superficie y rendimiento de sus plantaciones, fabricación de celulosa kraft de mercado y producción de madera aserrada y paneles. Arauco es el segundo productor mundial de celulosa de mercado, representando actualmente un 6,8% de las ventas mundiales de celulosa blanqueada de pino y un 13,5% de las de celulosa cruda. A su vez, Aserraderos Arauco S.A. es la principal exportadora de madera aserrada del país y la empresa con mayor capacidad de producción del Hemisferio Sur. Por otra parte, Arauco es reconocido como un importante actor en el mercado mundial de paneles y se ha posicionado como el mayor productor de América Latina. CAPITALIZACIÓN BURSÁTIL* Millones de dólares CAPACIDAD INSTALADA DE PRODUCCIÓN DE CELULOSA A NIVEL MUNDIAL AÑO 2009 Miles de toneladas CAPACIDAD INSTALADA DE PRODUCCIÓN DE MADERA ASERRADA A NIVEL MUNDIAL AÑO 2008 Miles de m 3 Empresas Copec Fibria* West Fraser Timber Endesa Arauco Weyerhaeuser Enersis April Canfor Falabella Sondra Stora Enso Santander SQM CMPC Weyerhaeuser Klausner Group Tolko Industries AntarChile** APP Sierra Pacific Empresas CMPC UPM - Kymmene Stora Enso* Canfor Corp Arauco Abitibi- Consolidated Georgia- Pacific Domtar Suzano Fuente: Bolsa de Comercio de Santiago *Al 10 de noviembre de 2009 **Sociedad controladora de Empresas Copec Fuente: Hawkins Wright *Joint Venture para operar planta Veracel en Brasil Fuente: Stora Enso 1 Al 10 de noviembre de 2009

19 Consideraciones de Inversión 19 En el sector Combustibles, Empresas Copec mantiene un indiscutible liderazgo en los negocios de distribución de combustibles líquidos y lubricantes, y mantiene una fuerte presencia en el mercado del gas licuado, con más de un tercio de participación. Esto ha sido posible gracias a su permanente preocupación por la calidad y el servicio, una importante escala de operaciones, y un constante esfuerzo en innovación y posicionamiento de marca. En el sector Pesquero, Corpesca y SPK han alcanzado una significativa participación en sus respectivas zonas pesqueras, ocupando posiciones de liderazgo mundial. Sus estrategias apuntan a satisfacer oportunamente las necesidades de los mercados, adaptándose a las cambiantes condiciones del negocio pesquero y manteniendo la eficiencia operativa, dentro del marco regulatorio existente en el país. PARTICIPACIÓN DE MERCADO AÑO 2008 Distribución de Combustibles PARTICIPACIÓN DE MERCADO AÑO 2008 Distribución de Lubricantes Shell 13,8% YPF 8,8% Shell 27% Texaco 7% Esso 9,1% Otros 3,5% Castrol 3% Esso 7% Otros 14% Copec 64,8% Mobil 42% Fuente: Empresas Copec Fuente: Empresas Copec PARTICIPACIÓN DE MERCADO AÑO 2008 Distribución de Gas Licuado PARTICIPACIÓN DE MERCADO AÑO 2008 Captura Pesquera Industrial Grupo Lipigas* 37,6% SPK 8% Otros 23% Alimar 11% Gasco 27,5% Abastible 34,9% Corpesca 38% Camanchaca 20% Fuente: Empresas Copec * Agrupa participaciones de Lipigas, Codigas, Enagas y Agrogas Fuente: Empresas Copec

20 20 Consideraciones de Inversión CLARAS VENTAJAS COMPETITIVAS EN INDUSTRIAS CLAVE PARA EL PAÍS La industria forestal es la segunda generadora de divisas y un importante motor para el desarrollo económico del país. Genera cerca de 130 mil empleos directos y algo más de 300 mil indirectos en las áreas de silvicultura y cosecha, industria primaria y secundaria y servicios. A lo largo de los últimos 15 años, ha generado aproximadamente el 13% del total anual de los retornos por exportaciones que realiza Chile, habiendo crecido un 12,6% anual compuesto en el valor de las exportaciones en los últimos 10 años. A su vez, las plantaciones de Arauco poseen una mayor productividad respecto de aquellas de competidores ubicadas en el hemisferio norte, debido principalmente a las características únicas de suelo y clima del Cono Sur. El rápido crecimiento de los bosques y su ubicación estratégica, junto con la tecnología de punta y economías de escala en las plantas de producción, permiten posicionar a Arauco como un líder mundial indiscutido en término de costos de producción. EVOLUCIÓN EXPORTACIONES FORESTALES Millones de dólares FOB COSTO PRODUCCIÓN CELULOSA BSKP 2008 Dólares por tonelada TASA DE CRECIMIENTO M 3 /hectárea/año CAC: 12,6% Fuente: INFOR CAC: Crecimiento anual compuesto Arauco Sur EEUU Suecia Costo Producción 2008* Transporte** Finlandia Costa British Columbia Spruce Canada Spruce Suecia Southern Pine US Mejorados Genéticamente Bosques Actuales Pino Taeda Argentina (Misiones) Pino Radiata (Chile / Nueva Zelanda) Fuente: Empresas Copec * Costo de producción excluyendo depreciación **Costo de transporte hacia el norte de Europa Fuente: Empresas Copec

21 Consideraciones de Inversión 21 Parte importante de las ventajas competitivas de Arauco y de su estrategia de negocios, se basa en la integración vertical y horizontal de sus distintas áreas. Esto le ha permitido maximizar el valor de sus bosques a través del uso integral y eficiente de sus recursos y, a la vez, minimizar su exposición a las fluctuaciones en los costos de la madera y la energía. LOG MERCHANDISING BOSQUES ENERGÍA PARA EL COMPLEJO INDUSTRIAL PLANTA DE PANELES ASERRADEROS PLANTA DE CELULOSA Vapor Biomasa Vapor Biomasa PLANTA GENERADORA Biomasa Energía a la Red (134 MW) 538 MW Vapor Bonos de carbono (Protocolo de Kyoto) Fuente: Empresas Copec

22 22 Consideraciones de Inversión Por su parte, la industria de combustibles ha presentado una fuerte tendencia de crecimiento durante los últimos años y el uso de estos productos se ha extendido a casi todas las áreas productivas del país. A partir del año 2007, parte importante de este crecimiento ha venido de la mano del aumento en la demanda de petróleo diesel por parte de las centrales termoeléctricas del Sistema Interconectado Central y del Sistema Interconectado del Norte Grande, que han debido hacer frente a la escasez de gas natural proveniente de Argentina y a bajos niveles de precipitaciones. CONSUMO PETRÓLEO DIESEL Miles de m Fuente: CNE CAC: 7,7% Gracias a su escala y a su eficiente y moderna logística, Copec ha sido capaz de abastecer gran parte de esta nueva demanda, transformándose en un pilar fundamental para el suministro eléctrico nacional y aumentando importantemente su participación de mercado. EVOLUCIÓN PARTICIPACIÓN DE MERCADO COPEC 80% 70% 60% 50% 40% Ene-05 Ene-06 Ene-07 Ene-08 Ene-09 Fuente: Empresas Copec La solidez y la potencia de la marca Copec, que se traduce en una alta fidelidad y preferencia de sus clientes, es uno de los activos más importantes de la compañía. Esta clara ventaja competitiva le ha permitido alcanzar niveles de eficiencia muy superiores a los de su competencia en términos de m 3 vendidos por estación de servicio, y consolidar su liderazgo frente a las grandes multinacionales que operan en Chile. EFICIENCIA ESTACIONES DE SERVICIO* 9,0 7,5 6,0 4,5 3,0 1,5 PREFERENCIA EN CARRETERAS Y EFICIENCIA DE LA RED 2 Miles de toneladas Preferencia 90% 75% 60% CAPTURA PRINCIPALES ZONAS PESQUERAS AÑO 2008 Miles de toneladas Preferencia Carretera Fuente: Empresas Copec 2007 Eficiencia 1,18 1,17 1,16 1, Índice Eficiencia de la Red Por último, Chile se ha consolidado como una de las zonas pesqueras más importantes del mundo, gracias a las favorables condiciones oceanográficas presentes en el país. En sus costas es posible encontrar una gran variedad de especies pelágicas de superficie, como jurel, anchoveta, caballa y sardina, que se destinan a la elaboración de harina y aceite de pescado, conservas y congelados. A través de su coligada y sus filiales, la Compañía realiza sus capturas en las zonas norte y centro-sur respectivamente, diversificando el riesgo de captura, reduciendo su exposición a la variabilidad de los fenómenos climáticos y oceanográficos, y aprovechando la amplia riqueza del litoral nacional. 0, Copec Competencia Fuente: Empresas Copec *M 3 vendidos / Estaciones de servicio Cuociente entre la participación de mercado y la participación en el número de puntos Perú Dinamarca y Noruega Islandia y Atlántico Norte* Chile** Fuente: IFFO. *Incluye Irlanda, Islas Faroe y Reino Unido. **No incluye captura artesanal.

23 Consideraciones de Inversión 23 DIVERSIFICACIÓN EN LA GENERACIÓN DE FLUJOS Empresas Copec cuenta con una base de flujos diversificada proveniente de las distintas líneas de negocios en que participa. La diversificación alcanzada, tanto en productos como en mercados en los cuales está presente a través de sus filiales, le ha permitido mantener una posición sólida frente a los vaivenes económicos. Por su parte, las filiales de Empresas Copec se encuentran altamente diversificadas por tipo de producto ofrecido y mercados a los que éstos son dirigidos. En el área forestal, Arauco cuenta con flujos provenientes de los distintos negocios en que participa. Aunque la venta de celulosa es su principal actividad, el resto de las áreas aportan en forma importante a las ventas y EBITDA de la compañía. Por otro lado, Arauco cuenta con una amplia red de distribución a nivel mundial, con oficinas comerciales en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Europa, Japón, México, Perú y Estados Unidos, además de una extensa red de representantes en todo el mundo. VENTAS CONSOLIDADAS EMPRESAS COPEC AÑO 2008 US$ millones VENTAS ARAUCO POR PRODUCTO AÑO 2008 US$ millones Pesquero 0,6% Forestal 29,1% Celulosa 49% Combustibles 70,3% Otros** 4% Paneles 25% Forestal* 3% Madera Aserrada 19% Fuente: Empresas Copec Fuente: Empresas Copec *Venta de rollizos aserrables, rollizos pulpables, postes y chips. **Otros: Venta energía, químicos, servicios portuarios, trementina y otros. EBITDA CONSOLIDADO EMPRESAS COPEC AÑO 2008 US$ millones VENTAS ARAUCO POR DESTINO AÑO 2008 US$ millones Combustibles 23,9% Pesquero 0,5% Otros 3% Otros América 9% Chile 10% Brasil 7% Argentina 7% Forestal 75,6% Asia 31% Fuente: Empresas Copec Norteamérica 17% Fuente: Empresas Copec Europa 16%

24 24 Consideraciones de Inversión En el área de combustibles, la Compañía está diversificada, tanto en productos como en clientes. Copec cuenta con una sólida red de distribución industrial y de concesionarios; Abastible ofrece gas licuado a granel y envasado entre las regiones de Atacama y Aysén; Metrogas, en la cual Empresas Copec tiene un 40% de participación, es la principal distribuidora de gas natural del país. VENTAS FÍSICAS POR PRODUCTO COPEC AÑO millones de m 3 VENTAS FÍSICAS POR PRODUCTO ABASTIBLE AÑO ,3 mil toneladas Granel 38% Envasado 62% Asimismo, en el área pesquera, la Compañía cuenta con diversos productos y países donde dirige sus exportaciones. VENTAS SPK POR MERCADO AÑO toneladas de harina de pescado Japón 4,9% Taiwán 6,8% Noruega 0,9% Otros 7,7% Turbo 3,7% Petróleo Combustible 18% Kerosene 0,6% Fuente: Empresas Copec Chile 35,8% China 43,9% Gasolinas 14,7% Diesel 62,9% Fuente: Empresas Copec VENTAS CORPESCA POR MERCADO AÑO toneladas de harina de pescado Fuente: Empresas Copec VENTAS FÍSICAS POR CANAL COPEC AÑO millones de m 3 Chile 27,7% Otros 3% Asia 14,3% Concesionario 29% Europa 55% Fuente: Empresas Copec Industrial 71% Fuente: Empresas Copec

25 Consideraciones de Inversión 25 FLUJOS DE CAJA CRECIENTES Y SÓLIDA POSICIÓN FINANCIERA A pesar de los distintos ciclos que ha presentado la economía mundial en los últimos 10 años, el volumen de venta y el flujo de caja operacional de la Compañía han crecido de forma importante y sostenida, lo que se sustenta por la posición de liderazgo que ésta posee en cada uno de los negocios en que participa. Cabe señalar que la mayor parte de dichos flujos provienen de operaciones basadas en Chile, país que cuenta con la mayor estabilidad política y económica de la región. VENTAS CONSOLIDADAS EMPRESAS COPEC Millones de dólares Por otro lado, Empresas Copec ha mantenido consistentemente una prudente política financiera y un conservador perfil de vencimientos de deuda. Empresas Copec posee una clasificación local AA por parte de las clasificadoras Feller Rate y Fitch Ratings, y una clasificación internacional de BBB+ por parte de las clasificadoras Standard & Poor s y Fitch Ratings. Dicha clasificación refleja la sólida posición financiera de Empresas Copec para afrontar sus compromisos futuros. Endeudamiento Financiero Neto Empresas Copec (Deuda Financiera Caja / Patrimonio + Interés Minoritario) CAC: 15,9% ,7 0, ,5 0,4 0,3 0,2 0,1 0, ,30 Fuente: Empresas Copec Fuente: Empresas Copec EBITDA CONSOLIDADO EMPRESAS COPEC Millones de dólares PERFIL VENCIMIENTO DEUDA FINANCIERA EMPRESAS COPEC A SEPTIEMBRE DE 2009 Millones de dólares CAC: 13,7% EBITDA 2008: US$ millones y más Fuente: Empresas Copec Bonos Fuente: Empresas Copec Bancos

26

27 04 DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS DE LA COMPAÑÍA > Empresas Copec participa en importantes sectores económicos del país, tales como el energético, forestal, pesquero y minero, que le permiten contar con una diversificada base de flujos.

28 28 Descripción de los Negocios de la Compañía FORESTAL Empresas Copec está presente en el sector forestal a través de Arauco, principal compañía forestal de Chile y actor de relevancia a nivel mundial en esta industria. Actualmente, Arauco es un referente mundial en el desarrollo sustentable de productos forestales, siendo uno de los principales productores de celulosa de mercado en el mundo y la forestal de mayor volumen de producción, ventas y patrimonio de bosques en Sudamérica. Esto ha sido consecuencia de un sólido plan de inversiones, importantes ventajas de costos, una permanente optimización de las operaciones y una presencia destacada en toda la cadena de valor del negocio. Los negocios de Arauco están divididos en 5 áreas estratégicas: Forestal, Celulosa, Madera Aserrada, Paneles y Energía. Mantiene activos y operaciones industriales en 4 países de Latinoamérica: Chile, Argentina, Brasil y Uruguay. DESCRIPCIÓN CAPACIDADES INDUSTRIALES DE ARAUCO Año 2008 Brasil FORESTAL hectáreas PANELES 2 plantas MDF: m 3 PB: m 3 Durante 2009, Arauco realizó dos importantes compras de activos en el extranjero. En agosto, a través de su filial brasileña Placas do Paraná S.A., adquirió el 100% de las acciones de la sociedad Tafisa Brasil S.A. (en adelante, Tafisa ), operación que implicó recursos por aproximadamente US$ 227 millones. En octubre, a través de su filial Arauco Internacional S.A., adquirió en conjunto y en partes iguales con Stora Enso Amsterdam B.V. tres sociedades filiales de la sociedad española Grupo Empresarial Ence S.A. en Uruguay, operación que implicó recursos por aproximadamente US$ 335 millones, respecto de los cuales Arauco concurrió con el 50%. Además, durante este mismo año, Arauco recibió la autorización para aumentar la capacidad de la planta de Nueva Aldea en un 20% y decidió ampliar la capacidad de producción del aserradero Viñales, uno de sus aserraderos más eficientes. Chile FORESTAL hectáreas CELULOSA 5 plantas 2,7 millones ton ASERRADEROS 9 aserraderos 2,43 millones m 3 PANELES 4 plantas Terciado: m 3 MDF: m 3 Hardboard: m 3 ENERGÍA 9 plantas 538 MW Superávit 165 MW Argentina FORESTAL hectáreas CELULOSA 1 planta ton ASERRADEROS 2 aserraderos m 3 PANELES 2 plantas MDF: m 3 PB: m 3 Uruguay FORESTAL hectáreas ACTIVOS TOTALES FORESTAL hectáreas CELULOSA 6 plantas 3,0 millones ton ASERRADEROS 11 aserraderos 2,9 millones m 3 MADERA PANELES 8 plantas 2,56 millones m 3 ENERGÍA 538 MW Superávit 165 MW

29 Descripción de los Negocios de la Compañía 29 ÁREA FORESTAL Arauco posee un patrimonio forestal a diciembre de 2008 de 1,5 millones de hectáreas, de las cuales 948,3 mil hectáreas corresponden a plantaciones en Chile, Argentina, Brasil y Uruguay, lo que convierte a Arauco en la compañía con el mayor patrimonio forestal de Chile y Latinoamérica. Al controlar directamente el desarrollo de los bosques que serán procesados, Arauco se asegura de contar con madera de calidad para cada uno de sus productos en forma sustentable en el tiempo. ÁREA CELULOSA Arauco posee 6 plantas de celulosa (5 en Chile y 1 en Argentina), con una capacidad total a diciembre de 2008 de 3,0 millones de toneladas, lo que la posiciona como la segunda compañía con mayor capacidad de producción de celulosa de mercado a nivel mundial. Las plantas se encuentran estratégicamente localizadas cerca de las plantaciones forestales y de los puertos de embarque, contando con los más altos estándares de certificación. Arauco produce celulosa de fibra larga blanqueada (BSKP), celulosa de fibra corta blanqueada (BHKP) y celulosa cruda de fibra larga (UKP). Distribución Patrimonio Forestal Según Uso AÑO ,5 millones de hectáreas VENTAS CELULOSA POR PRODUCTO AÑO 2008 US$ millones Por Plantar 3% Otras Especies 2% Eucaliptus 9% Otros Usos 14% Pino 52% Bosques Nativos 20% BSKP 57,4 UKP 11% BHKP 31,6% Fuente: Empresas Copec Fuente: Empresas Copec Distribución Patrimonio Forestal Según País AÑO ,5 millones de hectáreas VENTAS DE CELULOSA Millones de toneladas Uruguay 3% Argentina 17% Brasil 8% 3,2 2,4 1,6 CAC: 8,0% 2,7 0,8 Chile 72% 0, BSKP (Pino) UKP (Pino) BHKP (Eucalipto) Fuente: Empresas Copec Fuente: Empresas Copec

30 30 Descripción de los Negocios de la Compañía ÁREA MADERA ASERRADA ÁREA PANELES ÁREA ENERGÍA Arauco posee 11 aserraderos operativos a diciembre de 2008 (9 en Chile y 2 en Argentina), con una capacidad total de 2,9 millones de m 3. Ello convierte a Arauco en el principal productor de madera aserrada en el Hemisferio Sur. VENTAS MADERA ASERRADA POR PRODUCTO AÑO 2008 US$ 709 millones Con 14 años de experiencia en este segmento, Arauco ha logrado posicionarse con éxito en el mercado internacional de paneles, siendo hoy uno de los líderes en Latinoamérica. La Compañía cuenta a diciembre de 2008 con 8 plantas (4 en Chile, 2 en Argentina y 2 en Brasil), con una capacidad total de producción de 2,56 millones de m 3. VENTAS PANELES POR PRODUCTO AÑO 2008 US$ 932 millones Arauco cuenta con 9 plantas de cogeneración eléctrica en Chile a diciembre de 2008 con una capacidad instalada de 538 MW y un excedente para inyectar al SIC de 165 MW, lo que equivale al consumo simultáneo de ciudades tales como Talca, Chillán y Valdivia. La energía utilizada por Arauco es generada por calderas de poder y por calderas recuperadoras. Las primeras emplean biomasa de subproductos forestales y restos de la industria de la madera como combustible, y las segundas utilizan el licor negro proveniente de la producción de celulosa. Madera Verde 40,0% Terciado 35% Madera Remanufacturada 25,0% Madera Seca 35,0% Molduras MDF 5% Hardboard 4% PBO 18% MDF 38% Fuente: Empresas Copec Fuente: Empresas Copec VENTAS MADERA ASERRADA VENTAS DE PANELES Millones de m 3 Millones de m 3 4,0 3,0 CAC: 12,2% 2,9 3,0 2,5 2,0 CAC: 42,3% 2,3 2,0 1,5 1,0 1,0 0,5 0,0 0, Madera Aserrada Fuente: Empresas Copec Productos Remanufacturados Terciado MDF Hardboard PBO Fuente: Empresas Copec

31 Descripción de los Negocios de la Compañía 31 COMBUSTIBLES Empresas Copec participa en el sector combustibles a través de Copec - cuyas operaciones incluyen la distribución de combustibles y lubricantes-, Abastible - que distribuye gas licuado -, Metrogas - que distribuye gas natural -, Sonacol, que transporta combustibles vía terrestre, a través de la más importante red de oleoductos a nivel nacional -, y Sonamar, que distribuye derivados del petróleo por vía marítima, con una flota de cinco buques tanque. Un canal industrial que abastece a más de tres mil clientes, pertenecientes a los rubros más importantes de la economía nacional. 15 plantas almacenadoras de combustibles entre Arica y Puerto Montt, con una capacidad total de 487 mil m modernos camiones tanque. LUBRICANTES: COPEC Copec cuenta con un acuerdo con Exxon Mobil para producir y comercializar en forma exclusiva en Chile los lubricantes de las marcas Esso y Mobil. La totalidad de los lubricantes vendidos por Copec se producen en su planta de Quintero, una de las más modernas de Sudamérica, la que tiene una capacidad de producción de 124 millones de litros al año. Desde sus inicios, Copec ha cumplido un rol relevante en la distribución de combustibles en el país. Su destacada presencia y sostenido liderazgo en los mercados de los combustibles líquidos, lubricantes, gas licuado y gas natural, han sido posibles gracias a su permanente preocupación por la calidad y el servicio, una importante escala de operaciones, y un constante esfuerzo en innovación y posicionamiento de marca. COMBUSTIBLES LÍQUIDOS: COPEC Copec es la distribuidora y comercializadora de combustibles para uso doméstico e industrial más importante del país. La compañía contaba a diciembre de 2008 con: PARTICIPACIÓN DE MERCADO COMBUSTIBLES AÑO 2008 YPF 8,8% Shell 13,8% Esso 9,1% Otros 3,5% Copec 64,8% PARTICIPACIÓN DE MERCADO LUBRICANTES AÑO 2008 Shell 27% Esso 7% Texaco 7% Castrol 3% Otros 14% Mobil 42% 622 estaciones de servicio distribuidas estratégicamente a lo largo de todo el país, formando la red más extensa de Chile, a las que se asocian 67 tiendas de conveniencia Pronto y 136 locales Punto. Fuente: Empresas Copec VENTAS FÍSICAS DE COMBUSTIBLE Millones de m 3 Fuente: Empresas Copec VENTAS FÍSICAS DE LUBRICANTES Miles de m 3 Red de abastecimiento en distintos puertos y 9 aeropuertos del país ,0 CAC: 14,6% 7,1 7,8 3,8 3,9 2,8 3,2 2,5 2,4 2,3 2,5 2,6 2,7 3,0 3, CAC: 7,7% Concesionario Empresas Copec Industrial Fuente: Empresas Copec

32 32 Descripción de los Negocios de la Compañía GAS LICUADO: ABASTIBLE Abastible cuenta con una moderna y completa infraestructura que le permite entregar un suministro seguro y oportuno a sus más de 1,4 millones de clientes, entre las regiones de Atacama y Aysén. A diciembre de 2008 contaba con: Una red de distribuidores y 15 oficinas de venta y distribución. 46 mil estanques, 5,9 millones de cilindros, siete plantas de llenado de cilindros y un terminal marítimo de combustibles único en Chile, creado para la carga y descarga de combustibles líquidos y gaseosos. PARTICIPACIÓN DE MERCADO GAS LICUADO AÑO 2008 Grupo Lipigas* 37,6% Gasco 27,5 Abastible 34,9% GAS NATURAL: METROGAS Metrogas es la mayor distribuidora de gas natural de nuestro país, con más de 430 mil clientes residenciales, comerciales e industriales en las regiones Metropolitana, de Valparaíso y de O Higgins, número que ha crecido a una tasa de 10,5% anual compuesto los últimos 10 años. En los últimos años, los cortes de suministro de gas argentino han sido cada vez más frecuentes, representando un gran desafío para las industrias chilenas, que han debido implementar sistemas de respaldo basados en combustibles alternativos, con el fin de evitar interrumpir sus operaciones. Producto de los recortes descritos anteriormente, a partir del año 2005 los volúmenes de gas natural han disminuido. El año 2009 es visto por Metrogas como un punto de inflexión en el suministro de gas natural. La llegada del GNL permitirá contar con un abastecimiento constante y confiable, tanto para el mercado comercial y residencial como para el industrial. VENTAS FÍSICAS GAS NATURAL Millones de m 3 equivalentes Fuente: Metrogas NÚMERO DE CLIENTES METROGAS Miles de clientes CAC: 10,5% Fuente: Empresas Copec * Agrupa participaciones de Lipigas, Codigas, Enagas y Agrogas VENTAS FÍSICAS DE GAS LICUADO Millones de m CAC: 3,3% Fuente: Metrogas Fuente: Empresas Copec

33 Descripción de los Negocios de la Compañía 33 TRANSPORTE de COMBUSTIBLEs LÍQUIDOS: SONACOL - SONAMAR Sonacol cuenta con una red de seis oleoductos que suman más de 460 kilómetros desde Quintero hasta San Fernando, a través de los cuales transporta gasolina, kerosene, diesel y otros subproductos del petróleo. También posee 9 estaciones de bombeo, que incluyen tres terminales de entrega de productos, ubicados en las regiones de Valparaíso, Metropolitana y O Higgins. Esta infraestructura, dotada de altos estándares de seguridad y de la más moderna tecnología, permite a la compañía abastecer más del 98% de los combustibles, tanto líquidos como gas licuado, que requiere la Región Metropolitana. Por otra parte, Sonamar cuenta con una flota de cinco buques tanque que responden a las más estrictas exigencias internacionales de seguridad y, en conjunto, totalizan una capacidad de 260 mil m 3. VOLUMEN TRANSPORTADO Millones de m ,0 4, ,6 3,7 3,9 3,6 4,4 5,3 5,0 5,7 5,6 5,4 5,8 4,5 4,5 3,2 4,7 4,6 4,8 5,2 8,3 8, Sonacol Fuente: Empresas Copec Sonamar

34 34 Descripción de los Negocios de la Compañía PESCA Empresas Copec participa en el sector pesquero a través de su filial Igemar, que tiene presencia en las dos principales zonas pesqueras del país, norte y centro-sur, con la flota más moderna de Chile. Las favorables condiciones de las costas chilenas, así como la diversidad de las especies extraídas y su alto valor nutricional, permiten satisfacer una demanda creciente y cada vez más exigente. Adicionalmente, una gestión eficiente y avanzadas tecnologías, en un marco legal estable y adecuado, le han permitido optimizar sus operaciones e ir consolidándose en mercados de mayor valor agregado. VENTAS HARINA DE PESCADO CORPESCA Miles de toneladas NEGOCIO PESQUERO ZONA CENTRO SUR: SPK SPK se dedica a la extracción y procesamiento de especies pelágicas y de media agua entre las regiones de Atacama y Los Lagos, para elaborar harina y aceite de pescado, para clientes industriales, y conservas y congelados, para el consumo humano directo. Además, importa lomitos y desmenuzados de atún desde Ecuador para su venta en el mercado chileno. La compañía contaba a diciembre de 2008 con: NEGOCIO PESQUERO ZONA NORTE: CORPESCA Corpesca, sociedad coligada de la Compañía, es la empresa pesquera más importante del país y una de las tres principales a nivel global, representando alrededor del 6% de la oferta mundial de harina de pescado. La compañía contaba a diciembre de 2008 con: Una flota de 82 naves con una capacidad total de bodega de aproximadamente 31 mil m 3. Plantas elaboradoras de harina y aceite de pescado en los puertos de Arica, Iquique, Tocopilla y Mejillones, totalizando una capacidad para procesar alrededor de mil toneladas de materia prima por hora. Una planta de congelados en Iquique con capacidad para procesar cien toneladas diarias de jurel y caballa. Un depósito para la distribución de productos destinados a la industria salmonera, ubicado en Puerto Montt Fuente: Empresas Copec VENTAS CORPESCA POR MERCADO AÑO toneladas Chile 27,7% Fuente: Empresas Copec Otros 3% Asia 14,3% Europa 55% 2008 Una flota operativa de siete barcos de calado mayor con una capacidad de bodega total que supera las 7 mil toneladas. Dos modernas plantas de harina y aceite de pescado capaces de procesar 100 toneladas por hora de materia prima cada una en Coronel. Una planta elaboradora de conservas con una capacidad diaria de producción de 18 mil cajas de 24 unidades de latas de jurel y 400 cajas de igual cantidad de latas de filete, y una planta de congelados con capacidad para procesar 200 toneladas de materia prima diariamente. En octubre del presente año SPK y Corpesca acordaron participar en la inversión y desarrollo de un proyecto de producción de concentrados de Omega 3 a partir de aceites de pescado. Con este objetivo, se invertirán alrededor de US$ 43 millones en la construcción de un complejo industrial en la ciudad de Arica, estimándose el inicio de su etapa productiva para el primer trimestre del año 2011.

35 Descripción de los Negocios de la Compañía 35 VENTAS HARINA DE PESCADO SPK Miles de toneladas Fuente: Empresas Copec VENTAS SPK POR MERCADO AÑO toneladas Japón 4,9% Taiwán 6,8% Noruega 0,9% Otros 7,7% Chile 35,8% China 43,9% Fuente: Empresas Copec

36 36 Descripción de los Negocios de la Compañía OTROS NEGOCIOS En una permanente búsqueda de nuevos negocios que permitan reforzar su posición estratégica, aprovechar sinergias y complementar sus operaciones, Empresas Copec invierte en sectores con importantes ventajas competitivas y ligados al desarrollo del país. En la generación eléctrica está presente a través de Guacolda, y en la minería, mediante Minera Can-Can e Isla Riesco. VENTAS ENERGÍA GUAGOLDA GWH NEGOCIO MINERO: ISLA RIESCO Sociedad Minera Isla Riesco es el resultado de una alianza estratégica iniciada el año 2007 en partes iguales entre Empresas Copec e Inversiones Ultraterra, que involucra una inversión total estimada superior a US$300 millones para la extracción de carbón en la Isla Riesco, Región de Magallanes. NEGOCIO ELÉCTRICO: ELÉCTRICA GUACOLDA Guacolda es la generadora eléctrica más importante del Norte Chico. Su principal actividad es la provisión de energía eléctrica al Sistema Interconectado Central (SIC), para lo cual contaba, al 31 de diciembre de 2008, con dos unidades de 152 MW, completando una potencia bruta de 304 MW, que utilizan como combustible carbón. Durante 2009 entró en operación una tercera unidad de 152 MW. Una cuarta unidad se encuentra en construcción y se espera que entre en operación a mediados del año VENTAS POR CLIENTE AÑO 2008 Manto Verde 7,5% ENAMI 6,8% Fuente: Empresas Copec Otras Mineras 8,3% Las perspectivas de este negocio son promisorias. Se calculan reservas por más de 200 millones de toneladas y la producción se orientará esencialmente al mercado nacional, donde la generación eléctrica demanda actualmente entre cinco y seis millones de toneladas de carbón al año, cifra que debería llegar a los 14 ó 15 millones dentro de una década. Este incremento resulta de las centrales térmicas que hoy se construyen en distintos puntos del país. Durante 2009, Isla Riesco acordó con BHP Billiton Energy Coal Division la compra de las sociedades creadas por dicha empresa para desarrollar el proyecto de exploración de carbón Southern Star, en la comuna de Río Verde, Región de Magallanes y Antártica Chilena. CDEC y RM 88 10,7% CONAFE 41,1% Fuente: Empresas Copec Candelaria 25,6% NEGOCIO MINERO: MINERA CAN - CAN Minera Can-Can ha tenido una activa presencia en la industria minera nacional, centrando su quehacer en proyectos subterráneos de mediana envergadura. Actualmente, la empresa cuenta con diversas propiedades mineras en las regiones de Arica y Parinacota, Antofagasta y Atacama, las que son administradas por su filial Sociedad Contractual Minera Vilacollo.

37 Descripción de los Negocios de la Compañía 37

38

39 05 COMUNIDAD Y MEDIOAMBIENTE > Empresas Copec ha demostrado un fuerte compromiso con el entorno y el desarrollo de Chile, siendo un motor de crecimiento económico y social para las comunidades donde está presente.

40 El fuerte compromiso con las comunidades en las cuales desarrolla sus actividades y una permanente adhesión a las buenas prácticas corporativas es un sello distintivo de Empresas Copec. Tanto la Compañía como sus filiales llevan a cabo acciones concretas en ámbitos como la protección del medioambiente, el desarrollo local, la lucha por la superación de la pobreza y el fomento a la educación, el deporte, la cultura y la investigación científica. Medio ambiente superación de la pobreza educación salud y seguridad deporte Gobierno Corporativo investigación

41 medioambiente Para Empresas Copec el respeto al medioambiente y el manejo sustentable de los recursos naturales constituyen políticas permanentes y de largo plazo que le aportan sustentabilidad a cada uno de sus negocios. Este compromiso implica invertir en las más avanzadas tecnologías y en el personal más idóneo, respondiendo así a las exigencias de los mercados internacionales, ayudando a la preservación de los ecosistemas y a mejorar la calidad de vida de la comunidad. En el sector forestal, Arauco integró el concepto de desarrollo sustentable hace más de dos décadas, implementando sistemas de gestión ambiental en el manejo de sus plantaciones y en todas sus actividades. Destacan sus iniciativas referentes a: Certificaciones internacionales ISO y Certfor. Sistema de cadena de custodia que permite conectar los productos finales con su origen, verificando que la fuente de abastecimiento no proviene de especies protegidas o sin certificación. Acuerdos de Producción Limpia. Conservación de la biodiversidad, mediante la administración de 27 zonas de alto valor ambiental y parques, entre las regiones del Maule y Los Ríos. Ellas se suman a las áreas de bosque nativo en Chile, Argentina y Brasil, abarcando una superficie protegida superior a 308 mil hectáreas. En el área de los combustibles, Copec mantiene una política explícita en materia de salud, seguridad y medioambiente, y cuenta con un área especialmente dedicada a su desarrollo y promoción. Ejemplo de esta política es el Proyecto Vía Limpia, el cual está orientado a resolver la dificultad que los clientes tienen con el manejo del aceite usado. Abastible se ha preocupado de que todas sus plantas productivas y centros de distribución cumplan rigurosamente con la normativa vigente sobre emisiones y manejo de residuos industriales peligrosos. En el Terminal Marítimo de San Vicente se realizan permanentemente monitoreos de la calidad del agua subterránea y del sistema acuático. Metrogas comenzó, en 2008, a utilizar el biogás originado en Planta de Tratamiento de Aguas Servidas La Farfana, en la elaboración de gas de ciudad, en virtud de una alianza con Aguas Andinas. Corpesca lleva a cabo un programa de vigilancia ambiental del ecosistema marino desde que inició sus actividades hace diez años. Por su parte, SPK se encuentra desarrollando con otras empresas del sector la ingeniería para implementar un emisario y sistemas de recolección de aguas de descarga y proceso, con el objetivo de mejorar las condiciones ambientales de la bahía de Coronel. Isla Riesco ha incorporado en su diseño tecnologías de última generación que protegen el medioambiente y permiten minimizar la emisión de partículas, mientras Guacolda ha incorporado en todas sus unidades termoeléctricas modernos sistemas para reducir las emisiónes, sometiendo además todos sus procesos a distintas auditorías ambientales. Modernas tecnologías industriales y equipamientos que reducen el impacto ambiental.

42 educación deporte investigación aplicada La educación es, sin duda, la herramienta más eficaz para lograr el crecimiento individual y social de las personas y, con ello, el desarrollo de la sociedad en su conjunto. Bajo esa mirada, y con el firme propósito de contribuir al progreso del país a través de mejoras en el área educacional, las filiales de Empresas Copec realizan significativos aportes en este ámbito. Fundación Educacional Arauco: Acompaña y fortalece el trabajo de los profesores de las escuelas municipales de las regiones donde Arauco tiene actividades industriales y forestales. Desde su creación ha diseñado, implementado y evaluado programas de perfeccionamiento docente y de estimulación para los niños, en 31 comunas de las regiones del Maule, Bío Bío y Los Ríos, beneficiando a 509 escuelas, profesores y a más de 78 mil alumnos. Colegios Arauco, Constitución y Cholguán: En el año 2008, los colegios Constitución y Arauco fueron elegidos entre los mejores colegios de la última década en la prueba SIMCE, en base al rendimiento académico en las pruebas de lectura y matemáticas. A través de la organización de la Copa Copec, el Rally Mobil y otras múltiples competencias deportivas, Empresas Copec busca fomentar los valores asociados al deporte. Copa Copec: Torneo interescolar de futbolito que en 2008 contó con 134 establecimientos y reunió a más de ocho mil jugadores de ambos sexos en las fechas disputadas en Antofagasta, Santiago y Concepción. Rally Mobil: En 2008 su novena versión reunió a más de 200 mil espectadores. Más de 60 tripulaciones representaron a diversos países de Latinoamérica. Copa Arauco: La segunda versión reunió a más de alumnos de enseñanza básica y media de las comunas de Arauco, Cañete, Contulmo, Lebu y Los Álamos. El conocimiento que se genera a través de la investigación científica y tecnológica se convierte en un factor decisivo para el crecimiento económico y social de los países. Es por ello que Empresas Copec ha impulsado importantes iniciativas que apuntan a fortalecer la capacidad investigadora en Chile, con miras a transformarla en aplicaciones prácticas e innovadoras. Ejemplo de esto es la Fundación Copec - Universidad Católica, la cual tiene como misión el desarrollo y promoción de la investigación relacionada con los recursos naturales del país mediante el fomento de la investigación aplicada y la creación de alianzas estratégicas entre distintos organismos públicos y privados dedicados al campo de la investigación y desarrollo. La Fundación Copec - Universidad Católica también contribuye a difundir en la comunidad los avances científicos y tecnológicos en el ámbito de los recursos naturales. A la fecha, 48 proyectos han sido favorecidos con más de $3.000 millones. Fundación Belén Educa: Beneficia a niños y jóvenes de sectores de extrema pobreza en la Región Metropolitana. Fue premiada en 2008 por la CPC, la SOFOFA y el MINEDUC, por su destacada labor y sostenido aporte en el área educacional.

43 superación de la pobreza salud y seguridad gobierno corporativo El fuerte compromiso de Empresas Copec con el desarrollo del país se ve reflejado en el permanente aporte hacia acciones concretas que contribuyan a superar la pobreza en Chile. Sus filiales y coligadas también realizan programas dirigidos a los sectores más vulnerables de la población. Asimismo, colaboran en diversas campañas de ayuda y de bien común en las ciudades en que están insertas. Destaca Elemental, sociedad entre Copec y la Pontificia Universidad Católica de Chile, que cuenta además con el apoyo de distintos profesionales, quienes en conjunto buscan aportar a la reducción de la pobreza y al mejoramiento de la calidad de vida de la población más vulnerable, a través de proyectos arquitectónicos y urbanísticos de alto impacto social. Empresas Copec mantiene un firme compromiso con el bienestar integral de sus trabajadores y también con las condiciones en que los productos de cada empresa llegan a los clientes. Para ello, se han desarrollado reglamentos y guías de procedimientos internos, en materia de salud y seguridad laboral, basados en los estándares nacionales e internacionales más estrictos, siendo aún más exigentes que la normativa vigente. Desde sus orígenes, Empresas Copec ha tenido la firme convicción de que la creación sustentable de valor se basa en la toma de decisiones en forma reflexiva e informada, con una visión de largo plazo. Para ello, se requiere conocer, considerar y respetar los intereses de todas las partes afectadas, comunicando la información en forma prudente, responsable y oportuna. Esta forma de actuar, que por más de 70 años ha permitido liderar mercados y crecer con solidez, se transmite a toda la organización a través de las estructuras de gobierno corporativo de la Compañía, que permiten integrar valores éticos y profesionales en cada una de sus empresas y trabajadores, y favorecen así el logro de sus objetivos.

44

45 06 PRINCIPALES ANTECEDENTES FINANCIEROS > Empresas Copec ha mantenido una trayectoria consistente de creación de valor, con flujos de caja crecientes y conservando una prudente política de financiamiento.

46 46 Antecedentes Financieros Estados Financieros Consolidados ( IFRS ) Estado de Situación Financiera Clasificado millones de US$ de cada período Activos, Corriente, Total Propiedades, Planta y Equipo, Neto Activos Biológicos, no Corriente Otros Activos no Corrientes Total Activos Pasivos, Corrientes, Total Pasivos, No Corrientes, Total Patrimonio Neto Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Patrimonio Neto de Controladora Participaciones Minoritarias Patrimonio Neto y Pasivos, Total sep Estado de Resultados por Función millones de US$ de cada período sep-08 sep-09 Ingresos Ordinarios, Total Costo de Ventas Costos de Distribución Gastos de Administración Costos Financieros [de Actividades No Financieras] Otros Ganancia (Pérdida) Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Participación en el Patrimonio Neto de la Controladora Otros Ingresos y Gastos con Cargo o Abono en el Patrimonio Neto, Total Resultado de Ingresos y Gastos Integrales, Total EBITDA

47 Antecedentes Financieros 47 Estados Financieros Consolidados ( PCGA ) 3 Balance millones de US$ de cada período Total Activos Circulantes Total Activos Fijos Total Otros Activos Total Activos Pasivos Circulantes Pasivos Largo Plazo Interés Minoritario Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio Estado de Resultados millones de US$ de cada período Ingresos de Explotación Costo de Explotación Gasto de Administración y Ventas Resultado Operacional Gastos Financieros Resultado No Operacional Utilidad del Ejercicio EBITDA A partir de marzo de 2009 la Compañía comenzó a reportar sus estados financieros en dólares bajo norma IFRS.

48

49 07 DOCUMENTACIÓN LEGAL

50 50 Documentación Legal 7.1 Certificados Inscripción en la SVS

51 Documentación Legal 51

52 52 Documentación Legal

53 Documentación Legal 53

54 54 Documentación Legal

55 Documentación Legal 55

56 56 Documentación Legal

57 Documentación Legal 57

58 58 Documentación Legal 7.2 Antecedentes presentados a la SVS a Prospecto Legal puntos 1 al 4

59 Documentación Legal 59 PROSPECTO LEGAL EMISIÓN DE LÍNEA DE BONOS EMPRESAS COPEC S.A. Inscripción en Registro de Valores N 0028 MONTO DE LA EMISIÓN: UF LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VA- LORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFOR- MACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESUL- TEN OBLIGADOS A ELLO. DICIEMBRE DE IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR 1.1 Nombre o Razón Social EMPRESAS COPEC S.A. 1.2 Nombre de Fantasía COPEC 1.3 R.U.T Inscripción Registro Valores Nº 0028 de fecha 27 de mayo de Dirección Av. El Golf 150, piso 17, Las Condes 1.6 Teléfono Fax Dirección electrónica ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD Empresas Copec es el grupo de empresas industriales más grande del país, siendo una de las mayores empresas privadas en términos de aporte al PIB y la de mayor capitalización bursátil. A través de sus filiales y coligadas participa en una amplia gama de actividades económicas. El área de energía y los productos forestales constituyen sus operaciones principales, concentrando durante el año 2008 más del 99% del EBITDA consolidado del grupo. Capitalización Bursátil Principales Compañías Chilenas Ranking COMPAÑÍA Empresas Copec Endesa Enersis Falabella SQM Santander AntarChile Cencosud Fuente: Bloomberg. Capitalización bursátil al Al 30 de junio de 2009, la Compañía tiene un patrimonio neto total de US$ 8.809,5 millones y activos totales por US$ ,4 millones. A continuación se presenta la estructura de propiedad simplificada del grupo: Capitalización (US$ mm)

60 60 Documentación Legal ESTRUCTURA DE PROPIEDAD SIMPLIFICADA EMPRESAS COPEC S.A. A junio de 2009 GRUPO ANGELINI* 74,29% ANTARCHILE S.A. 60,82% EMPRESAS COPEC DIVISIÓN FORESTAL DIVISIÓN COMBUSTIBLES DIVISIÓN PESQUERA OTRAS INVERSIONES 99,98% 99,99% 81,93%** 25,00% ARAUCO 99,05% COPEC 40,80% IGEMAR 99,90% ELÉCTRICA GUACOLDA 99,87% ABASTIBLE 12,00% SOUTHPACIFIC KORP 30,64% 50,00% CAN-CAN SONACOL CORPESCA ISLA RIESCO 39,83% METROGAS Fuente: Empresas Copec * Incluye tanto las acciones de propiedad de Inversiones Angelini y Cia. Limitada como aquellas de accionistas con acuerdo de actuación conjunta y las de otros miembros del controlador. ** Esta cifra corresponde al porcentaje de participación total de Empresas Copec en Igemar. 2.1 RESEÑA HISTÓRICA DE EMPRESAS COPEC Empresas Copec S.A. (en adelante, Empresas Copec, el Emisor o la Compañía ) es un holding industrial con operaciones en importantes sectores económicos del país, tales como el energético, forestal, pesca y minería, siendo el grupo de empresas industriales más grande del país. La Compañía nace en 1934 cuando un grupo de empresarios chilenos la funda bajo el nombre de Compañía de Petróleos de Chile S.A., con el objetivo de comercializar y distribuir combustible en el país. Dos años más tarde, la Compañía ya desarrollaba una extensa red de estaciones de servicio y plantas de almacenamiento desde Coquimbo hasta Magallanes. En el año 1956, la Compañía, como respuesta a la creciente demanda de un producto energético de combustión limpia, no contaminante, seguro, económico y de fácil uso para la población, crea Abastecedora de Combustible (en adelante, Abastible ), empresa dedicada a la comercialización y distribución de gas licuado de uso doméstico e industrial. En el año 1957, la Compañía, Enap y Esso Chile se unen para constituir la Sociedad Nacional de Oleoductos, Sonacol, y desarrollar la red de transporte de combustibles que el país necesita. Durante ese mismo año, Copec asume la representación de la marca Mobil en el país e inicia la distribución sus lubricantes. Entre los años 1976 y 1979, la Compañía adquiere Industrias de Celulosa Arauco S.A. y Forestal Arau-

61 Documentación Legal 61 co S.A. Posteriormente se suma Celulosa Constitución. La fusión de estas compañías dio origen a Celulosa Arauco y Constitución S.A. (en adelante, Arauco ). La Compañía inicia así su expansión hacia áreas en las que Chile presenta ventajas comparativas. En 1979 también es creada la división marítima de Sonacol para complementar la red de oleoductos de la zona central con servicios de transporte por mar hacia y desde los puntos más alejados del país. En el año 1980, la Compañía adquiere Pesquera Guanaye Ltda. y las distribuidoras eléctricas Saesa y Frontel. Un año más tarde, compra los derechos de explotación del yacimiento carbonífero de Pecket, en la Región de Magallanes. Durante el año 1986, el Grupo Angelini toma el control de la Compañía, al adquirir el 41% de su capital accionario. Se realiza un importante aumento de capital, se cancelan deudas, se define un programa estratégico y de desarrollo futuro para la Compañía, poniéndose en marcha un amplio plan de inversiones. En el año 1989, Forestal Arauco S.A. se constituye en la matriz de las filiales forestales de Arauco en Chile. Se crea también Fundación Educacional Arauco, institución que realiza significativos aportes a la educación en las comunas más pobres de las regiones del Maule, Bío Bío y Los Ríos. En el año 1990 se crea Investigaciones Forestales Bioforest S.A. (en adelante Bioforest ), sociedad encargada de realizar investigaciones dirigidas a mejorar la genética de las plantaciones, la productividad de la tierra, controlar las pestes y enfermedades, y mejorar la calidad de la madera, todo ello con el fin de incrementar la productividad de los bosques. En el año 1991, se crea la Compañía Minera Can - Can S.A. (en adelante, Minera Can - Can ), con el objeto de adquirir, arrendar y/o constituir concesiones mineras para su exploración y explotación. Durante el año 1992, se fusionan Pesquera Guanaye S.A. y Pesquera Iquique S.A., dando origen a Pesquera Iquique-Guanaye S.A. ( Igemar ). Además, ese mismo año, y con el objetivo de abastecer de electricidad a las regiones de Atacama y Coquimbo, se constituye Empresa Eléctrica Guacolda S.A. (en adelante, Guacolda ). La Compañía ingresa a la propiedad de la eléctrica en 1994, luego que Compañía de Aceros del Pacifico le vendiera un 25% de participación en Guacolda. En el año 1993 se crea Aserraderos Arauco S.A., encargada de la administración de los aserraderos y plantas de remanufactura de Arauco, así como de la comercialización de sus productos. En el año 1994, tres años después de la integración gasífera entre Chile y Argentina, se constituye Metrogas S.A. ( Metrogas ), dedicada a la comercialización de gas natural en las regiones Metropolitana y de O Higgins. Tres años más tarde, luego de finalizar la construcción de su red de distribución y del gasoducto de GasAndes, inicia sus operaciones comerciales. Durante el año 1995, nace Paneles Arauco S.A., dedicada a la elaboración de tableros de madera terciada y contrachapada. Un año más tarde, Arauco expande su presencia a Argentina, mediante la compra de la empresa Alto Paraná S.A., dueña de la principal planta de celulosa en dicho país. Además, ese mismo año la Compañía ingresa a la propiedad de Gener S.A., principal generadora termoeléctrica de Chile. En el año 1999, Arauco completa la compra del 100% de Licancel S.A., agregándose así una nueva unidad elaboradora de celulosa blanca y plantaciones. Ese mismo año se produce la unificación de las operaciones pesqueras e industriales de Igemar, Eperva y Coloso en el norte del país, que da origen a Corpesca S.A. ( Corpesca ), la empresa pesquera más grande del país. En el año 2000, el Grupo Angelini concreta el control de la Compañía al adquirir, a través de AntarChile S.A., un 30,05% adicional de las acciones de ésta. El foco estratégico se centró entonces en sectores donde se cuenta con ventajas operativas claras y sustentables en el largo plazo: energía y recursos naturales. Durante ese mismo año, Arauco adquiere el 98% de las acciones de Forestal Cholguán S.A. y el 50% de Trupán S.A., lo cual le permite ingresar al mercado de los tableros MDF 1 y HB 2. Además, se constituye SouthPacific Korp S.A. ( SPK ), tras la fusión de los activos operacionales de las pesqueras Igemar, El Quillay y Pacific Protein en la zona centro-sur del país. Ese mismo año, la Compañía toma la decisión de enajenar sus participaciones minoritarias en CGE y Gener. Además, en el plano social, se realiza la primera versión de la Copa Copec, campeonato de futbolito que reúne a niños y jóvenes en torno a la actividad deportiva y la sana competencia. En el año 2001, la Compañía toma la decisión de desprenderse de sus participaciones en el sector de distribución eléctrica, vendiendo Saesa y Frontel. Se realiza la primera versión del Rally Mobil, competencia que reúne a las principales marcas automotrices e impulsa el desarrollo de esta disciplina en el país. Un año más tarde, se crea la Fundación Copec-UC, una alianza estratégica entre la empresa y la Pontificia Universidad Católica de Chile, con el fin de promover la investigación aplicada en el área de los recursos naturales. Durante el año 2003, se constituye Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A. ( Copec ), como nueva filial a cargo del negocio de combustibles líquidos y lubricantes. Así, la Compañía se transforma en un holding financiero y cambia su razón social a Empresas Copec S.A. Ese mismo año, Copec y ExxonMobil firman un acuerdo para que la compañía nacional produzca y comercialice en forma exclusiva las marcas de lubricantes Esso y Mobil en Chile. En el año 2004, inicia sus actividades la planta Valdivia de Celulosa Arauco, una de las más modernas del mundo, y que demandó una inversión total de US$ millones. Un año más tarde, Arauco adquiere LD Forest Products S.A., ingresando con ello a Brasil mediante la incorporación a su patrimonio de 26 mil hectáreas de plantaciones de pino, una planta de tableros MDF, una de tableros aglomerados y una de resina. Ese mismo año, en Argentina, Arauco adquiere a través de la compra de Ecoboards S.A.I.S. y de Louis Dreyfus S.A.I.S., 8 mil hectáreas de plantaciones, una planta de tableros aglomerados y una productora de resinas. 1 MDF: Medium Density Fiberboard 2 HB: Hardboard

62 62 Documentación Legal En el año 2006, comienza a operar la planta de celulosa Nueva Aldea, consolidando a Arauco como una de las principales empresas productoras de celulosa de mercado en el mundo. El Complejo Forestal e Industrial Nueva Aldea, que contempla además un aserradero, una planta de terciados y dos unidades de cogeneración, significó una inversión total de US$ millones. Además, con una inversión superior a los US$ 136 millones, Arauco adquiere los activos forestales de Cementos Bío-Bío S.A., que incluyen 21 mil hectáreas de plantaciones y un aserradero con capacidad para producir 250 mil m 3 anuales. Ese mismo año, Copec inicia las operaciones del Terminal de Productos Importados (TPI), en Quintero. Abastible, en tanto, comienza las del Terminal de San Vicente, en la Región del Bío Bío. Guacolda empieza la construcción de la Unidad 3, planta termoeléctrica a carbón de 152 MW que contempla una inversión de US$ 300 millones. Por último en la búsqueda constante de aportar a la comunidad, se crea Elemental, iniciativa de Copec, la Pontificia Universidad Católica y un grupo de profesionales, destinada a desarrollar proyectos urbanos de interés social. Durante el año 2007, Arauco expande su presencia en Brasil, al firmar un acuerdo con Stora Enso que involucra una inversión total de US$ 208 millones e incluye el 80% de las acciones de Stora Enso Arapoti Empreendimentos Agrícolas S.A., propietaria de 50 mil hectáreas de terrenos en la localidad de Arapoti; el 20% de una planta de papel con capacidad para producir 205 mil toneladas anuales; y el 100% de un aserradero con capacidad de producción de 150 mil m 3 al año. Arauco se convierte en la primera forestal chilena en utilizar el Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL) del Protocolo de Kyoto para la emisión de bonos de carbono, luego de vender certificados de reducción de emisiones. Ese mismo año Copec finaliza la construcción de la planta de almacenamiento en Mejillones, con capacidad de 60 mil m 3 y una inversión cercana a los US$ 20 millones. Por su parte, Metrogas, Enap, Endesa y BG Group firman los contratos comerciales para el inicio de la construcción de un terminal de importación de gas natural licuado en Quintero. Esta iniciativa involucra una inversión cercana a los US$ millones. En el sector pesquero, SPK finaliza la construcción de la segunda fase del Complejo Industrial Coronel Sur, consistente en una planta de congelados, que se suma a una planta de harina y aceite de pescado, y a una planta de conservas. Adicionalmente, SPK incorpora a su flota el Pesquero de Alta Mar Vesterveg. Ambas iniciativas totalizan una inversión superior a los US$ 50 millones. Además, Empresas Copec adquiere el 50% de las acciones de Sociedad Minera Isla Riesco S.A. ( Isla Riesco ), sociedad cuyo 50% restante pertenece a Inversiones Ultraterra Limitada. Isla Riesco se adjudica un contrato de exploración con opción de compra de los yacimientos Mina Elena, Río Eduardo y Estancia Invierno, ubicados en la Región de Magallanes. Guacolda inicia las obras preliminares para la construcción de la Unidad 4. Esta nueva planta termoeléctrica a carbón, con una potencia bruta de 152 MW, demandará una inversión de US$ 235 millones. Durante 2008, la Corema de la Región de los Ríos autoriza que la Planta Valdivia de Arauco retornara a su capacidad de producción anual autorizada de toneladas. Además, se inician los trabajos para incrementar en 25 MW su capacidad de cogeneración eléctrica a partir de Biomasa en la Planta Arauco y se presenta una Declaración de Impacto Ambiental para la construcción de una nueva planta de cogeneración eléctrica de 41 MW a través del uso de biomasa en Viñales. Ambos proyectos serán llevados a cabo en el marco del Mecanismo de Desarrollo Limpio del Protocolo de Kyoto. También durante el 2008, Copec comienza la construcción de la nueva planta de almacenamiento de Mejillones y Abastible inicia la ampliación del Terminal Marítimo de San Vicente. Por otro lado, Sonamar adquiere el buque tanque Punta Angamos, con capacidad para transportar 24 mil toneladas. Metrogas comienza a utilizar biogás en la elaboración de gas de ciudad. Este se origina en la Planta de Tratamiento de Aguas Servidas La Farfana de Aguas Andinas. Además, finaliza la construcción de la planta de respaldo de propano-aire en la comuna de Peñalolén. Por otra parte, SPK inaugura su complejo industrial en la ciudad de Coronel, -consistente en dos plantas de harina y aceite de pescado, una planta de conservas y una de congelados-, Corpesca inicia la puesta en marcha de una planta de congelados en Iquique y Minera Can Can inicia el proyecto de procesamiento de relaves ubicada en la Región de Atacama. En otro ámbito, Empresas Copec y sus filiales comienzan a implementar los cambios necesarios para llevar, a partir de 2009, su contabilidad bajo la Norma Internacional de Información Financiera (IFRS). Hechos Destacados Año 2009 Durante 2009, Arauco realizó dos importantes compras de activos en el extranjero. En agosto, a través de su filial brasileña Placas do Parana S.A., adquirió el 100% de las acciones de la sociedad Tafisa Brasil S.A. (en adelante, Tafisa ), operación que implicó recursos por aproximadamente US$ 227 millones y que incluye una planta productiva que cuenta con dos líneas de producción de tableros MDF, una línea de producción de tableros aglomerados. Adicionalmente, la planta cuenta con líneas de valor agregado, destinado a la industria de la construcción y mueblería. En octubre, a través de su filial Arauco Internacional S.A., adquirió en conjunto y en partes iguales con Stora Enso Amsterdam B.V. tres sociedades filiales de la sociedad española Grupo Empresarial Ence S.A. en Uruguay, operación que implicó recursos por aproximadamente US$ 335 millones, respecto de los cuales Arauco concurre con el 50%. Dichos activos incluyen hectáreas de terrenos forestales, plantaciones y otras operaciones que la empresa española tenía en las zonas centro y oeste del Uruguay. Todos estos activos se adicionan a los terrenos y plantaciones objeto de los acuerdos suscritos con Stora Enso en septiembre de 2009, lo que le permite a la sociedad conjunta entre Arauco y Stora Enso formar un patrimonio forestal en Uruguay de aproximadamente hectáreas de terrenos, de las cuales casi la mitad están plantadas. Además, durante este mismo año, Arauco recibió la autorización para aumentar la capacidad de la planta de Nueva Al-

63 Documentación Legal 63 dea en un 20% y decidió ampliar la capacidad de producción del aserradero Viñales, uno de sus aserraderos más eficientes. Durante el presente año, Guacolda consolidó su posición como el complejo termoeléctrico a base carbón más eficiente del país, luego de entregar la Unidad 3 al Sistema Interconectado Central (CDEC-SIC), en tanto que la Unidad 4 muestra un avance cercano al 90%. Por su parte, el terminal de GNL comienza sus operaciones y Minera Isla Riesco ejerce su opción de compra de los yacimientos Mina Elena y Río Eduardo a CORFO, además de acordar con BHP Billiton Energy Coal Division la compra de las sociedades creadas por dicha empresa para desarrollar el proyecto de exploración de carbón Southern Star, en la comuna de Río Verde, Región de Magallanes y Antártica Chilena. En octubre del presente año SPK y Corpesca acordaron participar en la inversión y desarrollo de un proyecto de producción de concentrados de Omega 3 a partir de aceites de pescado. Con este objetivo, se invertirán alrededor de US$ 43 millones en la construcción de un complejo industrial en la ciudad de Arica, estimándose el inicio de la construcción para el primer trimestre del año Este proyecto se ejecutará a través de la sociedad Golden Omega S.A., cuya propiedad corresponde a SPK y a la coligada Corpesca, cada una con un 35% de participación, y a Logística ADOS S.A., con un 30%, controlada esta última por el señor Thomas Härting. 2.2 DESCRIPCIÓN DEL SECTOR INDUSTRIAL Empresas Copec S.A. es una compañía diversificada y mantiene negocios en los sectores energético, forestal, pesquero y minero. A continuación se presenta una breve descripción de las principales industrias en las cuales está presente Industria Forestal Según datos de la FAO, la producción total de madera en el mundo ascendió aproximadamente a millones de m 3 durante el año 2007, de los cuales un 52,5% correspondieron a madera utilizable como combustible, un 4,9% a rollizos aserrables, un 12% a madera pulpable y el resto a otros usos. América del Norte y Asia son los principales demandantes de productos forestales, concentrando cada uno de ellos aproximadamente un tercio de la demanda total. En tercer lugar se ubica Europa con aproximadamente un cuarto del consumo total. PRODUCCIÓN MUNDIAL DE MADERA INDUSTRIAL Y MADERA PARA COMBUSTIBLES Millones de m Madera Industrial Fuente: FAO Madera Combustible 2006 El clima y las características del suelo, en combinación con las especies existentes en algunos países del hemisferio sur, generan importantes ventajas de productividad para las plantaciones forestales respecto de zonas ubicadas en el hemisferio norte. Es así que en Chile, por ejemplo, el ciclo de crecimiento del pino radiata para la producción de rollizos pulpables y aserrables es de 16 a 18 años y para los rollizos aserrables de alta calidad, de 25 años. Para el mismo tipo de madera, en el hemisferio norte, el ciclo de crecimiento para obtener rollizos pulpables es de 18 a 45 años, mientras que para rollizos aserrables es de 50 a 150 años. Tasa de Crecimiento Fibra Larga M 3 /hectárea/año 2 2 Spruce Canada 4 4 Spruce Suecia 15 Fuente: Jaakko Pöyry, Arauco 10 Southern Pine US Mejorados Genéticamente Bosques Actuales Pino Taeda Argentina (Misiones) Pino Radiata (Chile / Nueva Zelanda) Lo anterior se ha traducido en una creciente importancia de América del Sur como proveedor de madera industrial. Entre 1984 y 2007 su participación en la producción mundial pasó de 6,0% a 10,1%. Producción de Madera Industrial Cifras en millones de m 3 / año Industria Forestal Resto del Mundo Fuente: FAO América del Sur

64 64 Documentación Legal Los principales países productores de madera en América del Sur corresponden a Chile, Argentina y Brasil, que en conjunto concentraron el 85% de la producción total de madera industrial en la región durante el año Según datos de CORFO e INFOR (Instituto Forestal de Chile), Chile cuenta en la actualidad con 15,9 millones de hectáreas cubiertas de bosques, que representan el 21,5 % del territorio nacional, y se encuentran ubicadas principalmente entre la VII y la XII región. Del total de hectáreas, sólo un 14,3% corresponden a plantaciones forestales productivas, siendo las principales especies el pino radiata y los eucaliptos globolus y nitens. Durante 2008 las exportaciones forestales alcanzaron los US$ millones, lo que significa un aumento del 10,1% respecto de Los principales destinos fueron Asia y Europa, que adquirieron US$2.061 millones y US$899 millones respectivamente, siendo los mercados de China, Estados Unidos, Japón, México, Italia y Corea del Sur, los compradores más importantes. EVOLUCIÓN EXPORTACIONES FORESTALES Millones de dólares FOB vida de las personas. La celulosa es obtenida de la fibra de madera y utilizada para la manufactura de papel de impresión y escritura, papel higiénico y sanitario, cartulinas y material de empaque. La producción mundial de celulosa durante 2008 fue de 179,3 millones de toneladas; sin embargo, sólo cerca de 57 millones de toneladas son transadas en el mercado (Market Pulp). El resto es utilizado por productores integrados para la fabricación de papel. DISTRIBUCIÓN DE LA PRODUCCIÓN MUNDIAL DE CELULOSA DE MERCADO AÑO ,32 millones de toneladas Oceanía 2% Latino América 22% Europa Oriental 6% Asia 11% Fuente: RISI África 1% Norte América 34% Europa Occidental 24% La industria de la celulosa se caracteriza por los altos requerimientos de inversión inicial en activos fijos y la necesidad de poseer una base de suministro de materia prima. Las economías de escala también son un elemento característico de esta industria. Para aprovecharlas, las empresas deben construir plantas de gran capacidad, que requieren para su operación de sofisticadas tecnologías. hemisferio sur debido a las ventajas competitivas que presenta respecto del hemisferio norte, principalmente respecto a la velocidad de crecimiento de las plantaciones. Por su parte, la demanda seguirá estando concentrada en los países industrializados, presentando un alto crecimiento en los países asiáticos. La producción de celulosa está acotada a la disponibilidad de materia prima (bosques). Actualmente existe un mayor aumento en las plantaciones de eucalipto (fibra corta) debido a las ventajas que tienen respecto a las plantaciones de pinos (fibra larga), especialmente en lo que se refiere al ciclo de cosecha. Es debido a lo anterior que se pronostica que habrá un mayor aumento en la capacidad de producción de celulosa de fibra corta (BHKP) y un acotado aumento en la capacidad de producción de celulosa de fibra larga (NBSK). Chile continúa posicionado en el mundo como un productor relevante de celulosa de fibra larga, ocupando el cuarto lugar entre las naciones proveedoras de celulosa después de Estados Unidos, Canadá y Suecia, y presentando al mismo tiempo, uno de los más bajos costos de producción. Actualmente, la producción de celulosa en Chile está concentrada en dos empresas, Celulosa Arauco y Constitución y CMPC Celulosa, que concentran cerca del 8% de la oferta mundial. De la producción de celulosa en Chile, aproximadamente un 95% se exporta, siendo éste el negocio más importante de la industria forestal. El siguiente gráfico muestra la evolución de las exportaciones provenientes de Chile de celulosa cruda y blanqueada: Fuente: INFOR Industria de Celulosa Debido a lo anterior, en los últimos años se ha observado una creciente concentración de los productores de celulosa de mercado: en 1990, los 20 mayores productores concentraban cerca del 40% de la capacidad instalada de la industria, mientras que a fines de 2008 llegaron a concentrar cerca del 55%. La celulosa es uno de los commodities de mayor presencia en los productos de uso cotidiano en la Desde el punto de vista geográfico, la producción de celulosa está tendiendo a concentrarse en el

65 Documentación Legal 65 Evolución de las Exportaciones de Celulosa Chilena US$ millones FOB Celulosa Cruda Fuente:Banco Central de Chile Celulosa Blanqueada El precio de la celulosa se caracteriza por ser volátil y se determina básicamente en función de los inventarios existentes y las estimaciones de demanda. Si bien durante el primer semestre de 2008 el precio de la celulosa se mantuvo alto, a partir del tercer trimestre se produjo una caída pronunciada de éste como consecuencia de la crisis económica mundial. Ésta ha afectado fuertemente a la industria papelera, la cual ha disminuido la demanda por celulosa, haciendo que el precio de mercado cayera incluso por debajo de los costos de producción de varios productores del hemisferio norte. Evolución del Precio de la Celulosa de Fibra Corta y Larga 3 US$ / Toneladas NBSK Fuente: Bloomberg abr 04 oct 04 abr 05 oct 05 abr 06 oct 06 abr 07 oct 07 abr 08 oct 08 abr 09 oct 09 BHKP 3 BHKP: Celulosa de fibra corta (eucalipto) NBSK: Celulosa de fibra larga (pino) países nórdicos 4 No incluye la producción de tableros OSB Después de la fuerte caída de precios experimentada durante el último trimestre de 2008, en el primer semestre del 2009 los precios continuaron con una tendencia a la baja, aunque con una tasa de caída menor, llegando a comienzo del segundo trimestre a su nivel más bajo. Posteriormente se ha visto una recuperación en los precios y volúmenes. Este se ha basado en factores como la falta de oferta, donde la caída en los precios ha hecho que productores de celulosa de alto costo restringieran la producción, así como el fuerte impulso en los mercados asiáticos, liderados por China, que han llevado los inventarios a niveles considerados bajo lo normal Industria de Paneles En la industria de paneles se pueden distinguir tres grandes categorías: tableros de terciado, tableros aglomerados y tableros de fibra (MDF y HB). Los tableros aglomerados son fabricados a partir de trozos de madera como astillas, escamas, hebras o tiras, mientras que los tableros de fibra son fabricados a partir de fibras de madera. Esta industria, al igual que la de la celulosa, se caracteriza por poseer fuertes economías de escala, altos requerimientos de inversión en maquinaria especializada de patrimonio forestal. La estructura de costo de esta industria ha sido fuertemente afectada en el último tiempo por el aumento del costo de la madera, la resina y la energía eléctrica. La producción mundial de tableros 4 durante el año 2007 según datos de la FAO fue de 266 millones de m 3 lo que significó un crecimiento anual compuesto con respecto al año 2000 de 5,3%. De los 266 millones de m 3 de paneles, 20,9% correspondieron a tableros MDF, 39,9% a tableros aglomerados, 28,6% a tableros terciados, 3,7% a tableros hardboard y 4,3% a chapas. Los crecimientos anuales compuestos según tipo de panel se muestran en el gráfico siguiente. CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO DE LA PRODUCCIÓN MUNDIAL TABLEROS % 15% 10% 5% 0% 0,7% Fuente: FAO HDF (hardboard) 16,5% MDF 3,2% Aglomerado (PB) 3,9% Terciado 5,3% Chapas

66 66 Documentación Legal Esta industria, clave para el mercado de muebles, es una de las áreas más promisorias y una de las que más ha evolucionado en la industria forestal chilena. El crecimiento de este rubro ha sido especialmente significativo a partir de De unas pocas plantas orientadas a fabricar hardboards y aglomerados para el mercado local, hoy se fabrican 5 tipos de tableros (incluyendo tableros OSB), con una producción total aproximada de dos millones de metros cúbicos anuales, con un crecimiento promedio anual de 23,5% en los últimos 10 años, convirtiéndose en el segundo mayor exportador de tableros de la región después de Brasil. Durante el año 2008, según datos de ProChile, se exportaron US$ 482 millones en tableros MDF y contrachapados, lo cual significó un aumento de 19,2% con respecto a las exportaciones del año Durante gran parte del año 2008 se mantuvo una demanda sostenida por paneles, lo cual se tradujo en alzas de precios en la mayoría de los productos que Arauco produce. Sin embargo, a fines del tercer trimestre se comenzaron a sentir los efectos de la crisis económica mundial, que ha generado una menor demanda a nivel global afectando el precio de estos productos, situación que se siguió observando durante el primer semestre de En los últimos meses se ha observado una estabilización en la demanda de este mercado Industria de Madera Aserrada Según datos de la FAO, la producción mundial de madera aserrada el año 2007 ascendió a 431 millones de metros cúbicos, lo que significó un crecimiento anual compuesto de 1,6% respecto del año PRODUCCIÓN MUNDIAL DE MADERA ASERRADA AÑO millones de m 3 Brasil 6% Alemania 6% Canadá 12% Estados Unidos 20% Fuente: FAO Rusia 5% Suecia 4% Otros 47% La madera aserrada y sus derivados representan, en volumen, un 23% del total de productos forestales exportados de Chile, y se envían a una diversidad de mercados, destacando principalmente Estados Unidos, Japón y México. El mercado de madera aserrada y sus derivados en Chile abarca los siguientes productos: Madera aserrada: incluye maderas secas o verdes con aditivos contra hongos. Madera elaborada o remanufacturada: incluye madera cepillada, blocks, cutstock, fingerjoint y molduras sólidas. Puertas, marcos y piezas de construcción: incluye puertas, marcos para puertas y productos para la construcción. Esta industria se concentra en los aserraderos grandes y medianos, que generalmente están integrados verticalmente con fuentes de materia prima y procesos de transformación secundaria de la madera. Dicha integración vertical se justifica por el diferencial de precios entre la madera aserrada y elaborada (o remanufacturada), y el valor de un rollizo aserrable no procesado. En Chile existían alrededor de aserraderos a Diciembre 2007, de los cuales sólo un 4,4% corresponden a aserraderos con una capacidad superior a los metros cúbicos anuales de capacidad, concentrando el 68% del total de madera aserrada producida en el país. Los aserraderos chilenos han sido afectados por el colapso en la industria de la construcción en EE.UU derivado de la crisis subprime. En 2008, cerca de 40 aserraderos y plantas de remanufactura cerraron, lo que representa entre 10% y 15% del negocio y casi un quinto del total de aserraderos medianos a grandes del país. El mercado inmobiliario y de la construcción en Estados Unidos mostró una fuerte tendencia a la baja durante el año La construcción de casas siguió cayendo, llegando a niveles cercanos a casas por año a diciembre del 2008, lo que se compara negativamente con los 2 millones de casas iniciadas hace 2 años. Sin embargo, este mercado ha mostrado una leve tendencia a recuperarse, situación que se observó desde el segundo trimestre del Industria Energética Empresas Copec participa en la industria energética de Chile en dos sectores distintos. En primer lugar, el sector combustibles, a través de sus filiales Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A., cuyas operaciones incluyen la distribución de combustibles líquidos y lubricantes; Abastible, que distribuye gas licuado; Sonacol y Sonamar, dedicadas al transporte de combustibles a través de oleoductos y por vía marítima respectivamente; y de las inversiones en compañías coligadas como Metrogas, empresa dedicada, principalmente, a la distribución de gas natural en la Región Metropolitana. Adicionalmente, la Compañía participa en el sector eléctrico a través de su inversión en Guacolda, compañía dedicada a la generación termoeléctrica en el norte chico. Además, a través de Isla Riesco, explotará yacimientos carboníferos al norte de Punta Arenas.

67 Documentación Legal Sector de Hidrocarburos El mercado de los hidrocarburos, entendiéndose por tal al de los combustibles líquidos, gaseosos y sólidos, es un mercado desregulado en términos económicos, esto es, no existe regulación de precios y/o de rentabilidad de las empresas, salvo el caso de la distribución de gas natural en la XII Región. Para efectos de la Comisión Nacional de Energía, los hidrocarburos son los energéticos presentes en la matriz de energía primaria o secundaria, que tienen su origen o son derivados de los combustibles fósiles. Así, dentro de los hidrocarburos encontramos en la matriz primaria al petróleo crudo, el gas natural y el carbón mineral, y en la matriz secundaria se consideran a los combustibles derivados del petróleo como la gasolina automotriz, el kerosene de aviación y doméstico, el petróleo diesel, los petróleo combustibles Nº5, Nº6 y los IFO s, y finalmente al propano y butano, también conocido como gas licuado (el cual se obtiene como parte del proceso de refinación petrolera y como condensados del proceso de explotación del gas natural). PRODUCCIÓN NACIONAL DE COMBUSTIBLES DERIVADOS DEL PETRÓLEO EN CHILE Miles de m Fuente: CNE 2001 Gas Licuado Kerosene Gasolinas Diesel Kerosene Doméstico Petróleos Combustibles En esta industria, Chile es un país eminentemente importador. Es así como el mercado de los hidrocarburos importados significó para el país en el año 2008 un desembolso de US$ millones CIF, donde los principales desembolsos fueron petróleo crudo y diesel, con una importancia de 48% y 33%, respectivamente. EVOLUCIÓN IMPORTACIONES DE HIDROCARBUROS Millones de US$ CIF Fuente: CNE CAC: 35,4% IMPORTACIONES DE HIDROCARBUROS POR COMBUSTIBLE 2008 Gas Licuado 5% Fuel Oil 2% Diesel 33% Gasolinas 3% Fuente: CNE 2008 Gas Natural 3% Carbón 6% Crudo 48% Combustibles Líquidos Gasolinas, Diesel y Kerosene La industria de combustibles líquidos derivados del petróleo totalizó ventas durante 2008 de m 3, que implican un crecimiento de 7,9% respecto del año anterior. De ellas un 3,3% fueron realizadas directamente por ENAP y el resto por compañías distribuidoras particulares que desarrollan el canal industrial y minorista. Destacó durante el ejercicio anterior el impulso en las ventas físicas de petróleo diesel B que crecieron 28,2%, y de gasolina de 95 octanos, que crecieron un 13,9%. A diciembre de 2008 las ventas de petróleo diesel B representaban un 44% del total de la industria, seguido del diesel A1 con 12,03% y de la gasolina 93 sin plomo con 9%. La razón principal para este aumento en la demanda fue la escasez de gas natural proveniente de Argentina. Así, las ventas del petróleo diesel se vieron beneficiadas por mayores despachos a las centrales termoeléctricas del Sistema Interconectado Central y del Sistema Interconectado del Norte Grande. Durante 2009 las entregas de este producto han disminuido debido al deterioro de la actividad económica y a una mayor disponibilidad de gas natural proveniente de Argentina.

68 68 Documentación Legal VENTAS DE PETRÓLEO DIESEL B miles de m Fuente: CNE CAC: 24,8% 2007 VENTAS DE COMBUSTIBLE POR PRODUCTO 2008 Gasolina 97 5% Gasolina 95 6% Gasolina 93 9% Otros 2% P. Diesel B 44% Fuente: CNE 2008 Kerosene Avi. 6% P. Combustible 180 8% P.Combustible 6 8% P. Diesel A1 12% Durante el año 2008 las ventas físicas en el canal minorista a través de estaciones de servicio totalizaron m 3, siendo el segundo canal de venta más importante de las compañías distribuidoras, detrás de las ventas a industriales, comercio y particulares, que sumaron m 3. El canal minorista mostró un crecimiento de un 4,2%, el que fue afectado por los efectos de la crisis financiera mundial en la actividad económica y el consumo, y por los altos precios registrados por el petróleo. VENTAS DE COMPAÑÍAS DISTRIBUIDORAS POR CANAL 2008 Ranchos 6% Empresas de Transporte 9% Usuarios 54% Fuente: CNE Consumo Interno 0% Minorista 31% El año 2008 trajo consigo varios cambios para la industria, tales como la llegada de nuevos competidores al mercado local y las bruscas variaciones en el precio de los combustibles, que alcanzaron niveles históricos. El mercado automotor venía experimentando en los últimos años una orientación hacia el diesel, pero esta tendencia se frenó cuando dicho combustible alcanzó precios muy similares a los de la gasolina, debido a las rebajas aplicadas al impuesto específico. Precio Mensual a Público Región Metropolitana $ nominales por litro ene 00 Diesel Fuente: CNE ene 01 ene 02 ene 03 ene 04 ene 05 ene 06 ene 07 ene 08 Gasolina 93 Octanos ene 09 Lubricantes Empresas Copec participa en el negocio de los lubricantes desde la década del cincuenta, cuando se asoció con la empresa estadounidense Mobil para comercializar los productos de esta marca en Chile. Más tarde, en el año 1999, Mobil se fusionó con Exxon, dando origen a ExxonMobil, que es en la actualidad una de las principales empresas del mundo en el rubro de los lubricantes y la propietaria de las marcas Mobil y Esso. En el año 2008 las ventas alcanzaron, aproximadamente, los 160 millones de litros, lo que representa un crecimiento de un 5,4%, influido principalmente por la demanda proveniente de la gran minería. Castrol dejó de operar en forma directa en Chile, por lo que Mobil, Esso y Shell se posicionaron como las marcas más importantes de lubricantes en el país. PARTICIPACIÓN DE MERCADO LUBRICANTES 2008 Shell 27% Esso 7% Fuente: Empresas Copec Texaco 7% Castrol 3% Otros 14% Mobil 42% Junto con la gran minería, otros clientes importantes para este sector son la industria de transportes y la forestal.

69 Documentación Legal 69 Combustibles Gaseosos Gas Licuado El gas licuado es un combustible formado por hidrocarburos livianos, principalmente propano, butano, propileno y butilenos, el cual es gaseoso en su estado natural, pero se vuelve líquido al someterse a presión. Su obtención puede ser a partir del procesamiento de gas natural o en la refinación del petróleo por medio de las unidades de ruptura catalítica. La comercialización se realiza en envases cilíndricos de 5, 11, 15 y 45 kilos, o por medio de estanques de a litros de capacidad abastecidos mediante camiones especialmente acondicionados. Los principales usos del gas licuado son la calefacción y cocción de alimentos de consumidores residenciales y comerciales en zonas urbanas y rurales. En 2008 las ventas de gas licuado en Chile alcanzaron toneladas, que equivalen a m 3. Esto representa una disminución de un 2,6% respecto del año anterior, que se explica principalmente por un invierno con temperaturas más altas que el ejercicio 2007 y por el impacto al impacto de la crisis económica. Adicionalmente, la demanda fue afectada por mayores precios del gas licuado, que se vieron impulsados por los precios históricos del petróleo. Así, el precio del gas licuado en la Región Metropolitana alcanzó el valor máximo de la última década al promediar $ para el envase de 45 litros, lo que representa un crecimiento de un 20,4% respecto del precio de Precio Promedio Gas Licuado Corriente Región Metropolitana $ nominales/envase de 45 litros Fuente: CNE 2001 Gas Natural En Chile existe una baja disponibilidad de recursos explotables de gas natural. Solamente existen reservas en algunas zonas de la XII Región que se utilizan localmente. A partir de la instalación de gasoductos que traen este combustible desde depósitos ubicados en Argentina, se ha incrementado fuertemente su uso para la generación de electricidad y para el consumo industrial y domiciliario. El principal competidor para consumos domiciliarios es el gas licuado, cuyo precio es superior. En los últimos años, los cortes de suministro de gas argentino han sido cada vez más frecuentes, representando un gran desafío para las industrias productivas chilenas, que han debido implementar sistemas de respaldo basados en combustibles alternativos, con el fin de evitar interrumpir sus operaciones. promovidos por el gobierno produjeron una disminución en la demanda de gas natural, principalmente por el menor consumo en el segmento residencial y comercial. La entrada en funcionamiento, a mediados de 2009, del terminal de recepción, almacenamiento y regasificación de gas natural licuado (GNL), permitirá satisfacer la totalidad de la demanda de gas natural de la zona central de Chile y acceder a los distintos países exportadores de GNL, dejando de depender de un solo proveedor. Combustibles Sólidos Carbón Mineral La situación energética del país, que durante los últimos años ha debido enfrentar constantes cortes de suministro de gas natural argentino, junto con la amenaza de escasez de lluvias para las centrales hidroeléctricas, han impulsado el desarrollo de numerosos proyectos termoeléctricos en base a carbón, lo que ha hecho aumentar la participación de la generación termoeléctrica en la matriz energética, desde un 54% en 2000 a un 60% en Por otra parte, las empresas que explotan yacimientos de este mineral, han visto una mejora en sus márgenes producto del explosivo aumento en el precio de este commodity desde mediados de 2007, pasando desde US$77,1 por tonelada en junio de ese año, hasta un peak de US$208,9 por tonelada en julio de El año 2008 fue un particularmente difícil para la industria, producto del alza del costo del gas natural, que llegó al 220%, debido a la entrada en vigencia de nuevos impuestos a las exportaciones de gas aplicadas por el gobierno argentino. Adicionalmente, la presencia de un invierno con temperaturas más altas que el año 2007 y los planes de eficiencia energética

70 70 Documentación Legal Generación Eléctrica Bruta Nacional 2008 Termoeléctrica 60% Fuente: CNE Precio carbón US$/ton / CIF Eur. Noreste Kcal/Kg Fuente: Empresas Copec Hidroeléctrica 40% Las perspectivas de este negocio son promisorias y se orientan esencialmente al mercado nacional, considerando que la generación eléctrica demanda actualmente entre cinco y seis millones de toneladas de carbón al año, cifra que debería llegar a los 14 ó 15 millones dentro de una década, tomando en cuenta las centrales térmicas que hoy se construyen en distintos puntos del país Sector Generación Eléctrica La actividad de generación de energía eléctrica está constituida por el proceso tecnológico destinado a transformar las fuentes energéticas primarias en energía eléctrica transportable y utilizable en los centros de consumo. En este segmento no hay barreras legales para la entrada de nuevos actores, existiendo competencia en este ámbito, en la medida en que no se identifiquen condiciones de monopolio natural. Sin perjuicio de lo anterior, la ley faculta a la autoridad para obligar a la interconexión de las instalaciones eléctricas, con el objeto de garantizar la eficiencia y seguridad del sistema. Las principales empresas generadoras en Chile son Endesa, Colbún, AES Gener, GasAtacama, Electroandina y Edelnor. Los generadores enfrentan demandas que provienen de tres mercados básicos: Empresas Concesionarias de Distribución, cuyas ventas se efectúan básicamente a precios regulados, denominados precios de nudo; Clientes no Sujetos a Fijación de Precios, mercado en que las ventas pueden efectuarse a precios libremente pactados; y Otros Generadores (Mercado Mayorista), mercado que se deriva del sometimiento a los planes de operación de centrales generadoras coordinados por el CDEC, donde el generador debe vender o comprar energía al precio spot, determinado por el costo marginal instantáneo de generación, que es definido por el mismo CDEC Industria Pesquera Chile se ha consolidado como una de las zonas pesqueras más importantes del mundo. En sus costas es posible encontrar una gran variedad de especies pelágicas de superficie, como jurel, anchoveta, caballa y sardina, que se destinan a la elaboración de harina y aceite de pescado, conservas y congelados. CAPTURA PRINCIPALES ZONAS PESQUERAS 2008 Miles de toneladas Perú Dinamarca y Noruega Islandia y Atlántico Norte* Chile** Fuente: IFFO. *Incluye Irlanda, Islas Faroe y Reino Unido. **No incluye captura artesanal. El desembarque total está conformado por el desembarque que realizan las naves industriales y los barcos fábrica (tanto en aguas nacionales como en aguas internacionales), el desembarque artesanal (que comprende el desembarque de lanchas, botes, caletas y áreas de manejo) y las cosechas de centros de cultivo. El desembarque total acumulado a diciembre del año 2008 fue de toneladas, lo cual representa una disminución del 3% con respecto al año Las capturas declaradas por el subsector industrial nacional representan un 30% del desembarque total. Las principales especies desembarcadas son Anchoveta, Jurel y Sardina común. El desembarque industrial de capturas realizadas en aguas internacionales representa un 12%, siendo el Jurel la especie principal. El subsector artesanal representa un 38% del total nacional, con desembarques de Chascón o huiro negro, Anchoveta y Sardina común como especies principales, y el subsector acuicultura aporta 18% con Salmón del Atlántico, Salmón Plateado, Trucha Arco Iris y Chorito como las principales especies cosechadas.

71 Documentación Legal 71 Evolución Desembarque Total Miles de toneladas Evolución explotaciones Millones de US$ CAC: 12,0% año anterior. Esta disminución se debe, fundamentalmente, a la presencia durante el año pasado del fenómeno de La Niña, lo que trajo consigo una disminución en la temperatura de las aguas, alejando los peces de la costa (especialmente el jurel) y elevando los costos de la captura. Adicionalmente, la presencia de aguas más frías incidió en que los peces no alcanzaron un tamaño óptimo, al tener que consumir más energía para combatir el frío. Desembarque Subsector Industrial Miles de toneladas Fuente: Sernapesca Fuente: Subsecretaría de Pesca Desembarque por Sector 2008 Industrial Aguas Internacionales 12% Industrial 30% Fuente: Sernapesca Barcos Fábrica 2% Artesanal 38% Acuicultura 18% El sector pesquero chileno es esencialmente exportador, lo que se refleja en que durante 2008 los envíos del área pesquera y acuícola alcanzaron US$ millones. Esta cifra implica un incremento de 7,4% respecto al 2007 y se explica por el alza de 11,9% en el precio promedio de exportación. El 61% de las exportaciones del año 2008, equivalentes a US$ millones, correspondieron conservas y congelados. Exportaciones por Producto 2008 Harina y Aceite 35% Fuente: Sonapesca Algas 9% Consumo Humano 56% Por su parte, las ventas en el mercado local bordearon los US$ 400 millones. El mayor cliente para los pesqueros es la salmonicultura nacional que demanda alrededor de un tercio de la producción de harina de pescado y casi la totalidad del aceite de pescado Subsector Pesquero Industrial El desembarque industrial de la flota que operó en aguas nacionales acumulado a diciembre del año 2008 fue de toneladas, lo que representa una disminución del 36% con respecto al Fuente: Sernapesca Durante el año pasado el subsector se vio también negativamente afectado por el alto precio del petróleo y el bajo tipo de cambio observado durante los tres primeros meses del año. Los precios de la harina de pescado, conservas y congelados no experimentaron variaciones significativas durante el año. Los principales recursos desembarcados por este subsector, corresponden a recursos pelágicos como Anchoveta, Caballa, Jurel y Sardina Común, los cuales explican el 93% del desembarque industrial y presentaron una disminución del 37% en relación al año En cuanto a la producción durante el año 2008, el número total de plantas de elaboración industrial que registraron operación fue de 482, las cuales

72 72 Documentación Legal procesaron un total de toneladas de materia prima, generando toneladas de producto final. Las principales líneas de elaboración como harina de pescado y congelado, concentraron un 79% de la materia prima total y un 73% de la producción total. Materia Prima y Producción Industrial Millones de toneladas Fuente: Sernapesca Producción por Línea de Elaboración 2008 Alga Seca 4% Harina 43% Fuente: Sernapesca 2008 Otros 1% Fresco 17% Congelado 30% Conserva 5% La harina de pescado, el principal producto de este subsector, se utiliza fundamentalmente para la alimentación animal, debido a su alto contenido proteico, contenido de ácidos grasos Omega 3 y favorables características de digestibilidad. Los principales destinos de exportación de este producto son Asia y Europa. Durante el primer semestre de 2009, el mercado de harina de pescado se ha caracterizado por un comportamiento sostenido al alza en los precios de venta, tendencia que se acentuó marcadamente en los últimos dos meses de este período. En general, el mercado se ha mostrado muy activo, con una sólida demanda sobre todo durante el segundo trimestre, lo que ha puesto presión sobre los precios ante una oferta mundial restrictiva e incierta. Precio Promedio de Exportación de Harina de Pescado en Chile US$/ton ene 98 ene 99 ene 00 ene 01 ene 02 ene 03 ene 04 ene 05 ene 06 ene 07 ene 08 ene 09 Fuente: Banco Central El mercado del aceite de pescado, en tanto, ha mostrado una recuperación en sus precios en relación al primer trimestre del año, pero aun con niveles bajos al compararlos con los precios del año anterior. Escapan en alguna medida a esta situación los aceites con alto contenido de ácidos grasos omega 3 para uso farmacéutico y alimenticio. Su precio también ha caído en forma importante al compararlos con los obtenidos el año anterior, pero en un porcentaje menor que en el aceite estándar, cuyo principal uso está en la acuicultura. 2.3 DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES Y NEGOCIOS Empresas Copec es una compañía altamente diversificada, que posee negocios en el área de combustibles líquidos y gaseosos a través de sus filiales Copec y Abastible y de su coligada Metrogas; en el área forestal a través de su filial Arauco; en el área pesquera a través de su filial Igemar, en el área eléctrica, a través de su coligada Guacolda y en el área minera a través de su coligada Isla Riesco y su filial Can Can. Las ventas y EBITDA de Empresas Copec durante el 2008 alcanzaron los MMUS$ y los MMUS$ 1.500, respectivamente. A fin de dimensionar la importancia relativa de las áreas en las cuales participa la Compañía, a continuación se muestran los ingresos por venta y EBITDA consolidados para el año 2008 distribuidos por área de negocio. VENTAS CONSOLIDADAS EMPRESAS COPEC AÑO 2008 US$ mm Combustibles 70,3% Fuente: Empresas Copec Pesquero 0,6% Forestal 29,1%

73 Documentación Legal 73 EBITDA CONSOLIDADO EMPRESAS COPEC AÑO 2008 US$1.500 mm Combustibles 23,9% Pesquero 0,5% Forestal 75,6% Fuente: Empresas Copec ESTRUCTURA NEGOCIO COMBUSTIBLES A JUNIO DE 2009 DIVISIÓN COMBUSTIBLES 99,99% 99,05% 39,83% COPEC 40,80% ABASTIBLE 12,00% METROGAS SONACOL Fuente: Empresas Copec Negocio Combustibles La Compañía participa en el sector combustible a través de Copec - cuyas operaciones incluyen la distribución de combustibles y lubricantes -, Abastible -que distribuye gas licuado-, Metrogas - que distribuye gas natural - Sonacol, que transporta combustible vía terrestre, a través de la más importante red de oleoductos a nivel nacional, y Sonamar, que distribuye derivados del petróleo por vía marítima, con una flota de cinco buques tanque. A continuación se presenta una descripción de cada una de las compañías que componen el grupo de empresas relacionadas a la división de combustibles: COPEC Empresas Copec participa en la distribución y comercialización de combustible líquidos y lubricantes a través de Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A., empresa que controla con el 99,99% de propiedad. Copec es la distribuidora y comercializadora de combustibles para uso doméstico e industrial más importante del país. Cuenta a diciembre de 2008 con 622 estaciones de servicio distribuídas estratégicamente a lo largo de todo el país, formando la red más extensa de Chile, a las que se asocian 67 tiendas de conveniencia Pronto y 136 locales Punto. Además gestiona un canal industrial que abastece a más de tres mil clientes, pertenecientes a los rubros más importantes de la economía nacional. En lubricantes, maneja las marcas Mobil y Esso para vehículos y maquinarias. Para lograr todo lo anterior, Copec cuenta con 15 plantas almacenadoras de combustibles entre Arica y Puerto Montt, con una capacidad total de 487 mil m 3, 134 modernos camiones tanque y sus coligadas Sonacol y Sonamar ocupadas del transporte de combustible por tierra y mar respectivamente.

74 74 Documentación Legal Combustibles Durante el año 2008, las ventas físicas de combustibles alcanzaron los 11,0 millones de m 3, lo que representa un crecimiento de 8,6% con respecto al período anterior y un crecimiento anual compuesto de 14,6% en los últimos 6 años. VENTAS FÍSICAS DE COMBUSTIBLE Millones de m , ,8 Concesionario Fuente: Empresas Copec CAC: 14,6% , ,8 3, , ,8 2,4 2,3 2,5 2,6 2,7 3,0 3,2 Industrial VENTAS FÍSICAS POR PRODUCTO AÑO millones de m 3 Turbo 3,7% Petróleo Combustible 18% Fuente: Empresas Copec 2008 Kerosene 0,6% Gasolinas 14,7% Diesel 62,9% Por su parte, la red de estaciones de servicio atendió a más de 248 mil clientes al día durante el año 2008, en un escenario que trajo consigo importantes desafíos, tanto por la llegada de nuevos competidores al mercado local, como por las bruscas variaciones en el precio de los combustibles, que alcanzaron niveles históricos. Copec además abastece de combustible a embarcaciones de distinto calado en los puertos nacionales. Para ello opera con 5 barcazas, las cuales durante el año 2008 comercializaron 770 mil m 3 de combustible. Adicionalmente, a través de su filial Air BP, vendió 395 mil m 3 de combustibles de aviación en nueve aeropuertos del país. La participación de mercado durante el año 2008 aumentó dos puntos porcentuales respecto del año 2007, pasando de un 62,7% a un 64,8%. El abastecimiento de combustibles por su parte, provino en un 69% de Enap Magallanes y Enap Refinerías, y en un 31% de proveedores extranjeros, entre los que destacan Estados Unidos y Corea del Sur. PARTICIPACIÓN DE MERCADO COMBUSTIBLES AÑO 2008 YPF 9% Shell 14% Esso 9% Fuente: Empresas Copec Otros 4% Copec 64% VENTAS FÍSICAS POR CANAL COPEC millones de m 3 Industrial 71% Fuente: Empresas Copec Concesionario 29% La estrategia comercial de Copec en este segmento se ha basado en una logística eficiente, una moderna gestión, una rigurosa selección de las localizaciones, calidad en el servicio y soluciones integrales a sus clientes que, sumados a la solidez de marca y a una permanente innovación en sus productos y servicios, permite consolidar el liderazgo de la empresa frente a las grandes multinacionales que operan en Chile, aumentando año a año su participación de mercado y logrando habitualidad y fidelidad en sus clientes. Como resultado de toda su gestión del 2008, Copec recibió, a fines de año, el premio a la Calidad del Servicio otorgado por Procalidad y la Revista Capital, obteniendo el primer lugar en la recién creada categoría de estaciones de servicio. Tiendas de Conveniencia En 1998, Copec se asoció con la empresa española Areas S.A., dando origen a la filial Administradora de Ventas al Detalle Ltda., Arco- Prime, la cual, además de operar la cadena de tiendas Pronto, también elabora y comercializa alimentos frescos envasados e insumos para restaurantes, gestiona estaciones de servicio de combustible y presta servicios de

75 Documentación Legal 75 administración y franquicia. En 2007, Arcoprime creó Arco Alimentos Ltda., filial encargada de comercializar alimentos bajo las marcas Fres&Co, Be Ready y otras, a través de supermercados, cafeterías, restaurantes y tiendas de conveniencia. Arcoprime administra actualmente 30 tiendas Pronto urbanas, 37 en carretera y cuatro restaurantes Fres&Co, además de 14 estaciones de servicio y cinco máquinas de lavado de automóviles. Por otro lado, los 136 locales Punto son administrados por los concesionarios de las estaciones de servicio, bajo la supervisión y el sello de calidad que caracteriza a Copec. Tiendas de Conveniencia Número de tiendas Pronto Fuente:Empresas Copec Punto El desarrollo y expansión de las tiendas Pronto han sido elementos estratégicos en agregar valor a la venta de combustibles en las estaciones de servicio, especialmente en carretera. Su oferta incluye alimentación al paso, restaurante, café, baños con ducha, cajero automático, conexión a Internet, juegos infantiles y recarga de tarjeta bip!, entre otros servicios altamente valorados por los clientes. Lubricantes Copec cuenta con un acuerdo con Exxon Mobil para producir y comercializar en forma exclusiva en nuestro país los lubricantes de las marcas Esso y Mobil. Esta importante alianza le ha permitido a la compañía reafirmar su liderazgo en este rubro, además de representar una clara señal de confianza de la empresa norteamericana hacia Copec, al ser Chile uno de los pocos países donde ha puesto la distribución de sus lubricantes en manos de terceros. La estrategia de comercialización conjunta, dual brand, sobre la base de una clara segmentación de los mercados objetivos de cada marca, ha permitido crecer hasta llegar a un 49,5% de participación en un mercado en el que compiten más de 40 marcas. La totalidad de los lubricantes vendidos por Copec se producen en su planta de Quintero, una de las más modernas de Sudamérica. Cuenta con una capacidad de producción de 124 millones de litros al año, y opera de acuerdo al programa Product Quality Management System de ExxonMobil. En 2008, Copec comercializó 93 mil metros cúbicos de lubricantes, lo que representa un crecimiento anual compuesto de 7,7% en los últimos 10 años.

76 76 Documentación Legal VENTAS DE LUBRICANTES Miles de m CAC: 7,7% Fuente: Empresas Copec infraestructura que le permite entregar un suministro seguro y oportuno a sus más de 1,4 millones de clientes, entre las regiones de Atacama y Aysén. Cuenta con una red de distribuidores, 15 oficinas de venta y distribución, 46 mil estanques, 5,9 millones de cilindros, siete plantas de llenado de cilindros y un terminal marítimo de combustibles único en Chile, creado para la carga y descarga de combustibles líquidos y gaseosos. Desde sus inicios, la empresa se ha caracterizado por entregar un óptimo servicio de almacenamiento, envasado y distribución de gas licuado. Con una estrategia basada en la eficiencia operacional y en la calidad del servicio, la compañía se ha consolidado como un actor relevante en el sector energético nacional, que sobresale por su confiabilidad, integridad y compromiso. 34,9%. Adicionalmente, la compañía confirmó su liderazgo en el mercado del gas licuado envasado, con ventas por 248 mil toneladas. VENTAS FÍSICAS DE GAS LICUADO Miles de toneladas CAC: 3,3% Actualmente, Copec es la única compañía en el mercado que cuenta con una red de distribuidores exclusivos que trabajan con su propia fuerza de venta, cubriendo las necesidades de concesionarios de estaciones de servicio y de la pequeña y mediana empresa. En este ámbito, el 2008 fue el año de la consolidación de la red de centros de atención MobilTec, que cuenta con 40 locales. PARTICIPACIÓN DE MERCADO GAS LICUADO AÑO 2008 Grupo Lipigas* 37,6% Fuente: Empresas Copec VENTAS FÍSICAS POR PRODUCTO AÑO ,3 mil toneladas Resultados año 2008 Durante el año 2008 las ventas y EBITDA consolidado de Copec alcanzaron los MMM $ 5.435,3 y MMM 5 $ 164,2, lo cual representó respectivamente un aumento de 22,5% y 2,2% respecto del año Este aumento, en gran parte estuvo explicado por el aumento en la participación de mercado de 2 puntos porcentuales en la comercialización de combustibles. ABASTIBLE Empresas Copec participa en la distribución y comercialización de gas licuado a través de su filial Abastible, sociedad que controla con un 99,05% de la propiedad. Abastible cuenta con una moderna y completa Gasco 27,5 Abastible 34,9% Fuente: Empresas Copec * Agrupa participaciones de Lipigas, Codigas, Enagas y Agrogas Durante el año 2008 la demanda de gas licuado en Chile fue menor que el año anterior, debido principalmente a un invierno con temperaturas más altas que en el ejercicio 2007 y a los mayores precios del gas licuado, que se vieron impulsados por los máximos históricos del petróleo. A ello se sumó el efecto de la crisis financiera internacional y su impacto en la actividad económica. En este escenario, y ante la escasez de gas natural argentino, la empresa logró satisfacer exitosamente los requerimientos de combustible de empresas y hogares. Las ventas alcanzaron las 398 mil toneladas; y aunque esta cifra es un 2,6% inferior a la de 2007, la participación de mercado se mantuvo en Granel 38% Fuente: Empresas Copec Envasado 62% Por su parte, el Terminal Marítimo de San Vicente, ubicado en la Región del Bío Bío, contribuyó con el abastecimiento energético nacional a través de su muelle destinado a la recepción de buques y transferencia de combustibles líquidos y gas licuado. Cien naves fueron atendidas durante el año, con un movimiento equivalente a 1,4 millones de m 3 de combustibles, lo que representa una leve dismi- 5 Miles de millones

77 Documentación Legal 77 nución con respecto del 2007, en que se llegó a 133 buques y 1,8 millones de m 3 de combustibles. VOLUMEN TRANSPORTADO Millones de m 3 Resultados año 2008 Durante el año 2008 las ventas y EBITDA consolidado de Abastible alcanzaron los MMM$ 274,7 y MMM$ 38,5, lo cual representó respectivamente un aumento de 5,3% y una caída de 16,8% respecto del año SONACOL CAC: 4,0% 5,6 3,7 3,9 3,6 4,4 5,3 5,0 5,7 5,6 5,4 5,8 4,5 4,5 3,2 4,7 4,6 4,8 5,2 6,0 4,9 8,3 8,4 Empresas Copec participa en el transporte de combustibles líquidos y gas licuado a través de su filial Sonacol, sociedad que controla indirectamente con un 51,96% de la propiedad a través de Copec y Abastible. Sonacol cuenta con una red de seis oleoductos que suman más de 460 kilómetros desde Quintero hasta San Fernando, a través de los cuales transporta gasolina, kerosene, diesel y otros subproductos del petróleo. También posee 9 estaciones de bombeo, que incluyen tres terminales de entrega de productos, ubicados en las regiones de Valparaíso, Metropolitana y O Higgins. Esta infraestructura, dotada de altos estándares de seguridad y de la más moderna tecnología, permite a la compañía abastecer más del 98% de los combustibles, tanto líquidos como gas licuado, que requiere la Región Metropolitana. Por otra parte, Sonamar cuenta con una flota de cinco buques tanque que responden a las más estrictas exigencias internacionales de seguridad y, en conjunto, totalizan una capacidad de 260 mil m 3. Durante el ejercicio 2008, Sonacol transportó 7,2 millones de m 3 de combustibles líquidos, cifra superior a los 7,1 millones de m 3 registrados en el período anterior. Especial relevancia tuvo el mayor consumo de diesel por parte de las empresas eléctricas durante el primer semestre. En el gas licuado, el volumen transportado alcanzó a 1,2 millones de m 3, cifra levemente inferior a la registrada durante el año Sonamar, en tanto, movilizó 4,9 millones de m 3 de petróleo crudo y derivados, lo que representa un descenso de 18,2% con respecto al ejercicio anterior Sonacol Resultados año 2008 Durante el ejercicio 2008, la utilidad de Sonacol fue de MMM$ 20,3, lo que representó una caída de 2,99% respecto del año METROGAS 1999 Fuente: Empresas Copec Sonamar Empresas Copec participa en la distribución y comercialización de gas natural a través de su coligada Metrogas, sociedad en la cual posee un 39,83% de la propiedad. Metrogas es la mayor distribuidora de gas natural de nuestro país, con más de 430 mil clientes residenciales, comerciales e industriales en las regiones Metropolitana, de Valparaíso y de O Higgins, número que ha crecido a una tasa de 10,5% anual compuesto los últimos 10 años NÚMERO DE CLIENTES METROGAS Miles de clientes Fuente: Empresas Copec CAC: 10,5% El gas natural comercializado por Metrogas procede de Argentina, y es transportado a través de dos gasoductos que llegan hasta las estaciones reductoras de presión ubicadas en San Bernardo y Puente Alto. Luego, es distribuido mediante la red de Metrogas que se extiende por más de kilómetros. En los últimos años, los cortes de suministro de gas argentino han sido cada vez más frecuentes,

78 78 Documentación Legal representando un gran desafío para las industrias chilenas, que han debido implementar sistemas de respaldo basados en combustibles alternativos, con el fin de evitar interrumpir sus operaciones. Producto de los recortes descritos anteriormente, a partir del año 2005 los volúmenes de gas natural han disminuido, tal como se muestra en la gráfica siguiente. Ventas de Gas Natural Metrogas millones de m 3 equivalentes Durante el año 2008, Metrogas registró una pérdida de MMM$ 9,7, lo que se compara desfavorablemente con la utilidad de MMM$ 14,3 registrada el ejercicio anterior. Las ventas físicas mostraron una caída de 30,6%, consecuencia de la menor disponibilidad de gas desde Argentina y de las mayores temperaturas registradas durante el año. Los costos, en tanto, han ido al alza como consecuencia del mayor uso del sistema de respaldo en base a propano-aire y del aumento de las retenciones aplicadas por el gobierno argentino a las exportaciones de gas natural Negocio Forestal Fuente: Empresas Copec El año 2009 es visto por Metrogas como un período de inflexión en el suministro de gas natural. La llegada del GNL permitirá contar con un abastecimiento constante tanto para el mercado comercial y residencial, como para el industrial. Además, la compañía seguirá potenciando el desarrollo del negocio sobre la base de cuatro grandes ejes: la búsqueda de nuevas fuentes de suministro, mediante la compra de GNL y biogás; el logro de una mayor cobertura, apuntando a la zona comprendida entre las regiones de Coquimbo y del Bío Bío; la generación de nuevos productos, como soluciones electrotérmicas y oferta de paneles solares para uso de agua caliente sanitaria; y la eficiencia operacional, con miras a disminuir los costos del negocio. Resultados año 2008 Empresas Copec participa en el negocio forestal a través de su filial Arauco, sociedad que controla con un 99,98% de la propiedad, consolidándose como una de las mayores empresas forestales del mundo. Ranking Empresas Forestales Ranking COMPAÑÍA Procter&Gamble Kimberly-Clark Empresas Copec 6 Svenska Cellulosa International Paper Weyerhaeuser CMPC Stora Enso UPM Aracruz Fuente: Bloomberg. Capitalización bursátil al Arauco mantiene operaciones industriales y forestales en 4 países de Latinoamérica: Chile, Argentina, Brasil y Uruguay. A diciembre de 2008 Arauco cuenta con 6 plantas de producción de celulosa trabajando al 100% de su capacidad, 11 aserraderos, 8 plantas de producción de paneles, 9 unidades de cogeneración y aproximadamente hectáreas plantadas de bosques. La descripción de las unidades y plantaciones que posee en cada país se detalla en el cuadro a continuación. Capitalización (US$ mm) Compañía dueña del 99,98% de las acciones de Celulosa Arauco y Constitución

79 Documentación Legal 79 Descripción de las Capacidades Industriales de Arauco al 31 de Diciembre de 2008 Perú Brasil Bolivia Paraguay Alto Paraná Santiago Constitución Arauco Chile Argentina Uruguay Buenos Aires Forestales Planta Celulosa Oficinas Matrices Aserraderos Plantas de paneles ARAUCO FORESTAL CELULOSA MADERA ASERRADA PANELES ENERGÍA CHILE Hectáreas (1,8 mm de acres) 5 plantas 2,7 millones tons 9 aserraderos 2,43 millones m 3 4 plantas Terciado: m 3 MDF: m 3 Hardboard: m 3 9 plantas 538 MW Superavit: 165 MV ARGENTINA hectáreas ( acres) 1 planta tons 2 plantas 2 aserraderos MDF: m m 3 3 PB: m 3 URUGUAY hectáreas ( acres) BRASIL hectáreas ( acres) 2 plantas MDF: m 3 PB: m hectáreas (234 millones de acres) 6 plantas 3,0 millones tons 11 aserraderos 8 plantas 9 plantas 2,9 millones m 3 2,56 millones m MW Superavit: 165 MV

80 80 Documentación Legal Las ventas y EBITDA de Arauco durante el 2008 alcanzaron los MMUS$ y los MMUS$ La composición de las ventas y el EBITDA consolidado de Arauco por unidad de negocios, se muestra en los gráficos a continuación. Ventas Consolidadas Arauco Año 2008 US$3.689 mm Arauco posee operaciones productivas en cuatro países de Latinoamérica y oficinas comerciales en Latinoamérica, Estados Unidos, Europa y Asia. A continuación se muestra un diagrama resumido con la estructura societaria de Arauco al 31 de diciembre de Otros 4,0% M. Aserrada 19,0% Paneles 25,0% Celulosa 49,0% Forestal 3,0% Forestal: Venta de rollizos aserrables, rollizos pulpables, postes y chips. Otros: Venta energía, químicos, servicios portuarios, trementina y otros. Fuente: Arauco EBITDA Consolidado Arauco Año 2008 US$1.138 mm M. Aserrada 6,0% Forestal 16,0% Paneles 23,0% Celulosa 55,0% Forestal: Venta de rollizos aserrables, rollizos pulpables, postes y chips. Otros: Venta energía, químicos, servicios portuarios, trementina y otros. Fuente: Arauco

81 Documentación Legal 81 ESTRUCTURA SOCIETARIA RESUMIDA al 31 de Diciembre de 2008 CHILE CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCIÓN Plantas de Celulosa 99,0% 99,9% 99,0% 98,0% ASERRADEROS ARAUCO Aserraderos FORESTAL ARAUCO Bosques PANELES ARAUCO Planta de paneles ARAUCO Internacional 99,0% 99,0% Bosques Arauco Bosques Molduras Trupán Molduras MDF 99,0% Forestal Celco Bosques 99,0% Forestal Valdivia Bosques 97,4% Forestal Cholguán Bosques ARGENTINA Industrias 10,0% 90,0% Forestales 99,9% ALTO PARANÁ Planta Celulosa- Planta MDF Aserraderos y Bosques 98,1% FAPLAC Planta de Panel Particulado BRASIL 99,9% 80,0% 99,9% ARAUCO FOREST BRASIL ARAUCO FLORESTAL PLACAS DO PARANÁ Bosques ARAPOTÍ Plantas de Paneles Bosques URUGUAY FORESTAL CONOSUR Bosques 99,9% Fuente: Arauco

82 82 Documentación Legal Arauco posee un exitoso modelo de negocio, el cual está basado en la maximización del valor de sus plantaciones buscando oportunidades de desarrollo sustentable dentro de sus core businesses, expandiéndose a nuevos mercados y desarrollando nuevos productos. Arauco está implementando esta estrategia a través de las siguientes iniciativas: Mejorando las tasas de crecimiento y la calidad de sus plantaciones a través de técnicas avanzadas de manejo de bosques; Ejecutando un plan de inversiones de capital diseñado para potenciar sus ventajas competitivas mediante economías de escala y de ámbito, mejorando la eficiencia y productividad de sus operaciones industriales y optimizando el uso del bosque mediante generación de energía a partir de biomasa; Continuando con el desarrollo de sus complejos de última tecnología, sistemas de transporte, flete marítimo, almacenaje y distribución de productos lo cual le ha permitido en la actualidad lograr presencia en alrededor de 60 países en los 5 continentes; y Expandiéndose internacionalmente hacia nuevas regiones que posean ventajas comparativas en el sector forestal. Un punto clave en esta estrategia es la integración vertical en todas las unidades de negocio, con lo cual Arauco logra maximizar el valor de sus bosques a través de un uso integral y eficiente de sus recursos. Por su parte, la estrategia de comercialización se basa en un sistema de producción industrial que responda a la demanda, con una estructura comercial capaz de analizar y detectar con rapidez los cambiantes requerimientos del mercado. A continuación se describen cada una de las unidades de negocios que posee Arauco: División Forestal La División Forestal constituye la base del negocio de Arauco, ya que provee la materia prima para todos los productos que produce y comercializa. Al controlar directamente el desarrollo de los bosques que serán procesados, Arauco se asegura de contar con madera de calidad para cada uno de sus productos. Arauco mantiene un creciente patrimonio forestal que se encuentra distribuido en Chile, Argentina, Brasil y Uruguay, alcanzando a diciembre de 2008 a 1,5 millones de hectáreas, de las cuales 948,3 mil hectáreas se destinan a plantaciones, 309 mil hectáreas a bosques nativos, 208 mil hectáreas a otros usos y 42,8 mil hectáreas por plantar. Las principales plantaciones que posee Arauco son pino radiata y taeda, especies con una rápida tasa de crecimiento y cortos ciclos de cosecha comparada con otras maderas comerciales de fibra larga. Patrimonio Forestal Arauco Año 2008 Distribución según Uso Otras Especies 2,0% Por plantar 3,0% Pino 52,0% Fuente: Arauco Eucaliptus 9% Otros usos 14,0% Bosques Nativos 20,0% Patrimonio Forestal ARAUCO AÑO 2008 DISTRIBUCIÓN Según País 1,5 millones de hectáreas Uruguay 3% Argentina 17% Chile 72% Fuente: Arauco Patrimonio Forestal Arauco Año 2008 Distribución según Edad Plantaciones hectáreas años 9,0% más 26 años 2,0% menos 5 años 27,0% Fuente: Arauco Brasil 8% años 17,0% años 21,0% 10-6 años 24,0% Arauco busca manejar sus recursos forestales de manera sustentable asegurando que el crecimiento de sus bosques sea igual o mayor que el volumen cosechado cada año. En 2008, Arauco plantó cerca de 44 mil hectáreas y cosechó casi 38 mil en Chile, Argentina, Brasil y Uruguay. Se espera alcanzar un equilibrio sustentable a finales a finales de 2014 con plantaciones y cosechas anuales de 40 mil hectáreas.

83 Documentación Legal 83 Plantaciones y Cosechas Anuales de la Compañía Miles de hectáreas E Hectáreas plantadas Fuente: Arauco Hectáreas cosechadas Gran parte del patrimonio forestal de Arauco en Chile, Argentina y Brasil está certificado, no así las plantaciones que posee en Uruguay debido a que aún están en formación. El detalle de las certificaciones se muestra a continuación. Certificaciones Patrimonio Forestal Arauco Chile Argentina Brasil Uruguay MANEJO FORESTAL SUSTENTABLE(1) Sí - 77% - Cadena de custodia (2) Sí ISO (3) Sí Sí 42% - ohsas Sí Sí - - (1)Chile: CERTFOR; Brasil: FSC (2)Chile: CERTFOR (3)Brasil: 14001/CERFLOR Fuente: Arauco Adquisición de Terrenos y Plantaciones El total de terrenos y plantaciones forestales de Arauco ha aumentado desde las 170 mil hectáreas en 1980 a los 1,5 millones de hectáreas a diciembre de Dicho número incluye 25 mil hectáreas de terceros por sobre los cuales Arauco posee el derecho de cosecha 7. Aunque Arauco adquiere terrenos forestados, el fuerte de crecimiento es por medio de la compra de terrenos limpios que luego son forestados. Arauco espera adquirir terrenos adicionales en Chile, Argentina, Uruguay y Brasil, en la medida que se presenten oportunidades atractivas. 7 No incluye los activos adquiridos por el Fondo de Inversión Bio - Bio

84 84 Documentación Legal Evolución de las Plantaciones de Arauco Miles de hectáreas Fuente: Arauco Arauco posee la política de suplementar su producción de rollizos pulpables mediante la compra a terceros a nivel nacional. Esta política es eficiente debido a la significativa cantidad de madera pulpable que poseen terceros en el país y al incremento de la proporción de los rollizos aserrables que pueden obtener desde sus bosques. Mediante la práctica de esta política, y con el actual patrimonio existente de bosques y tierras por forestar, Arauco cree que será suficiente para satisfacer la demanda futura de rollizos aserrables y pulpables. A diciembre de 2008, Arauco posee 8 viveros en Chile, Argentina y Brasil, en los cuales se reproducen plántulas usando semillas y podas de árboles seleccionados genéticamente. Para lograr altas calidades e incrementar las tasas de crecimiento, Arauco aplica un estricto criterio de selección de los árboles desde los cuales obtendrán las plántulas. Luego, estas plántulas son plantadas manualmente. árboles por hectárea desde a 700. Raleo comercial: Árboles raleados son usados para la producción de celulosa o dependiendo de la calidad del terreno, como rollizo aserrable. El raleo comercial ocurre entre los 10 y 12 años, resultando en una disminución del número de árboles por hectáreas desde 700 a aproximadamente 450. Podas: Consiste en remover las ramas que son la fuente de nudos, el principal defecto en los rollizos aserrables. La poda puede conducir a obtener rollizos aserrables de alta calidad, sin nudos y de 5,3 metros de largo. Para lograr lo anterior se debe podar en las siguientes etapas del árbol: Al mismo tiempo del primer raleo. Usos de la Madera de Pino y Eucalipto pino EUCALIPTO INGRESO Rollizos pulpables Rollizos aserrables Rollizos aserrables de alta calidad Biomasa Biomasa Rollizos Pulbables Dos años más tarde del primer raleo, cuando el árbol tiene 6 a 8 años. Un año más tarde de la última poda, cuando el árbol tiene 7 a 9 años. Las plantaciones de eucalipto no son raleadas ni podadas. Cosecha: La cosecha incluye el corte de los árboles, remover la ramas desde el tronco, cortar los troncos en secciones apropiadas y cargar estos a camiones que transportan los troncos a aserraderos, plantas de paneles, plantas de celulosa o directamente a puertos para su exportación. El uso de la madera cosechada depende de la sección del árbol, lo cual se describe en la figura a continuación. salida Celulosa cruda y blanqueda fibra larga Tableros MDF, HB y PBO Madera Aserrada Terciado / Madera Aserrada libre de nudos /Madera remanufacturada Energía Celulosa blanqueda fibra corta Las principales actividades forestales que realiza la Compañía son: Raleos: Los raleos son realizados en dos etapas de la vida del árbol: Fuente: Arauco Raleo de desecho: Algunos árboles delgados son chipeados y usados para la producción de celulosa. Este raleo ocurre entre los 4 y 6 años, resultando en una disminución del número de

85 Documentación Legal 85 Durante el año 2008 la producción forestal alcanzó a 16,5 millones de m 3 de rollizos y 4,3 millones de astillas y madera combustible. Además, se compraron 8,0 millones de m 3 de rollizos y astillas a terceros. Del total disponible, 26,6 millones de m 3 fueron destinados a la producción de celulosa, paneles y madera aserrada de la empresa y 2,2 millones de m 3 fueron vendidos a terceros. Las ventas a terceros de productos forestales durante el año 2008 alcanzaron MMUS$ 102 representando el 3% de las ventas consolidadas de Arauco. Dentro de esta categoría se encuentra la venta de rollizos aserrables, rollizos pulpables, postes y chips. Como resultado de la política de manejo forestal de Arauco y el aumento de la madurez de sus plantaciones, ha ido aumentando el volumen de productos forestales, particularmente de madera libre de nudos División Celulosa Durante el año 2008 las ventas de celulosa alcanzaron los MMUS$ 1.793, representando el 49% de las ventas consolidadas de Arauco, siendo ésta su principal actividad. A diciembre de 2008 Arauco posee 5 plantas de celulosa en Chile y una planta en Argentina, todas trabajando a su máxima capacidad auorizada, la que en términos agregados alcanza toneladas métricas anuales, siendo la segunda mayor productora a nivel mundial de celulosa de mercado en términos de capacidad instalada. La siguiente tabla describe las principales características de las plantas que posee Arauco: Descripción de las Plantas de Celulosa de Arauco Licancel Constitución Nueva Aldea Arauco Valdivia Alto Paraná UBICACIÓN Chile Región del Maule Chile Región del Maule Chile Región del Bio Bio Chile Región del Bio Bio Chile Región de los Ríos Argentina Provincia de Misiones TIPOS DE CELULOSA Kraft blanqueada ECF de pino radiata y eucalipto Kraft cruda de pino radiata Kraft blanqueada ECF de pino radiata y eucalipto Kraft blanqueada ECF de pino radiata y eucalipto Kraft blanqueada ECF de pino radiata y eucalipto Kraft blanqueada ECF de pino taeda y Fluff de pino taeda CERTIFICACIONES Cadena de Custodia CERTFOR ISO 9001, ISO 14001, Cadena de Custodia CERTFOR ISO 9001e ISO (pendientes), Cadena de Custodia CERTFOR ISO 9001, ISO 14001, Cadena de Custodia CERTFOR ISO 9001, ISO 14001, Cadena de Custodia CERTFOR ISO 9001 e ISO CERTIFICACIONES 140 mil toneladas métricas de celulosa blanqueada de pino y eucalipto 355 mil toneladas métricas de celulosa no blanqueada de pino 856 mil toneladas métricas de celulosa blanqueada de pino y eucalipto 790 mil toneladas métricas balanqueada (500 mil de pino y 290 mil de eucalipto) 550 mil toneladas métricas de celulosa blanqueada de pino y eucalipto 350 mil toneladas métricas (250 mil de celulosa blanqueada de pino y 100 mil de celulosa Fluff) ECF: Libre de cloro elemental Fuente: Arauco

86 86 Documentación Legal Basado en información publicada por Resource Information Systems Inc. (RISI), el costo de producción de celulosa de fibra larga de Arauco es significativamente más bajo que el costo promedio producción de celulosa de mercado en Canadá, EE.UU y Escandinavia, particularmente con respecto al costo de la madera y mano de obra, según se muestra en el gráfico siguiente: CASH COST CELULOSA BSKP 2007 Dólares por tonelada Cash Cost Celulosa BHKP 2Q Indonesia Chile Costo Producción* Brasil Oceanía Costo Transporte** (*)Costo de producción excluyendo depreciación (**)Costo de transporte hacia el norte de Europa Fuente: Arauco USA Suiza Iberia & Noruegia Finlandia Francia/ Bélgica Canadá Promedio Ponderado Arauco Sur EEUU Costo Producción* Transporte** Suecia Finlandia Fuente: RISI * Costo de producción excluyendo depreciación **Costo de transporte hacia el norte de Europa Costa British Columbia En cuanto a la producción de celulosa de fibra corta, la industria chilena también muestra claras ventajas competitivas que se muestran a continuación: Arauco vende 3 tipos de celulosa, blanqueada de fibra larga (BSKP), cruda de fibra larga (UKP) y blanqueada de fibra corta (BHKP). Los gráficos siguientes muestran la composición de las ventas de celulosa y los principales países de destino: VENTAS CELULOSA AÑO 2008 POR PRODUCTO US$ millones BSKP 57,4 UKP 11% BHKP 31,6% Ventas Celulosa Año 2008 por región US$ millones Otros 2,8% Brasil 7,2% Otros América 8,6% Chile 10,2% América del Norte 16,9% Europa 15,6% Fuente: Empresas Copec Argentina 6,5% Asia 32,2% Fuente: Empresas Copec

87 Documentación Legal 87 La producción de celulosa de Arauco ha crecido durante los últimos 10 años a una tasa de 8,7% anual. Durante el año 2008, la producción de celulosa de Arauco alcanzó los 2,9 millones de toneladas, representando el 5,6% de la producción mundial. Evolución Producción de Celulosa: Chile y Argentina millones de toneladas 3,2 2,8 2,4 CAC: 8,7% 2,0 1,6 1,2 0,8 0, BSKP (Pino) BHKP (Eucalipto) Fuente: Arauco UKP (Pino) Debido a la condición de commodity que posee la celulosa, Arauco busca establecer relaciones de largo plazo con consumidores no integrados de celulosa, entregándoles a un precio competitivo, alta calidad, un producto consistente y un excelente servicio. La consistencia de los productos de Arauco deriva de la tecnología de punta de sus plantas de producción y del hecho de utilizar un rango limitado de especies, manteniendo un eficaz control sobre la madera, impidiendo además, la utilización de madera proveniente de fuentes controvertidas. La celulosa blanqueada de Arauco se tranza en el mercado bajo el nombre de Arauco y Alto Paraná, y la celulosa no blanqueada bajo el nombre Celco. 12,5% respecto al año 1995, tal como muestra el gráfico a continuación. Evolución Venta de Madera Aserrada y Remanufacturada miles de metros cúbicos CAC: 12,5% División Madera Aserrada Los aserraderos de Arauco producen madera aserrada (verde y seca) y productos remanufacturados. Durante el año 2008 Arauco vendió miles de m 3 de madera aserrada y remanufactura logrando un crecimiento anual compuesto de Madera Aserrada Fuente: Arauco Productos Remanufacturados

88 88 Documentación Legal A diciembre de 2008, Arauco posee 11 aserraderos en operación, 9 en Chile y 2 en Argentina, con una capacidad de producción de 2,9 millones de m 3 de madera aserrada de la más alta calidad, destinada a la industria del mueble, al mercado de la construcción (madera estructural, tabiques y cercos) y embalaje, consolidando su posición como el principal productor de maderas del hemisferio Sur. Arauco posee además 5 plantas de remanufactura, 4 en Chile y 1 en Argentina, que reprocesan la madera aserrada produciendo productos remanufacturados, como molduras, piezas precortadas, finger joints, etc., que se utilizan como zócalos, tapajuntas, guardapolvos, marcos, etc., en las terminaciones de casas y edificios. Como consecuencia de la crisis inmobiliaria que afecta a EE.UU. desde el año 2007 y de la crisis económica mundial que está afectando a la mayor parte de los mercados desde el segundo semestre de 2008, Arauco tomó la decisión de cerrar tres aserraderos en Chile durante el Los aserraderos que paralizaron sus operaciones fueron Lomas Coloradas ( m 3 ), Coronel ( m3) y Coelemu ( m 3 ). Durante el año 2008 las ventas de madera aserrada y remanufacturada alcanzaron US$ 709 millones, representando el 19% de las ventas consolidadas de Arauco. Gran parte de las ventas se realizaron en Norteamérica, Asia y Medio Oriente. El detalle de la distribución y el destino de las ventas se muestran a continuación: VENTAS DE MADERA ASERRADA AÑO 2008 POR PRODUCTO US$ 709 millones Madera Verde 40,0% Madera Remanufacturada 25,0% Fuente: Arauco Ventas de Madera Aserrada Año 2008 POR REGIÓN US$ 709 millones Otros América 9,0% Medio Oriente 15,0% Asia 21,0% Fuente: Arauco Madera Seca 35,0% Chile 7,0% Europa 3,0% América del Norte 45,0% Evolución Producción de Paneles miles de m Plywood PB Fuente: Arauco CAC: 41,0% MDF Hardboard Las plantas de paneles de Arauco producen paneles terciados, aglomerados (PB), MDF y Hard Board (HB). Durante el año 2008 Arauco produjo 2,36 millones de m3 distribuidos de la siguiente manera: 667 mil m 3 de paneles terciados, mil m 3 de paneles MDF, 60 mil m 3 de paneles HB y 516 mil m 3 de paneles aglomerados. A diciembre de 2008 Arauco cuenta con 8 plantas de producción de paneles: Chile: cuatro plantas con las siguientes capacidades, Terciado: 805 mil m 3, Paneles MDF: 520 mil m 3, Paneles HB: 60 mil m 3. Todas certificadas con CERTFOR, ISO e OHSAS División Paneles Es la división más nueva de Arauco y la que ha experimentado un mayor crecimiento. Comenzó a operar en 1998 y desde 1999 ha crecido a una tasa anual compuesta de 39,3%, tal como se muestra a continuación. Argentina: dos plantas con las siguientes capacidades, Paneles MDF: 305 mil m 3, Paneles PB: 260 mil m 3. Una planta certificada con cadena de custodia y la otra con ISO y OSHAS Brasil: dos plantas con las siguientes capacidades, Paneles MDF: 305 mil m 3, Paneles PB: 300 mil m 3. Todas certificadas con cadena de custodia, ISO 14001, OHSAS e ISO 9001.

89 Documentación Legal 89 Las capacidades descritas anteriormente posicionan a Arauco como el mayor productor de paneles en Latinoamérica, el tercero en el mundo en la producción de paneles terciados y el sexto en el mundo en la producción de paneles. Durante el año 2008, las ventas de paneles alcanzaron los MMUS$ 932, representando el 25% de las ventas consolidadas de Arauco. Los principales destinos de las ventas de Arauco fueron Brasil y Norteamérica. El detalle de la distribución y destino de las ventas se muestra a continuación: Ventas Paneles de Año 2008 POR Producto US$ 932 millones Hardboard 4% MDF 38% Molduras MDF 5% Terciado 35% Fiel a los compromisos de Arauco, el negocio de paneles pone especial énfasis en asegurarse que sus productos sean elaborados sobre la base de materia prima proveniente de plantaciones manejadas sustentablemente. Lo anterior se logra, por una parte, utilizando materia proveniente mayoritariamente de la propia compañía y verificando la trazabilidad de los productos hasta su origen, a través de cadenas de custodia certificadas en todas sus plantas de Chile y en la mayoría de las plantas fuera del país Otros Productos Dentro de esta categoría se encuentra la venta de energía, químicos, servicios portuarios, trementina y otros productos. Gracias a una política energética de largo plazo, Arauco es hoy día autosuficiente en energía y genera un superávit el cual es inyectado al SIC. Durante el año 2008 las ventas de otros productos alcanzaron aproximadamente los MMUS$ 152 representando el 4% de las ventas consolidadas de la Compañía Transporte, Almacenaje y Distribución San Vicente y Talcahuano: Puertos estatales cerca de la ciudad de Concepción a través de los cuales la Compañía embarcó durante el 2008 el 43,99% del volumen agregado de exportación. Los costos de transporte que posee Arauco son comparables con sus competidores internacionales, a pesar de la gran distancia existente entre Chile y sus clientes tanto en Europa como en Asia. Lo anterior es logrado gracias a la proximidad de las plantaciones y plantas industriales que posee la Compañía a las costas del Pacífico y a las economías de escala que logra gracias a los embarques coordinados que realiza junto con otros productores chilenos. Fuente: Arauco Ventas Paneles de Año 2008 POR Región US$ 932 millones EEUU 14% PBO 18% Asia 2% África 2% Europa 9% Otros América 18% Argentina 12% Fuente: Arauco Chile 14% Brasil 29% La unidad de servicios logísticos de Arauco ha desarrollado un sistema de vanguardia en materia de transporte, embarque, almacenaje y distribución de productos, los que se exportan hacia sus mercados de destino a través de modernos puertos de alta tecnología. Arauco utiliza los siguientes puertos para exportar sus productos: Coronel: Puerto privado ubicado entre Concepción y la planta de Arauco, que fue construido por un consorcio de 5 compañías dentro de las cuales está Arauco con un 50% de la propiedad. La Compañía durante el 2008 embarcó aproximadamente 21,59% del volumen agregado de exportación por este puerto. Lirquén: Puerto privado en el cual la Compañía posee un 20,1% de la propiedad y a través del cual embarcó durante el 2008 el 34,38% del volumen agregado de exportación.

90 90 Documentación Legal Negocio Pesquero Estructura Negocio Pesquero DIVISIÓN PESQUERA 81,93%* IGEMAR 99,90% 30,64% principal materia prima de SPK, asociadas a la presencia del fenómeno climático La Niña. En tanto, la empresa alcanzó un 15,8% de participación en la pesca artesanal, totalizando 126 mil toneladas. Pesca Procesada SPK miles de toneladas SOUTHPACIFIC KORP S.A. CORPESCA S.A. (*) Esta cifra corresponde al porcentaje de participación total de Empresas Copec en Igemar. Fuente: Empresas Copec La Compañía participa en el negocio pesquero a través de su filial Igemar, sociedad que controla con un 81,93% de la propiedad. A través de su coligada Corpesca S.A., Igemar opera en la zona norte del país, mientras que con su filial SouthPacific Korp S.A. (SPK) lo hace en las regiones del centro-sur. Esto le ha permitido diversificar el riesgo de captura, reducir su exposición a la variabilidad de los fenómenos climáticos y oceanográficos, y aprovechar la amplia riqueza del litoral nacional. Las estrategias tanto de Corpesca como de SPK, apuntan a satisfacer oportunamente las necesidades de los mercados, adaptándose a las cambiantes condiciones del negocio pesquero y manteniendo la eficiencia operativa, todo ello dentro del marco regulatorio existente en el país, sustentado por el Límite Máximo de Captura por Armador (LMCA). SOUTHPACIFIC KORP SouthPacific Korp S.A. (SPK) fue creada el año 2000 luego de la fusión de los activos operacionales que las pesqueras Igemar, Pacific Protein y El Quillay poseían en la zona centro-sur del país. Esta compañía se dedica a la extracción y procesamiento de especies pelágicas y de media agua entre las regiones de Atacama y Los Lagos, para elaborar harina y aceite de pescado, para clientes industriales, y conservas y congelados, para el consumo humano directo. Además, importa lomitos y desmenuzados de atún desde Ecuador para su venta en el mercado chileno. La compañía cuenta con una flota operativa de siete barcos de calado mayor, dotados de avanzada tecnología y sistemas de refrigeración, con una capacidad de bodega total que supera las 7 mil toneladas. En tierra, la presencia de SPK se concentra en Coronel, Región del Bío Bío. Allí cuenta con dos modernas plantas de harina y aceite de pescado capaces de procesar 100 toneladas por hora de materia prima cada una. En el área de consumo humano, la compañía cuenta con una planta elaboradora de conservas con una capacidad diaria de producción de 18 mil cajas de 24 unidades de latas de jurel y 400 cajas de igual cantidad de latas de filete, y una planta de congelados con capacidad para procesar 200 toneladas de materia prima diariamente. Durante el año 2008, las capturas propias alcanzaron solamente a 115 mil toneladas, lo que representa un descenso de 33,7% con respecto al año anterior. Esto se explica por menores capturas de jurel, Fuente: Empresas Copec En cuanto a las ventas físicas, las de harina registraron un descenso con respecto al ejercicio anterior, en tanto, las de aceite alcanzaron las 10 mil toneladas y se destinaron casi en su totalidad al mercado doméstico, específicamente a plantas elaboradoras de alimentos para salmones y truchas. VENTAS HARINA DE PESCADO SPK AÑO 2008 Miles de toneladas Fuente: Empresas Copec

91 Documentación Legal 91 VENTAS SPK POR MERCADO AÑO toneladas Japón 4,9% Taiwan 6,8% Noruega 0,9% Otros 7,7% Chile 35,8% China 43,9% Durante el año 2008, Corpesca procesó 701 mil toneladas, lo que representa una caída de 8,2% con respecto al ejercicio anterior. Esto se explica por la presencia del fenómeno climático La Niña y de una reducida cuota para la extracción de jurel, lo que limitó no solo su captura sino también la pesca de anchoveta y caballa, especies de las cuales el jurel es fauna acompañante. Pesca Procesada Corpesca miles de toneladas VENTAS HARINA DE PESCADO Miles de toneladas Fuente: Empresas Copec Por otro lado, las ventas físicas de conservas de jurel y atún totalizaron 818 mil cajas, lo que representa un descenso de 25,8% con respecto al año anterior. Durante 2008, las ventas y EBITDA de SPK alcanzaron MMUS$ 77,3 y MMUS$ 6,6, lo que representó una caída de 27,8% y 79,0% respecto al año CORPESCA Corpesca se constituyó el año 1999 luego de la fusión de los activos operacionales que las pesqueras Igemar, Eperva y Coloso poseían en el norte de Chile. Actualmente es la empresa pesquera más importante del país y una de las tres principales a nivel global, representando alrededor del 6% de la oferta mundial de harina de pescado. En tierra, Corpesca posee plantas elaboradoras de harina y aceite de pescado en los puertos de Arica, Iquique, Tocopilla y Mejillones, totalizando una capacidad para procesar alrededor de mil toneladas de materia prima por hora. Además, cuenta con una planta de congelados en Iquique con capacidad para procesar cien toneladas diarias de jurel y caballa. A esto se suma un depósito para la distribución de productos destinados a la industria salmonera, ubicado en Puerto Montt. Por otra parte, la flota de la compañía consta de 82 naves con una capacidad total de bodega de aproximadamente 31 mil m Fuente: Empresas Copec La producción de harina y aceite de pescado del año 2008 alcanzó a 176 mil toneladas y las ventas de ambos productos totalizaron 198 mil toneladas, un 24,5% mayor que el registro del año 2007, situación que obedece fundamentalmente a un mercado más dinámico, lo que permitió reducir inventarios VENTAS CORPESCA POR MERCADO AÑO toneladas Chile 27,7% Fuente: Empresas Copec Fuente: Empresas Copec Otros 3% Asia 14,3% Europa 55% 2008 Durante el año 2008, Corpesca registró una utilidad de MMUS$ 7,0, lo que se compara desfavorablemente con la utilidad de MMUS$ 28,8 registrada el ejercicio anterior. A pesar de un aumento en las ventas valoradas, el aumento en el precio de los combustibles y el menor tipo de cambio registrado en los primeros nueve meses del año impactaron los costos de la compañía.

92 92 Documentación Legal Otros Negocios Estructura Otros Negocios OTRAS INVERSIONES 25,00% 99,87% 50,00% ELÉCTRICA GUACOLDA CAN - CAN ISLA RIESCO Fuente: Empresas Copec Eléctrica Guacolda La Compañía participa en el negocio eléctrico a través de su coligada Guacolda, sociedad en la cual posee un 25,0% de la propiedad. Guacolda, es la generadora eléctrica más importante del Norte Chico. Su principal actividad es la provisión de energía eléctrica al Sistema Interconectado Central (SIC), para lo cual contaba, al 31 de diciembre de 2008, con dos unidades de 152 MW, completando una potencia bruta de 304 MW, que utilizan como combustible carbón. Una de las ventajas competitivas de la empresa es que sus calderas pueden usar carbón de distintas calidades y poderes caloríficos, lo que le permite acceder a variados proveedores y a precios más competitivos. El carbón utilizado es comprado tanto en el extranjero como en la Región de Magallanes. Esta empresa cumple un rol relevante en el desarrollo del norte del país, con presencia y cobertura en las regiones de Atacama y Coquimbo. Abastece importantes clientes mineros de la zona, como Minera Mantos Blancos, Enami Paipote, Minera Carmen de Andacollo, Minera Maricunga, Minera Candelaria y Minera Ojos del Salado, además de la Distribuidora Eléctrica CONAFE. VENTAS ENERGÍA GWH Fuente: Empresas Copec VENTAS POR CLIENTE AÑO 2008 Manto Verde 7,5% ENAMI 6,8% CDEC y RM 88 10,7% CONAFE 41,1% Fuente: Empresas Copec Otras Mineras 8,3% Candelaria 25,6% Para hacer frente a las necesidades energéticas del país, Guacolda ha continuado con su oportuno plan de expansión, que considera la duplicación de la capacidad de generación actualmente en operación, con las nuevas unidades 3 y 4. Ambas unidades, de 152 MW cada una, están dotadas de la más moderna tecnología para el control de las emisiones de material particulado, óxido de nitrógeno y anhídrido sulfuroso, lo que permitirá reducir las emisiones totales del complejo. A la fecha, la tercera unidad ya se encuentra aportando 152 MW adicionales al SIC.

93 Documentación Legal Minera Isla Riesco Isla Riesco es el resultado de una alianza estratégica iniciada el año 2007 en partes iguales entre Empresas Copec e Inversiones Ultraterra que involucra una inversión total estimada superior a US$300 millones. Durante el año 2007 Isla Riesco se adjudicó las licitaciones llevadas a cabo por CORFO para la exploración con opción de compra de dos áreas carboníferas ubicadas en Isla Riesco, al norte de Punta Arenas, donde se encuentran las mayores reservas probadas de carbón sub-bituminoso del país. Se trata de los yacimientos Mina Elena, Río Eduardo y Estancia Invierno, que en conjunto abarcan casi siete mil hectáreas. La compañía posee además un yacimiento propio en la misma isla, llamado Adela, donde existen reservas por más de 70 millones de toneladas. El carbón de Magallanes presenta ventajas con respecto a otros combustibles, especialmente para el sector eléctrico. Es un recurso abundante y, por ello, más barato que el gas natural y el diesel; su abastecimiento es seguro; su extracción es relativamente sencilla, pues se trata de yacimientos a cielo abierto próximos a la superficie; se encuentra más cerca de los centros de consumo respecto del carbón importado, lo que reduce los costos de transporte; y además tiene un bajo contenido de azufre, aspecto positivo en materia ambiental. Durante el año 2008 se realizaron campañas de exploración en Mina Elena y Río Eduardo, determinándose que es posible sustentar un proyecto minero de gran escala, con volúmenes de extracción cercanos a los cuatro millones de toneladas anuales. Dado este escenario, la sociedad decidió ejercer su opción de compra, por UF En el año 2009 Isla Riesco acordó la compra a BHP Billiton Energy Coal Division de las sociedades creadas por la empresa australiana para desarrollar su proyecto de exploración de carbón en Estancia Invierno. La operación involucró de US$ 20 millones e incluyó la transferencia de la propiedad superficial de Estancia Invierno, la propiedad minera, los estudios geológicos, medioambientales y de ingeniería y las concesiones marítimas. De esta forma, la compañía podrá comenzar a explotar dichas pertenencias apenas cuente con las autorizaciones requeridas para desarrollar su proyecto minero. Las perspectivas de este negocio son promisorias y se orientan esencialmente al mercado nacional, considerando que la generación eléctrica demanda actualmente entre cinco y seis millones de toneladas de carbón al año, cifra que debería llegar a los 14 ó 15 millones dentro de una década, tomando en cuenta las centrales térmicas que hoy se construyen en distintos puntos del país. La operación y los embarques deberían comenzar durante el año Las reservas disponibles permiten proyectar más de 20 años de faenas, con expectativas que apuntan a suministrar del orden de un tercio del carbón que Chile requerirá en el futuro. Isla Riesco planea reclutar y capacitar a la mayoría de los trabajadores en la Región de Magallanes, dando empleo directo y permanente a 800 personas y un número similar en forma indirecta. De esta forma, la empresa contribuirá en forma efectiva al desarrollo local, además de proveer una importante base para la generación eléctrica del país Compañía Minera Can - Can La Compañía participa en el negocio minero a través de su filial Minera Can - Can, sociedad que controla con un 99,87% de la propiedad. Desde su creación, a fines de 1991, Minera Can- Can S.A. ha tenido una activa presencia en la industria minera nacional, centrando su quehacer en proyectos subterráneos de mediana envergadura. Actualmente, la empresa cuenta con diversas propiedades mineras en las regiones de Arica y Parinacota, Antofagasta y Atacama, las que son administradas por su filial Sociedad Contractual Minera Vilacollo. El siguiente gráfico muestra la evolución de las ventas físicas de la minera. Ventas Minera Can - Can miles de onzas de oro equivalente Fuente: Empresas Copec ACCIONISTAS Y ADMINISTRACIÓN Principales Accionistas Empresas Copec El control de Empresas Copec corresponde a la sociedad anónima abierta AntarChile S.A., que es dueña del 60,82080% de las acciones de la Compañía. A su vez, los controladores finales de AntarChile S.A. y, en consecuencia, de Empresas Copec S.A., son doña María Noseda Zambra de Angelini, don Roberto Angelini Rossi, doña Patricia Angelini Rossi, y la sucesión de don Anacleto Angelini Fabbri, RUT Nº Al respecto, se deja constancia que don Anacleto Angelini Fabbri falleció con fecha 28 de agosto de 2007, y que la posesión efectiva de sus bienes se concedió por resolución de 31 de diciembre de 2007, del 25º Juzgado Civil de Santiago, a su cónyuge sobreviviente y heredera testamentaria doña María Noseda Zambra, y a sus sobrinos y herederos testamentarios Roberto Angelini Rossi y Patricia Angelini Rossi, ya mencionados. Los 12 mayores accionistas de Empresas Copec al 30 de septiembre de 2009 son:

94 94 Documentación Legal Accionistas Empresas Copec ACCIONISTA ANTARCHILE S.A. FORESTAL Y PESQUERA CALLAQUI S.A. MINERA VALPARAISO S.A. VIECAL S.A. FORESTAL Y PESQUERA COPAHUE S.A. BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS CA INVERSIONES TUTIL S.A. BANCO ITAU POR CUENTA DE INVERSIONISTAS FONDO DE PENSIONES PROVIDA C BANCHILE CORREDORES DE BOLSA S.A. FONDO DE PENSIONES HABITAT C FORESTAL CONST.Y COM. DEL PACIFICO SUR S.A. TOTAL N 0 DE ACCIONES % 60,82% 2,29% 1,69% 1,69% 1,44% 1,44% 1,30% 1,25% 1,10% 0,89% 0,83% 0,82% 75,6% Directorio Empresas Copec La Compañía cuenta con un directorio de 9 miembros, que se identifican a continuación: PRESIDENTE Roberto Angelini Rossi Ingeniero Civil Industrial VICEPRESIDENTE José Tomás Guzmán Dumas Abogado Nicolás Majluf Sapag Ingeniero Civil Industrial Carlos Croxatto Silva Ingeniero Civil Arnaldo Gorziglia Balbi Abogado Bernardo Matte Larraín Ingeniero Comercial Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel Abogado Andrés Bianchi Larre Economista Carlos Hurtado Ruiz-Tagle Ingeniero Comercial Administración Empresas Copec GERENTE GENERAL Eduardo Navarro Beltrán Ingeniero Comercial ASESOR LEGAL Y SECRETARIO DEL DIRECTORIO José Tomás Guzmán Rencoret Abogado GERENTE DE ADMINISTRACION Y FINANZAS Rodrigo Huidobro Alvarado Ingeniero Civil Industrial GERENTE DE ESTUDIOS Jorge Ferrando Yañez Ingeniero Civil Industrial JEFE DE RELACIONES CON INVERSIONISTAS Cristián Palacios González Ingeniero Comercial RELACIONADOR PÚBLICO Sergio Prieto Arrate Periodista 2.5 MEDIO AMBIENTE El respeto al medioambiente y el manejo sustentable de los recursos naturales, que constituyen la base de sus respectivas actividades productivas, son principios fundamentales en el quehacer de

95 Documentación Legal 95 las compañías que forman el holding Empresas Copec. Ellos son los pilares de una filosofía organizacional que da lugar a la generación de políticas permanentes y de largo plazo, que van mucho más allá del cumplimiento de la normativa medioambiental vigente. Este compromiso apunta a dar sustentabilidad a los negocios, contribuir a preservar los ecosistemas y responder a las exigencias de los mercados, colaborando además con las autoridades y organismos que regulan esta materia en Chile. ARAUCO En el área forestal, Arauco ha puesto especial énfasis en la mejora continua de los sistemas de gestión de plantaciones, procesos industriales, logísticos, y comerciales, tanto en Chile como en Argentina, Brasil y Uruguay. Para ello, Arauco inició hace más de dos décadas un proceso de adopción progresiva de buenas prácticas, para ir integrando el concepto de sustentabilidad en su estrategia de gestión. reducción en la cantidad de insumos por unidad de producción y en la generación de residuos. Insumos Químicos y Agua La producción de celulosa utiliza insumos químicos tanto para la separación de la lignina, como para el blanqueo y el tratamiento de efluentes, entre otros. El uso eficiente de los insumos en los procesos productivos de celulosa resulta en una permanente reducción de éstos en relación a la capacidad de producción, lo que contribuye al concepto de sustentabilidad y eficiencia de gestión de la empresa. El siguiente cuadro muestra la variación en el uso por tonelada producida de los insumos más relevantes en la producción de celulosa en Chile y Argentina en los últimos cuatro años, período en el cual la producción de celulosa aumentó en casi un 48 %. Actualmente, todas las unidades productivas cuentan con sistemas de gestión que fomentan el compromiso con la prevención y mejora continua del desempeño ambiental y aseguran la trazabilidad de las materias primas hasta sus orígenes. Además Arauco participa en los acuerdos de Producción Limpia impulsados por el Gobierno de Chile desde Asimismo, en Argentina, la empresa ha sido impulsora de los acuerdos ambientales de la industria de la celulosa con el Gobierno Argentino, y comprometió inversiones en mejoras para 2007 y Reducción en el Uso de Insumos Ácido Sulfúrico (kg/adt) Oxígeno Gaseoso (kg/adt) Soda (kg/adt) Peróxido de Hidrógeno (kg/adt) Producción de Celulosa (Adt) Fuente: Arauco % cambio ,90% -28,10% 9,70% -95,10% 47,80% Arauco cuenta con un área corporativa de gestión ambiental, la cual propone las políticas y asegura el cumplimiento de los estándares en cada una de las unidades de negocios. De acuerdo a los compromisos de Arauco, las plantaciones son manejadas en forma sustentable y las unidades cuentan con cadenas de custodias certificadas en todas sus plantas en Chile y en la mayoría de sus plantas fuera del país. Asimismo, la compañía efectúa un uso eficiente de sus insumos productivos y materias primas, logrando una continua El agua es un recurso fundamental para la producción de celulosa, aunque más secundario en las restantes unidades de negocios, por lo que su utilización se aborda de manera sistémica con el fin de priorizar su uso eficiente y ambientalmente amigable. Es por esto que la empresa ha puesto especial énfasis en una progresiva reducción de la utilización de agua en sus procesos productivos y en la optimización permanente de su tratamiento, logrando una reducción de 17% en los últimos cuatro años. Energía La energía utilizada por Arauco es generada por calderas de poder, que en general, emplean biomasa de subproductos forestales y restos de la industria de la madera como combustible, y por calderas recuperadoras, que usan el licor negro como combustible. En Chile, Arauco cuenta con 9 plantas de cogeneración con una capacidad instalada de

96 96 Documentación Legal 538 MW y una capacidad para inyectar al Sistema Interconectado Central (SIC) de 162 MW. Durante 2008, se generó GWh en dichas plantas, GWh se utilizaron en procesos productivos de Arauco y 671 GWh fueron inyectados al SIC. Esta capacidad de generación permite el aprovechamiento integral de la madera, pues se están utilizando los desechos de biomasa (propios y comprados a terceros) para la generación de energía, en vez de depositarlos en vertederos industriales, lo cual representa una externalidad positiva desde el punto de vista ambiental. Asimismo, al disponer de un excedente neto de energía sobre la base de biomasa, neutra en emisiones de CO2, para inyectar al SIC, se contribuye a reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y al control del calentamiento global, otra externalidad positiva de Arauco. La empresa tiene registradas 3 plantas de cogeneración en el Protocolo de Kyoto y durante el 2008 vendió 255,6 mil Certificados de Reducción de Emisiones (CERs), convirtiéndose en la empresa líder a nivel mundial en la emisión de este tipo de certificados a partir de proyectos de cogeneración que utilizan biomasa forestal renovable. Emisiones, Vertidos y Residuos Los procesos productivos de Arauco que generan emisiones a la atmósfera cuentan con tecnologías que permiten remover partículas con una eficiencia de 99%, cumpliendo con la legislación vigente. Con respecto a la emisión de olores, las plantas de celulosa de Valdivia y Nueva Aldea, generan niveles de olores muy por debajo de los estándares establecidos por las Mejores Tecnologías Disponibles de la industria (BAT). En lo que respecta a las plantas más antiguas, tanto en Chile como en Argentina, desde hace algunos años, Arauco ha venido incorporando en forma gradual tecnologías de última generación para el control de olores. Arauco ha ido adoptando las mejores tecnologías disponibles para el tratamiento de los residuos líquidos generados por la operación de las distintas unidades industriales, especialmente la división de celulosa. Lo anterior ha permitido una mejora progresiva en los contenidos de los efluentes, alcanzándose desempeños que superan los considerados por las Mejores Tecnologías Disponibles (BAT). Este avance se debe, principalmente, a innovaciones e inversiones en sistemas de tratamiento de última generación y mejoras en el manejo y utilización de agua en los procesos de producción de celulosa blanqueada. Además, Arauco aplica la tecnología de blanqueo de celulosa libre de cloro elemental (ECF) en todas sus plantas de Chile y Argentina, lo que evita la generación de compuestos que pueden ser dañinos para la salud y el medio ambiente. Con respecto a los residuos sólidos, la empresa planifica medidas para minimizar la generación, reciclar y disponer en forma segura los residuos sólidos de sus instalaciones, de manera de prevenir los riesgos para la salud o el medio ambiente. La mayoría de los residuos sólidos no peligrosos generados por las distintas unidades de la empresa son reutilizados en predios, para el acondicionamiento de terrenos para plantaciones y en los complejos industriales, para la producción de celulosa y paneles y para la generación de energía. Los residuos sólidos peligrosos son manejados, acopiados, transportados y dispuestos de acuerdo con las exigencias ambientales y sanitarias vigentes y siguiendo las mejores prácticas contempladas en los sistemas de gestión ambiental y de seguridad y salud ocupacional de Arauco. Durante el año 2008 la empresa invirtió en materia medio ambiental MMUS$ 125, con el fin de continuar con la incorporación de las mejores tecnologías disponibles a sus procesos productivos. A continuación se muestra la distribución de esta inversión. Distribución Inversiones Medioambientales Año 2008 US$ 125 millones Otros 4.0% Control de Emisiones Atmosféricas 30,0% Mejoramiento en Procesos 19,0% Fuente: Arauco Tratamiento de Efluentes 13,0% Manejo de Residuos 11,0% Manejo de Aguas 23,0% Conservación y protección de la Biodiversidad La conservación de la diversidad biológica en el patrimonio de Arauco es un componente fundamental de la sustentabilidad de su gestión productiva. Para lo anterior, la compañía ha catastrado y categorizado la vegetación nativa y comunidades naturales de los predios para asegurar que la actividad forestal protege adecuadamente el bosque nativo y facilita las actividades de conservación que la Compañía desarrolla. En el patrimonio de Arauco, existen zonas que conforman una red de hábitats que se destacan por su biodiversidad o por la presencia de especies de flora y fauna que requieren de esfuerzos de conservación adicionales. COPEC - ABASTIBLE - METROGAS En el área de los combustibles, Copec mantiene una política explícita en materia de salud, seguridad y medioambiente, y cuenta con un área especialmente dedicada a su desarrollo y promoción. Ejecutivos, trabajadores, proveedores y contratistas están involucrados en la tarea de garantizar la protección ambiental en toda la cadena de abastecimiento de combustibles. Por ejemplo, la

97 Documentación Legal 97 empresa ha continuado desarrollando el proyecto Vía Limpia, orientado a resolver la dificultad que los clientes tienen con el manejo del aceite usado. De esta forma, además de entregar un producto de calidad, el área de lubricantes también contribuye con el cuidado del entorno. Abastible se ha preocupado de que todas sus plantas productivas y centros de distribución cumplan rigurosamente con la normativa vigente sobre emisiones y manejo de residuos industriales peligrosos. En el Terminal Marítimo de San Vicente se realizan permanentemente monitoreos de la calidad del agua subterránea y del sistema acuático. Metrogas comenzó, en octubre de 2008, a utilizar el biogás originado en la Planta de Tratamiento de Aguas Servidas La Farfana, en la elaboración de gas de ciudad, en virtud de una alianza con Aguas Andinas concretada el año anterior. El biogás obtenido contribuye a reducir la emisión de gases de efecto invernadero y de otros contaminantes, por lo que la empresa espera poder a futuro comercializar bonos de carbono. SOUTHPACIFIC KORP - CORPESCA En el sector pesquero, Corpesca lleva a cabo un programa de vigilancia ambiental del ecosistema marino desde que inició sus actividades hace diez años. Asimismo, desarrolla proyectos para controlar sus propios procesos, de manera de generar el menor impacto posible sobre el entorno. Durante 2008, esta empresa comenzó un proyecto para su planta de Iquique, que consiste en el cierre hermético del área de procesamiento de materia prima y mejoras en el tratamiento de los gases. Esta iniciativa pondrá a Corpesca al nivel de las principales instalaciones pesqueras en el mundo. Por su parte, SPK se encuentra desarrollando con otras empresas del sector la ingeniería para implementar un emisario y sistemas de recolección de aguas de descarga y proceso, con el objetivo de mejorar las condiciones ambientales de la bahía de Coronel. ISLA RIESCO En la minería, Isla Riesco ha mostrado una constante preocupación por la protección del medioambiente, tanto en la campaña de exploración, como en la planificación de sus futuras faenas productivas y la construcción de su terminal marítimo. Es así como ha tenido especial cuidado en incorporar en su diseño tecnologías de última generación que protejan el medioambiente y permitan minimizar la emisión de partículas. ELÉCTRICA GUACOLDA En el sector eléctrico, Guacolda, en tanto, está consciente que el control de emisiones y la minimización de los riesgos ambientales asociados a su actividad son relevantes en sus operaciones. Por este motivo, en la construcción de sus nuevas unidades termoeléctricas, ha incorporado modernos sistemas para reducir la emisión de óxido de nitrógeno, óxidos de azufre y material particulado, no solo para estas nuevas instalaciones, sino también para las unidades existentes. De esta forma, aún cuando la capacidad de generación del complejo se duplicará, se reducirán sus emisiones totales. Adicionalmente, la empresa se ha preocupado de someter todos sus procesos a distintas auditorías ambientales. 2.6 COMUNIDAD El fuerte compromiso con las comunidades en las cuales desarrolla sus actividades y una permanente adhesión a las buenas prácticas corporativas es un sello distintivo de Empresas Copec. Tanto la matriz como las filiales llevan a cabo acciones concretas en ámbitos como la protección del medioambiente, el desarrollo local, la lucha contra la pobreza y el fomento a la educación, el deporte, la cultura y la investigación científica. Para Empresas Copec el éxito de una compañía no se limita al cumplimiento de sus objetivos comerciales. Esta filosofía de hacer negocios ha marcado su historia de 75 años, y se ve reflejada en su firme contribución con el progreso y la calidad de vida en las zonas donde realiza sus actividades. Asumiendo que la base de una responsabilidad social empresarial efectiva está al interior de la organización, el primer compromiso es con cada uno de los más de 14 mil trabajadores que integran el grupo. Por este motivo, la empresa destina recursos a diversos programas y acciones en beneficio del personal, sus familias y la comunidad. Entre ellos destacan programas de capacitación; actividades recreativas, culturales y deportivas; talleres; becas y estímulos al rendimiento escolar y universitario; seguros complementarios; y programas destinados a mejorar la calidad de vida de las personas. El resultado de estos esfuerzos es la existencia de equipos humanos leales y comprometidos con la misión y objetivos de la empresa. El siguiente cuadro resume los programas de trabajo para la comunidad que ha desarrollado la Compañía:

98 98 Documentación Legal Descripción de las Áreas de Acción de la Compañía Área de acción Desarrollo de la comunidad Deporte Educación y cultura Investigación aplicada Líneas de trabajo Infraestructura y equipamiento social Parques y centros de visitantes Programas de fomento/desarrollo productivo Auspicios al deporte profesional Infraestructura y equipamiento deportivo Programas deportivos (Copas de Futbolito Copec y Arauco y Rally Mobil) Colegios Arauco, Constitución y Cholguán Fundación Educacional Arauco Fundación Belén Educa Enseña Chile Programas de Educación Dual en Corpesca y Guacolda Becas Infraestructura y equipamiento educacional Programas educacionales / culturales Mejoramiento y modernización de museos y biblioteca Fundación Copec - Universidad Católica Fuente: Empresas Copec 2.7 MARCO REGULATORIO Industria Forestal Forestal Chile El manejo y explotación de bosques está regulado por la Ley Forestal de 1931 y el Decreto Ley Nº 701 de La Ley Forestal y el Decreto Ley Nº 701 imponen una serie de restricciones en el manejo y explotación de bosques. Las actividades forestales, incluyendo el raleo en tierras que están designadas como aptas para forestación o que poseen bosques naturales o plantaciones, están sujetas a planes de manejos que requieren de la aprobación de la Corporación Nacional Forestal (CONAF). Además, la Ley Forestal y el Decreto Ley Nº 701 imponen ciertos estándares para la prevención de incendios, así como también multas por la cosecha o destrucción de árboles y arbustos que están fuera de los términos del plan de manejo forestal. Argentina El manejo y explotación de bosques en Argentina, está regulado por la Ley Nacional , la Ley Nacional , el Decreto Nacional 710, la Ley Provincial Nº 854, la Ley Provincial Nº y otras regulaciones promulgadas, las cuales colectivamente constituyen el marco regulatorio. El marco regulatorio regula la replantación de bosques luego de la cosecha. Brasil Los bosques que posee la Compañía están regulados por leyes ambientales y regulaciones relacionadas con el manejo y explotación de bosques y la protección de la flora y fauna brasileña. Bajo este marco regulatorio, las autoridades en Brasil establecieron áreas de preservación forestal y regulan la replantación de bosques luego de las cosechas Ambiental Chile La legislación chilena a la cual Arauco está sujeta incluye la Ley Sobre Bases Generales del Medio Ambiente y regulaciones relacionadas. La Ley Sobre Bases Generales del Medio Ambiente creó la CONAMA (Comisión Nacional del Medio Ambiente), la cual incluye bajo su organización las COREMAS (Comisión Regional del Medio Ambiente). La CONAMA es un organismo público bajo la supervisión del Presidente de la República a través del Ministro Presidente de la Comisión Nacional del Medio Ambiente. Estas comisiones son responsables, entre otras cosas, de la coordinación de regulaciones medioambientales existentes y la evaluación de estudios de impactos ambiental o declaraciones de impacto ambiental. Bajo la Ley Sobre Bases Generales del Medio Ambiente, Arauco está obligado a realizar estudios y declaraciones de impactos ambientales de cualquier actividad o proyecto futuro (o modificaciones significativas) que pudieran afectar al medio ambiente. Estas y otras regulaciones también establecen procedimientos bajos los cuales se les permite a los ciudadanos objetar cualquier estudio o declaración de impacto ambiental emitido por el dueño del proyecto. La CONAMA, la COREMA y otras agencias gubernamentales pueden también participar en la fiscalización de la implementación de los proyectos de acuerdo con sus estudios o declaraciones de impacto ambiental. Bajo la Ley

99 Documentación Legal 99 Sobre Bases Generales del Medio Ambiente y otras regulaciones, ciudadanos afectados, organismos públicos y autoridades locales pueden demandar el cumplimiento de la norma ambiental. El no cumplimiento de la norma ambiental puede concluir con el cierre temporal o permanente de instalaciones y multas. Argentina Las operaciones de Arauco en Argentina están sujetas a la legislación medioambiental incluyendo la regulación por autoridades municipales, provinciales y federales. Brasil Las operaciones de Arauco en Brasil están sujetas a la legislación medioambiental incluyendo leyes, regulaciones y licencias municipales, regionales y federales. El incumplimiento a las leyes ambientales y regulaciones podrían resultar en: (i) multas, (ii) suspensión parcial o total de las operaciones, (iii) multas o restricciones de incentivos impositivos o beneficios, y (iv) multas o suspensión en la participación de líneas de créditos con establecimientos oficiales de crédito Industria de Combustibles En virtud de la dictación del DFL1 del año 1979, la refinación, importación, distribución y comercialización de combustibles líquidos derivados del petróleo pueden ser efectuadas libremente por los particulares. Debe tenerse presente que la Superintendencia de Electricidad y Combustibles, organismo que está regulado por la Ley , es el servicio dependiente del Ministerio de Economía encargado de fiscalizar y supervigilar el cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y técnicas aplicables a la distribución de combustibles líquidos. El Decreto Supremo N 160 del Ministerio de Economía, publicado en el Diario Oficial del día 7 de Julio del año 2009, contiene el Reglamento de Seguridad para el Almacenamiento, Refinación, Transporte y Expendio al público de Combustibles Líquidos derivados del Petróleo, norma que es aplicable a todas las instalaciones destinadas a tal fin en cuanto a su operación, inspección, mantenimiento y término Industria Pesquera La actividad pesquera en Chile está regulada por la Ley N de 1989, denominada Ley General de Pesca y Acuicultura y por la ley N del año 2000 que estableció la modalidad de administración pesquera denominada Límite Máximo de Captura por Armador que rige hasta el 31 de Diciembre de Dicha medida de administración consiste en distribuir anualmente la cuota global de captura para cada unidad de pesquería, entre los armadores que tengan naves con autorización de pesca vigente para desarrollar actividades pesqueras extractivas en ella. 2.8 FACTORES DE RIESGO Riesgos Asociados al Negocio Forestal Riesgos Ambientales En cada uno de los países donde opera, Arauco se encuentra sujeto a numerosas leyes y regulaciones ambientales de carácter nacional o local las cuales regulan entre otras materias la salud, el manejo y uso de los residuos y desperdicios producidos por las plantas de Arauco, así como también las descargas de éstas al medio ambiente. Arauco ha hecho y espera continuar realizando gastos sustanciales destinados a que su operación cumpla con los requerimientos ambientales de cada país. Pese a lo anterior, cambios en la aplicación, interpretación o alcance de las actuales leyes y regulaciones ambientales y/o el establecimiento de nuevas leyes puede afectar la estrategia de negocio o las metas de crecimiento de Arauco generando un efecto adverso en su negocio y en sus resultados financieros y operacionales. Las exigencias ambientales son un factor importante en el desarrollo y operación de nuevos proyectos. Las normas ambientales chilenas se han vuelto cada vez más exigentes en los últimos años, en particular respecto de la aprobación de nuevos proyectos, y se espera que esta tendencia continúe en el futuro. Las preocupaciones ambientales y las medidas tomadas para su cumplimiento también atraen el interés público y por consiguiente pudieran estar sujetas a consideraciones más allá del control de Arauco. Desde el año 2004 Arauco ha sido objeto de procedimientos ambientales, tanto administrativos como judiciales, en Chile, respecto de sus plantas industriales. Como resultado de éstos, Arauco ha sido objeto de multas y sanciones, y pudiera ser objeto de otras sanciones en el futuro, que podrían tener un efecto adverso en los negocios, condición financiera y resultados de las operaciones de Arauco. A este respecto, hacemos notar las siguientes situaciones importantes que han surgido durante los 40 años de Arauco: Las operaciones de Arauco en la Planta Valdivia, ubicada en la Provincia de Valdivia, han sido objeto de un continuado escrutinio ambiental por parte de las autoridades ambientales y del público desde que ésta comenzó sus operaciones en el año Varios reclamos han sido presentados con respecto a los impactos ambientales potenciales en el área circundante de dicha planta. Fundamentalmente, se ha alegado que las operaciones de la planta tuvieron un impacto en el Santuario de la Naturaleza Carlos Anwandter y contribuyeron a la migración y muerte de cisnes de cuello negro que habitaban el área. En relación a un procedimiento administrativo, las autoridades ambientales obligaron a Arauco a suspender temporalmente sus operaciones en la Planta Valdivia por aproximadamente un mes, en enero de En junio de 2005, Arauco suspendió voluntariamente sus operaciones en la planta de celulosa de Valdivia. En agosto de 2005 Arauco reanuda sus operaciones al 80% de capacidad. En marzo de 2006, la firma auditora independiente Knight Piesold, la cual fue contratada por la COREMA de la X Región,

100 100 Documentación Legal comprueba el cumplimiento de una serie de nuevos requerimientos instaurados por este mismo organismo a Arauco, referidos especialmente a cambios en los parámetros de los efluentes, todo esto para volver a operar a su capacidad máxima autorizada. Finalmente, en enero de 2008, la COREMA autoriza a la Planta Valdivia a retornar a su capacidad autorizada de producción de toneladas métricas anuales. La planta incrementó gradualmente su producción en un periodo de cuatro meses comenzando en marzo de 2008 y llegando a su capacidad máxima autorizada en junio de Arauco deberá construir y poner en operación un ducto para la descarga de los residuos líquidos de la Planta Valdivia en una fuente de agua distinta del Río Cruces o el Santuario de la Naturaleza Carlos Anwandter o sus afluentes, luego que la COREMA apruebe el estudio de impacto ambiental que Arauco presentó el 19 de febrero de En junio de 2007, Arauco suspendió las operaciones de su planta de celulosa de Licancel en la VII Región durante un período de 6 meses, tras una anomalía en el proceso de puesta en marcha de la planta luego del período de mantención correspondiente, debido a la posible conexión con un incidente ambiental que implicó la muerte de peces en el Río Mataquito. Arauco suspendió sus actividades hasta no poner en operación el nuevo sistema de tratamiento de residuos líquidos, que en ese momento se encontraba en construcción, incorporando la mejor tecnología disponible y asegurando la operación a plena satisfacción de la autoridad ambiental. Como empresa, Arauco tomó las medidas necesarias para normalizar las operaciones, retomando su producción en enero de 2008, previa autorización de la autoridad correspondiente. Fluctuaciones en el precio de la celulosa, de los productos de madera y derivados de ella El precio de la celulosa, de los productos de madera y derivados de ella puede fluctuar de manera significativa en períodos cortos de tiempo. Por ejemplo, el precio promedio de la Northern bleached softwood kraft (en adelante NBSK ) que es un punto de comparación para la Bleached softwood kraft pulp (BSKP) se movió en un rango de precios entre US$ 618,12 por tonelada métrica en 2004 hasta US$ 798,15 por tonelada métrica en En 2008, el precio de la NBSK se movió desde un mínimo de US$ 614,51 por tonelada métrica hasta un máximo de US$ 906,84 por tonelada métrica. Durante el primer trimestre de 2009, el precio de la NBSK se movió desde un mínimo de US$ 577,09 por tonelada métrica hasta un máximo de US$ 623,98 por tonelada métrica. Se debe considerar que los principales factores que afectan el precio de la celulosa y de los productos de madera y derivados de ella son los siguientes: Demanda mundial. Capacidad mundial de producción. Estrategias de negocios adoptadas por los mayores productores integrados de celulosa, productos de madera y derivados de ella. Disponibilidad de productos sustitutos. Cabe destacar que Arauco no posee control sobre ninguno de los factores antes descritos y que disminuciones en el precio de la celulosa, de los productos de madera o productos derivados de ella pueden afectar adversamente a Arauco. Por otro lado, Arauco no realiza operaciones de futuros ni otros mercados de cobertura, ya que, al mantener una de las estructuras de costos más bajas de la industria, los riesgos por fluctuaciones de precios son acotados. Aumento en la competitividad de los mercados donde participa Arauco Arauco enfrenta alta competencia en cada uno de los mercados donde opera, especialmente si se considera que sus competidores cuentan con mayor tamaño y con mayores recursos financieros, generando cambios en la oferta y en la existencia de inventarios. Considerando lo anterior y entendiendo que los ciclos económicos afectan significativamente los precios de la celulosa, todos los efectos antes descritos podrían afectar la competitividad de Arauco y con ello su negocio y resultados financieros y operacionales. Deterioro de las condiciones de libre comercio y de intercambio entre los mercados donde participa Arauco. Durante el año 2008, las exportaciones de Arauco representaron el 76,1% de sus ingresos, siendo los principales destinos de las exportaciones Asia con un 42,4%, América del Norte con un 22,2%, Europa con un 20,5% y Centro América y América del Sur con un 11,3%. De lo anterior se desprende, que los resultados de Arauco dependen en un grado importante de las condiciones económicas, políticas y legislativas de los principales mercados a los que exporta. Por esta razón, un deterioro de las condiciones macroeconómicas, un aumento en la volatilidad del tipo de cambio, subsidios otorgados por el Gobierno y/o el aumento o la imposición de nuevos impuestos o aranceles pueden afectar la competitividad de Arauco, su negocio y desempeños financieros y operacionales. La disminución en la demanda por productos de madera aserrada durante el año 2007 como consecuencia de la Crisis Subprime y el continuo deterioro del mercado inmobiliario en los Estados Unidos, resultó en el cierre del aserradero de La Araucana y de la planta de remanufactura de Lomas Coloradas. Además producto de lo anterior, en marzo de 2008, Arauco decidió cerrar temporalmente el aserradero Arapotí en Brasil. Para contrarrestar los efectos de la Crisis Subprime, Arauco colocó una cantidad significativa de productos de madera aserrada en otros mercados, especialmente en Asia y Medio Oriente, de manera de evitar ajustes adicionales de personal en las instalaciones y para mitigar el impacto económico de estos eventos en la división de madera aserrada.

101 Documentación Legal 101 Sin embargo, dada la profundidad de la crisis económica mundial, que ha afectado significativamente la demanda por productos de madera aserrada, Arauco decidió cerrar durante el año 2008 los aserraderos Lomas Coloradas, Coronel y Coelemu. Los negocios, condición financiera y resultados de las operaciones de Arauco podrían ser adversamente afectados si la Crisis Subprime en los Estados Unidos continúa deteriorándose y si es que Arauco no pudiera redistribuir sus productos aserrados en otros mercados en términos igualmente beneficiosos. Pestes e incendios forestales Pese a que en el pasado, pestes y otras enfermedades que afectan al pino radiata y taeda no han afectado significativamente a la industria forestal de Chile, Argentina, Brasil y Uruguay, existe una posibilidad que estas pestes y otras enfermedades se presenten en estas regiones. De igual forma, si bien en el pasado no han existido incendios que pudieran haber afectado significativamente las plantaciones de Arauco, nada asegura que ello no ocurra en el futuro. Bioforest, filial de Arauco, ha desarrollado técnicas para proteger los bosques de Arauco de pestes y enfermedades. La peste más común es la polilla del brote del pino (Rhyacionia buoliana), la cual puede dañar los brotes en pinos radiata, provocando deformaciones en los árboles. La forma de combatir esta polilla es a través de métodos biológicos. Otras potenciales enfermedades o pestes son causadas por un hongo llamado Dothistroma, el cual reduce la tasa de crecimiento de los árboles, y por un insecto llamado Sirex, el cual ataca a los árboles decaídos produciendo un raleo natural del bosque. Arauco opera un extensivo control de incendios forestales interactuando con organizaciones de control de incendios de otras compañías, de modo de minimizar las consecuencias de un incendio forestal. El control consiste en un sistema de torres de vigilancia operativas 24 horas al día durante los meses de verano. En caso de incendio, los vigilantes reportan la dirección del foco incendiario al centro de comando, el cual determina la ubicación exacta de éste y determina la solución más apropiada para combatir dicho foco. Fluctuación en el tipo de cambio La mayoría de las filiales del sector forestal manejan su contabilidad en dólares estadounidenses y tanto sus cuentas por cobrar como sus pasivos financieros y la mayor parte de sus ingresos están denominados en esa moneda. Debido a lo anterior, la exposición a variaciones en el tipo de cambio se ve significativamente disminuida Riesgos Asociados al Negocio de Combustibles Abastecimiento En la distribución de combustibles líquidos y gas licuado, para uso automotor, para el consumo de diversos sectores productivos y de servicios y para consumo residencial, la Compañía ocupa, a través de sus filiales Copec y Abastible, una posición de liderazgo en el mercado. El abastecimiento se obtiene mayoritariamente de la Empresa Nacional de Petróleo, ENAP. No obstante lo anterior, la Compañía está en condiciones de acceder a mercados alternativos de suministro de combustibles, situación que le permite asegurar el abastecimiento y distribución de productos al público, recurriendo a mercados internacionales cada vez que las condiciones de abastecimiento locales lo hagan conveniente. Respecto de la distribución de gas natural, Metrogas, sociedad coligada de Empresas Copec, se abastecía principalmente de gas natural desde Argentina. Metrogas mantiene clientes residenciales, comerciales e industriales, principalmente en la Región Metropolitana. Los clientes residenciales y comerciales, tienen una máxima prioridad de abastecimiento. Adicionalmente, Metrogas dispone de un sistema de respaldo de propano-aire, el cual puede ser inyectado a las redes de distribución en reemplazo del gas natural, con el objeto de entregar suministro básico a los clientes residenciales y comerciales, esto es para cocina y agua caliente. Este sistema entró en operación con el objeto de complementar los envíos de gas natural desde Argentina y asegurar el suministro a toda la Región Metropolitana. Dado lo anterior, el riesgo de desabastecimiento para clientes residenciales y comerciales de las empresas distribuidoras de gas natural producto de restricciones del gas argentino es bajo. Con el fin de mitigar el potencial riesgo de desabastecimiento y asegurar la independencia energética de la zona central del país, recientemente se inauguró el Terminal de Regasificación de Gas Natural Licuado (GNL) en la Bahía de Quintero, Región de Valparaíso, en el cual Metrogas participa como socio con un 20% de la propiedad. Dichas instalaciones permitirán importar GNL desde cualquier lugar del mundo. Aumento en la competitividad El riesgo relevante para el negocio de distribución de combustibles, y también para el de gas licuado, está esencialmente en el margen de distribución, más que en el nivel de precios del petróleo y sus derivados. El margen de distribución depende principalmente de los factores de competencia que se producen diariamente en el mercado chileno. Además, al tratarse de productos de baja elasticidad precio, eventuales alzas o bajas en el precio del crudo o en el tipo de cambio, tienen relativamente poco efecto en los volúmenes transados en el mercado. Fluctuación en el tipo de cambio Las sociedades distribuidoras de combustibles registran su contabilidad en pesos chilenos. En la Sociedad Matriz, las variaciones en el tipo de cambio afectan la valorización en dólares tanto de las inversiones en este sector, como de los resultados que obtengan. Riesgos Ambientales Las sociedades del sector combustibles se en-

102 102 Documentación Legal cuentran sujetos a numerosas leyes y normativas ambientales, las cuales regulan entre otras materias la salud, el manejo y uso de los residuos y desperdicios producidos por sus instalaciones, así como también las descargas de éstas al medio ambiente. Ambas compañías han hecho y esperan continuar realizando gastos sustanciales destinados a que sus operaciones cumplan con los requerimientos ambientales. Pese a lo anterior, cambios en la aplicación, interpretación o alcance de las actuales leyes ambientales y/o el establecimiento de nuevas leyes pueden afectar la estrategia de negocio o las metas de crecimiento de estas compañías, generando un efecto adverso en su negocio y en sus resultados financieros y operacionales. Las exigencias ambientales son un factor importante en el desarrollo y operación de nuevos proyectos. Las normas ambientales chilenas se han vuelto cada vez más exigentes en los últimos años, en particular respecto de la aprobación de nuevos proyectos, y se espera que esta tendencia continúe en el futuro. Las preocupaciones ambientales y las medidas tomadas para su cumplimiento también atraen el interés público y por consiguiente pudieran estar sujetas a consideraciones más allá del control de las sociedades filiales y coligadas del sector combustibles Riesgos Asociados al Negocio Pesquero Abastecimiento Dada la naturaleza del negocio, la principal fuente de riesgo se encuentra en la presencia, abundancia y disponibilidad de especies pelágicas en las zonas de pesca, que para una empresa particular condiciona sus niveles de ingresos y costos. Fluctuaciones en los precios de harina y aceite de pescado Un segundo factor de riesgo lo constituyen los precios de mercado de la harina y el aceite de pescado, los que se obtienen del balance entre su oferta y demanda, siendo muy determinante la producción peruana a nivel de oferta, y los consumos de Asia en general y China en particular, respecto de su demanda. Fluctuación en el tipo de cambio Al ser un sector exportador de gran parte de su producción, el resultado de sus operaciones es sensible a variaciones de tipo cambiario, a políticas de retornos determinadas por el Banco Central de Chile y a las políticas de fomento a exportadores de países competidores con nuestra producción. La harina y aceite de pescado se transan fundamentalmente en dólares, por lo que prácticamente el 100% de los ingresos de las compañías de este sector están indexados a esta moneda. Dada la característica anterior, la deuda bancaria que en general mantienen las empresas corresponde a anticipos de embarque en dólares. No obstante lo anterior, la necesaria conversión a pesos chilenos de una parte importante de los retornos está expuesta a las variaciones de tipo de cambio, riesgo que puede ser acotado con el uso de forwards u otros instrumentos financieros. Aquellas ventas pactadas en moneda distinta al dólar norteamericano por lo general son convertidas a dicha moneda mediante el uso de contratos de venta forward que dolarizan tales ingresos. Lo anterior elimina el riesgo asociado a la volatilidad de esas monedas respecto del dólar norteamericano. Fluctuación precio combustibles Además de la dependencia de los ingresos respecto a los precios de la harina y aceite de pescado, a nivel de costos, la empresa es muy sensible a las fluctuaciones en los precios de los combustibles, específicamente del diesel y el bunker oil. 2.9 POLÍTICAS DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO Los recursos financieros de la Compañía son fundamentalmente los fondos de la operación, además, también se financia con deuda tanto local como extranjera, ya sea en dólares, pesos o unidades de fomento. Para optimizar el acceso al mercado financiero internacional y local, la Compañía mantiene contratos de largo plazo con agencias clasificadoras de riesgo tanto en Chile como en Estados Unidos. Además, se mantienen relaciones de largo plazo con importantes instituciones financieras a nivel mundial. La política de la Compañía es mantener una estructura de financiamiento que sea adecuada a sus planes de inversión y a la ciclicidad de precios de algunos de sus productos, de modo de asegurar el cumplimiento de sus obligaciones de pago, tanto de capital como de intereses. Los fondos disponibles son colocados en el sistema financiero, de acuerdo a una política de colocaciones aprobada por la administración superior, que limita las colocaciones por moneda, banco e instrumento. Se busca obtener una rentabilidad razonable con niveles bajos de riesgo y adecuada liquidez. 3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS 3.1 Estados Financieros Consolidados ( PCGA ) A continuación se presentan los antecedentes financieros consolidados bajo PCGA de Empresas Copec para los años 2007 y , los que se encuentran disponibles en el sitio web de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS). 8 Los estados financieros previos al año 2008 fueron presentados en moneda chilena.

103 Documentación Legal Balance miles US$ de cada período Total Activos Circulantes Total Activos Fijos Total Otros Activos Total Activos Pasivos Circulantes Pasivos Largo Plazo Interés Minoritario Patrimonio Total Pasivos y Patrimonio Estado de Resultados miles US$ de cada período Ingresos de Explotación Costo de Explotación Gasto de Administración y Ventas Resultado Operacional Gastos Financieros Resultado No Operacional Utilidad del Ejercicio EBITDA Estados de Flujos de Efectivo miles US$ de cada período Flujo Neto Originado por Actividades de la Operación Flujo Neto Originado por Actividades de Financiamiento Flujo Neto Originado por Actividades de Inversión Saldo Inicial de Efectivo y Efectivo Equivalente Efecto de la Inflación sobre el Efectivo y Efectivo Equivalente Saldo Final de Efectivo y Efectivo Equivalente EBITDA: Resultado Operacional + Depreciación + Stumpage, según lo reportado en el Press Release de Empresas Copec, el cual puede ser encontrado en

104 104 Documentación Legal Razones Financieras Razones Financieras miles US$ de cada período Endeudamiento (a) Endeudamiento Financiero (b) Cobertura Gastos Financieros (c) Deuda Financiera / EBITDA (d) Pasivos Circulantes / PasivosTotales (e) Deuda Financiera Corto Plazo / Deuda Financiera Total (f) Rentabilidad sobre Patrimonio (g) Rentabilidad sobre Activos (h) 0,51 0,36 8,11 1,84 33,1% 19,6% 7,9% 8,9% 0,57 0,39 9,45 1,68 38,6% 24,2% 13,4% 11,3% [a] Total Pasivo Exigible / (Patrimonio + Interés Minoritario) [b] (Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo + Obligaciones con bancos e instituciones financieras a largo plazo con vencimiento dentro de un año + Obligaciones con el público (pagarés) + Obligaciones con el público (bonos) con vencimiento dentro de un año + Obligaciones con bancos e instituciones financieras + Obligaciones con el público (bonos) / (Patrimonio + Interés Minoritario) [c] (Resultado Operacional + Depreciación del Ejercicio + Amortización Intangibles) / Gastos financieros [d] (Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo + Obligaciones con bancos e instituciones financieras a largo plazo con vencimiento dentro de un año + Obligaciones con el público (pagarés) + Obligaciones con el público (bonos) con vencimiento dentro de un año + Obligaciones con bancos e instituciones financieras + Obligaciones con el público (bonos))/ (Resultado Operacional + Depreciación del Ejercicio + Amortización Intangibles). [e] Pasivos Circulantes / Total Pasivo Exigible [f] (Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo + Obligaciones con bancos e instituciones financieras a largo plazo con vencimiento dentro de un año + Obligaciones con el público (pagarés) + Obligaciones con el público (bonos) con vencimiento dentro de un año)/ (Obligaciones con bancos e instituciones financieras a corto plazo + Obligaciones con bancos e instituciones financieras a largo plazo con vencimiento dentro de un año + Obligaciones con el público (pagarés) + Obligaciones con el público (bonos) con vencimiento dentro de un año + Obligaciones con bancos e instituciones financieras + Obligaciones con el público (bonos)) [g] Utilidad (pérdida) del ejercicio / Promedio entre Patrimonio cierre ejercicio actual y Patrimonio cierre ejercicio anterior [h] Resultado Operacional del ejercicio / Promedio entre Total Activos actual y Total Activos del año anterior. 3.2 Estados Financieros Consolidados ( IFRS ) 10 A continuación se presentan los antecedentes financieros bajo norma IFRS de Empresas Copec 11, los que se encuentran disponibles en el sitio web de la Superintendencia de Valores y Seguros Estado de Situación Financiera Clasificado miles US$ de cada período SEP-09 SEP-08 Activos, Corriente, Total Propiedades, Planta y Equipo, Neto Activos Biológicos, no Corriente Otros Activos no Corrientes Total Activos Pasivos, Corrientes, Total Pasivos, No Corrientes, Total Patrimonio Neto Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Patrimonio Neto de Controladora Participaciones Minoritarias Patrimonio Neto y Pasivos, Total Los datos presentados con - no se encuentran disponibles a la fecha de este prospecto. 11 A partir de marzo de 2009 la Compañía comenzó a reportar sus estados financieros en dólares bajo norma IFRS.

105 Documentación Legal Estado de Resultados por Función miles US$ de cada período Ingresos Ordinarios, Total Costo de Ventas Costos de Distribución Gastos de Administración Costos Financieros [de Actividades No Financieras] Otros Ganancia (Pérdida) Otros Ingresos y Gastos con Cargo o Abono en el Patrimonio Neto, Total Resultado de Ingresos y Gastos Integrales, Total EBITDA SEP SEP Estado de Flujo de Efectivo Directo miles US$ de cada período Efectivo y Equivalentes al Efectivo, Estado de Flujos de Efectivo, Saldo Inicial Flujos de Efectivo Netos de (Utilizados en) Actividades de Operación Flujos de Efectivo Netos de (Utilizados en) Actividades de Inversión Flujos de Efectivo Netos de (Utilizados en) Actividades de Financiación Efectos de las Variaciones en las Tasas de Cambio sobre el Efectivo y Equivalentes al Efectivo Efectivo y Equivalentes al Efectivo, Estado de Flujos de Efectivo, Saldo Final SEP SEP EBITDA: Margen Bruto Costos de Mercadotecnia Costos de Distribución Gastos de Administración + Depreciación / Amortización + Stumpage, este último valor reportado en el Press Release de Celulosa Arauco y Constitución S.A., el cual puede ser encontrado en o

106 106 Documentación Legal Razones Financieras Razones Financieras miles US$ de cada período SEP-09 SEP-08 Endeudamiento (a) Endeudamiento Financiero (b) Cobertura Gastos Financieros (c) Deuda Financiera / EBITDA (d) Pasivos Circulantes / PasivosTotales (e) Deuda Financiera Corto Plazo / Deuda Financiera Total (f) Rentabilidad sobre Patrimonio (g) 0,62 0, ,8% 20,2% - 0,69 0, ,9% 24,2% - 0,66 0,37 5,71 3,16(*) 25,6% 17,4% 6,0%(*) - - 9, [a] (Pasivos, Corrientes, Total + Pasivos, No Corrientes, Total) / (Patrimonio Neto Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Patrimonio Neto de Controladora + Participaciones Minoritarias) [b] (Préstamos que Devengan Intereses, Corriente + Otros Pasivos Financieros, Corriente + Préstamos que Devengan Intereses, No Corrientes + Otros Pasivos Financieros, no Corriente) / ( Patrimonio Neto Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Patrimonio Neto de Controladora + Participaciones Minoritarias) [c] EBITDA / (Costos Financieros [de Actividades No Financieras]). [d] (Préstamos que Devengan Intereses, Corriente + Otros Pasivos Financieros, Corriente + Préstamos que Devengan Intereses, No Corrientes + Otros Pasivos Financieros, no Corriente) / EBITDA. Dato semestral anualizado. [e] Pasivos, Corrientes, Total / (Pasivos, Corrientes, Total + Pasivos, No Corrientes, Total) [f] (Préstamos que Devengan Intereses, Corriente + Otros Pasivos Financieros, Corriente) / (Préstamos que Devengan Intereses, Corriente + Otros Pasivos Financieros, Corriente + Préstamos que Devengan Intereses, No Corrientes + Otros Pasivos Financieros, no Corriente) [g] Resultado de Ingresos y Gastos Integrales, Total / ( Promedio Patrimonio Neto Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Patrimonio Neto de Controladora + Participaciones Minoritarias cierre ejercicio y ejercicio anterior). Dato semestral anualizado. [*] Dato anualizado 3.3 Créditos preferentes A esta fecha la Compañía no tiene obligaciones que gocen de preferencias o privilegios por sobre los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, fuera de aquellas que lo sean por aplicación de las normas contenidas en el Título XLI del Libro IV del Código Civil o en leyes especiales. 3.4 Restricción al emisor en relación a otros acreedores A esta fecha la Compañía no tiene obligaciones con otros acreedores que impliquen restricciones. 3.5 Restricción al emisor en relación a la presente emisión El Emisor estará sujeto a las obligaciones y restricciones detalladas en el punto 4.5 Resguardos y Covenants a Favor de los Tenedores de Bonos del presente prospecto. A modo de resumen, a continuación se describe el principal resguardo de la presente emisión: Nivel de Endeudamiento.- Mantener, en sus estados financieros trimestrales /IFRS/, a contar del período de reporte de estados financieros entre el primero de octubre de dos mil nueve y el treinta y uno de diciembre de dos mil nueve, el siguiente indicador: un nivel de endeudamiento, en adelante el Nivel de Endeudamiento, medido sobre cifras de sus balances consolidados, definido como la razón entre /i/ Deuda Neta, calculada como la diferencia entre el Total de la Deuda Financiera / que corresponde a Préstamos que Devengan Intereses, Corriente, más Préstamos que Devengan Intereses, No Corrientes/ menos el Total de Caja / que corresponde a Efectivo y Equivalentes al Efectivo más Activos Financieros a Valor Razonable con Cambios en Resultados, menos Derivados u otros elementos que no representan Caja/ y /ii/ el Total del Patrimonio Consolidado /que corresponde a Participaciones Minoritarias más Patrimonio Neto Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Patrimonio Neto de Controladora/, no superior a uno coma dos veces.- Para determinar el Nivel de Endeudamiento en los Estados Financieros bajo IFRS, se considerará como un pasivo financiero del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste o sus filiales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de: /i/ las otorgadas por el Emisor o sus filiales por obligaciones de otras sociedades filiales del Emisor; y / ii/ aquéllas otorgadas por sociedades filiales del Emisor por obligaciones de éste. Al 30 de septiembre de 2009, el Nivel de Endeudamiento de Empresas Copec S.A. es de 0,25 veces.

107 Documentación Legal 107 b Series A y B por Línea de Bonos

108 108 Documentación Legal 1. Prospecto Legal puntos 4 al DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 4.1 Escritura de Emisión La escritura de emisión se otorgó en la 41a Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot con fecha 2 de noviembre de 2009, Repertorio Nº (en adelante, el Contrato de Emisión o la Línea ). Una escritura modificatoria se otorgó en la 41a Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot con fecha 24 de noviembre de 2009, Repertorio Nº Inscripción en el Registro de Valores No disponible a la fecha. 4.3 Código Nemotécnico No disponible a la fecha. 4.4 Características de la Línea Emisión por Monto Fijo o por Línea de Títulos de Deuda Línea Monto Máximo de la Emisión El monto nominal total de la Línea de bonos que se conviene en virtud del Contrato de Emisión es de diez millones de Unidades de Fomento. No obstante lo anterior, en ningún momento el valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y que estuvieren vigentes podrá exceder el monto máximo de diez millones de Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos vigentes y emitidos con cargo a esta Línea como aquellos vigentes y emitidos con cargo al Contrato de Emisión de Línea de Bonos por Línea de Títulos de Deuda que consta de escritura pública, número de repertorio de fecha 2 de noviembre de 2009 y modificada por escritura pública, número de repertorio de fecha 24 de noviembre de 2009, ambas otorgadas en la 41a Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot.- Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez Días Hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer. En cada emisión con cargo a esta Línea se especificará si ella estará expresada en pesos moneda de curso legal en Chile, en adelante Pesos, en Unidades de Fomento, o en Dólares, casos en los cuales se estará a la correspondiente equivalencia a la fecha de la escritura pública que dé cuenta de la respectiva emisión para los efectos de calcular el cumplimiento de este límite. /i/ Determinación del monto nominal de las emisiones efectuadas con cargo a la Línea.- El monto nominal de todas las emisiones que se emitan con cargo a la Línea se determinará en el Contrato de Emisión o en las respectivas escrituras complementarias a dicho instrumento /en adelante las Escrituras Complementarias /. Asimismo, en el Contrato de Emisión o en las respectivas Escrituras Complementarias, se establecerá la moneda o la unidad de reajuste de los respectivos Bonos y el monto del saldo insoluto del capital de los Bonos vigentes y colocados previamente con cargo a otras emisiones de la Línea. En aquellos casos en que los Bonos se emitan en Pesos o Dólares, además de señalar el monto nominal de la nueva emisión y el saldo insoluto de las emisiones previas en la respectiva moneda, se establecerá su equivalente en Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará, según los casos, /a/ al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha del Contrato de Emisión o de la respectiva Escritura Complementaria o /b/ al valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial del Día Hábil anterior a la fecha del Contrato de Emisión o de la respectiva Escritura Complementaria, determinado conforme con lo establecido en el número seis del Capítulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile y en el artículo cuarenta y cuatro de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central, número dieciocho mil ochocientos cuarenta. /ii/ Reducción del monto de la Línea y/o de una de las emisiones efectuadas con cargo a ella.- Mientras el plazo de la Línea se encuentre vigente y no se haya colocado el total de su monto, el Emisor podrá limitar el monto de la Línea o de una serie en particular hasta el monto emitido con cargo a la misma, esto es, el equivalente al valor nominal inicial de los Bonos de la Línea o de la serie efectivamente colocados y en circulación. Esta modificación deberá constar por escritura pública a la que deberá concurrir el Representante de los Tenedores de Bonos.- A contar de la fecha de dicho instrumento el monto de la Línea o de la serie se entenderá reducido a su nuevo monto, sólo una vez que dicho instrumento modificatorio sea registrado en la Superintendencia de Valores y Seguros mediante certificado /para el caso de la Línea/ o notificado por la misma Superintendencia mediante oficio ordinario /para el caso de las series/, de modo que el Emisor sólo podrá emitir Bonos con cargo a la Línea o colocar Bonos de una serie cuyo plazo de colocación esté aún vigente hasta esa suma, colocaciones que podrán establecer uno o más de los usos de fondos contemplados en el punto del presente prospecto legal.- Si a la fecha de reducción del monto de la Línea hubieren saldos no colocados de una o más series de Bonos emitidos con cargo a ella, deberá adecuarse el monto máximo de dichas series, de modo que el total de ellas no exceda el nuevo monto de la Línea y, en su caso, el Emisor deberá efectuar la declaración de haber colocado la totalidad de los Bonos de la/s/ serie/s/ emitida/s/ con cargo a ella, contemplada en el número cinco de la cláusula cuarta del Contrato de Emisión.- El Representante se entiende desde ya facultado para concurrir a la firma de la referida escritura de modificación del monto de la Línea o de la serie, según el caso, y acordar con el Emisor los términos de la misma, sin necesidad de autorización previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos. /iii/ Definiciones de Interés.- Activos Esenciales.- Corresponden a la propiedad accionaria que tiene el Emisor, directa o indirectamente, de a lo menos el cincuenta por ciento más una acción de Celulosa Arauco y Constitución S.A.- Activos Netos Tangibles Consolidados.- Significa, conforme a los Estados Financieros bajo IFRS

109 Documentación Legal 109 del Emisor, el resultado del Total de Activos del Emisor, menos las siguientes: /i/ cuenta Activos intangible, neto, menos /ii/ cuenta Pasivos, corrientes, total, descontando de esta última cuenta los montos correspondientes a: /a/ Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo - porción corto plazo, y /b/ Obligaciones con el público - porción corto plazo (bonos). Para estos efectos, el Emisor se obliga a presentar trimestralmente en el cuadro de revelaciones de los Estados Financieros bajo IFRS, una nota que dé cuenta del valor de los montos referenciados en los literales /a/ y /b/ anteriores.- Estados Financieros bajo IFRS.- Corresponde a los estados financieros que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar periódicamente a la Superintendencia o aquel instrumento que los reemplace. En este último caso, las referencias al Contrato de Emisión a partidas específicas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS se entenderán hechas a aquéllas en que tales partidas deben anotarse en el instrumento que reemplace a los actuales Estados Financieros bajo IFRS. Las menciones hechas al Contrato de Emisión a las cuentas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS corresponden a aquéllas vigentes a la fecha del Contrato de Emisión. No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que: /i/ en caso que por disposición de la Superintendencia de Valores y Seguros, se modificare la normativa contable actualmente vigente, sustituyendo las normas IFRS, y ello afecte una o más restricciones contempladas en el Título Reglas de Protección de los Tenedores de Bonos del Contrato de Emisión o /ii/ se modificaren por la entidad competente facultada para emitir normas contables, los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los actuales Estados Financieros bajo IFRS, en ambos casos afectando materialmente al Emisor de forma tal de causar el incumplimiento de una o más de las aludidas restricciones contempladas en el recién citado Título del Contrato de Emisión, el Emisor deberá, dentro del plazo de veinte días contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus estados financieros, exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podrían tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en el Contrato de Emisión. El Emisor, dentro de un plazo de treinta días contados también desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus estados financieros, solicitará a sus auditores externos para que, dentro de los treinta Días Hábiles siguientes a la fecha de la solicitud, procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Cláusula Décima y Décimo Primera del Contrato de Emisión según la nueva situación contable.- El Emisor y el Representante deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez Días Hábiles contados a partir de la fecha en que los auditores evacuen su informe, debiendo el Emisor ingresar a la Superintendencia la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva. El procedimiento antes mencionado deberá estar completado en forma previa a la fecha en que deban ser presentados a la Superintendencia, por parte del Emisor, los estados financieros por el período de reporte posterior a aquél en que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus estados financieros. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario. En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de dichas modificaciones, el Emisor dejare de cumplir con una o más restricciones contempladas en el Título Reglas de Protección de los Tenedores de Bonos contenidas en el Contrato de Emisión. Una vez modificado el Contrato de Emisión conforme a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir con sus disposiciones, con las modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva situación contable. Para los efectos de lo dispuesto en los literales /i/ y /ii/ precedentes, se entenderá que las disposiciones afectan materialmente al Emisor, cuando el patrimonio del Emisor, calculado conforme a los nuevos criterios de valorización, disminuye en más de un cinco por ciento respecto del que hubiera sido reflejado, a la misma fecha, conforme a los que estaban vigentes con anterioridad al mismo cambio normativo. Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar cambios generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor.- Filial Relevante.- Son Filiales Relevantes Celulosa Arauco y Constitución S.A. y toda otra Filial cuyos Activos Consolidados representen, en el futuro, un cincuenta por ciento o más del total de Activos Consolidados del Emisor. IFRS.- Significan los Internacional Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el conjunto de principios contables que las entidades inscritas en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la Superintendencia, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad Plazo de Vencimiento de la Línea La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de diez años contados desde la fecha en que ella sea inscrita en el Registro de Valores, de la Superintendencia, dentro del cual deberán vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones de Bonos que se efectúen con cargo a esta Línea. No obstante lo anterior, la última emisión de Bonos que corresponda a esta Línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al término del plazo de diez años, siempre que en el instrumento o título que dé cuenta de la emisión se deje constancia de ser la última emisión de la Línea a diez años Bonos al Portador, a la Orden o Nominativos Portador.

110 110 Documentación Legal Bonos Materializados o Desmaterializados Desmaterializados Amortizaciones Extraordinarias Rescate Anticipado. Salvo que se indique lo contrario para una o más series en el Contrato de Emisión o en la respectiva Escritura Complementaria que establezcan sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, a contar de la fecha que se indique en el Contrato de Emisión o en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva serie. En el caso de Bonos denominados en Dólares, los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al saldo insoluto de su capital más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento o Pesos nominales, en el Contrato de Emisión o en las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva serie o subserie tendrán la opción de amortización extraordinaria a: /a/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate, /b/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago /según ésta se define a continuación/. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio / SEBRA /, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago, y /c/ el valor equivalente al mayor valor entre: /Uno/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate y /Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago / según ésta se define a continuación/. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del SEBRA, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago. Para los efectos de lo dispuesto en los literales /b/ y /c/ precedentes, la Tasa de Prepago será equivalente a la suma de la Tasa Referencial más un Spread de Prepago. La Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: Se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las categorías benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las categorías benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la tasa benchmark informada por la aludida Bolsa de Comercio para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes categorías benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado: /x/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento, las categorías benchmark serán las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Pesos nominales, las categorías benchmark serán las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago. Si por parte de la Bolsa de Comercio de Santiago se agregaran, sustituyeran o eliminaran categorías benchmark de renta fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas categorías benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o Pesos nominales según corresponda, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano del SEBRA, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El Spread de Prepago para las colocaciones con cargo a la Línea será definido en el Contrato de Emisión o en la Escritura Complementaria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. Si la duración del Bono valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las categorías benchmark de renta fija o si la Tasa Re-

111 Documentación Legal 111 ferencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. /i/ Procedimiento para el rescate parcial de los Bonos. En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna serie, el Emisor efectuará un sorteo ante notario para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Dólares, Unidades de Fomento o Pesos nominales, en caso que corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las series de los Bonos que se rescatarán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo notario en la que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número y serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas, del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV. /ii/ Procedimiento para el rescate total de los Bonos. En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una serie, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado, sea éste total o parcial, incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate /cuando corresponda/ y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser Día Hábil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el Contrato de Emisión. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente Opción de Rescate Anticipado: Si durante la vigencia de la Línea, el Emisor deja de ser directa o indirectamente, propietario de sus Activos Esenciales, según éstos se definen más adelante, /en adelante la Causal de Opción de Pago Anticipado /, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles -según dicho término se define más adelante- una opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, no se entenderá que se han vendido, transferido, cedido o enajenado o dispuesto de cualquier forma los Activos Esenciales / que para todos los efectos del Contrato de Emisión corresponden a la propiedad accionaria que tiene el Emisor, directa o indirectamente, de a lo menos el cincuenta por ciento más una acción de Celulosa Arauco y Constitución S.A. / en el caso que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se haga a una sociedad filial, directa o indirecta, del Emisor. En este caso, el Emisor deberá mantener la calidad de sociedad matriz, directa o indirecta, de aquella sociedad a la que transfieran los Activos Esenciales, y ésta no podrá a su vez, vender, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial, directa o indirecta, del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en el presente numeral. Según ya se indicó, tan pronto se verifique la Causal de Opción de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los

112 112 Documentación Legal Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el Plazo de Ejercicio de la Opción -según este término se define más adelante- el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sea titular /en adelante la Opción de Pago Anticipado /. En caso de ejercerse la Opción de Pago Anticipado por un Tenedor de Bonos Elegibles, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las juntas de Tenedores de Bonos del Contrato de Emisión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado /en adelante la Cantidad a Prepagar /. El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, conjuntamente con el envío del respectivo hecho esencial a la Superintendencia que dé cuenta de que el Emisor ha dejado de ser directa o indirectamente, propietario de sus Activos Esenciales en la forma que da cuenta este punto. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de celebración de la respectiva junta de Tenedores de Bonos /en adelante el Plazo de Ejercicio de la Opción /, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha junta, sea que hayan o no concurrido a la misma / en adelante los Tenedores de Bonos Elegibles / podrán ejercer la Opción de Pago Anticipado mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante notario público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Pago Anticipado será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegibles sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Pago Anticipado por parte del Tenedor de Bonos Elegibles. La Cantidad a Prepagar deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Pago Anticipado en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte Días Hábiles Bancarios a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV, su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados Garantías Los Bonos no tendrán garantía alguna Uso General de los Fondos Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se destinarán, según el Directorio lo determine, /i/ al refinanciamiento de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus filiales, estén éstos expresados en moneda nacional o extranjera, y/o /ii/ al financiamiento de proyectos de inversión del Emisor y/o de sus filiales y/o /iii/ a otros fines corporativos generales del Emisor y/o de sus filiales. Los fondos obtenidos en cada emisión se podrán destinar exclusivamente a uno de los referidos fines o simultáneamente a éstos, según se disponga en cada una de las emisiones de Bonos con cargo a la Línea Uso Específico de los Fondos Los fondos provenientes de la colocación de las Series A y B, se destinarán a /i/ en aproximadamente un noventa por ciento, al financiamiento de proyectos de inversión del Emisor y/o de sus filiales; e /ii/ en aproximadamente un diez por ciento, e indistintamente, ya sea al refinanciamiento de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus filiales, estén éstos expresados en moneda nacional o extranjera, y/o a otros fines corporativos generales del Emisor y/o de sus filiales Clasificaciones de Riesgo Las clasificaciones de riesgo de la Línea de Bonos y de los Bonos de las Series A y B, emitidos con cargo a esta Línea de Bonos son las siguientes: Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Ltda: AA Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.: AA Los estados financieros utilizados por ambas clasificadoras de riesgo para efectuar sus respectivas clasificaciones corresponden a junio de Características Específicas de la Emisión i. Monto Emisión a Colocar: a. El monto nominal total máximo de la Serie A es de diez millones de Unidades de Fomento (UF ). b. El monto nominal total máximo de la Serie B es de doscientos nueve mil quinientos millones de Pesos ($ ). No obstante lo anterior, en ningún caso la suma total de los montos vigentes colocados con cargo a esta Línea de Bonos y aquellos que se emitan con cargo al Contrato de Emisión de Línea de Bonos por Línea de Títulos de Deuda que consta de escritura pública número de repertorio de fecha 2 de noviembre de 2009 y modificada por escritura pública número de repertorio de fecha 24 de noviembre de 2009, ambas otorgadas en la 41a Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot,, podrá exceder en conjunto el monto de diez millones de Unidades de Fomento. ii. Series: Serie A. Serie B.

113 Documentación Legal 113 iii. Cantidad de Bonos: Serie A: Serie B: iv. Cortes: Serie A: UF 500. Serie B: $ v. Valor Nominal de las Series: La Serie A tiene un valor nominal de hasta UF La Serie B tiene un valor nominal de hasta $ vi. Reajustable/No Reajustable: Los Bonos emitidos de la Serie A y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, se expresarán en Unidades de Fomento, de modo que el saldo insoluto de capital se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento entre el treinta de noviembre de dos mil nueve y el día de los respectivos vencimientos, y deberán pagarse en su equivalente Pesos conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de dicha cuota. Los Bonos emitidos de la Serie B y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en Pesos y, por consiguiente, no tendrán reajustabilidad alguna. vii. Tasa de Interés: Los Bonos de la Serie A devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un interés 3,00% anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a 1,4889% semestral, en tanto que los Bonos de la Serie B, devengarán sobre el capital insoluto, un interés de 5,75% anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a 2,8348% semestral. viii. Fecha de Inicio Devengo de Intereses y Reajustes: Los intereses se devengarán a contar del día treinta de noviembre de dos mil nueve y se pagarán en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo Serie A y en la Tabla de Desarrollo Serie B individualizadas en el númeral /ix/ siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada cuota, será el que se indica en las referidas Tablas de Desarrollo. ix. Tablas de Desarrollo: SERIE A Valor Nominal UF 500 Intereses Semestrales Amortización desde Una cuota, el 30 de Noviembre de 2014 Tasa de Carátula Anual 3,00% anual Tasa de Carátula Semestral 1,4889% semestral Fecha Inicio Devengo Intereses 30 de Noviembre de 2009 Fecha Vencimiento 30 de Noviembre de 2014 CUPÓN Cuota de Intereses Cuota de Amortizaciones Fecha de Vencimiento Interés Amortización Valor Cuota Saldo insoluto de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de ,4445 7,4445 7,4445 7,4445 7,4445 7,4445 7,4445 7,4445 7,4445 7, ,4445 7,4445 7,4445 7,4445 7,4445 7,4445 7,4445 7,4445 7, ,

114 114 Documentación Legal SERIE B Valor Nominal $ Intereses Semestrales Amortización desde Una cuota, el 30 de noviembre de 2014 Tasa de Carátula Anual 5,75% anual Tasa de Carátula Semestral 2,8348% semestral Fecha Inicio Devengo Intereses 30 de noviembre de 2009 Fecha Vencimiento 30 de noviembre de 2014 Prepago a apartir de 30 de noviembre de 2011 CUPÓN Cuota de Intereses Cuota de Amortizaciones Fecha de Vencimiento Interés Amortización Valor Cuota Saldo insoluto de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de x. Fecha Amortización Extraordinaria: El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de la Serie A y los Bonos de la Serie B en cualquier tiempo, a partir del día treinta de noviembre de dos mil once, incluyendo este día, sea o no una fecha de pago de intereses o de amortización de capital, en conformidad a lo establecido en la alternativa indicada en el literal /c/ del número del presente prospecto. El Spread de Prepago para los Bonos Serie A y Serie B, corresponderá a cero coma seis por ciento. xi. Plazo de Colocación: Treinta y seis meses contados desde la fecha de aprobación por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros de la Serie A y de la Serie B. Sin embargo, el Emisor podrá renunciar a colocar el todo o parte de los Bonos de Serie A y/o de la Serie B con anterioridad al vencimiento de este plazo, mediante una declaración que deberá constar por escritura pública y ser comunicada al DCV y a la Superintendencia. En el otorgamiento de la señalada escritura pública comparecerá el Representante de los Tenedores de Bonos, quien deberá prestar expresamente su aprobación al acto. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el monto de los Bonos de la Serie A y/o de la Serie B, según corresponda, quedará reducido al monto efectivamente colocado. xii. Plazo de Vencimiento: Los Bonos de la Serie A y de la Serie B, vencerán el treinta de noviembre de dos mil catorce Procedimiento para Bonos Convertibles Estos bonos no serán convertibles. 4.5 Resguardos y Covenants a Favor de los Tenedores de Bonos: Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones del Emisor Mientras no se haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital e intereses de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: /A/ Cumplimiento de la legislación aplicable.- Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, y adoptar todas las medidas que sean necesarias para que las filiales las cumplan. /B/ Contabilidad y Auditoría.- Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración y los auditores externos del Emisor, deban ser reflejadas en los estados financieros de éste y/o en el de sus filiales. El Emisor velará porque sus filiales se ajusten a lo establecido en esta letra.- Además, deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y análisis de los estados financieros del Emisor

115 Documentación Legal 115 y de sus Filiales Relevantes / que para todos los efectos del Contrato de Emisión se definen como Celulosa Arauco y Constitución S.A. y toda otra filial cuyos activos consolidados representen, en el futuro, un cincuenta por ciento o más del total de activos consolidados del Emisor /, respecto de los cuales tal o tales firmas auditoras deberán emitir una opinión respecto de los estados financieros al treinta y uno de Diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros, en tanto se mantenga vigente la Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la Línea. /C/ Nivel de endeudamiento.- Mantener, en sus estados financieros trimestrales /IFRS/, a contar del período de reporte de estados financieros entre el primero de octubre de dos mil nueve y el treinta y uno de diciembre de dos mil nueve, el siguiente indicador: un nivel de endeudamiento, en adelante el Nivel de Endeudamiento, medido sobre cifras de sus balances consolidados, definido como la razón entre /i/ Deuda Neta, calculada como la diferencia entre el Total de la Deuda Financiera /que corresponde a Préstamos que Devengan Intereses, Corriente, más Préstamos que Devengan Intereses, No Corrientes/ menos el Total de Caja /que corresponde a Efectivo y Equivalentes al Efectivo más Activos Financieros a Valor Razonable con Cambios en Resultados, menos Derivados u otros elementos que no representan Caja/ y /ii/ el Total del Patrimonio Consolidado / que corresponde a Participaciones Minoritarias más Patrimonio Neto Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Patrimonio Neto de Controladora/, no superior a uno coma dos veces.- Para determinar el Nivel de Endeudamiento en los Estados Financieros bajo IFRS, se considerará como un pasivo financiero del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste o sus filiales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de: /i/ las otorgadas por el Emisor o sus filiales por obligaciones de otras sociedades filiales del Emisor; y /ii/ aquéllas otorgadas por sociedades filiales del Emisor por obligaciones de éste. /D/ Información al Representante.- Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus Estados Financieros bajo IFRS, y de toda otra información pública que proporcione a dicha Superintendencia, siempre que no tenga carácter de reservada. Además, dentro del mismo plazo deberá enviarle una carta firmada por su Gerente de Finanzas o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión, en especial del Nivel de Endeudamiento definido en la letra /C/ precedente. Asimismo, a requerimiento del Representante deberá acompañarle los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de dicho Nivel de Endeudamiento.- También deberá enviarle copia de los informes de clasificación de riesgo emitidos por agencias de clasificación de riesgo en Chile, a más tardar dentro de los cinco Días Hábiles siguientes después de recibirlos de sus clasificadores de riesgo. /E/ Avisos de incumplimiento.- Avisar al Representante de los Tenedores de Bonos de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infracción de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. Se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los antecedentes del Emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante. /F/ Seguros.- Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos, de acuerdo a las prácticas usuales para industrias de la naturaleza del Emisor. El Emisor velará porque sus filiales también se ajusten a lo establecido en esta letra. /G/ Operaciones con personas relacionadas.- Velar porque las operaciones que realice el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes con sus accionistas mayoritarios, directores o ejecutivos o con otras personas relacionadas con alguno de ellos, se efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.- Para estos efectos se estará a la definición de personas relacionadas del artículo cien de la Ley de Mercado de Valores. /H/ Uso de fondos.- Hacer uso de los fondos que obtenga de la colocación de los Bonos de acuerdo a lo señalado en el Contrato de Emisión o la respectiva Escritura Complementaria. /I/ Inscripción Registro de Valores.- Mantener, en forma continua e ininterrumpida, durante la vigencia de los Bonos de la presente emisión, la inscripción del Emisor y de los Bonos en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia; y cumplir con los deberes y obligaciones que de ello se derivan. /J/ Prohibiciones de Gravámenes.- a/ El Emisor no emitirá, asumirá ni garantizará deuda alguna, ni permitirá a ninguna filial hacerlo, si dicha deuda fuera garantizada por un Gravamen respecto de los activos correspondientes a bosques y plantas industriales actualmente de propiedad de Celulosa Arauco y Constitución S.A. y/o de sus filiales o que en adelante fueran adquiridas por éstas, a menos que, al mismo momento en que fueran emitidas, asumidas o garantizadas dichas deudas, los Bonos estén garantizados en forma igualitaria con respecto a tales deudas; estipulándose, no obstante, que las restricciones anteriores no se aplicarán a: /i/ cualesquiera Gravamen que se hubiera constituido sobre una propiedad adquirida, construida o mejorada por parte del Emisor o cualquiera de sus filiales que sea constituido, incurrido o asumido dentro de los trescientos sesenta días siguientes a dicha adquisición /o en el caso de cualesquiera de dichas propiedades construidas o mejoradas, después de completarse o comenzarse la operación comercial de dicha propiedad, cualquiera que ocurra después/ para garantizar el pago de cualquier parte del precio de compra de dicha propiedad o los costos de tales construcciones o mejoras /incluyendo para tales efectos los relativos a aumentos de costos, intereses durante la construcción y costos de financiamiento/; estipulándose que en el caso de cualquiera de dichas construcciones o mejoras, el

116 116 Documentación Legal Gravamen no se deberá aplicar a ninguna propiedad que a ese momento sea de dominio del Emisor o de cualquier filial, distinta de la propiedad raíz donde sea realizada la respectiva construcción o mejora; /ii/ cualquier Gravamen que exista en una propiedad al tiempo de su adquisición y que no fuera constituido como resultado de dicha adquisición /a menos que tal Gravamen fuera constituido para garantizar o establecer el pago de cualquier parte del precio de compra de dicha propiedad y que fuera de otra forma permitido por el literal /i/ precedente/; /iii/ cualquier Gravamen que exista en una propiedad de una sociedad que fuera absorbida por el Emisor o una filial o cualquier Gravamen existente en una propiedad de una sociedad que ya había sido constituida al tiempo en que tal compañía llegara a ser una filial y, en cada caso, que no fuera creado como resultado de cualesquiera de dichas transacciones /a menos que tal Gravamen fuera constituido para garantizar o establecer el pago de cualquier parte del precio de compra de dicha sociedad y que fuera de otra forma permitido por el literal /i/ precedente/; /iv/ cualquier Gravamen que garantice únicamente deudas por parte de una filial al Emisor; que garantice únicamente deudas por parte de una filial a una o más filiales; o que garantice únicamente deudas por parte de una filial al Emisor y a una o más filiales. /v/ cualesquiera Gravámenes existentes a la fecha del Contrato de Emisión; /vi/ cualquier extensión, renovación o reemplazo /o las sucesivas extensiones, renovaciones o reemplazos/ en todo o en parte, de cualquier Gravamen referido en los literales /i/ a /v/ inclusive; estipulándose, no obstante, que el monto de capital de las deudas garantizadas por dichos instrumentos no podrá exceder el monto de capital de la deuda garantizada al momento de la aludida extensión, renovación o reemplazo, y que éstas se limiten a la totalidad o a una parte de la propiedad que garantiza el Gravamen así extendido, renovado o reemplazado /más las mejoras efectuadas en dicha propiedad/. b/ Sin perjuicio de lo señalado en la letra a/ del presente literal /J/, el Emisor o cualquiera de sus filiales puede emitir, asumir o garantizar deudas caucionadas por un Gravamen que de otra forma estuviera prohibido conforme a lo señalado en el literal a/ precedente, siempre que el monto total de dichas deudas del Emisor y sus filiales en cualquier momento no excedan, en conjunto, al quince por ciento de los Activos Netos Tangibles Consolidados del Emisor al momento de que dicha deuda sea emitida, asumida o garantizada por el Emisor o cualquiera de sus filiales. Para efectos de lo dispuesto en la letra b/ de este literal, se entenderá como Activos Netos Tangibles Consolidados, conforme a los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor, el resultado del Total de Activos del Emisor, menos las siguientes: /i/ cuenta Activos intangible, neto, menos /ii/ cuenta Pasivos, corrientes, total, descontando de esta última cuenta los montos correspondientes a: /a/ Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo - porción corto plazo, y /b/ Obligaciones con el público - porción corto plazo (bonos). Para estos efectos, el Emisor se obliga a presentar trimestralmente en el cuadro de revelaciones de los Estados Financieros bajo IFRS, una nota que dé cuenta del valor de los montos referenciados en los literales /a/ y /b/ anteriores Causales de incumplimiento del Emisor respecto de las obligaciones asumidas en el Contrato de Emisión. Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión, el Emisor acepta en forma expresa que los Tenedores de Bonos de cualquiera de las emisiones con cargo a la Línea, por intermedio del Representante y previo acuerdo de la junta de Tenedores de Bonos de la o las respectivas series, adoptado válidamente con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Valores /esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes en una junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación de la respectiva emisión, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación/ podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos de la respectiva emisión y, por lo tanto, acepta que se consideren de plazo vencido todas las obligaciones asumidas en la respectiva emisión en virtud del Contrato de Emisión, en la misma fecha en que la junta de Tenedores de Bonos de la respectiva emisión adopte el correspondiente acuerdo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos: /A/ Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de amortizaciones de los Bonos sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados, y dicha mora o simple retardo se mantuviera por un período de treinta días. /B/ Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses de los Bonos, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados, y dicha mora o simple retardo se mantuviera por un período de treinta días. /C/ Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al Representante de los Tenedores de Bonos, señaladas en las letras /D/ y /E/ del punto anterior, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de treinta Días Hábiles en que fuere requerido para ello por el Representante. /D/ Persistencia en el incumplimiento o infracción de cualquier otro compromiso u obligación asumido por el Emisor en virtud del Contrato de Emisión, por un período de sesenta días /excepto en el caso del Nivel de Endeudamiento definido en la letra /C/ del punto anterior/, luego de que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento o infracción del Nivel de Endeudamiento definido en la letra /C/ del punto anterior, este plazo será de ciento veinte días.- El Representante deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado, como asimismo el requerimiento referido en la letra /C/ del punto anterior, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo referido en el artículo ciento nueve, letra b/, de la Ley de Mercado de Valores, si

117 Documentación Legal 117 este último término fuere menor. /E/ Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes no subsanaren dentro de un plazo de sesenta Días Hábiles una situación de mora en el pago de obligaciones financieras por un monto total acumulado superior al equivalente a uno coma cinco por ciento del Total de Activos / definido como la cuenta Activos, total de los Estados Financieros bajo IFRS de Empresas Copec S.A. / y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubieran expresamente prorrogado. En todo caso, el plazo de sesenta Días Hábiles antes mencionado se contará desde que las aludidas obligaciones financieras hubieren sido declaradas vencidas y pagaderas. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad.- Para los efectos de esta letra /E/ se usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparación de los Estados Financieros trimestrales bajo IFRS. /F/ Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra por sentencia judicial firme o ejecutoriada, o se hallare en notoria insolvencia, o formulare proposiciones de convenio judicial preventivo con sus acreedores, o efectuare alguna declaración escrita por medio de la cual reconozca su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados, en su caso, dentro del plazo de sesenta días contados desde la respectiva declaración de quiebra, situación de insolvencia o formulación de convenio judicial preventivo. Para efectos de lo dispuesto en este literal, la quiebra se entenderá subsanada mediante su alzamiento. /G/ Si cualquier obligación financiera del Emisor y de sus Filiales Relevantes se hiciere exigible anticipadamente en su totalidad, ya sea por aceleración o por cualquiera otra causa, siempre que no se trate de un pago anticipado normalmente previsto antes del vencimiento estipulado y siempre que, en cualquiera de los casos mencionados en este número, se trate de una o más obligaciones que, individualmente o en su conjunto, excedan el equivalente a uno coma cinco por ciento del Total de Activos. Se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una obligación cuando así se hubiere declarado por tribunal competente a través de sentencia firme o ejecutoriada. /H/ Si cualquiera declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en el Contrato de Emisión, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de sesenta días desde que fuere requerido para ello por el Representante. /I/ Si se acordare un plazo de duración del Emisor inferior al de la vigencia de los Bonos a que se refiere el Contrato de Emisión, o si se acordare su disolución anticipada o la disminución de su capital efectivamente suscrito y pagado en términos que no cumpla con los índices referidos en la letra /C/ del punto anterior. 5.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN 5.1 Mecanismo de colocación El mecanismo de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc. Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente. La cesión o transferencia de los Bonos, dado su carácter desmaterializado y el estar depositado en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia. 5.2 Colocadores IM Trust S.A. Corredores de Bolsa o aquella otra entidad que en el futuro pueda ser designada unilateralmente por el Emisor en su reemplazo. 5.3 Relación con los colocadores No hay. 6.0 INFORMACION A LOS TENEDORES DE BONOS 6.1 Lugar de pago Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador (Banco Santander Chile), actualmente ubicada en esta ciudad, calle Bandera ciento cuarenta, comuna de Santiago, en horario bancario normal de atención al público. 6.2 Forma en que se avisará a los tenedores de bonos respecto de los pagos No se realizarán avisos de pagos a los Tenedores de Bonos. 6.3 Informes financieros y demás información que el Emisor proporcionará a los tenedores de bonos Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus Estados Financieros bajo IFRS, y de toda otra información pública que proporcione a dicha Superintendencia, siempre que no tenga carácter de reservada. Además, dentro del mismo plazo deberá enviarle una carta firmada por su Gerente de Finanzas o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones contraídas

118 118 Documentación Legal en virtud del Contrato de Emisión, en especial del Nivel de Endeudamiento definido en la letra /C/ del punto de este prospecto. Asimismo, a requerimiento del Representante deberá acompañarle los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de dicho Nivel de Endeudamiento.- También deberá enviarle copia de los informes de clasificación de riesgo emitidos por agencias de clasificación de riesgo en Chile, a más tardar dentro de los cinco Días Hábiles siguientes después de recibirlos de sus clasificadores de riesgo. 7.0 OTRA INFORMACIÓN 7.5 Relación con Representante de los Tenedores de Bonos, encargado de la custodia, perito(s) calificado(s) y administrador extraordinario No corresponde. 7.6 Asesores legales externos Portaluppi, Guzmán & Bezanilla 7.7 Auditores externos PriceWaterhouseCoopers. 7.1 Representante de los tenedores de bonos Banco Santander Chile, con domicilio en calle Bandera ciento cuarenta, comuna y ciudad de Santiago. 7.2 Encargado de la custodia El encargado de la custodia de los Bonos desmaterializados es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Este fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley Nº , que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privados de depósito y custodia de valores. El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores corresponde a Avenida Apoquindo 4001, Piso 12, comuna de Las Condes, Santiago. 7.3 Perito(s) calificado(s) No corresponde. 7.4 Administrador extraordinario No corresponde.

119 120 Documentación Legal 2. Declaraciones de Responsabilidad

120 Documentación Legal 121

121 122 Documentación Legal 3. Certificados de Clasificación de Riesgo

122 Documentación Legal 123

123 124 Documentación Legal 4. Escritura Emisión Repertorio Nº AÑOS CONTRATO DE EMISIÓN DE LÍNEA DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA EMPRESAS COPEC S.A. A BANCO SANTANDER CHILE En Santiago de Chile, a dos de Noviembre de dos mil nueve, ante mí, FÉLIX JARA CADOT, Notario Público de Santiago, Titular de la Notaría Cuadragésima Primera, con oficio en calle Huérfanos mil ciento sesenta, locales once y doce, comparecen: don Eduardo Navarro Beltrán, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número diez millones trescientos sesenta y cinco mil setecientos diecinueve guión nueve y don Rodrigo Huidobro Alvarado, chileno, casado, ingeniero civil industrial, cédula nacional de identidad número diez millones ciento ochenta y un mil ciento setenta y nueve guión cuatro, ambos en representación, según se acreditará, de EMPRESAS COPEC S.A., Rol Único Tributario número noventa millones seiscientos noventa mil guión nueve, todos domiciliados en Avenida El Golf ciento cincuenta, piso diecisiete, Comuna de Las Condes, Santiago, en adelante también el Emisor, por una parte; y, por la otra, don Oscar Von Chrismar Carvajal, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número seis millones novecientos veintiséis mil quinientos once guión uno, en representación, según se acreditará, del BANCO SANTANDER CHILE, Rol Único Tributario número noventa y siete millones treinta y seis mil guión K, persona jurídica del giro bancario, ambos con domicilio en calle Bandera número ciento cuarenta, comuna de Santiago de esta ciudad, actuando como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante también y en forma indistinta el Banco, el Banco Pagador, el Representante de los Tenedores de Bonos o el Representante ; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cédulas citadas y exponen: que por el presente instrumento y de conformidad con los Acuerdos del Directorio del Emisor tomados el día veintinueve de Octubre de dos mil nueve, las partes vienen en celebrar un contrato de Emisión de Bonos por Línea, en adelante e indistintamente el Contrato de Emisión, de aquellos definidos en el inciso final del artículo ciento cuatro de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, en adelante indistintamente también denominados Bonos, que serán emitidos desmaterializados por Empresas Copec S.A., para ser colocados en el mercado en general y depositados en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante el Depósito Central de Valores o el DCV.- La presente emisión de Bonos se regirá por las estipulaciones establecidas en este Contrato de Emisión y por las disposiciones contenidas en la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, en adelante Ley de Mercado de Valores, en la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, en adelante Ley de Sociedades Anónimas, en su Reglamento, en la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis, sobre Depósito y Custodia de Valores, en adelante Ley de DCV, en su Reglamento, en adelante Reglamento de la Ley de DCV, en el Reglamento Interno del Depósito Central de Valores, en adelante el Reglamento Interno del DCV, y por las otras normas legales o reglamentarias aplicables a la materia.- TITULO I.- ANTECEDENTES DEL EMISOR, DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES.- CLÁUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES DEL EMISOR.- Uno/ Antecedentes Generales.- A.- Constitución Legal: EMPRESAS COPEC S.A., una sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la Superintendencia, con el número cero cero veintiocho, se constituyó bajo la razón social de Compañía de Petróleos de Chile S.A., conforme se establece en escritura pública otorgada el treinta y uno de Octubre de mil novecientos treinta y cuatro, ante el Notario de Santiago don Luis Azócar Alvarez. La autorización de su existencia, la aprobación de sus estatutos y la declaración de hallarse legalmente instalada se hicieron por Decreto Supremo número tres mil seiscientos diez del veintidós de noviembre del mismo año. La escritura y el decreto se inscribieron en el Registro de Comercio de Santiago del mismo año, a fojas mil ochocientos trece número mil ocho y a fojas mil ochocientos veintinueve número mil nueve, respectivamente, y se publicaron en el Diario Oficial del primero de Diciembre de mil novecientos treinta y cuatro.- Los estatutos de EMPRESAS COPEC S.A. han sufrido diversas modificaciones, que han sido anotadas al margen de la inscripción del Emisor en el registro ya referido.- La última modificación fue acordada en Junta General Extraordinaria de Accionistas del Emisor, celebrada con fecha veintisiete de Agosto de dos mil ocho, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha doce de Septiembre del mismo año en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot. Un extracto de la recién aludida escritura se inscribió en el Registro de Comercio de Santiago a fojas cuarenta y seis mil novecientos treinta y siete número treinta y dos mil trescientos cincuenta y cuatro del año dos mil ocho, y se publicó en el Diario Oficial en su edición número treinta y nueve mil ciento ochenta y cuatro de fecha diez de octubre de dos mil ocho. B.- Nombre, domicilio legal y sede principal: EMPRESAS COPEC S.A., conforme a sus estatutos sociales, tiene su domicilio legal en la Comuna de Las Condes, ciudad y provincia de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de los domicilios especiales y de las oficinas, agencias o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero. La dirección de la sede principal del Emisor está ubicada en Avenida El Golf número ciento cincuenta, Piso diecisiete, Comuna de Las Condes, Santiago.- C.- Rol Único Tributario.- El rol único tributario del Emisor es noventa millones seiscientos noventa mil guión nueve.- Dos.- Información Económica del Emisor.- Deudas preferentes o privilegiadas.- Empresas Copec S.A. no tiene a esta fecha deudas preferentes o privilegiadas.- CLÁUSULA SEGUNDA.- DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Uno.- Designación.- El Emisor designa en este acto como Representante de los Tenedores de Bonos al Banco Santander Chile, el cual, por intermedio de su apoderado compareciente, acepta esta designación.- Dos.- Antecedentes Jurídicos.- A.- Constitución Legal.- El Banco Santander Chile es una empresa bancaria constituida por escritura pública de fecha siete de Septiembre de mil novecientos setenta y siete otorgada en la notaría de Santiago de don Alfredo Astaburuaga Gálvez, bajo la razón social de

124 Documentación Legal 125 Banco de Santiago. Su funcionamiento fue autorizado por resolución de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras número ciento dieciocho de fecha veintisiete de octubre de mil novecientos setenta y siete. Un extracto de sus estatutos y la resolución que los aprobó fueron inscritos a fojas ocho mil ochocientos veinticinco, bajo el número cinco mil diecisiete, del Registro de Comercio de Santiago, del año mil novecientos setenta y siete, y publicado en el Diario Oficial con fecha veintiocho de septiembre de mil novecientos setenta y siete. Los estatutos han sido reformados en diversas oportunidades, siendo la última modificación la acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el veinticuatro de Abril de dos mil siete cuya acta se redujo a escritura pública el veinticuatro de Mayo de dos mil siete en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández. Esta reforma se aprobó por Resolución número sesenta y uno de seis de Junio de dos mil siete, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Un extracto de ella y de la resolución se publicaron en el Diario Oficial de veintitrés de Junio de dos mil siete y se inscribieron en el Registro de Comercio de Santiago del año dos mil siete, a fojas veinticuatro mil sesenta y cuatro número diecisiete mil quinientos sesenta y tres del citado Conservador. Por medio de esta última reforma, el Banco Santander Chile, de acuerdo con sus estatutos y a lo aprobado por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, también podrá usar los nombres Banco Santander Santiago o Santander Santiago o Banco Santander o Santander; Duración: El Banco Santander Chile es una sociedad anónima con duración indefinida; Objeto Social: El Banco Santander Chile tiene por objeto la ejecución o celebración de todos aquellos actos, contratos, negocios u operaciones que las leyes, especialmente la Ley General de Bancos, permitan realizar a los bancos sin perjuicio de ampliar o restringir su esfera de acción en armonía con las disposiciones legales vigentes o que en el futuro se establezcan.- B.- Nombre, domicilio y sede principal.- Conforme a sus estatutos sociales el domicilio del Banco Santander Chile es la ciudad de Santiago de Chile, comuna de Santiago, y la dirección de su Casa Matriz es calle Bandera número ciento cuarenta, Comuna de Santiago.- C.- Rol Único Tributario.- El rol único tributario del Banco Santander Chile es el número noventa y siete millones treinta y seis mil guión K. Tres.- Remuneración.- El Banco Santander Chile recibirá en su carácter de Representante de los Tenedores de Bonos la remuneración señalada en la cláusula Décimo Octava.- CLÁUSULA TERCERA.- DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES.- Uno/ Designación.- Atendido que los Bonos que se emitan en virtud de este contrato serán desmaterializados, el Emisor ha designado al DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES S.A., DEPÓSITO DE VALORES, a efectos que mantenga en depósito dichos Bonos.- Dos/ Antecedentes Jurídicos.- A.- Domicilio.- Conforme a sus estatutos, el domicilio social del DCV, es la comuna de Las Condes, Santiago; y la dirección de su casa matriz o sede principal es Avenida Apoquindo número cuatro mil uno, piso doce, comuna de Las Condes, Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que se establezcan en Chile o en el extranjero, en conformidad a la Ley.- B.- Rol Único Tributario.- El rol único tributario del DCV es el número noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos.- Tres/ Remuneración.- Conforme a la cláusula catorce del Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e Intermediación Financiera suscrito con fecha treinta de Octubre de dos mil nueve entre el Emisor y el DCV, la prestación de los servicios de inscripción de instrumentos e ingreso de valores desmaterializados, materia del mencionado contrato, no estará afecta a tarifas para las partes. Lo anterior no impedirá al DCV aplicar a sus depositantes las tarifas definidas en su Reglamento Interno, relativas al Depósito de Emisiones Desmaterializadas, las que serán de cargo de aquél en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, aún en el caso de que tal depositante sea el propio Emisor.- TITULO II.- CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIÓN.- CLÁUSULA CUARTA.- MONTO Y CARACTERÍSTICAS DE LA LINEA Y DE LOS BONOS QUE SE EMITAN CON CARGO A ELLA.- Uno/ Monto de la Línea de Bonos.- El monto nominal total de la Línea de bonos que se conviene en virtud de este instrumento /en adelante la Línea de Bonos o la Línea / es de diez millones de Unidades de Fomento. No obstante lo anterior, en ningún momento el valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y que estuvieren vigentes podrá exceder el monto máximo de diez millones de Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos vigentes y emitidos con cargo a esta Línea como aquellos vigentes y emitidos con cargo al Contrato de Emisión de Línea de Bonos por Línea de Títulos de Deuda que consta de escritura pública de esta fecha, número de repertorio veintiún mil ciento veintitrés guión dos mil nueve, otorgada con esta misma fecha ante el Notario que autoriza.- Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez Días Hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer. En cada emisión con cargo a esta Línea se especificará si ella estará expresada en pesos moneda de curso legal en Chile, en adelante Pesos, en Unidades de Fomento, o en Dólares, casos en los cuales se estará a la correspondiente equivalencia a la fecha de la escritura pública que dé cuenta de la respectiva emisión para los efectos de calcular el cumplimiento de este límite.- /i/ Determinación del monto nominal de las emisiones efectuadas con cargo a la Línea.- El monto nominal de todas las emisiones que se emitan con cargo a la Línea se determinará en la presente escritura o en las respectivas escrituras complementarias a este instrumento /en adelante las Escrituras Complementarias /. Asimismo, en la presente escritura o en las respectivas Escrituras Complementarias, se establecerá la moneda o la unidad de reajuste de los respectivos Bonos y el monto del saldo insoluto del capital de los Bonos vigentes y colocados previamente con cargo a otras emisiones de la Línea. En aquellos casos en que los Bonos se emitan en Pesos o Dólares, además de señalar el monto nominal de la nueva emisión y el saldo insoluto de las emisiones previas en la respectiva moneda, se establecerá su equivalente en Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará, según los casos, /a/ al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la presente escritura o de la respectiva Escritura Complementaria o /b/ al valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial del Día Hábil anterior a la fecha de la presente escritura o de la respectiva Escritura Complementaria, determinado conforme con lo establecido en el número seis del Capítulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile y en el artículo cuarenta y cuatro de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central, número dieciocho mil ochocientos cuarenta.- /ii/ Reducción del monto de la Línea y/o de una de las emisiones efectuadas

125 126 Documentación Legal con cargo a ella.- Mientras el plazo de la Línea se encuentre vigente y no se haya colocado el total de su monto, el Emisor podrá limitar el monto de la Línea o de una serie en particular hasta el monto emitido con cargo a la misma, esto es, el equivalente al valor nominal inicial de los Bonos de la Línea o de la serie efectivamente colocados y en circulación. Esta modificación deberá constar por escritura pública a la que deberá concurrir el Representante.- A contar de la fecha de dicho instrumento el monto de la Línea o de la serie se entenderá reducido a su nuevo monto, sólo una vez que dicho instrumento modificatorio sea registrado en la Superintendencia de Valores y Seguros mediante certificado / para el caso de la Línea/ o notificado por la misma Superintendencia mediante oficio ordinario /para el caso de las series/, de modo que el Emisor sólo podrá emitir Bonos con cargo a la Línea o colocar Bonos de una serie cuyo plazo de colocación esté aún vigente hasta esa suma, colocaciones que podrán establecer uno o más de los usos de fondos contemplados en la cláusula octava de este instrumento.- Si a la fecha de reducción del monto de la Línea hubieren saldos no colocados de una o más series de Bonos emitidos con cargo a ella, deberá adecuarse el monto máximo de dichas series, de modo que el total de ellas no exceda el nuevo monto de la Línea y, en su caso, el Emisor deberá efectuar la declaración de haber colocado la totalidad de los Bonos de la/s/ serie/s/ emitida/s/ con cargo a ella, contemplada en el número cinco de esta cláusula.- El Representante se entiende desde ya facultado para concurrir a la firma de la referida escritura de modificación del monto de la Línea o de la serie, según el caso, y acordar con el Emisor los términos de la misma, sin necesidad de autorización previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos.- Dos/ Plazo de la Línea de Bonos.- La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de diez años contados desde la fecha en que ella sea inscrita en el Registro de Valores, en adelante el Registro de Valores, de la Superintendencia, dentro del cual deberán vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones de Bonos que se efectúen con cargo a esta Línea. No obstante lo anterior, la última emisión de Bonos que corresponda a esta Línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al término del plazo de diez años, siempre que en el instrumento o título que dé cuenta de la emisión se deje constancia de ser la última emisión de la Línea a diez años.- Tres/ Características generales de los Bonos.- Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado en general y se emitirán desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV; no serán convertibles en acciones del Emisor; estarán expresados en Unidades de Fomento /UF/, en Pesos o en Dólares y serán pagaderos en Pesos. Para los efectos de esta Línea, los Bonos podrán emitirse en una o más series, que a su vez podrán dividirse en subseries. Cada vez que se haga referencia a las series o a cada una de las series en general, sin indicar su subserie, se entenderá hecha o extensiva dicha referencia a todas las subseries de la serie respectiva.- Cuatro/ Condiciones económicas de los Bonos.- Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, serán por el monto y tendrán las características y condiciones especiales que se especifiquen en la presente escritura o en las respectivas Escrituras Complementarias, las cuales deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a esta Línea y que a lo menos deberán señalar, además de las menciones que en su oportunidad establezca la Superintendencia en normas generales dictadas al efecto, las siguientes: i/ Monto total a ser colocado con motivo de la respectiva emisión, especificando la moneda o unidad de reajuste en que se expresará la suma adeudada, o la forma de reajuste de ella, en su caso; ii/ Series en que se divide dicha emisión y enumeración de los títulos de cada serie o, en su caso, de cada subserie; iii/ Número de Bonos que comprende cada serie o cada subserie, en su caso; iv/ Valor nominal de cada Bono; v/ Plazo de colocación de la respectiva emisión; vi/ Plazo de vencimiento de los Bonos; vii/ Tasa de interés /especificando la base en días a que ella está referida/ que generen los Bonos o el procedimiento para su determinación, forma de reajuste y fecha a partir de la cual el respectivo Bono comienza a generar intereses y reajustes; viii/ Fecha de pago de las cuotas de intereses y amortización de capital, debiendo en el mismo acto protocolizarse una tabla de desarrollo /en adelante las Tablas de Desarrollo / para cada una de las series de la emisión o de las subseries, en su caso, que contenga, a lo menos, el número de cuotas para el pago de intereses y amortizaciones, la fecha de pago de dichas cuotas, el monto de intereses, de capital y el total a pagar con ocasión de cada cuota y el saldo adeudado luego del pago de la respectiva cuota; ix/ Fechas o períodos de amortización extraordinaria y valor al cual se rescatará cada uno de los Bonos, si correspondiere, para efectos de lo señalado en el número catorce de esta cláusula Cuarta; x/ Uso que el Emisor dará a los fondos provenientes de la respectiva emisión.- Cinco/ Declaración de los Bonos colocados y Spread de Colocación.- Dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita con cargo a esta Línea o a la del vencimiento del plazo para colocar los mismos, el Emisor suscribirá junto con el Representante una escritura pública otorgada ante esta misma Notaría la que se anotará al margen de esta escritura de emisión, copia de la cual se enviará a la Superintendencia, al Representante y al DCV, mediante la cual el Emisor declarará /i/ el número de Bonos colocados y puestos en circulación de la respectiva colocación, con expresión de sus series, subseries, valor nominal y números de los títulos, y /ii/ el Spread de Colocación, según dicho término se define en la cláusula Vigésimo Quinta de este Contrato de Emisión.- Seis/ Forma y cesión de los títulos.- Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea serán al portador.- Mientras ellos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV, y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de Enero de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia /en adelante NCG setenta y siete /; y conforme a las disposiciones del Reglamento de la Ley del DCV y al Reglamento Interno del DCV.- En todo caso, las transacciones que se realicen entre los distintos titulares de posiciones no podrán ser inferiores a una posición mínima transable.- La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se hará en la forma dispuesta en la cláusula sexta de este instrumento y sólo en los casos allí previstos.- La cesión de los Bonos cuyos títulos se hubieren materializado, se efectuará mediante la entrega material de ellos conforme a las normas generales.- Siete/ Numeración de los títulos.- La numeración de los títulos será correlativa dentro de cada una de las series o, en su caso, dentro de cada subserie, que se emitan con cargo a la Línea, partiendo con el número cero cero cero cero uno. Cada título representará y constituirá un Bono de la respectiva serie o subserie, según el caso.- Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el número, serie y subserie, en su caso, del título que deba

126 Documentación Legal 127 emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número de la serie o subserie, quedando este último sin efecto e inutilizado.- En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la NCG setenta y siete.- Ocho/ Cupones para el pago de intereses y amortización.- En los Bonos desmaterializados los cupones de cada título no tienen existencia física o material, y son referenciales para el pago de las correspondientes cuotas de intereses y amortizaciones de capital, cuyos pagos se realizarán conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los intereses y amortizaciones de capital serán pagados de acuerdo al listado que para el efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento de la Ley de DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega del referido listado.- En los Bonos materializados los intereses y amortizaciones de capital serán pagados sólo a quien exhiba el título respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado e inutilizado.- Se entenderá que los Bonos desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán, el número de cupones para el pago de intereses y amortización de capital que se indique en la presente escritura o en las respectivas Escrituras Complementarias. Cada cupón indicará su valor, la fecha de su vencimiento y el número, serie y subserie del Bono a que pertenezca.- Nueve/ Reajustabilidad.- Los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y el monto a pagar en cada cuota, podrán reajustarse conforme a la variación del valor de la Unidad de Fomento o estar expresados en Pesos o en Dólares, todo según se indique en la presente escritura o en la respectiva Escritura Complementaria.- Diez/ Intereses.- Los Bonos de la Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se señale en la presente escritura o en las respectivas Escrituras Complementarias. Estos intereses se devengarán y pagarán en las fechas que en ellas se establezcan para la respectiva serie.- En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente.- El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie, o subserie, en su caso, en la correspondiente Tabla de Desarrollo, y se pagará conforme lo indicado en el número doce de esta cláusula cuarta.- Los intereses y el capital de los Bonos no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán en ningún caso nuevos intereses ni reajustes, ni tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha fijada para su rescate anticipado; salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán, a partir de la fecha de la mora, un interés igual al máximo interés convencional que sea posible estipular con esta fecha o al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley número dieciocho mil diez, cualquiera de ellos sea mayor, hasta el pago efectivo de las sumas en cuestión.- Asimismo, queda establecido que no constituirá retardo del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón, cualquiera sea su causa.- Once/ Amortización.- Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuará en las fechas que se indique en la presente escritura o en la respectiva Escritura Complementaria. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente.- El monto a pagar por concepto de amortización de capital en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o subserie, en su caso, en la correspondiente Tabla de Desarrollo y se pagará conforme lo indicado en el número doce de esta cláusula cuarta.- Doce/ Moneda.- Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea y los intereses que éstos generen se pagarán, al respectivo vencimiento de cada cuota /en adelante el Día del Vencimiento /, según se indica a continuación: /i/ Los Bonos expresados en Pesos, se pagarán en esa misma moneda; /ii/ Los Bonos expresados en Unidades de Fomento se pagarán en Pesos, conforme al valor de la Unidad de Fomento el Día del Vencimiento; y /iii/ Los Bonos expresados en Dólares se pagarán en su equivalente en Pesos, de acuerdo con el tipo de cambio Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el Día Hábil anterior al Día del Vencimiento.- Trece/ Lugar de pago.- Las cuotas de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea se pagarán en el lugar indicado en la cláusula vigésimo primera de este instrumento o en el que se establezca en la presente escritura o en la respectivas Escrituras Complementarias respecto de las emisiones siguientes.- Catorce/ Rescate anticipado.- Salvo que se indique lo contrario para una o más series en la presente escritura o en la respectiva Escritura Complementaria que establezcan sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, a contar de la fecha que se indique en la presente escritura o en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva serie. En el caso de Bonos denominados en Dólares, los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al saldo insoluto de su capital más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento o Pesos nominales, en la presente escritura o en las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva serie o subserie tendrán la opción de amortización extraordinaria a: /a/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate, /b/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago /según ésta se define a continuación/. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio / SEBRA /, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago, o /c/ el valor equivalente al mayor valor entre /Uno/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate y /Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados

127 128 Documentación Legal a la Tasa de Prepago /según ésta se define a continuación/. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del SEBRA, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago. Para los efectos de lo dispuesto en los literales /b/ y /c/ precedentes, la Tasa de Prepago será equivalente a la suma de la Tasa Referencial más un Spread de Prepago. La Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: Se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las categorías benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las categorías benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la tasa benchmark informada por la aludida Bolsa de Comercio para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes categorías benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado: /x/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento, las categorías benchmark serán las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Pesos nominales, las categorías benchmark serán las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago. Si por parte de la Bolsa de Comercio de Santiago se agregaran, sustituyeran o eliminaran categorías benchmark de renta fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas categorías benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o Pesos nominales según corresponda, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano del SEBRA, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El Spread de Prepago para las colocaciones con cargo a la Línea será definido en la presente escritura o en la Escritura Complementaria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. Si la duración del Bono valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las categorías benchmark de renta fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. /i/ Procedimiento para el rescate parcial de los Bonos. En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna serie, el Emisor efectuará un sorteo ante notario para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Dólares, Unidades de Fomento o Pesos nominales, en caso que corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las series de los Bonos que se rescatarán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo notario en la que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número y serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas, del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos

128 Documentación Legal 129 desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV. /ii/ Procedimiento para el rescate total de los Bonos. En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una serie, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado, sea éste total o parcial, incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate /cuando corresponda/ y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser Día Hábil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el presente Contrato de Emisión. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.- Quince/ Inconvertibilidad.- Los Bonos emitidos con cargo a esta Línea no serán convertibles en acciones.- Dieciséis/ Garantías.- Los Bonos no tendrán garantía alguna.- Diecisiete/ Deudas preferentes a los Bonos.- EMPRESAS COPEC S.A., a la fecha de este instrumento, no tiene obligaciones que gocen de preferencia o privilegios por sobre los Bonos que se emiten con cargo a este contrato.- Dieciocho/ Aplicación de normas comunes.- En todo lo no regulado en la presente escritura o en las respectivas Escrituras Complementarias para cada colocación, se aplicarán a dichos Bonos las normas comunes previstas en este instrumento para todos aquéllos que se emitan con cargo a esta Línea, cualquiera fuere su serie o subserie.- CLÁUSULA QUINTA.- OPCIÓN DE PAGO ANTICIPADO: Si durante la vigencia de la presente Línea, el Emisor deja de ser directa o indirectamente, propietario de sus Activos Esenciales /en adelante la Causal de Opción de Pago Anticipado /, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles -según dicho término se define más adelante- una opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, no se entenderá que se han vendido, transferido, cedido o enajenado o dispuesto de cualquier forma los Activos Esenciales en el caso que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se haga a una sociedad filial, directa o indirecta, del Emisor. En este caso, el Emisor deberá mantener la calidad de sociedad matriz, directa o indirecta, de aquella sociedad a la que transfieran los Activos Esenciales, y ésta no podrá a su vez, vender, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial, directa o indirecta, del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en la presente cláusula.- Según ya se indicó, tan pronto se verifique la Causal de Opción de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el Plazo de Ejercicio de la Opción -según este término se define más adelante- el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sea titular /en adelante la Opción de Pago Anticipado /. En caso de ejercerse la Opción de Pago Anticipado por un Tenedor de Bonos Elegibles, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las juntas de Tenedores de Bonos del presente Contrato de Emisión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado /en adelante la Cantidad a Prepagar /. El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios de producida la Causal de Opción de Pago Anticipado. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de celebración de la respectiva junta de Tenedores de Bonos /en adelante el Plazo de Ejercicio de la Opción /, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha junta, sea que hayan o no concurrido a la misma / en adelante los Tenedores de Bonos Elegibles / podrán ejercer la Opción de Pago Anticipado mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante notario público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Pago Anticipado será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegibles sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Pago Anticipado por parte del Tenedor de Bonos Elegibles. La Cantidad a Prepagar deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Pago Anticipado en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte Días Hábiles Bancarios a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV, su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados.- CLÁUSULA SEXTA.- EMISIÓN Y RETIRO DE LOS TÍTULOS.- Uno/ Emisión y retiro de los títulos.- Atendido que los Bonos que se emitirán con cargo a esta Línea serán desmaterializados y, por tanto, se sujetarán a las normas pertinentes de la Ley del DCV, a las del Reglamento de la Ley de DCV, a lo dispuesto en la NCG setenta y siete y al Reglamento Interno del DCV, la entrega de los títulos, entendida por ésta aquélla que se realiza al momento de su colocación, no se efectuará en forma física por tratarse de instrumentos desmaterializados, sino que se hará por medio magnético a través de

129 130 Documentación Legal una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocación, se abrirá en la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador, una posición por los Bonos que vayan a colocarse. Las transferencias entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posiciones se hará por operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que emitirá el Agente Colocador, donde se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables y que serán registradas a través de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Agente Colocador. Los Tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositante del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos números trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo número once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Superintendencia mediante Norma de Carácter General.- El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos.- Para la confección material de los títulos deberá observarse el siguiente procedimiento: /i/ Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o más títulos, indicando la serie, subserie y el número de los Bonos cuya materialización se solicita.- /ii/ La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe el requerimiento al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos.- /iii/ Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV.- /iv/ El Emisor deberá entregar los títulos materiales al DCV en el plazo de treinta Días Hábiles contado desde la fecha en que el DCV hubiere requerido su emisión.- /v/ Los títulos materiales deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la Superintendencia y contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo de la respectiva serie o subserie.- /vi/ Previo a la entrega, el Emisor desprenderá e inutilizará todos los cupones vencidos a la fecha de la materialización del título.- Dos/ Procedimiento en caso de extravío, hurto o robo, destrucción, inutilización y reemplazo o canje de títulos.- El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título o de uno o más de sus cupones, que se haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre materializado según lo indicado en el número precedente de esta cláusula, será de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando expresamente liberado de toda responsabilidad el Emisor.- El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón/es/, en reemplazo del original materializado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto, y previa constitución de garantía en favor y a satisfacción discrecional del Emisor por un monto igual al del título o de los cupones reemplazados. Esta garantía se mantendrá permanentemente vigente por el plazo de cinco años contado desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados.- Con todo, si un título y/o cupón/es/ fuere/n/ dañado/s/ sin que se inutilizaren o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del /de los/ respectivo/s/ cupón/es/ inutilizado/s/, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En estos casos, el Emisor se reserva el derecho discrecional de solicitar la garantía a que se refiere el párrafo anterior, según el caso. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del título de haberse cumplido las respectivas formalidades.- Tres/ Menciones que se entienden incorporadas en los títulos de los Bonos desmaterializados.- Se entiende que los títulos de los Bonos desmaterializados contienen las siguientes menciones: /i/ Nombre y domicilio del Emisor y especificaciones jurídicas sobre su constitución legal; /ii/ Ciudad, fecha y notaría de otorgamiento de la presente escritura de emisión y de las Escrituras Complementarias a ella, en su caso, y el número y fecha de inscripción de los Bonos en el Registro de Valores; /iii/ Serie y subserie /en su caso/ del Bono y el número de orden del título; /iv/ Valor nominal del Bono; /v/ Indicación de ser bonos al portador desmaterializados; /vi/ Monto nominal de la Línea y de la respectiva emisión y plazo de su colocación; /vii/ Plazo de vencimiento de los Bonos; /viii/ Constancia de que la emisión es sin garantía; / ix/ Procedimiento de reajustabilidad de los Bonos, si lo tuviere, la tasa de interés, una descripción del procedimiento de su cómputo, la forma y época de la amortización y las fechas, moneda y el lugar de pago de los intereses, reajustes y amortizaciones; /x/ Fecha desde la cual los Bonos ganan intereses y reajustes, en su caso, y desde la cual corre el plazo de amortización; /xi/ Nombre del Representante de los Tenedores de Bonos y la forma en que debe informarse su reemplazo; /xii/ Indicación de que sólo podrán participar en la junta de Tenedores de Bonos aquellos Tenedores que, a la fecha de cierre, figuren con posición del respectivo Bono desmaterializado y sean informados al Emisor por el DCV, de acuerdo al artículo doce de la Ley del DCV, y que en su caso acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento de la Ley de DCV, como asimismo los Tenedores de Bonos materializados que cumplan los requisitos señalados en el numeral ii/ de la letra F de la cláusula décimo novena del presente Contrato de Emisión; /xiii/ Fecha de emisión del Bono; /xiv/ Cantidad de Bonos que el respectivo título representa; /xv/ Se entiende que cada Bono lleva inserta la siguiente leyenda: Los únicos responsables del pago de este Bono son el Emisor y quienes resulten obligados a ello. La circunstancia de que la Superintendencia de Valores y Seguros haya registrado la emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del Emisor. En consecuencia, el riesgo en su adquisición es de responsabilidad exclusiva del adquirente ; y /xvi/ Firma y sello del Emisor y firma del Representante de los Tenedores de Bonos.- Cuatro/ Certificado de posiciones.- Conforme lo establecido en los artículos trece y catorce bis de la Ley del DCV, mientras los Bonos se mantengan desmaterializados y en depósito del DCV, el certificado de posición que éste emite tendrá mérito ejecutivo y será el instrumento válido para ejercer acción ejecutiva contra el Emisor.- CLÁUSULA SÉPTIMA.- GARANTÍAS.- Los Bonos no tendrán garantía alguna.- CLÁUSULA OCTAVA.- USO DE FONDOS.- Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se destinarán, según el Directorio

130 Documentación Legal 131 lo determine, /i/ al refinanciamiento de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus filiales, estén éstos expresados en moneda nacional o extranjera, y/o /ii/ al financiamiento de proyectos de inversión del Emisor y/o de sus filiales y/o /iii/ a otros fines corporativos generales del Emisor y/o de sus filiales. Los fondos obtenidos en cada emisión se podrán destinar exclusivamente a uno de los referidos fines o simultáneamente a éstos, según se disponga en cada una de las emisiones de Bonos con cargo a la Línea.- CLÁUSULA NOVENA. PRIMERAS EMISIONES CON CARGO A LA LÍNEA DE BONOS. Conforme a lo dispuesto en el numeral Cuatro/ de la cláusula Cuarta de este Contrato de Emisión, las partes vienen en fijar en la presente escritura, las características especiales que contendrá la emisión que por el presente instrumento se efectúa. Uno/ Montos, series, cantidad y valor nominal.- Estos Bonos se emitirán en dos series, denominadas Serie A y Serie B. El monto nominal total máximo de la Serie A es de diez millones de Unidades de Fomento, y se dividirá en veinte mil Bonos de un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento cada uno. En tanto, el monto nominal total máximo de la Serie B es de doscientos nueve mil quinientos millones de Pesos, equivalente a nueve millones novecientas noventa mil trescientas coma seis Unidades de Fomento, de acuerdo al valor de la Unidad de Fomento a la fecha del presente instrumento. La Serie B se dividirá en veinte mil novecientos cincuenta Bonos de un valor nominal de diez millones de Pesos cada uno. No obstante lo anterior, en ningún caso la suma total de los montos vigentes colocados con cargo a esta Línea de Bonos y aquellos que se emitan con cargo al Contrato de Emisión de Línea de Bonos por Línea de Títulos de Deuda que consta de escritura pública otorgada con esta misma fecha y en esta misma Notaría, número de repertorio veintiún mil ciento veintitrés guión dos mil nueve, podrá exceder en conjunto el monto de diez millones de Unidades de Fomento.- Dos/ Plazo de colocación.- Treinta y seis meses contados desde la fecha de aprobación por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros de la Serie A y de la Serie B. Sin embargo, el Emisor podrá renunciar a colocar el todo o parte de los Bonos de Serie A y/o de la Serie B con anterioridad al vencimiento de este plazo, mediante una declaración que deberá constar por escritura pública y ser comunicada al DCV y a la Superintendencia. En el otorgamiento de la señalada escritura pública comparecerá el Representante de los Tenedores de Bonos, quien deberá prestar expresamente su aprobación al acto. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el monto de los Bonos de la Serie A y/o de la Serie B, según corresponda, quedará reducido al monto efectivamente colocado.- Tres/ Fecha de vencimiento.- Los Bonos de la Serie A y de la Serie B, vencerán el treinta de noviembre de dos mil catorce.- Cuatro/ Cupones de los títulos.- Se entenderá que los Bonos de la Serie A que estén desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán diez cupones, los nueve primeros corresponderán al pago de intereses y el cupón restante corresponderá tanto al pago de intereses como de amortización de capital.- Una Tabla de Desarrollo de las cuotas de Intereses y de Amortizaciones de los Bonos de la Serie A, la Tabla de Desarrollo Serie A, se protocoliza con esta fecha y en esta misma Notaría, bajo el mismo número de repertorio de esta escritura, y se entiende formar parte integrante de la presente escritura.- Se entenderá que los Bonos de la Serie B que estén desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán, diez cupones, los nueve primeros corresponderán al pago de intereses y el cupón restante corresponderá tanto al pago de intereses como de amortización de capital.- Una Tabla de Desarrollo de las cuotas de intereses y de amortizaciones de los Bonos de la Serie B, la Tabla de Desarrollo Serie B, se protocoliza con esta fecha y en esta misma Notaría, bajo el mismo número de repertorio de esta escritura, y se entiende formar parte integrante de la presente escritura.- Cinco/ Reajuste.- Los Bonos emitidos de la Serie A y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, se expresarán en Unidades de Fomento, de modo que el saldo insoluto de capital se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento entre el treinta de noviembre de dos mil nueve y el día de los respectivos vencimientos, y deberán pagarse en su equivalente en Pesos conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de dicha cuota, conforme a lo dispuesto en la Cláusula Cuarta número Doce del presente contrato. Los Bonos emitidos de la Serie B y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en Pesos y, por consiguiente, no tendrán reajustabilidad alguna.- Seis/ Intereses.- Los Bonos de la Serie A devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un interés de tres coma cero cero por ciento anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a uno coma cuatro ocho ocho nueve por ciento semestral, en tanto que los Bonos de la Serie B, devengarán sobre el capital insoluto, un interés de cinco coma siete cinco por ciento anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a dos coma ocho tres cuatro ocho por ciento semestral.- Los intereses se devengarán a contar del día treinta de noviembre de dos mil nueve y se pagarán en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo Serie A y en la Tabla de Desarrollo Serie B individualizada en el número cuatro precedente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada cuota, será el que se indica en las referidas Tablas de Desarrollo.- Siete/ Amortización.- La amortización de los Bonos de la Serie A se efectuará en una sola cuota pagadera el día treinta de noviembre de dos mil catorce. El monto a pagar por concepto de amortización de capital en la expresada cuota, será el que se indica en la Tabla de Desarrollo Serie A individualizada en el número cuatro precedente. La amortización de los Bonos de la Serie B, se efectuará en una sola cuota pagadera el día treinta de noviembre de dos mil catorce. El monto a pagar por concepto de amortización de capital en la expresada cuota, será el que se indica en la Tabla de Desarrollo Serie B individualizada en el número cuatro precedente.- Ocho/ Rescate anticipado.- El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de la Serie A y los Bonos de la Serie B en cualquier tiempo, a partir del día treinta de noviembre de dos mil once, incluyendo este día, sea o no una fecha de pago de intereses o de amortización de capital, en conformidad a lo establecido en la alternativa indicada en el literal /c/ del número Catorce/ de la cláusula Cuarta del presente Contrato de Emisión. El Spread de Prepago corresponderá a cero coma seis por ciento.- Nueve/ Uso de Fondos.- Los fondos provenientes de la colocación de las Series A y B, se destinarán a financiar proyectos de inversión del Emisor y/o de sus filiales.- TITULO III.- REGLAS DE PROTECCION DE LOS TENEDORES DE BONOS.- CLÁUSULA DÉCIMA.- OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES.- Mientras no se haya pagado a los Tenedores el total del capital e intereses de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y

131 132 Documentación Legal prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: /A/ Cumplimiento de la legislación aplicable.- Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, y adoptar todas las medidas que sean necesarias para que las filiales las cumplan.- /B/ Contabilidad y Auditoría.- Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración y los auditores externos del Emisor, deban ser reflejadas en los estados financieros de éste y/o en el de sus filiales. El Emisor velará porque sus filiales se ajusten a lo establecido en esta letra.- Además, deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y análisis de los estados financieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes, respecto de los cuales tal o tales firmas auditoras deberán emitir una opinión respecto de los estados financieros al treinta y uno de Diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros, en tanto se mantenga vigente la presente Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la presente Línea.- /C/ Nivel de endeudamiento.- Mantener, en sus estados financieros trimestrales /IFRS/, a contar del período de reporte de estados financieros entre el primero de octubre de dos mil nueve y el treinta y uno de diciembre de dos mil nueve, el siguiente indicador: un nivel de endeudamiento, en adelante el Nivel de Endeudamiento, medido sobre cifras de sus balances consolidados, definido como la razón entre /i/ Deuda Neta, calculada como la diferencia entre el Total de la Deuda Financiera /que corresponde a Préstamos que Devengan Intereses, Corriente, más Préstamos que Devengan Intereses, No Corrientes/ menos el Total de Caja /que corresponde a Efectivo y Equivalentes al Efectivo más Activos Financieros a Valor Razonable con Cambios en Resultados, menos Derivados u otros elementos que no representan Caja/ y /ii/ el Total del Patrimonio Consolidado /que corresponde a Participaciones Minoritarias más Patrimonio Neto Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Patrimonio Neto de Controladora/, no superior a uno coma dos veces.- Para determinar el Nivel de Endeudamiento en los Estados Financieros bajo IFRS, se considerará como un pasivo financiero del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste o sus filiales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de: /i/ las otorgadas por el Emisor o sus filiales por obligaciones de otras sociedades filiales del Emisor; y /ii/ aquéllas otorgadas por sociedades filiales del Emisor por obligaciones de éste.- /D/ Información al Representante.- Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus Estados Financieros bajo IFRS, y de toda otra información pública que proporcione a dicha Superintendencia, siempre que no tenga carácter de reservada. Además, dentro del mismo plazo deberá enviarle una carta firmada por su Gerente de Finanzas o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del presente contrato, en especial del Nivel de Endeudamiento definido en la letra /C/ precedente. Asimismo, a requerimiento del Representante deberá acompañarle los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de dicho Nivel de Endeudamiento.- También deberá enviarle copia de los informes de clasificación de riesgo emitidos por agencias de clasificación de riesgo en Chile, a más tardar dentro de los cinco Días Hábiles siguientes después de recibirlos de sus clasificadores de riesgo.- /E/ Avisos de incumplimiento.- Avisar al Representante de los Tenedores de Bonos de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infracción de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del presente Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. Se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los antecedentes del Emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante.- /F/ Seguros.- Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos, de acuerdo a las prácticas usuales para industrias de la naturaleza del Emisor. El Emisor velará porque sus filiales también se ajusten a lo establecido en esta letra.- /G/ Operaciones con personas relacionadas.- Velar porque las operaciones que realice el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes con sus accionistas mayoritarios, directores o ejecutivos o con otras personas relacionadas con alguno de ellos, se efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.- Para estos efectos se estará a la definición de personas relacionadas del artículo cien de la Ley de Mercado de Valores.- /H/ Uso de fondos.- Hacer uso de los fondos que obtenga de la colocación de los Bonos de acuerdo a lo señalado en la presente escritura o la respectiva Escritura Complementaria. /I/ Inscripción Registro de Valores.- Mantener, en forma continua e ininterrumpida, durante la vigencia de los Bonos de la presente emisión, la inscripción del Emisor y de los Bonos en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia; y cumplir con los deberes y obligaciones que de ello se derivan. /J/ Prohibiciones de Gravámenes.- a/ El Emisor no emitirá, asumirá ni garantizará deuda alguna, ni permitirá a ninguna filial hacerlo, si dicha deuda fuera garantizada por un Gravamen respecto de los activos correspondientes a bosques y plantas industriales actualmente de propiedad de Celulosa Arauco y Constitución S.A. y/o de sus filiales o que en adelante fueran adquiridas por éstas, a menos que, al mismo momento en que fueran emitidas, asumidas o garantizadas dichas deudas, los Bonos estén garantizados en forma igualitaria con respecto a tales deudas; estipulándose, no obstante, que las restricciones anteriores no se aplicarán a: /i/ cualesquiera Gravamen que se hubiera constituido sobre una propiedad adquirida, construida o mejorada por parte del Emisor o cualquiera de sus filiales que sea constituido, incurrido o asumido dentro de los trescientos sesenta días siguientes a dicha adquisición /o en el caso de cualesquiera de dichas propiedades construidas o mejoradas, después de completarse o comenzarse la operación comercial de dicha propiedad, cualquiera que ocurra después/ para garantizar el pago de cualquier parte del precio de compra de dicha propiedad o los costos de tales construcciones o mejoras / incluyendo para tales efectos los relativos a aumentos de costos, intereses durante la construcción y costos de financiamiento/; estipulándose que en el caso de cualquiera de dichas construcciones o mejoras, el Gravamen no se deberá aplicar a ninguna propiedad que a ese momento sea de dominio del Emisor o de cualquier filial, distinta de la propiedad raíz donde sea realizada la respectiva construcción o mejora; /ii/ cualquier Gravamen que exista en una propiedad al tiempo de su adquisición y que no fuera constituido como resultado de dicha

132 Documentación Legal 133 adquisición /a menos que tal Gravamen fuera constituido para garantizar o establecer el pago de cualquier parte del precio de compra de dicha propiedad y que fuera de otra forma permitido por el literal /i/ precedente/; /iii/ cualquier Gravamen que exista en una propiedad de una sociedad que fuera absorbida por el Emisor o una filial o cualquier Gravamen existente en una propiedad de una sociedad que ya había sido constituida al tiempo en que tal compañía llegara a ser una filial y, en cada caso, que no fuera creado como resultado de cualesquiera de dichas transacciones /a menos que tal Gravamen fuera constituido para garantizar o establecer el pago de cualquier parte del precio de compra de dicha sociedad y que fuera de otra forma permitido por el literal /i/ precedente/; /iv/ cualquier Gravamen que garantice únicamente deudas por parte de una filial al Emisor; que garantice únicamente deudas por parte de una filial a una o más filiales; o que garantice únicamente deudas por parte de una filial al Emisor y a una o más filiales. /v/ cualesquiera Gravámenes existentes a la fecha del presente Contrato; /vi/ cualquier extensión, renovación o reemplazo /o las sucesivas extensiones, renovaciones o reemplazos/ en todo o en parte, de cualquier Gravamen referido en los literales /i/ a /v/ inclusive; estipulándose, no obstante, que el monto de capital de las deudas garantizadas por dichos instrumentos no podrá exceder el monto de capital de la deuda garantizada al momento de la aludida extensión, renovación o reemplazo, y que éstas se limiten a la totalidad o a una parte de la propiedad que garantiza el Gravamen así extendido, renovado o reemplazado / más las mejoras efectuadas en dicha propiedad/. b/ Sin perjuicio de lo señalado en la letra a/ del presente literal /J/, el Emisor o cualquiera de sus filiales puede emitir, asumir o garantizar deudas caucionadas por un Gravamen que de otra forma estuviera prohibido conforme a lo señalado en el literal a/ precedente, siempre que el monto total de dichas deudas del Emisor y sus filiales en cualquier momento no excedan, en conjunto, al quince por ciento de los Activos Netos Tangibles Consolidados del Emisor al momento de que dicha deuda sea emitida, asumida o garantizada por el Emisor o cualquiera de sus filiales.- CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- INCUMPLIMIENTOS DEL EMISOR.- Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud de este Contrato de Emisión, el Emisor acepta en forma expresa que los Tenedores de Bonos de cualquiera de las emisiones con cargo a la Línea, por intermedio del Representante y previo acuerdo de la junta de Tenedores de Bonos de la o las respectivas series, adoptado válidamente con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Valores /esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes en una junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación de la respectiva emisión, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación/ podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos de la respectiva emisión y, por lo tanto, acepta que se consideren de plazo vencido todas las obligaciones asumidas en la respectiva emisión en virtud del presente contrato, en la misma fecha en que la junta de Tenedores de Bonos de la respectiva emisión adopte el correspondiente acuerdo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos: /A/ Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de amortizaciones de los Bonos sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados, y dicha mora o simple retardo se mantuviera por un período de treinta días.- /B/ Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses de los Bonos, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados, y dicha mora o simple retardo se mantuviera por un período de treinta días.- /C/ Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al Representante de los Tenedores de Bonos, señaladas en las letras /D/ y /E/ de la cláusula anterior, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de treinta Días Hábiles en que fuere requerido para ello por el Representante.- /D/ Persistencia en el incumplimiento o infracción de cualquier otro compromiso u obligación asumido por el Emisor en virtud de este Contrato de Emisión, por un período de sesenta días /excepto en el caso del Nivel de Endeudamiento definido en la letra /C/ de la cláusula anterior/, luego de que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento o infracción del Nivel de Endeudamiento definido en la letra /C/ de la cláusula anterior, este plazo será de ciento veinte días.- El Representante deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado, como asimismo el requerimiento referido en la letra /C/ anterior, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo referido en el artículo ciento nueve, letra b/, de la Ley de Mercado de Valores, si este último término fuere menor.- /E/ Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes no subsanaren dentro de un plazo de sesenta Días Hábiles una situación de mora en el pago de obligaciones financieras por un monto total acumulado superior al equivalente a uno coma cinco por ciento del Total de Activos, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubieran expresamente prorrogado. En todo caso, el plazo de sesenta Días Hábiles antes mencionado se contará desde que las aludidas obligaciones financieras hubieren sido declaradas vencidas y pagaderas. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad.- Para los efectos de esta letra /E/ se usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparación de los Estados Financieros trimestrales bajo IFRS.- /F/ Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes: /i/ fuere declarado en quiebra; /ii/ formulare proposiciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores; /iii/ hiciere alguna declaración por medio de la cual reconozca su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos y el Emisor o la Filial Relevante respectiva no subsanaren dentro del plazo de sesenta días, contados desde la respectiva ocurrencia, dicha situación de quiebra, cesación de pagos o insolvencia.- /G/ Si cualquier obligación financiera del Emisor y de sus Filiales Relevantes se hiciere exigible anticipadamente en su totalidad, ya sea por aceleración o por cualquiera otra causa, siempre que no se trate de un pago anticipado normalmente previsto antes del vencimiento estipulado y siempre que, en cualquiera de los casos mencionados en este número, se trate de una o más obligaciones que, individualmente o en su conjunto, excedan el equivalente a uno coma cinco por ciento del Total de Activos. Se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una obligación cuando así se hubiere declarado por tribunal competente a través de sentencia firme o ejecutoriada. /H/ Si cualquiera declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de

133 134 Documentación Legal las obligaciones de información contenidas en este contrato, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de sesenta días desde que fuere requerido para ello por el Representante.- /I/ Si se acordare un plazo de duración del Emisor inferior al de la vigencia de los Bonos a que se refiere este Contrato de Emisión, o si se acordare su disolución anticipada o la disminución de su capital efectivamente suscrito y pagado en términos que no cumpla con los índices referidos en la letra /C/ de la cláusula anterior.- CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- EVENTUAL FUSION; DIVISION O TRANSFORMACION DEL EMISOR; ENAJENACION DE ACTIVOS ESENCIALES Y CREACION DE FILIALES.- UNO/ Fusión.- En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el presente Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias imponen al Emisor.- DOS/ División.- Si el Emisor se dividiere serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera.- TRES/ Transformación.- Si el Emisor se transformare en una especie o tipo social distinto al actual, todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna.- CUATRO/ Creación de filiales.- La creación de una filial no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo este Contrato de Emisión o sus Escrituras complementarias.- TITULO IV.- REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- RENUNCIA, REMOCIÓN Y REEMPLAZO DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la junta de Tenedores de Bonos. La junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que han servido de fundamento a la renuncia del Representante, cuya apreciación corresponde en forma única y exclusiva a éste.- La junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa.- Producida la renuncia o aprobada la remoción, la junta de Tenedores de Bonos deberá necesariamente proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. La renuncia o remoción del Representante se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo.- El reemplazante del Representante, designado en la forma contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante removido o renunciado, en la cual manifieste su voluntad de aceptar la designación o nombramiento como nuevo Representante.- La renuncia o remoción y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de la junta donde el reemplazante manifestó su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente Contrato de Emisión le confieren al Representante.- Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante podrán exigir al anterior Representante la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a esta emisión que se encuentren en su poder.- Ningún reemplazante del Representante podrá aceptar el cargo, a menos que cumpla con los requisitos que la ley y el presente Contrato de Emisión le exijan para actuar como tal.- Ocurrido el reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser informados por el Emisor dentro de los quince Días Hábiles siguientes de ocurridos ambos hechos, mediante un aviso publicado en dos Días Hábiles distintos en un diario de amplia circulación en el país.- Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse a la Superintendencia y al Emisor, el Día Hábil siguiente de haberse producido.- Asimismo, y por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicará al DCV para que éste pueda informarlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas.- No será necesario modificar el Contrato de Emisión para hacer constar la situación de que trata esta cláusula.- CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- FACULTADES Y DERECHOS DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la ley y el presente Contrato de Emisión.- Especialmente corresponde al Representante el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a la defensa del interés común de sus representados. En las demandas y demás gestiones judiciales que realice el Representante en interés colectivo de los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados, pero no necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso que el Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores, éstos deberán previamente proveerlo de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido, incluyéndose entre ellos, los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales.- El Representante también estará facultado para solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor y podrá requerir al Emisor o a sus auditores externos, los informes que estime pertinentes para los mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo, por el Gerente General del Emisor o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha del Emisor y de sus filiales. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social.- Además, el Representante podrá asistir, sin derecho a voto, a las juntas de accionistas del Emisor, para cuyo efecto éste le notificará de las citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas.- CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- DEBERES Y OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Además de los deberes y obligaciones que el presente Contrato de Emisión le otorga al Representante, éste tendrá todas las otras obligaciones que la propia ley establece. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar información sobre los antecedentes esenciales del Emisor que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos

134 Documentación Legal 135 antecedentes le hubieren sido enviados previamente por el Emisor. El Representante deberá guardar reserva sobre los negocios, antecedentes e informaciones que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas, quedándole prohibido revelar o divulgar los informes, circunstancias y detalles de dichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones.- Queda prohibido al Representante delegar en todo o parte sus funciones, sin perjuicio de que podrá conferir poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente se determinen, siempre que esté dentro de los límites establecidos para su cargo por la ley o el presente Contrato de Emisión.- Todos los gastos necesarios, razonables y comprobados en que incurra el Representante de Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las funciones que contempla la ley y el presente Contrato de Emisión, incluidos los que se originen con ocasión de la citación y celebración de una junta de Tenedores de Bonos, entre los que se comprenden los honorarios de los profesionales involucrados, publicación de avisos de citación y otros relacionados, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para atenderlos.- CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- El Representante deberá actuar exclusivamente en el mejor interés de sus representados y responderá hasta de la culpa leve por el desempeño de sus funciones; sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que le fuere imputable. Se deja establecido que las declaraciones contenidas en el presente Contrato de Emisión y en los títulos de los Bonos, salvo en lo que se refieren a antecedentes propios del Representante, deben ser tomadas como declaraciones efectuadas por el propio Emisor, no asumiendo el Representante ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. Esta exención de responsabilidad no se extiende a aquellas materias que de acuerdo a la ley y el Contrato de Emisión son de responsabilidad del Representante.- CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA.- INFORMACION.- El Representante y los Tenedores se entenderán informados de las operaciones, gestiones y estados económicos del Emisor, con la sola entrega que este último haga al Representante de la información que, de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas, debe proporcionar a la Superintendencia, copia de la cual remitirá conjuntamente al Representante.- Por otra parte, el Representante y los Tenedores se entenderán informados de los demás antecedentes y comunicaciones que, según el presente Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias, deben ser proporcionados al Representante, con la sola entrega de los mismos en el plazo y forma previstos para cada caso.- Se entenderá que el Representante cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposición de ellos en su Oficina Matriz.- CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- REMUNERACIÓN DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- El Emisor pagará al Banco Santander Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, una remuneración consistente en: /i/ una cantidad inicial, y por una sola vez, equivalente a cincuenta Unidades de Fomento, más el impuesto al Valor Agregado /I.V.A./, por la suscripción del presente Contrato de Emisión, que se pagará al momento de la firma del presente contrato; /ii/ una comisión anual por cada emisión con cargo a la Línea, ascendente a cincuenta Unidades de Fomento más el impuesto al Valor Agregado /I.V.A./, pagadera en cada colocación parcial o total de la respectiva emisión y, posteriormente, en cada aniversario del Contrato de Emisión, mientras exista una emisión de Bonos vigente emitida con cargo a la Línea; /iii/ por cada junta de Tenedores de Bonos válidamente celebrada, el equivalente a cincuenta Unidades de Fomento, más el impuesto al Valor Agregado /I.V.A./, que se pagará al momento de la respectiva convocatoria.- TITULO V.- DE LA JUNTA DE TENEDORES DE BONOS.- CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- A/ Los Tenedores de Bonos se reunirán en junta de Tenedores de Bonos siempre que sean convocados por el Representante en virtud de lo establecido en el artículo ciento veintidós y siguientes de la Ley de Mercado de Valores.- B/ Cuando la junta de Tenedores de Bonos se citare para tratar alguna de las materias que diferencian a una y otra serie en circulación emitidas con cargo a esta Línea, el Representante de los Tenedores de Bonos convocará a juntas separadas e independientes a los Tenedores de cada serie o de la serie respectiva.- C/ El Representante estará obligado a hacer la convocatoria en los siguientes casos, sin perjuicio de su facultad para convocarla de oficio en cualquier tiempo, cuando a su juicio exclusivo así lo justifique el interés de los Tenedores de Bonos: /i/ cada vez que se lo soliciten por escrito Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos un veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación, pertenecientes a todas las series, cuando se trate de materias comunes a todas ellas; /ii/ cada vez que se lo soliciten Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos el veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación de una o más series, cuando se trate de materias que se refieran exclusivamente a una o más de ellas; /iii/ cuando así lo solicite el Emisor; y /iv/ cuando así lo requiera la Superintendencia.- D/ Para determinar los Bonos en circulación, su valor nominal, la serie y, en su caso, la subserie de los mismos, se estará a la declaración que el Emisor efectúe conforme lo dispuesto en el número cinco de la cláusula cuarta. Para determinar los Bonos en circulación, su valor nominal y la serie y, en su caso, la subserie de los mismos i/ antes que hayan sido colocados todos los Bonos de la primera emisión o todos los Bonos emitidos mediante Escrituras Complementarias ya otorgadas o, según corresponda, ii/ después que se hubiere cumplido el plazo para su colocación sin que el Emisor efectuare la declaración ya referida, el Emisor deberá efectuar una declaración similar a aquélla, con los Bonos colocados hasta entonces, con a lo menos seis Días Hábiles de anticipación al día de celebración de una junta.- E/ La citación a junta de Tenedores de Bonos la hará el Representante por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por tres veces en días distintos en el Diario / según se define el la cláusula vigésimo quinta/, dentro de los veinte Días anteriores al señalado para la reunión. El primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de anticipación a la junta. Los avisos expresarán el día, hora y lugar de reunión, así como el objeto de la convocatoria. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada, con a lo menos cinco Días Hábiles de anticipación a la junta se informará por escrito al DCV la fecha, hora y lugar en que se celebrará la junta, para que éste lo pueda informar a sus depositantes a través de sus propios sistemas.- F/ Podrán participar en la junta de Tenedores de Bonos: i/ las personas que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los Bonos desmaterializados en la lista que el DCV proporcione al Emisor, de acuerdo a lo que dispone el artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento de la Ley de DCV. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al

135 136 Documentación Legal quinto Día Hábil anterior a la fecha de la junta, para lo cual el Emisor proveerá al DCV con la debida antelación la información pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el registro que abrirá el Emisor para los efectos de la participación en la junta.- ii/ Los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en la respectiva junta, con al menos cinco Días Hábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registro especial que el Emisor abrirá para tal efecto. Para inscribirse, estos Tenedores deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados de custodia de los mismos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el certificado deberá expresar la serie, subserie, en su caso, y el número del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de Bonos que ellos comprenden y su valor nominal.- G/ Los Tenedores podrán hacerse representar en las juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calificación de poderes se aplicarán en lo que corresponda las disposiciones relativas a calificación de poderes en la celebración de juntas generales de accionistas en las sociedades anónimas abiertas, establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento.- H/ Corresponderá a cada Tenedor de Bonos de una misma serie, o de una misma subserie, en su caso, el número de votos que resulte de dividir el valor del Bono respectivo por el máximo común divisor que exista entre los distintos valores de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, que participen en la junta de Tenedores de Bonos respectiva.- Para estos efectos el valor de cada Bono será igual a su valor nominal inicial menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya realizadas, lo que corresponde al saldo insoluto del Bono.- Para determinar el número de votos que corresponde a los Bonos que hayan sido emitidos en Pesos o en Dólares, se convertirá el saldo insoluto del Bono respectivo a Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará al valor de la Unidad de Fomento vigente al quinto Día Hábil anterior a la fecha de la junta y al valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el quinto Día Hábil anterior a la fecha de la respectiva junta, determinado conforme con lo establecido en el número seis del Capítulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile y en el artículo cuarenta y cuatro de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central, número dieciocho mil ochocientos cuarenta.- I/ Salvo que la ley o este Contrato de Emisión establezcan mayorías superiores, la junta de Tenedores de Bonos se reunirá válidamente, en primera citación, con la asistencia de Tenedores que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de los votos que correspondan a los Bonos en circulación con derecho a voto en la reunión, y en segunda citación, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que asistan, cualquiera sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes con derecho a voto en la reunión. Con todo, en el caso de acuerdos que modifiquen la tasa de interés y/o el tipo de reajuste de los Bonos y a sus oportunidades de pago y/o el monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda, ellos deberán adoptarse por una mayoría de al menos setenta y cinco por ciento de Bonos de la emisión correspondiente.- Los avisos de la segunda citación a junta sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la junta a efectuarse en la primera citación y, en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada por falta de quórum.- J/ La junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante para acordar con el Emisor las reformas al Contrato de Emisión o a las Escrituras Complementarias, en su caso, que específicamente le autoricen, con la conformidad de los dos tercios del total de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso tercero del artículo ciento veinticinco de la Ley de Mercado de Valores.- K/ En la formación de los acuerdos señalados en la letra precedente, como asimismo en los referidos en los artículos ciento cinco, ciento doce y ciento veinte de la Ley de Mercado de Valores, no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las juntas, los Bonos pertenecientes a Tenedores que fueran personas relacionadas con el Emisor.- L/ Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las juntas de Tenedores de Bonos, la remoción del Representante y la designación de su reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos.- M/ De las deliberaciones y acuerdos de la junta de Tenedores de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante. Se entenderá aprobada el acta desde su firma por el Representante, lo que deberá hacer a más tardar dentro de los tres Días Hábiles siguientes a la fecha de la junta. A falta de dicha firma, el acta será firmada por al menos tres de los Tenedores de Bonos que concurrieron a la junta y si ello no fuere posible, deberá ser aprobada por la junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a la cual ésta se refiere. Los acuerdos legalmente adoptados en la junta de Tenedores de Bonos serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos de la emisión y sólo podrán llevarse a efecto desde la firma del acta respectiva.- N/ Los gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización de la junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipos, honorarios de los profesionales involucrados, publicaciones y otros directamente relacionados, serán de cargo del Emisor.- Ñ/ Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta.- TITULO VI.- BANCO PAGADOR.- CLÁUSULA VIGÉSIMA.- DESIGNACIÓN Y REMUNERACIÓN.- Será Banco Pagador de las obligaciones derivadas de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea el Banco Santander Chile o quien lo reemplace o suceda en la forma que más adelante se indica, y su función será actuar como diputado para el pago de los intereses y del capital y de cualquier otro pago proveniente de estos Bonos, y efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto.- El reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el Representante y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen de la presente escritura.- No podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles anteriores a una fecha de pago de capital o intereses.- En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese.- El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con expresión de causa, con noventa días de anticipación, a lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital, debiendo comunicarlo, con esta misma anticipación, mediante carta certificada al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV.

136 Documentación Legal 137 En tal caso, se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos del capital y/o intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor.- Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado en dos días distintos en el Diario. El primer aviso deberá publicarse con una anticipación no inferior a treinta Días de la siguiente fecha de vencimiento de algún cupón.- El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del presente Contrato de Emisión.- El Banco Santander Chile percibirá por sus servicios como Banco Pagador y mientras se encuentren vigentes Bonos emitidos con cargo a esta Línea una comisión anual equivalente a cincuenta Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado /I.V.A./, por cada emisión con cargo a la Línea de Bonos, pagadera anualmente en forma anticipada a contar de la fecha de vencimiento del primer pago de cupón correspondiente.- CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.- LUGAR Y FORMA DE PAGO Y PROVISIÓN DE FONDOS.- Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en esta ciudad, calle Bandera ciento cuarenta, comuna de Santiago, en horario bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a los Tenedores por orden y cuenta del Emisor.- El Emisor deberá proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago de los intereses y del capital mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo menos, un Día Hábil Bancario de anticipación a aquél en que corresponda efectuar el respectivo pago.- Si el Banco Pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente, no procederá al respectivo pago de capital o intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para él.- Si el Banco Pagador no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuará pagos parciales.- Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se presumirá Tenedor legítimo de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establece la Ley del DCV, el Reglamento de la Ley de DCV y el Reglamento Interno del DCV; y en caso de los títulos materializados, se presumirá Tenedor legítimo de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos últimos.- TITULO VIII.- DISPOSICIONES GENERALES.- CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- DOMICILIO Y ARBITRAJE.- Para todos los efectos legales derivados del presente Contrato de Emisión, las partes fijan domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus tribunales ordinarios de justicia en todas aquellas materias que no se encuentren expresamente sometidas a la competencia del tribunal arbitral que más adelante se establece. Sin perjuicio del derecho irrenunciable del demandante de acudir a la justicia ordinaria, las diferencias que se produzcan con ocasión de la emisión de Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, de su vigencia o de su extinción, sea que se produzcan entre los Tenedores de Bonos o el Representante y el Emisor, serán sometidas a la decisión de un árbitro mixto, que actuará como arbitrador en cuanto al procedimiento y como árbitro de derecho en cuanto al fallo. Dicho árbitro será designado de común acuerdo por las partes en conflicto y, a falta de acuerdo, su designación la hará la justicia ordinaria.- En contra de las resoluciones que dicte el árbitro no procederá recurso alguno, excepto el de queja.- El arbitraje podrá ser promovido individualmente por cualquiera de los Tenedores de Bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en defensa de sus derechos, de conformidad a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores. Si el arbitraje es provocado por el Representante de los Tenedores de Bonos podrá actuar de oficio o por acuerdo adoptado por las juntas de Tenedores de Bonos, con el quórum reglamentado en el inciso primero del artículo ciento veinticuatro del Título XVI de la Ley de Mercado de Valores. En estos casos, el arbitraje podrá ser provocado individualmente por cualquier parte interesada. En relación a la designación del árbitro, para efectos de esta cláusula, las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales serán solventadas por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que unos y otros serán de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas.- Asimismo, podrán someterse a la decisión del árbitro las impugnaciones que uno o más de los Tenedores de Bonos efectuaren, respecto de la validez de determinados acuerdos de las asambleas celebradas por estos acreedores, o las diferencias que se originen entre los Tenedores de Bonos y el Representante de los Tenedores de Bonos. No obstante lo dispuesto en este último caso, al producirse un conflicto el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia del árbitro y someterlo a la decisión de la Justicia Ordinaria. CLÁUSULA VIGESIMO TERCERA.- NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS INCORPORADOS.- En subsidio de las estipulaciones del presente Contrato de Emisión, a los Bonos emitidos con cargo a esta Línea se le aplicarán las normas legales y reglamentarias pertinentes y, además, las normas, dictámenes e instrucciones pertinentes, que la Superintendencia ha impartido en uso de sus atribuciones legales.- CLÁUSULA VIGESIMO CUARTA.- Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artículo ciento doce de la Ley de Mercado de Valores, para la presente emisión de Bonos no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia ni peritos calificados.- CLÁUSULA VIGESIMO QUINTA.- DEFINICIONES.- Para todos los efectos de este Contrato de Emisión y de las Escrituras Complementarias, y salvo que de su contexto se desprenda algo distinto, todos los términos que se indican a continuación se entenderán conforme a la definición que para cada uno de ellos se señala.- Activos Esenciales.- Corresponden a la propiedad accionaria que tiene el Emisor, directa o indirectamente, de a lo menos el cincuenta por ciento más una acción de Celulosa Arauco y Constitución S.A..- Activos Netos Tangibles Consolidados.- Significa, conforme a los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor, el resultado del Total de Activos del Emisor, menos las siguientes: /i/ cuenta Activos intangible, neto, menos /ii/ cuenta Pasivos, corrientes, total, descontando de esta última cuenta los montos correspondientes a: /a/ Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo - porción corto plazo, y /b/ Obligaciones con el público - porción corto plazo (bonos). Para estos efectos, el Emisor se obliga a presentar trimestralmente en el cuadro de revelaciones de los Estados Financieros bajo IFRS, una nota que dé cuenta del valor de los montos referenciados en los literales /a/ y /b/ anteriores.- Acuerdos del Directorio.- Los adoptados por el Directorio de Empresas Copec S.A. en su

137 138 Documentación Legal sesión celebrada el día veintinueve de Octubre de dos mil nueve.- Agente Colocador.- Corresponderá a IM Trust S.A. Corredores de Bolsa..- Día.- / escrito con minúscula/ Corresponde a un día corrido.- Día Hábil.- Aquél que no corresponde a un día domingo o feriado.- Día Hábil Bancario.- Significará cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para permanecer cerrados en la República de Chile.- Diario.- El diario El Mercurio de Santiago y si éste no existiere, el Diario Oficial.- Dólar o Dólares.- Moneda de curso legal en los Estados Unidos de Norteamérica. Escritura Complementaria.- Cada nueva escritura de emisión de Bonos efectuada con cargo a la Línea de Bonos de este Contrato de Emisión.- Estados Financieros bajo IFRS.- Corresponde a los estados financieros que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar periódicamente a la Superintendencia o aquel instrumento que la reemplace. En este último caso, las referencias de este contrato a partidas específicas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS se entenderán hechas a aquéllas en que tales partidas deben anotarse en el instrumento que reemplace a los actuales Estados Financieros bajo IFRS. Las menciones hechas en este Contrato de Emisión a las cuentas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS corresponden a aquéllas vigentes a la fecha del presente Contrato de Emisión. Mientras el Contrato de Emisión no sea modificado, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión en el caso que por disposición legal o de las autoridades competentes, se modificaren las normas contables y/o el modo de calcular las partidas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS, y a consecuencia exclusiva de esas modificaciones, el Emisor dejare de cumplir con una o más restricciones contempladas en el Título Reglas de Protección de los Tenedores de Bonos contenidas en este Contrato de Emisión.- Filial /escrito sin mayúscula/.- Tiene el significado que se establece en el artículo ochenta y seis de la Ley de Sociedades Anónimas. Filial Relevante.- Son Filiales Relevantes Celulosa Arauco y Constitución S.A. y toda otra Filial cuyos Activos Consolidados representen, en el futuro, un cincuenta por ciento o más del total de Activos Consolidados del Emisor. Gravamen.- Significa cualquier hipoteca, prenda, gravamen, garantía, carga o cualquier otro impedimento similar /incluyendo cualquier venta condicional u otro acuerdo de retención de títulos o arriendo distinto de un acuerdo de retención de título respecto de la compra de bienes en el curso ordinario de su negocio, que fuera adeudada por no más de trescientos sesenta días/. IFRS.- Significan los Internacional Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el conjunto de principios contables que las entidades inscritas en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la Superintendencia, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad.- Spread de Colocación: Corresponde a la diferencia entre la tasa de colocación de los Bonos /considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ y la Tasa Referencial, calculada conforme a lo estipulado en el número Catorce/ de la cláusula Cuarta/ de este Contrato de Emisión y tomando como fecha de referencia el día de la colocación. Superintendencia.- La Superintendencia de Valores y Seguros.- Tenedores.- Los Tenedores de Bonos no convertibles en acciones que se emitan con cargo a la Línea a que se refiere el presente Contrato de Emisión.- Total de Activos.- Corresponde a la cuenta Activos, total de los Estados Financieros bajo IFRS de Empresas Copec S.A. Unidad de Fomento.- Unidad de reajustabilidad fijada por el Banco Central de Chile en conformidad a la facultad que le confiere el número nueve del artículo treinta y cinco de la Ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, y que dicho organismo publica en el Diario Oficial. Si en el futuro la Ley otorgara a otro organismo la facultad de fijar y/o publicar el valor de la Unidad de Fomento, se estará sujeto a la Unidad de Fomento que dicho organismo fije o publique. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, sustitutivamente, se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda, entre el mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo y el mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota CLÁUSULA VIGESIMO SEXTA.- INSCRIPCIONES Y GASTOS.- Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones.- Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo de la sociedad Emisora.- PERSONERÍA.- La personería de los señores Eduardo Navarro Beltrán y Rodrigo Huidobro Alvarado para representar a Empresas Copec S.A. consta de la escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot con fecha treinta de Octubre de dos mil nueve. La personería de don Oscar Von Chrismar Carvajal para actuar en nombre y representación del Banco Santander Chile consta de escrituras públicas de fechas veintitrés de Julio y veinticinco de Septiembre del año dos mil tres, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández.- Estas escrituras no se insertan por ser conocidas de las partes y del Notario que autoriza.- En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia.- Repertorio número veintiún mil ciento veintidós.- Doy fe.- Eduardo Navarro Beltrán pp. Empresas Copec S.A. Oscar Von Chrismar Carvajal p.p. Banco Santander Chile Rodrigo Huidobro Alvarado

138 Documentación Legal 139 Repertorio Nº AÑOS MED-3384 MODIFICACIÓN CONTRATO DE EMISIÓN DE LÍNEA DE BONOS EMPRESAS COPEC S.A. A BANCO SANTANDER CHILE En Santiago de Chile, a veinticuatro de Noviembre de dos mil nueve, ante mí, FÉLIX JARA CADOT, Notario Público de Santiago, Titular de la Notaría Cuadragésima Primera, con oficio en calle Huérfanos mil ciento sesenta, locales once y doce, comparecen: don José Tomás Guzmán Rencoret, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número seis millones doscientos veintiocho mil seiscientos catorce guión ocho y don Rodrigo Huidobro Alvarado, chileno, casado, ingeniero civil industrial, cédula nacional de identidad número diez millones ciento ochenta y un mil ciento setenta y nueve guión cuatro, ambos en representación, según se acreditará, de EMPRESAS COPEC S.A., Rol Único Tributario número noventa millones seiscientos noventa mil guión nueve, todos domiciliados en Avenida El Golf ciento cincuenta, piso diecisiete, Comuna de Las Condes, Santiago, en adelante también el Emisor, por una parte; y, por la otra, don Juan Fernández Fernández, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número cinco millones cuatrocientos setenta y tres mil seiscientos noventa y nueve guión nueve, en su calidad de Gerente General Subrogante y en representación, según se acreditará, del BANCO SANTANDER CHILE, Rol Único Tributario número noventa y siete millones treinta y seis mil guión K, persona jurídica del giro bancario, ambos con domicilio en calle Bandera número ciento cuarenta, comuna de Santiago de esta ciudad, actuando como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante también y en forma indistinta el Banco, el Banco Pagador, el Representante de los Tenedores de Bonos o el Representante ; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cédulas citadas y exponen: PRIMERO: Que por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot con fecha dos de Noviembre de dos mil nueve, Repertorio número veintiún mil ciento veintidós guión dos mil nueve, Empresas Copec S.A. y el Banco Santander Chile celebraron un contrato de emisión de línea de bonos, en adelante, el Contrato de Emisión, en los términos y condiciones estipuladas en dicho contrato. SEGUNDO: Por el presente acto, los comparecientes, en la representación que invisten, vienen en modificar el Contrato de Emisión en los siguientes sentidos: Uno/ Se modifica la cláusula Quinta, Opción de Pago Anticipado, en el sentido que el Representante deberá citar a junta de Tenedores de Bonos en tanto tome conocimiento de la Causal de Opción de Pago Anticipado, lo cual ocurrirá una vez que el Emisor le haga llegar al Representante copia del hecho esencial que al respecto el Emisor haya remitido a la Superintendencia. En atención a lo anterior, se sustituye la cláusula Quinta del Contrato de Emisión, por la siguiente /subrayándose, para claridad, las partes modificadas de la misma cláusula/: CLÁUSULA QUINTA.- OPCIÓN DE PAGO ANTICIPADO: Si durante la vigencia de la presente Línea, el Emisor deja de ser directa o indirectamente, propietario de sus Activos Esenciales /en adelante la Causal de Opción de Pago Anticipado /, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles -según dicho término se define más adelante- una opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, no se entenderá que se han vendido, transferido, cedido o enajenado o dispuesto de cualquier forma los Activos Esenciales en el caso que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se haga a una sociedad filial, directa o indirecta, del Emisor. En este caso, el Emisor deberá mantener la calidad de sociedad matriz, directa o indirecta, de aquella sociedad a la que transfieran los Activos Esenciales, y ésta no podrá a su vez, vender, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial, directa o indirecta, del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en la presente cláusula.- Según ya se indicó, tan pronto se verifique la Causal de Opción de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el Plazo de Ejercicio de la Opción -según este término se define más adelante- el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sea titular /en adelante la Opción de Pago Anticipado /. En caso de ejercerse la Opción de Pago Anticipado por un Tenedor de Bonos Elegibles, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las juntas de Tenedores de Bonos del presente Contrato de Emisión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado /en adelante la Cantidad a Prepagar /. El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, conjuntamente con el envío del respectivo hecho esencial a la Superintendencia que dé cuenta de que el Emisor ha dejado de ser directa o indirectamente, propietario de sus Activos Esenciales en la forma que da cuenta esta cláusula. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de celebración de la respectiva junta de Tenedores de Bonos /en adelante el Plazo de Ejercicio de la Opción /, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha junta, sea que hayan o no concurrido a la misma /en adelante los Tenedores de Bonos Elegibles / podrán ejercer la Opción de Pago Anticipado mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante notario público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Pago Anticipado será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegibles sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Pago Anticipado por parte del Tenedor de Bonos Elegibles. La Cantidad a Prepagar

139 140 Documentación Legal deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Pago Anticipado en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte Días Hábiles Bancarios a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV, su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados.. Dos/ Se modifica la cláusula Novena, número Nueve, del Contrato de Emisión, relativa al uso de los fondos provenientes de la colocación de las series. Por lo anterior, se sustituye el texto de la citada disposición, por el siguiente: Nueve/ Uso de Fondos.- Los fondos provenientes de la colocación de las Series A y B, se destinarán a /i/ en aproximadamente un noventa por ciento, al financiamiento de proyectos de inversión del Emisor y/o de sus filiales; e /ii/ en aproximadamente un diez por ciento, e indistintamente, ya sea al refinanciamiento de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus filiales, estén éstos expresados en moneda nacional o extranjera, y/o a otros fines corporativos generales del Emisor y/o de sus filiales.. Tres/ Se modifica el literal /F/ de la cláusula Décimo Primera, en el sentido de establecer normas especiales para una eventual subsanación para el caso de quiebra. En atención a lo anterior, se sustituye el mencionado literal de la de la cláusula Décimo Primera, por el siguiente: /F/ Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra por sentencia judicial firme o ejecutoriada, o se hallare en notoria insolvencia, o formulare proposiciones de convenio judicial preventivo con sus acreedores, o efectuare alguna declaración escrita por medio de la cual reconozca su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados, en su caso, dentro del plazo de sesenta días contados desde la respectiva declaración de quiebra, situación de insolvencia o formulación de convenio judicial preventivo. Para efectos de lo dispuesto en este literal, la quiebra se entenderá subsanada mediante su alzamiento.. Cuatro/ Se modifica la cláusula Décimo Tercera, en el sentido de explicitar la/s/ persona/s/ que informará/n/ a la Superintendencia, de los hechos que allí se describen. Por lo anterior, se sustituye el texto de la citada disposición por el siguiente /subrayándose, para claridad, las partes modificadas de la misma cláusula/: CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- RENUNCIA, REMOCIÓN Y REEMPLAZO DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la junta de Tenedores de Bonos. La junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que han servido de fundamento a la renuncia del Representante, cuya apreciación corresponde en forma única y exclusiva a éste.- La junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa.- Producida la renuncia o aprobada la remoción, la junta de Tenedores de Bonos deberá necesariamente proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. La renuncia o remoción del Representante se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo.- El reemplazante del Representante, designado en la forma contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante removido o renunciado, en la cual manifieste su voluntad de aceptar la designación o nombramiento como nuevo Representante.- La renuncia o remoción y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de la junta donde el reemplazante manifestó su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente Contrato de Emisión le confieren al Representante.- Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante podrán exigir al anterior Representante la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a esta emisión que se encuentren en su poder.- Ningún reemplazante del Representante podrá aceptar el cargo, a menos que cumpla con los requisitos que la ley y el presente Contrato de Emisión le exijan para actuar como tal.- Ocurrido el reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser informados por el Emisor dentro de los quince Días Hábiles siguientes de ocurridos ambos hechos, mediante un aviso publicado en dos Días Hábiles distintos en un diario de amplia circulación en el país.- Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse por el Representante renunciado o removido y por el nuevo Representante, según sea el caso, al Emisor, el Día Hábil siguiente de haberse producido, debiendo el Emisor comunicar estos hechos a la Superintendencia, el Día Hábil siguiente de recibida la correspondiente comunicación.- Asimismo, y por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicará por el Emisor al DCV, para que este último pueda informarlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas.- No será necesario modificar el Contrato de Emisión para hacer constar la situación de que trata esta cláusula.. Cinco/ En la cláusula Vigésimo Quinta, Definiciones, se modifica la definición de Estados Financieros bajo IFRS, en el sentido de establecer un procedimiento que se deba cumplir en caso de modificaciones de las normas contables y/o el modo de calcular las partidas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS. Por lo anterior, se sustituye el texto de la citada disposición, por el siguiente /subrayándose, para claridad, las partes modificadas de la misma cláusula/: Estados Financieros bajo IFRS.- Corresponde a los estados financieros que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar periódicamente a la Superintendencia o aquel instrumento que los reemplace. En este último caso, las referencias de este Contrato de Emisión a partidas específicas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS se entenderán hechas a aquéllas en que tales partidas deben anotarse en el instrumento que reemplace a los actuales Estados Financieros bajo IFRS. Las menciones hechas en este Contrato de Emisión a las cuentas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS corresponden a aquéllas vigentes a la fecha del presente Contrato de Emisión. No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que: /i/ en caso que por disposición de la Superintendencia de Valores y Seguros, se modificare la normativa contable actualmente vigente, sustituyendo las normas IFRS, y ello afecte una o más restricciones contempladas en el Título Reglas de Protección de los Tenedores de Bonos contenidas en este Contrato de Emisión o /ii/ se modificaren por la entidad competente facultada para emitir normas contables, los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los actuales Estados Financieros bajo IFRS, en ambos casos afectando materialmente al Emisor de forma tal de causar

140 Documentación Legal 141 el incumplimiento de una o más de las aludidas restricciones contempladas en el recién citado Título de este Contrato de Emisión, el Emisor deberá, dentro del plazo de veinte días contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus estados financieros, exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podrían tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en este Contrato de Emisión. El Emisor, dentro de un plazo de treinta días contados también desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus estados financieros, solicitará a sus auditores externos para que, dentro de los treinta Días Hábiles siguientes a la fecha de la solicitud, procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Cláusula Décima y Décimo Primera del Contrato de Emisión según la nueva situación contable.- El Emisor y el Representante deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez Días Hábiles contados a partir de la fecha en que los auditores evacuen su informe, debiendo el Emisor ingresar a la Superintendencia la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva. El procedimiento antes mencionado deberá estar completado en forma previa a la fecha en que deban ser presentados a la Superintendencia, por parte del Emisor, los estados financieros por el período de reporte posterior a aquél en que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus estados financieros. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario. En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de dichas modificaciones, el Emisor dejare de cumplir con una o más restricciones contempladas en el Título Reglas de Protección de los Tenedores de Bonos contenidas en este Contrato de Emisión. Una vez modificado el Contrato de Emisión conforme a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir con sus disposiciones, con las modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva situación contable. Para los efectos de lo dispuesto en los literales /i/ y /ii/ precedentes, se entenderá que las disposiciones afectan materialmente al Emisor, cuando el patrimonio del Emisor, calculado conforme a los nuevos criterios de valorización, disminuye en más de un cinco por ciento respecto del que hubiera sido reflejado, a la misma fecha, conforme a los que estaban vigentes con anterioridad al mismo cambio normativo. Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar cambios generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor.- TERCERO: En todo lo no modificado por el presente instrumento, el Contrato de Emisión rige en todas sus partes. CUARTO: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones.- Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor.- PERSONERÍAS.- La personería de los señores José Tomás Guzmán Rencoret y Rodrigo Huidobro Alvarado para representar a Empresas Copec S.A. consta de la escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot con fecha treinta de Octubre de dos mil nueve. La personería de Juan Fernández Fernández para actuar en nombre y representación del Banco Santander Chile consta de escrituras públicas de fechas seis de Julio del año dos mil nueve y veinticinco de Septiembre del año dos mil tres, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández.- Estas escrituras no se insertan por ser conocidas de las partes y del Notario que autoriza.- En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia.- Repertorio número veintidós mil cuatrocientos setenta y tres guión dos mil nueve.- Doy fe.- José Tomás Guzmán Rencoret Rodrigo Huidobro Alvarado pp. Empresas Copec S.A. Juan Fernández Fernández p.p. Banco Santander Chile

141 142 Documentación Legal c Series C y D por Línea de Bonos

142 Documentación Legal Prospecto Legal puntos 4 al DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 4.1 Escritura de Emisión La escritura de emisión se otorgó en la 41a Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot con fecha 2 de noviembre de 2009, Repertorio Nº (en adelante, el Contrato de Emisión o la Línea ). Una escritura modificatoria se otorgó en la 41a Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot con fecha 24 de noviembre de 2009, Repertorio Nº Inscripción en el Registro de Valores No disponible a la fecha. 4.3 Código Nemotécnico No disponible a la fecha. 4.4 Características de la Línea Emisión por Monto Fijo o por Línea de Títulos de Deuda Línea Monto Máximo de la Emisión El monto nominal total de la Línea de bonos que se conviene en virtud del Contrato de Emisión es de diez millones de Unidades de Fomento. No obstante lo anterior, en ningún momento el valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y que estuvieren vigentes podrá exceder el monto máximo de diez millones de Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos vigentes y emitidos con cargo a esta Línea como aquellos vigentes y emitidos con cargo al Contrato de Emisión de Línea de Bonos por Línea de Títulos de Deuda que consta de escritura pública, número de repertorio de fecha 2 de noviembre de 2009 y modificada por escritura pública, número de repertorio de fecha 24 de noviembre de 2009, ambas otorgadas en la 41a Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot.- Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez Días Hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer. En cada emisión con cargo a esta Línea se especificará si ella estará expresada en pesos moneda de curso legal en Chile, en adelante Pesos, en Unidades de Fomento, o en Dólares, casos en los cuales se estará a la correspondiente equivalencia a la fecha de la escritura pública que dé cuenta de la respectiva emisión para los efectos de calcular el cumplimiento de este límite. /i/ Determinación del monto nominal de las emisiones efectuadas con cargo a la Línea.- El monto nominal de todas las emisiones que se emitan con cargo a la Línea se determinará en el Contrato de Emisión o en las respectivas escrituras complementarias a dicho instrumento /en adelante las Escrituras Complementarias /. Asimismo, en el Contrato de Emisión o en las respectivas Escrituras Complementarias, se establecerá la moneda o la unidad de reajuste de los respectivos Bonos y el monto del saldo insoluto del capital de los Bonos vigentes y colocados previamente con cargo a otras emisiones de la Línea. En aquellos casos en que los Bonos se emitan en Pesos o Dólares, además de señalar el monto nominal de la nueva emisión y el saldo insoluto de las emisiones previas en la respectiva moneda, se establecerá su equivalente en Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará, según los casos, /a/ al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha del Contrato de Emisión o de la respectiva Escritura Complementaria o /b/ al valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial del Día Hábil anterior a la fecha del Contrato de Emisión o de la respectiva Escritura Complementaria, determinado conforme con lo establecido en el número seis del Capítulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile y en el artículo cuarenta y cuatro de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central, número dieciocho mil ochocientos cuarenta. /ii/ Reducción del monto de la Línea y/o de una de las emisiones efectuadas con cargo a ella.- Mientras el plazo de la Línea se encuentre vigente y no se haya colocado el total de su monto, el Emisor podrá limitar el monto de la Línea o de una serie en particular hasta el monto emitido con cargo a la misma, esto es, el equivalente al valor nominal inicial de los Bonos de la Línea o de la serie efectivamente colocados y en circulación. Esta modificación deberá constar por escritura pública a la que deberá concurrir el Representante de los Tenedores de Bonos.- A contar de la fecha de dicho instrumento el monto de la Línea o de la serie se entenderá reducido a su nuevo monto, sólo una vez que dicho instrumento modificatorio sea registrado en la Superintendencia de Valores y Seguros mediante certificado /para el caso de la Línea/ o notificado por la misma Superintendencia mediante oficio ordinario /para el caso de las series/, de modo que el Emisor sólo podrá emitir Bonos con cargo a la Línea o colocar Bonos de una serie cuyo plazo de colocación esté aún vigente hasta esa suma, colocaciones que podrán establecer uno o más de los usos de fondos contemplados en el punto del presente prospecto legal.- Si a la fecha de reducción del monto de la Línea hubieren saldos no colocados de una o más series de Bonos emitidos con cargo a ella, deberá adecuarse el monto máximo de dichas series, de modo que el total de ellas no exceda el nuevo monto de la Línea y, en su caso, el Emisor deberá efectuar la declaración de haber colocado la totalidad de los Bonos de la/s/ serie/s/ emitida/s/ con cargo a ella, contemplada en el número cinco de la cláusula cuarta del Contrato de Emisión.- El Representante se entiende desde ya facultado para concurrir a la firma de la referida escritura de modificación del monto de la Línea o de la serie, según el caso, y acordar con el Emisor los términos de la misma, sin necesidad de autorización previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos. /iii/ Definiciones de Interés.- Activos Esenciales.- Corresponden a la propiedad accionaria que tiene el Emisor, directa o indirectamente, de a lo menos el cincuenta por ciento más una acción de Celulosa Arauco y Constitución S.A.- Activos Netos Tangibles Consolidados.- Significa, conforme a los Estados Financieros bajo IFRS

143 144 Documentación Legal del Emisor, el resultado del Total de Activos del Emisor, menos las siguientes: /i/ cuenta Activos intangible, neto, menos /ii/ cuenta Pasivos, corrientes, total, descontando de esta última cuenta los montos correspondientes a: /a/ Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo - porción corto plazo, y /b/ Obligaciones con el público - porción corto plazo (bonos). Para estos efectos, el Emisor se obliga a presentar trimestralmente en el cuadro de revelaciones de los Estados Financieros bajo IFRS, una nota que dé cuenta del valor de los montos referenciados en los literales /a/ y /b/ anteriores.- Estados Financieros bajo IFRS.- Corresponde a los estados financieros que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar periódicamente a la Superintendencia o aquel instrumento que los reemplace. En este último caso, las referencias al Contrato de Emisión a partidas específicas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS se entenderán hechas a aquéllas en que tales partidas deben anotarse en el instrumento que reemplace a los actuales Estados Financieros bajo IFRS. Las menciones hechas al Contrato de Emisión a las cuentas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS corresponden a aquéllas vigentes a la fecha del Contrato de Emisión. No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que: /i/ en caso que por disposición de la Superintendencia de Valores y Seguros, se modificare la normativa contable actualmente vigente, sustituyendo las normas IFRS, y ello afecte una o más restricciones contempladas en el Título Reglas de Protección de los Tenedores de Bonos del Contrato de Emisión o /ii/ se modificaren por la entidad competente facultada para emitir normas contables, los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los actuales Estados Financieros bajo IFRS, en ambos casos afectando materialmente al Emisor de forma tal de causar el incumplimiento de una o más de las aludidas restricciones contempladas en el recién citado Título del Contrato de Emisión, el Emisor deberá, dentro del plazo de veinte días contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus estados financieros, exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podrían tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en el Contrato de Emisión. El Emisor, dentro de un plazo de treinta días contados también desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus estados financieros, solicitará a sus auditores externos para que, dentro de los treinta Días Hábiles siguientes a la fecha de la solicitud, procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Cláusula Décima y Décimo Primera del Contrato de Emisión según la nueva situación contable.- El Emisor y el Representante deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez Días Hábiles contados a partir de la fecha en que los auditores evacuen su informe, debiendo el Emisor ingresar a la Superintendencia la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva. El procedimiento antes mencionado deberá estar completado en forma previa a la fecha en que deban ser presentados a la Superintendencia, por parte del Emisor, los estados financieros por el período de reporte posterior a aquél en que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus estados financieros. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario. En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de dichas modificaciones, el Emisor dejare de cumplir con una o más restricciones contempladas en el Título Reglas de Protección de los Tenedores de Bonos contenidas en el Contrato de Emisión. Una vez modificado el Contrato de Emisión conforme a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir con sus disposiciones, con las modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva situación contable. Para los efectos de lo dispuesto en los literales /i/ y /ii/ precedentes, se entenderá que las disposiciones afectan materialmente al Emisor, cuando el patrimonio del Emisor, calculado conforme a los nuevos criterios de valorización, disminuye en más de un cinco por ciento respecto del que hubiera sido reflejado, a la misma fecha, conforme a los que estaban vigentes con anterioridad al mismo cambio normativo. Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar cambios generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor.- Filial Relevante.- Son Filiales Relevantes Celulosa Arauco y Constitución S.A. y toda otra Filial cuyos Activos Consolidados representen, en el futuro, un cincuenta por ciento o más del total de Activos Consolidados del Emisor. IFRS.- Significan los Internacional Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el conjunto de principios contables que las entidades inscritas en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la Superintendencia, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad Plazo de Vencimiento de la Línea La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de treinta años contados desde la fecha en que ella sea inscrita en el Registro de Valores, de la Superintendencia, dentro del cual deberán vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones de Bonos que se efectúen con cargo a esta Línea Bonos al Portador, a la Orden o Nominativos Portador Bonos Materializados o Desmaterializados Desmaterializados Amortizaciones Extraordinarias Rescate Anticipado.

144 Documentación Legal 145 Salvo que se indique lo contrario para una o más series en el Contrato de Emisión o en la respectiva Escritura Complementaria que establezcan sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, a contar de la fecha que se indique en el Contrato de Emisión o en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva serie. En el caso de Bonos denominados en Dólares, los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al saldo insoluto de su capital más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento o Pesos nominales, en el Contrato de Emisión o en las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva serie o subserie tendrán la opción de amortización extraordinaria a: /a/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate, /b/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago /según ésta se define a continuación/. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio / SEBRA /, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago, y /c/ el valor equivalente al mayor valor entre: /Uno/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate y /Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago / según ésta se define a continuación/. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del SEBRA, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago. Para los efectos de lo dispuesto en los literales /b/ y /c/ precedentes, la Tasa de Prepago será equivalente a la suma de la Tasa Referencial más un Spread de Prepago. La Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: Se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las categorías benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las categorías benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la tasa benchmark informada por la aludida Bolsa de Comercio para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes categorías benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado: /x/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento, las categorías benchmark serán las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Pesos nominales, las categorías benchmark serán las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago. Si por parte de la Bolsa de Comercio de Santiago se agregaran, sustituyeran o eliminaran categorías benchmark de renta fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas categorías benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o Pesos nominales según corresponda, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano del SEBRA, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El Spread de Prepago para las colocaciones con cargo a la Línea será definido en el Contrato de Emisión o en la Escritura Complementaria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. Si la duración del Bono valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las categorías benchmark de renta fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente,

145 146 Documentación Legal tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. /i/ Procedimiento para el rescate parcial de los Bonos. En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna serie, el Emisor efectuará un sorteo ante notario para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Dólares, Unidades de Fomento o Pesos nominales, en caso que corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las series de los Bonos que se rescatarán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo notario en la que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número y serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas, del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV. /ii/ Procedimiento para el rescate total de los Bonos. En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una serie, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado, sea éste total o parcial, incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate /cuando corresponda/ y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser Día Hábil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el Contrato de Emisión. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente Opción de Rescate Anticipado: Si durante la vigencia de la Línea, el Emisor deja de ser directa o indirectamente, propietario de sus Activos Esenciales, según éstos se definen más adelante, /en adelante la Causal de Opción de Pago Anticipado /, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles -según dicho término se define más adelante- una opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, no se entenderá que se han vendido, transferido, cedido o enajenado o dispuesto de cualquier forma los Activos Esenciales / que para todos los efectos del Contrato de Emisión corresponden a la propiedad accionaria que tiene el Emisor, directa o indirectamente, de a lo menos el cincuenta por ciento más una acción de Celulosa Arauco y Constitución S.A. / en el caso que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se haga a una sociedad filial, directa o indirecta, del Emisor. En este caso, el Emisor deberá mantener la calidad de sociedad matriz, directa o indirecta, de aquella sociedad a la que transfieran los Activos Esenciales, y ésta no podrá a su vez, vender, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial, directa o indirecta, del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en el presente numeral. Según ya se indicó, tan pronto se verifique la Causal de Opción de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el Plazo de Ejercicio de la Opción -según este término se define más adelante- el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sea titular /en adelante la Opción de Pago Anticipado /. En caso de ejercerse la Opción de Pago Anticipado por un Tenedor de Bonos Elegibles, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las juntas de Te-

146 Documentación Legal 147 nedores de Bonos del Contrato de Emisión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado /en adelante la Cantidad a Prepagar /. El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, conjuntamente con el envío del respectivo hecho esencial a la Superintendencia que dé cuenta de que el Emisor ha dejado de ser directa o indirectamente, propietario de sus Activos Esenciales en la forma que da cuenta este punto. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de celebración de la respectiva junta de Tenedores de Bonos /en adelante el Plazo de Ejercicio de la Opción /, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha junta, sea que hayan o no concurrido a la misma / en adelante los Tenedores de Bonos Elegibles / podrán ejercer la Opción de Pago Anticipado mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante notario público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Pago Anticipado será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegibles sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Pago Anticipado por parte del Tenedor de Bonos Elegibles. La Cantidad a Prepagar deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Pago Anticipado en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte Días Hábiles Bancarios a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV, su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados Garantías Los Bonos no tendrán garantía alguna Uso General de los Fondos Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se destinarán, según el Directorio lo determine, /i/ al refinanciamiento de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus filiales, estén éstos expresados en moneda nacional o extranjera, y/o /ii/ al financiamiento de proyectos de inversión del Emisor y/o de sus filiales y/o /iii/ a otros fines corporativos generales del Emisor y/o de sus filiales. Los fondos obtenidos en cada emisión se podrán destinar exclusivamente a uno de los referidos fines o simultáneamente a éstos, según se disponga en cada una de las emisiones de Bonos con cargo a la Línea Uso Específico de los Fondos Los fondos provenientes de la colocación de las Series C y D, se destinarán a /i/ en aproximadamente un noventa por ciento, al financiamiento de proyectos de inversión del Emisor y/o de sus filiales; e /ii/ en aproximadamente un diez por ciento, e indistintamente, ya sea al refinanciamiento de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus filiales, estén éstos expresados en moneda nacional o extranjera, y/o a otros fines corporativos generales del Emisor y/o de sus filiales Clasificaciones de Riesgo Las clasificaciones de riesgo de la Línea de Bonos y de los Bonos de las Series C y D, emitidos con cargo a esta Línea de Bonos son las siguientes: Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Ltda: AA Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.: AA Los estados financieros utilizados por ambas clasificadoras de riesgo para efectuar sus respectivas clasificaciones corresponden a junio de Características Específicas de la Emisión i. Monto Emisión a Colocar: a. El monto nominal total máximo de la Serie C es de diez millones de Unidades de Fomento. b. El monto nominal total máximo de la Serie D es de diez millones de Unidades de Fomento. No obstante lo anterior, en ningún caso la suma total de los montos vigentes colocados con cargo a esta Línea de Bonos y aquellos que se emitan con cargo al Contrato de Emisión de Línea de Bonos por Línea de Títulos de Deuda que consta de escritura pública número de repertorio de fecha 2 de noviembre de 2009 y modificada por escritura pública número de repertorio de fecha 24 de noviembre de 2009, ambas otorgadas en la 41a Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, podrá exceder en conjunto el monto de diez millones de Unidades de Fomento. ii. Series: Serie C. Serie D. iii. Cantidad de Bonos: Serie C: Serie D: iv. Cortes: Serie C: UF 500. Serie D: UF 500.

147 148 Documentación Legal v. Valor Nominal de las Series: La Serie C tiene un valor nominal de hasta UF La Serie D tiene un valor nominal de hasta UF vi. Reajustable/No Reajustable: Los Bonos emitidos de la Serie C y de la Serie D y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, se expresarán en Unidades de Fomento, de modo que el saldo insoluto de capital se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento entre el treinta de noviembre de dos mil nueve y el día de los respectivos vencimientos, y deberán pagarse en su equivalente en Pesos conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de dicha cuota. vii. Tasa de Interés: Los Bonos de la Serie C devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un interés de 4,00% anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a 1,9804% semestral, en tanto que los Bonos de la Serie D, devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un interés de 4,25% anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a 2,1029% semestral. viii. Fecha de Inicio Devengo de Intereses y Reajustes: Los intereses se devengarán a contar del día treinta de noviembre de dos mil nueve y se pagarán en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo Serie C y en la Tabla de Desarrollo Serie D individualizadas en el numeral /ix/ siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada cuota, será el que se indica en las referidas Tablas de Desarrollo. ix. Tablas de Desarrollo: TABLA DE DESARROLLO BONO EMPRESAS COPEC SERIE C Valor Nominal UF 500 Intereses Semestrales Amortización desde Una cuota, el 30 de noviembre de 2030 Tasa de Carátula Anual 4,00% anual Tasa de Carátula Semestral 1,9804% semestral Fecha Inicio Devengo Intereses 30 de noviembre de 2009 Fecha Vencimiento 30 de noviembre de 2030 Prepago a apartir de 30 de noviembre de 2014 CUPÓN Cuota de Intereses Cuota de Amortizaciones Fecha de Vencimiento Interés Amortización Valor Cuota Saldo insoluto de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de ,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,

148 Documentación Legal 149 CUPÓN Cuota de Intereses Cuota de Amortizaciones Fecha de Vencimiento Interés Amortización Valor Cuota Saldo insoluto de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de ,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9, ,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9,9020 9, , TABLA DE DESARROLLO BONO EMPRESAS COPEC SERIE D Valor Nominal UF 500 Intereses Semestrales Amortización desde 30 de mayo de 2035 Tasa de Carátula Anual 4,25% anual Tasa de Carátula Semestral 2,1029% semestral Fecha Inicio Devengo Intereses 30 de noviembre de 2009 Fecha Vencimiento 30 de noviembre de 2039 Prepago a apartir de Sin prepago Cupón Cuota de Intereses Cuota de Amortizaciones Fecha de Vencimiento Interés Amortización Valor Cuota Saldo insoluto de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de

149 150 Documentación Legal CUPÓN Cuota de Intereses Cuota de Amortizaciones Fecha de Vencimiento Interés Amortización Valor Cuota Saldo insoluto de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de de mayo de de noviembre de ,4631 8,4116 7,3602 6,3087 5,2573 4,2058 3,1544 2,1029 1, , , , , , , , , , ,

150 Documentación Legal 151 x. Fecha Amortización Extraordinaria: El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de la Serie C en cualquier tiempo, a partir del día treinta de noviembre de dos mil catorce, incluyendo este día, sea o no una fecha de pago de intereses o de amortización de capital, en conformidad a lo establecido en la alternativa indicada en el literal /c/ del número del presente prospecto. El Spread de Prepago corresponderá a cero coma seis por ciento. Por su parte, los Bonos de la Serie D, no contemplan la opción de rescate anticipado. xi. Plazo de Colocación: Treinta y seis meses contados desde la fecha de aprobación por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros de la Serie C y de la Serie D. Sin embargo, el Emisor podrá renunciar a colocar el todo o parte de los Bonos de la Serie C y/o de la Serie D con anterioridad al vencimiento de este plazo, mediante una declaración que deberá constar por escritura pública y ser comunicada al DCV y a la Superintendencia. En el otorgamiento de la señalada escritura pública comparecerá el Representante de los Tenedores de Bonos, quien deberá prestar expresamente su aprobación al acto. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el monto de los Bonos de la Serie C y/o de la Serie D, según corresponda, quedará reducido al monto efectivamente colocado. xii. Plazo de Vencimiento: Los Bonos de la Serie C vencerán el treinta de noviembre de dos mil treinta, en tanto que los bonos de la Serie D, vencerán el treinta de noviembre de dos mil treinta y nueve Procedimiento para Bonos Convertibles Estos bonos no serán convertibles. 4.5 Resguardos y Covenants a Favor de los Tenedores de Bonos: Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones del Emisor Mientras no se haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital e intereses de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: /A/ Cumplimiento de la legislación aplicable.- Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, y adoptar todas las medidas que sean necesarias para que las filiales las cumplan. /B/ Contabilidad y Auditoría.- Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración y los auditores externos del Emisor, deban ser reflejadas en los estados financieros de éste y/o en el de sus filiales. El Emisor velará porque sus filiales se ajusten a lo establecido en esta letra.- Además, deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y análisis de los estados financieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes / que para todos los efectos del Contrato de Emisión se definen como Celulosa Arauco y Constitución S.A. y toda otra filial cuyos activos consolidados representen, en el futuro, un cincuenta por ciento o más del total de activos consolidados del Emisor /, respecto de los cuales tal o tales firmas auditoras deberán emitir una opinión respecto de los estados financieros al treinta y uno de Diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros, en tanto se mantenga vigente la Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la Línea. /C/ Nivel de endeudamiento.- Mantener, en sus estados financieros trimestrales /IFRS/, a contar del período de reporte de estados financieros entre el primero de octubre de dos mil nueve y el treinta y uno de diciembre de dos mil nueve, el siguiente indicador: un nivel de endeudamiento, en adelante el Nivel de Endeudamiento, medido sobre cifras de sus balances consolidados, definido como la razón entre /i/ Deuda Neta, calculada como la diferencia entre el Total de la Deuda Financiera /que corresponde a Préstamos que Devengan Intereses, Corriente, más Préstamos que Devengan Intereses, No Corrientes/ menos el Total de Caja /que corresponde a Efectivo y Equivalentes al Efectivo más Activos Financieros a Valor Razonable con Cambios en Resultados, menos Derivados u otros elementos que no representan Caja/ y /ii/ el Total del Patrimonio Consolidado / que corresponde a Participaciones Minoritarias más Patrimonio Neto Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Patrimonio Neto de Controladora/, no superior a uno coma dos veces.- Para determinar el Nivel de Endeudamiento en los Estados Financieros bajo IFRS, se considerará como un pasivo financiero del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste o sus filiales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de: /i/ las otorgadas por el Emisor o sus filiales por obligaciones de otras sociedades filiales del Emisor; y /ii/ aquéllas otorgadas por sociedades filiales del Emisor por obligaciones de éste. /D/ Información al Representante.- Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus Estados Financieros bajo IFRS, y de toda otra información pública que proporcione a dicha Superintendencia, siempre que no tenga carácter de reservada. Además, dentro del mismo plazo deberá enviarle una carta firmada por su Gerente de Finanzas o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión, en especial del Nivel de Endeudamiento definido en la letra /C/ precedente. Asimismo, a requerimiento del Representante deberá acompañarle los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de dicho Nivel de Endeudamiento.- También deberá enviarle copia

151 152 Documentación Legal de los informes de clasificación de riesgo emitidos por agencias de clasificación de riesgo en Chile, a más tardar dentro de los cinco Días Hábiles siguientes después de recibirlos de sus clasificadores de riesgo. /E/ Avisos de incumplimiento.- Avisar al Representante de los Tenedores de Bonos de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infracción de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. Se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los antecedentes del Emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante. /F/ Seguros.- Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos, de acuerdo a las prácticas usuales para industrias de la naturaleza del Emisor. El Emisor velará porque sus filiales también se ajusten a lo establecido en esta letra. /G/ Operaciones con personas relacionadas.- Velar porque las operaciones que realice el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes con sus accionistas mayoritarios, directores o ejecutivos o con otras personas relacionadas con alguno de ellos, se efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.- Para estos efectos se estará a la definición de personas relacionadas del artículo cien de la Ley de Mercado de Valores. /H/ Uso de fondos.- Hacer uso de los fondos que obtenga de la colocación de los Bonos de acuerdo a lo señalado en el Contrato de Emisión o la respectiva Escritura Complementaria. /I/ Inscripción Registro de Valores.- Mantener, en forma continua e ininterrumpida, durante la vigencia de los Bonos de la presente emisión, la inscripción del Emisor y de los Bonos en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia; y cumplir con los deberes y obligaciones que de ello se derivan. /J/ Prohibiciones de Gravámenes.- a/ El Emisor no emitirá, asumirá ni garantizará deuda alguna, ni permitirá a ninguna filial hacerlo, si dicha deuda fuera garantizada por un Gravamen respecto de los activos correspondientes a bosques y plantas industriales actualmente de propiedad de Celulosa Arauco y Constitución S.A. y/o de sus filiales o que en adelante fueran adquiridas por éstas, a menos que, al mismo momento en que fueran emitidas, asumidas o garantizadas dichas deudas, los Bonos estén garantizados en forma igualitaria con respecto a tales deudas; estipulándose, no obstante, que las restricciones anteriores no se aplicarán a: /i/ cualesquiera Gravamen que se hubiera constituido sobre una propiedad adquirida, construida o mejorada por parte del Emisor o cualquiera de sus filiales que sea constituido, incurrido o asumido dentro de los trescientos sesenta días siguientes a dicha adquisición /o en el caso de cualesquiera de dichas propiedades construidas o mejoradas, después de completarse o comenzarse la operación comercial de dicha propiedad, cualquiera que ocurra después/ para garantizar el pago de cualquier parte del precio de compra de dicha propiedad o los costos de tales construcciones o mejoras /incluyendo para tales efectos los relativos a aumentos de costos, intereses durante la construcción y costos de financiamiento/; estipulándose que en el caso de cualquiera de dichas construcciones o mejoras, el Gravamen no se deberá aplicar a ninguna propiedad que a ese momento sea de dominio del Emisor o de cualquier filial, distinta de la propiedad raíz donde sea realizada la respectiva construcción o mejora; /ii/ cualquier Gravamen que exista en una propiedad al tiempo de su adquisición y que no fuera constituido como resultado de dicha adquisición /a menos que tal Gravamen fuera constituido para garantizar o establecer el pago de cualquier parte del precio de compra de dicha propiedad y que fuera de otra forma permitido por el literal /i/ precedente/; /iii/ cualquier Gravamen que exista en una propiedad de una sociedad que fuera absorbida por el Emisor o una filial o cualquier Gravamen existente en una propiedad de una sociedad que ya había sido constituida al tiempo en que tal compañía llegara a ser una filial y, en cada caso, que no fuera creado como resultado de cualesquiera de dichas transacciones /a menos que tal Gravamen fuera constituido para garantizar o establecer el pago de cualquier parte del precio de compra de dicha sociedad y que fuera de otra forma permitido por el literal /i/ precedente/; /iv/ cualquier Gravamen que garantice únicamente deudas por parte de una filial al Emisor; que garantice únicamente deudas por parte de una filial a una o más filiales; o que garantice únicamente deudas por parte de una filial al Emisor y a una o más filiales. /v/ cualesquiera Gravámenes existentes a la fecha del Contrato de Emisión; /vi/ cualquier extensión, renovación o reemplazo /o las sucesivas extensiones, renovaciones o reemplazos/ en todo o en parte, de cualquier Gravamen referido en los literales /i/ a /v/ inclusive; estipulándose, no obstante, que el monto de capital de las deudas garantizadas por dichos instrumentos no podrá exceder el monto de capital de la deuda garantizada al momento de la aludida extensión, renovación o reemplazo, y que éstas se limiten a la totalidad o a una parte de la propiedad que garantiza el Gravamen así extendido, renovado o reemplazado /más las mejoras efectuadas en dicha propiedad/. b/ Sin perjuicio de lo señalado en la letra a/ del presente literal /J/, el Emisor o cualquiera de sus filiales puede emitir, asumir o garantizar deudas caucionadas por un Gravamen que de otra forma estuviera prohibido conforme a lo señalado en el literal a/ precedente, siempre que el monto total de dichas deudas del Emisor y sus filiales en cualquier momento no excedan, en conjunto, al quince por ciento de los Activos Netos Tangibles Consolidados del Emisor al momento de que dicha deuda sea emitida, asumida o garantizada por el Emisor o cualquiera de sus filiales. Para efectos de lo dispuesto en la letra b/ de este literal, se entenderá como Activos Netos Tangibles Consolidados, conforme a los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor, el resultado del Total de Activos del Emisor, menos las siguientes: /i/ cuenta Activos intangible, neto, menos /ii/ cuenta Pasivos, corrientes, total, descontando de esta última cuenta los montos correspondientes a: /a/ Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo - porción corto plazo, y /b/ Obligaciones con el público - porción corto plazo (bonos). Para estos efectos, el Emisor se obliga a presentar trimestralmente en el cuadro de revelaciones de

152 Documentación Legal 153 los Estados Financieros bajo IFRS, una nota que dé cuenta del valor de los montos referenciados en los literales /a/ y /b/ anteriores Causales de incumplimiento del Emisor respecto de las obligaciones asumidas en el Contrato de Emisión. Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión, el Emisor acepta en forma expresa que los Tenedores de Bonos de cualquiera de las emisiones con cargo a la Línea, por intermedio del Representante y previo acuerdo de la junta de Tenedores de Bonos de la o las respectivas series, adoptado válidamente con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Valores /esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes en una junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación de la respectiva emisión, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación/ podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos de la respectiva emisión y, por lo tanto, acepta que se consideren de plazo vencido todas las obligaciones asumidas en la respectiva emisión en virtud del Contrato de Emisión, en la misma fecha en que la junta de Tenedores de Bonos de la respectiva emisión adopte el correspondiente acuerdo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos: /A/ Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de amortizaciones de los Bonos sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados, y dicha mora o simple retardo se mantuviera por un período de treinta días. /B/ Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses de los Bonos, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados, y dicha mora o simple retardo se mantuviera por un período de treinta días. /C/ Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al Representante de los Tenedores de Bonos, señaladas en las letras /D/ y /E/ del punto anterior, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de treinta Días Hábiles en que fuere requerido para ello por el Representante. /D/ Persistencia en el incumplimiento o infracción de cualquier otro compromiso u obligación asumido por el Emisor en virtud del Contrato de Emisión, por un período de sesenta días /excepto en el caso del Nivel de Endeudamiento definido en la letra /C/ del punto anterior/, luego de que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento o infracción del Nivel de Endeudamiento definido en la letra /C/ del punto anterior, este plazo será de ciento veinte días.- El Representante deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado, como asimismo el requerimiento referido en la letra /C/ del punto anterior, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo referido en el artículo ciento nueve, letra b/, de la Ley de Mercado de Valores, si este último término fuere menor. /E/ Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes no subsanaren dentro de un plazo de sesenta Días Hábiles una situación de mora en el pago de obligaciones financieras por un monto total acumulado superior al equivalente a uno coma cinco por ciento del Total de Activos / definido como la cuenta Activos, total de los Estados Financieros bajo IFRS de Empresas Copec S.A. / y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubieran expresamente prorrogado. En todo caso, el plazo de sesenta Días Hábiles antes mencionado se contará desde que las aludidas obligaciones financieras hubieren sido declaradas vencidas y pagaderas. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad.- Para los efectos de esta letra /E/ se usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparación de los Estados Financieros trimestrales bajo IFRS. /F/ Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra por sentencia judicial firme o ejecutoriada, o se hallare en notoria insolvencia, o formulare proposiciones de convenio judicial preventivo con sus acreedores, o efectuare alguna declaración escrita por medio de la cual reconozca su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados, en su caso, dentro del plazo de sesenta días contados desde la respectiva declaración de quiebra, situación de insolvencia o formulación de convenio judicial preventivo. Para efectos de lo dispuesto en este literal, la quiebra se entenderá subsanada mediante su alzamiento. /G/ Si cualquier obligación financiera del Emisor y de sus Filiales Relevantes se hiciere exigible anticipadamente en su totalidad, ya sea por aceleración o por cualquiera otra causa, siempre que no se trate de un pago anticipado normalmente previsto antes del vencimiento estipulado y siempre que, en cualquiera de los casos mencionados en este número, se trate de una o más obligaciones que, individualmente o en su conjunto, excedan el equivalente a uno coma cinco por ciento del Total de Activos. Se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una obligación cuando así se hubiere declarado por tribunal competente a través de sentencia firme o ejecutoriada. /H/ Si cualquiera declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en el Contrato de Emisión, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de sesenta días desde que fuere requerido para ello por el Representante. /I/ Si se acordare un plazo de duración del Emisor inferior al de la vigencia de los Bonos a que se refiere el Contrato de Emisión, o si se acordare su disolución anticipada o la disminución de su capital efectivamente suscrito y pagado en términos que no cumpla con los índices referidos en la letra /C/ del punto anterior.

153 154 Documentación Legal 5.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN 5.1 Mecanismo de colocación El mecanismo de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc. Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente. La cesión o transferencia de los Bonos, dado su carácter desmaterializado y el estar depositado en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia. 5.2 Colocadores IM Trust S.A. Corredores de Bolsa o aquella otra entidad que en el futuro pueda ser designada unilateralmente por el Emisor en su reemplazo. 5.3 Relación con los colocadores No hay. Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador (Banco Santander Chile), actualmente ubicada en esta ciudad, calle Bandera ciento cuarenta, comuna de Santiago, en horario bancario normal de atención al público. 6.2 Forma en que se avisará a los tenedores de bonos respecto de los pagos No se realizarán avisos de pagos a los Tenedores de Bonos. 6.3 Informes financieros y demás información que el Emisor proporcionará a los tenedores de bonos Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus Estados Financieros bajo IFRS, y de toda otra información pública que proporcione a dicha Superintendencia, siempre que no tenga carácter de reservada. Además, dentro del mismo plazo deberá enviarle una carta firmada por su Gerente de Finanzas o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión, en especial del Nivel de Endeudamiento definido en la letra /C/ del punto de este prospecto. Asimismo, a requerimiento del Representante deberá acompañarle los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de dicho Nivel de Endeudamiento.- También deberá enviarle copia de los informes de clasificación de riesgo emitidos por agencias de clasificación de riesgo en Chile, a más tardar dentro de los cinco Días Hábiles siguientes después de recibirlos de sus clasificadores de riesgo. 7.0 OTRA INFORMACIÓN 7.1 Representante de los tenedores de bonos El encargado de la custodia de los Bonos desmaterializados es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Este fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley Nº , que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privados de depósito y custodia de valores. El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores corresponde a Avenida Apoquindo 4001, Piso 12, comuna de Las Condes, Santiago. 7.3 Perito(s) calificado(s) No corresponde. 7.4 Administrador extraordinario No corresponde. 7.5 Relación con Representante de los Tenedores de Bonos, encargado de la custodia, perito(s) calificado(s) y administrador extraordinario No corresponde. 7.6 Asesores legales externos Portaluppi, Guzmán & Bezanilla 7.7 Auditores externos PriceWaterhouseCoopers. 6.0 INFORMACION A LOS TENEDORES DE BONOS 6.1 Lugar de pago Banco Santander Chile, con domicilio en calle Bandera ciento cuarenta, comuna y ciudad de Santiago. 7.2 Encargado de la custodia

154 156 Documentación Legal 2. Declaraciones de Responsabilidad

155 Documentación Legal 157

156 158 Documentación Legal 3. Certificados de Clasificación de Riesgo

157 Documentación Legal 159

158 160 Documentación Legal 4. Escritura Emisión Repertorio Nº AÑOS CONTRATO DE EMISIÓN DE LÍNEA DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA EMPRESAS COPEC S.A. A BANCO SANTANDER CHILE En Santiago de Chile, a dos de Noviembre de dos mil nueve, ante mí, FÉLIX JARA CADOT, Notario Público de Santiago, Titular de la Notaría Cuadragésima Primera, con oficio en calle Huérfanos mil ciento sesenta, locales once y doce, comparecen: don Eduardo Navarro Beltrán, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número diez millones trescientos sesenta y cinco mil setecientos diecinueve guión nueve y don Rodrigo Huidobro Alvarado, chileno, casado, ingeniero civil industrial, cédula nacional de identidad número diez millones ciento ochenta y un mil ciento setenta y nueve guión cuatro, ambos en representación, según se acreditará, de EMPRESAS COPEC S.A., Rol Único Tributario número noventa millones seiscientos noventa mil guión nueve, todos domiciliados en Avenida El Golf ciento cincuenta, piso diecisiete, Comuna de Las Condes, Santiago, en adelante también el Emisor, por una parte; y, por la otra, don Oscar Von Chrismar Carvajal, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número seis millones novecientos veintiséis mil quinientos once guión uno, en representación, según se acreditará, del BANCO SANTANDER CHILE, Rol Único Tributario número noventa y siete millones treinta y seis mil guión K, persona jurídica del giro bancario, ambos con domicilio en calle Bandera número ciento cuarenta, comuna de Santiago de esta ciudad, actuando como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante también y en forma indistinta el Banco, el Banco Pagador, el Representante de los Tenedores de Bonos o el Representante ; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cédulas citadas y exponen: que por el presente instrumento y de conformidad con los Acuerdos del Directorio del Emisor tomados el día veintinueve de Octubre de dos mil nueve, las partes vienen en celebrar un contrato de Emisión de Bonos por Línea, en adelante e indistintamente el Contrato de Emisión, de aquellos definidos en el inciso final del artículo ciento cuatro de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, en adelante indistintamente también denominados Bonos, que serán emitidos desmaterializados por Empresas Copec S.A., para ser colocados en el mercado en general y depositados en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante el Depósito Central de Valores o el DCV.- La presente emisión de Bonos se regirá por las estipulaciones establecidas en este Contrato de Emisión y por las disposiciones contenidas en la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, en adelante Ley de Mercado de Valores, en la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, en adelante Ley de Sociedades Anónimas, en su Reglamento, en la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis, sobre Depósito y Custodia de Valores, en adelante Ley de DCV, en su Reglamento, en adelante Reglamento de la Ley de DCV, en el Reglamento Interno del Depósito Central de Valores, en adelante el Reglamento Interno del DCV, y por las otras normas legales o reglamentarias aplicables a la materia.- TITULO I.- ANTECEDENTES DEL EMISOR, DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES.- CLÁUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES DEL EMISOR.- Uno/ Antecedentes Generales.- A.- Constitución Legal: EMPRESAS COPEC S.A., una sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la Superintendencia, con el número cero cero veintiocho, se constituyó bajo la razón social de Compañía de Petróleos de Chile S.A., conforme se establece en escritura pública otorgada el treinta y uno de Octubre de mil novecientos treinta y cuatro, ante el Notario de Santiago don Luis Azócar Alvarez. La autorización de su existencia, la aprobación de sus estatutos y la declaración de hallarse legalmente instalada se hicieron por Decreto Supremo número tres mil seiscientos diez del veintidós de noviembre del mismo año. La escritura y el decreto se inscribieron en el Registro de Comercio de Santiago del mismo año, a fojas mil ochocientos trece número mil ocho y a fojas mil ochocientos veintinueve número mil nueve, respectivamente, y se publicaron en el Diario Oficial del primero de Diciembre de mil novecientos treinta y cuatro.- Los estatutos de EMPRESAS COPEC S.A. han sufrido diversas modificaciones, que han sido anotadas al margen de la inscripción del Emisor en el registro ya referido.- La última modificación fue acordada en Junta General Extraordinaria de Accionistas del Emisor, celebrada con fecha veintisiete de Agosto de dos mil ocho, cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha doce de Septiembre del mismo año en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot. Un extracto de la recién aludida escritura se inscribió en el Registro de Comercio de Santiago a fojas cuarenta y seis mil novecientos treinta y siete número treinta y dos mil trescientos cincuenta y cuatro del año dos mil ocho, y se publicó en el Diario Oficial en su edición número treinta y nueve mil ciento ochenta y cuatro de fecha diez de octubre de dos mil ocho. B.- Nombre, domicilio legal y sede principal: EMPRESAS COPEC S.A., conforme a sus estatutos sociales, tiene su domicilio legal en la Comuna de Las Condes, ciudad y provincia de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de los domicilios especiales y de las oficinas, agencias o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país o del extranjero. La dirección de la sede principal del Emisor está ubicada en Avenida El Golf número ciento cincuenta, Piso diecisiete, Comuna de Las Condes, Santiago.- C.- Rol Único Tributario.- El rol único tributario del Emisor es noventa millones seiscientos noventa mil guión nueve.- Dos.- Información Económica del Emisor.- Deudas preferentes o privilegiadas.- Empresas Copec S.A. no tiene a esta fecha deudas preferentes o privilegiadas.- CLÁUSULA SEGUNDA.- DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Uno.- Designación.- El Emisor designa en este acto como Representante de los Tenedores de Bonos al Banco Santander Chile, el cual, por intermedio de su apoderado compareciente, acepta esta designación.- Dos.- Antecedentes Jurídicos.- A.- Constitución Legal.- El Banco Santander Chile es una empresa bancaria constituida por escritura pública de fecha siete de Septiembre de mil novecientos setenta y siete otorgada en la

159 Documentación Legal 161 notaría de Santiago de don Alfredo Astaburuaga Gálvez, bajo la razón social de Banco de Santiago. Su funcionamiento fue autorizado por resolución de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras número ciento dieciocho de fecha veintisiete de octubre de mil novecientos setenta y siete. Un extracto de sus estatutos y la resolución que los aprobó fueron inscritos a fojas ocho mil ochocientos veinticinco, bajo el número cinco mil diecisiete, del Registro de Comercio de Santiago, del año mil novecientos setenta y siete, y publicado en el Diario Oficial con fecha veintiocho de septiembre de mil novecientos setenta y siete. Los estatutos han sido reformados en diversas oportunidades, siendo la última modificación la acordada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el veinticuatro de Abril de dos mil siete cuya acta se redujo a escritura pública el veinticuatro de Mayo de dos mil siete en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández. Esta reforma se aprobó por Resolución número sesenta y uno de seis de Junio de dos mil siete, de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Un extracto de ella y de la resolución se publicaron en el Diario Oficial de veintitrés de Junio de dos mil siete y se inscribieron en el Registro de Comercio de Santiago del año dos mil siete, a fojas veinticuatro mil sesenta y cuatro número diecisiete mil quinientos sesenta y tres del citado Conservador. Por medio de esta última reforma, el Banco Santander Chile, de acuerdo con sus estatutos y a lo aprobado por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, también podrá usar los nombres Banco Santander Santiago o Santander Santiago o Banco Santander o Santander; Duración: El Banco Santander Chile es una sociedad anónima con duración indefinida; Objeto Social: El Banco Santander Chile tiene por objeto la ejecución o celebración de todos aquellos actos, contratos, negocios u operaciones que las leyes, especialmente la Ley General de Bancos, permitan realizar a los bancos sin perjuicio de ampliar o restringir su esfera de acción en armonía con las disposiciones legales vigentes o que en el futuro se establezcan.- B.- Nombre, domicilio y sede principal.- Conforme a sus estatutos sociales el domicilio del Banco Santander Chile es la ciudad de Santiago de Chile, comuna de Santiago, y la dirección de su Casa Matriz es calle Bandera número ciento cuarenta, Comuna de Santiago.- C.- Rol Único Tributario.- El rol único tributario del Banco Santander Chile es el número noventa y siete millones treinta y seis mil guión K. Tres.- Remuneración.- El Banco Santander Chile recibirá en su carácter de Representante de los Tenedores de Bonos la remuneración señalada en la cláusula Décimo Octava.- CLÁUSULA TERCERA.- DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES.- Uno/ Designación.- Atendido que los Bonos que se emitan en virtud de este contrato serán desmaterializados, el Emisor ha designado al DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES S.A., DEPÓSITO DE VALORES, a efectos que mantenga en depósito dichos Bonos.- Dos/ Antecedentes Jurídicos.- A.- Domicilio.- Conforme a sus estatutos, el domicilio social del DCV, es la comuna de Las Condes, Santiago; y la dirección de su casa matriz o sede principal es Avenida Apoquindo número cuatro mil uno, piso doce, comuna de Las Condes, Santiago, sin perjuicio de las sucursales o agencias que se establezcan en Chile o en el extranjero, en conformidad a la Ley.- B.- Rol Único Tributario.- El rol único tributario del DCV es el número noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos.- Tres/ Remuneración.- Conforme a la cláusula catorce del Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e Intermediación Financiera suscrito con fecha treinta de Octubre de dos mil nueve entre el Emisor y el DCV, la prestación de los servicios de inscripción de instrumentos e ingreso de valores desmaterializados, materia del mencionado contrato, no estará afecta a tarifas para las partes. Lo anterior no impedirá al DCV aplicar a sus depositantes las tarifas definidas en su Reglamento Interno, relativas al Depósito de Emisiones Desmaterializadas, las que serán de cargo de aquél en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, aún en el caso de que tal depositante sea el propio Emisor.- TITULO II.- CONDICIONES GENERALES DE LA EMISIÓN.- CLÁUSULA CUARTA.- MONTO Y CARACTERÍSTICAS DE LA LINEA Y DE LOS BONOS QUE SE EMITAN CON CARGO A ELLA.- Uno/ Monto de la Línea de Bonos.- El monto nominal total de la Línea de bonos que se conviene en virtud de este instrumento /en adelante la Línea de Bonos o la Línea / es de diez millones de Unidades de Fomento. No obstante lo anterior, en ningún momento el valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y que estuvieren vigentes podrá exceder el monto máximo de diez millones de Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos vigentes y emitidos con cargo a esta Línea como aquellos vigentes y emitidos con cargo al Contrato de Emisión de Línea de Bonos por Línea de Títulos de Deuda que consta de escritura pública de esta fecha, número de repertorio veintiún mil ciento veintidós guión dos mil nueve, otorgada con esta misma fecha ante el Notario que autoriza.- Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez Días Hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer. En cada emisión con cargo a esta Línea se especificará si ella estará expresada en pesos moneda de curso legal en Chile, en adelante Pesos, en Unidades de Fomento, o en Dólares, casos en los cuales se estará a la correspondiente equivalencia a la fecha de la escritura pública que dé cuenta de la respectiva emisión para los efectos de calcular el cumplimiento de este límite.- /i/ Determinación del monto nominal de las emisiones efectuadas con cargo a la Línea.- El monto nominal de todas las emisiones que se emitan con cargo a la Línea se determinará en la presente escritura o en las respectivas escrituras complementarias a este instrumento /en adelante las Escrituras Complementarias /. Asimismo, en la presente escritura o en las respectivas Escrituras Complementarias, se establecerá la moneda o la unidad de reajuste de los respectivos Bonos y el monto del saldo insoluto del capital de los Bonos vigentes y colocados previamente con cargo a otras emisiones de la Línea. En aquellos casos en que los Bonos se emitan en Pesos o Dólares, además de señalar el monto nominal de la nueva emisión y el saldo insoluto de las emisiones previas en la respectiva moneda, se establecerá su equivalente en Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará, según los casos, /a/ al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la presente escritura o de la respectiva Escritura Complementaria o /b/ al valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial del Día Hábil anterior a la fecha de la presente escritura o de la respectiva Escritura Complementaria, determinado conforme con lo establecido en el número seis del Capítulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile y en el artículo cuarenta y cuatro de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central, número dieciocho mil ochocientos cuarenta.-

160 162 Documentación Legal /ii/ Reducción del monto de la Línea y/o de una de las emisiones efectuadas con cargo a ella.- Mientras el plazo de la Línea se encuentre vigente y no se haya colocado el total de su monto, el Emisor podrá limitar el monto de la Línea o de una serie en particular hasta el monto emitido con cargo a la misma, esto es, el equivalente al valor nominal inicial de los Bonos de la Línea o de la serie efectivamente colocados y en circulación. Esta modificación deberá constar por escritura pública a la que deberá concurrir el Representante.- A contar de la fecha de dicho instrumento el monto de la Línea o de la serie se entenderá reducido a su nuevo monto, sólo una vez que dicho instrumento modificatorio sea registrado en la Superintendencia de Valores y Seguros mediante certificado / para el caso de la Línea/ o notificado por la misma Superintendencia mediante oficio ordinario /para el caso de las series/, de modo que el Emisor sólo podrá emitir Bonos con cargo a la Línea o colocar Bonos de una serie cuyo plazo de colocación esté aún vigente hasta esa suma, colocaciones que podrán establecer uno o más de los usos de fondos contemplados en la cláusula octava de este instrumento.- Si a la fecha de reducción del monto de la Línea hubieren saldos no colocados de una o más series de Bonos emitidos con cargo a ella, deberá adecuarse el monto máximo de dichas series, de modo que el total de ellas no exceda el nuevo monto de la Línea y, en su caso, el Emisor deberá efectuar la declaración de haber colocado la totalidad de los Bonos de la/s/ serie/s/ emitida/s/ con cargo a ella, contemplada en el número cinco de esta cláusula.- El Representante se entiende desde ya facultado para concurrir a la firma de la referida escritura de modificación del monto de la Línea o de la serie, según el caso, y acordar con el Emisor los términos de la misma, sin necesidad de autorización previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos.- Dos/ Plazo de la Línea de Bonos.- La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de treinta años contados desde la fecha en que ella sea inscrita en el Registro de Valores, en adelante el Registro de Valores, de la Superintendencia, dentro del cual deberán vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones de Bonos que se efectúen con cargo a esta Línea.- Tres/ Características generales de los Bonos.- Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado en general y se emitirán desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV; no serán convertibles en acciones del Emisor; estarán expresados en Unidades de Fomento /UF/, en Pesos o en Dólares y serán pagaderos en Pesos. Para los efectos de esta Línea, los Bonos podrán emitirse en una o más series, que a su vez podrán dividirse en subseries. Cada vez que se haga referencia a las series o a cada una de las series en general, sin indicar su subserie, se entenderá hecha o extensiva dicha referencia a todas las subseries de la serie respectiva.- Cuatro/ Condiciones económicas de los Bonos.- Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, serán por el monto y tendrán las características y condiciones especiales que se especifiquen en la presente escritura o en las respectivas Escrituras Complementarias, las cuales deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a esta Línea y que a lo menos deberán señalar, además de las menciones que en su oportunidad establezca la Superintendencia en normas generales dictadas al efecto, las siguientes: i/ Monto total a ser colocado con motivo de la respectiva emisión, especificando la moneda o unidad de reajuste en que se expresará la suma adeudada, o la forma de reajuste de ella, en su caso; ii/ Series en que se divide dicha emisión y enumeración de los títulos de cada serie o, en su caso, de cada subserie; iii/ Número de Bonos que comprende cada serie o cada subserie, en su caso; iv/ Valor nominal de cada Bono; v/ Plazo de colocación de la respectiva emisión; vi/ Plazo de vencimiento de los Bonos; vii/ Tasa de interés /especificando la base en días a que ella está referida/ que generen los Bonos o el procedimiento para su determinación, forma de reajuste y fecha a partir de la cual el respectivo Bono comienza a generar intereses y reajustes; viii/ Fecha de pago de las cuotas de intereses y amortización de capital, debiendo en el mismo acto protocolizarse una tabla de desarrollo /en adelante las Tablas de Desarrollo / para cada una de las series de la emisión o de las subseries, en su caso, que contenga, a lo menos, el número de cuotas para el pago de intereses y amortizaciones, la fecha de pago de dichas cuotas, el monto de intereses, de capital y el total a pagar con ocasión de cada cuota y el saldo adeudado luego del pago de la respectiva cuota; ix/ Fechas o períodos de amortización extraordinaria y valor al cual se rescatará cada uno de los Bonos, si correspondiere, para efectos de lo señalado en el número catorce de esta cláusula Cuarta; x/ Uso que el Emisor dará a los fondos provenientes de la respectiva emisión.- Cinco/ Declaración de los Bonos colocados y Spread de Colocación.- Dentro de los diez días siguientes a la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita con cargo a esta Línea o a la del vencimiento del plazo para colocar los mismos, el Emisor suscribirá junto con el Representante una escritura pública otorgada ante esta misma Notaría la que se anotará al margen de esta escritura de emisión, copia de la cual se enviará a la Superintendencia, al Representante y al DCV, mediante la cual el Emisor declarará /i/ el número de Bonos colocados y puestos en circulación de la respectiva colocación, con expresión de sus series, subseries, valor nominal y números de los títulos, y /ii/ el Spread de Colocación, según dicho término se define en la cláusula Vigésimo Quinta de este Contrato de Emisión.- Seis/ Forma y cesión de los títulos.- Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea serán al portador.- Mientras ellos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV, y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de Enero de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia /en adelante NCG setenta y siete /; y conforme a las disposiciones del Reglamento de la Ley del DCV y al Reglamento Interno del DCV.- En todo caso, las transacciones que se realicen entre los distintos titulares de posiciones no podrán ser inferiores a una posición mínima transable.- La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se hará en la forma dispuesta en la cláusula sexta de este instrumento y sólo en los casos allí previstos.- La cesión de los Bonos cuyos títulos se hubieren materializado, se efectuará mediante la entrega material de ellos conforme a las normas generales.- Siete/ Numeración de los títulos.- La numeración de los títulos será correlativa dentro de cada una de las series o, en su caso, dentro de cada subserie, que se emitan con cargo a la Línea, partiendo con el número cero cero cero cero uno. Cada título representará y constituirá un Bono de la respectiva serie o subserie, según el caso.- Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el número, serie y subserie, en su caso, del título que deba emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número de la serie o subserie, quedando este último sin efecto e inutilizado.- En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones

161 Documentación Legal 163 Desmaterializadas a que se refiere la NCG setenta y siete.- Ocho/ Cupones para el pago de intereses y amortización.- En los Bonos desmaterializados los cupones de cada título no tienen existencia física o material, y son referenciales para el pago de las correspondientes cuotas de intereses y amortizaciones de capital, cuyos pagos se realizarán conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los intereses y amortizaciones de capital serán pagados de acuerdo al listado que para el efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento de la Ley de DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega del referido listado.- En los Bonos materializados los intereses y amortizaciones de capital serán pagados sólo a quien exhiba el título respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado e inutilizado.- Se entenderá que los Bonos desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán, el número de cupones para el pago de intereses y amortización de capital que se indique en la presente escritura o en las respectivas Escrituras Complementarias. Cada cupón indicará su valor, la fecha de su vencimiento y el número, serie y subserie del Bono a que pertenezca.- Nueve/ Reajustabilidad.- Los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y el monto a pagar en cada cuota, podrán reajustarse conforme a la variación del valor de la Unidad de Fomento o estar expresados en Pesos o en Dólares, todo según se indique en la presente escritura o en la respectiva Escritura Complementaria.- Diez/ Intereses.- Los Bonos de la Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se señale en la presente escritura o en las respectivas Escrituras Complementarias. Estos intereses se devengarán y pagarán en las fechas que en ellas se establezcan para la respectiva serie.- En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente.- El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie, o subserie, en su caso, en la correspondiente Tabla de Desarrollo, y se pagará conforme lo indicado en el número doce de esta cláusula cuarta.- Los intereses y el capital de los Bonos no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán en ningún caso nuevos intereses ni reajustes, ni tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha fijada para su rescate anticipado; salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán, a partir de la fecha de la mora, un interés igual al máximo interés convencional que sea posible estipular con esta fecha o al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley número dieciocho mil diez, cualquiera de ellos sea mayor, hasta el pago efectivo de las sumas en cuestión.- Asimismo, queda establecido que no constituirá retardo del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón, cualquiera sea su causa.- Once/ Amortización.- Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuará en las fechas que se indique en la presente escritura o en la respectiva Escritura Complementaria. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente.- El monto a pagar por concepto de amortización de capital en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o subserie, en su caso, en la correspondiente Tabla de Desarrollo y se pagará conforme lo indicado en el número doce de esta cláusula cuarta.- Doce/ Moneda.- Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea y los intereses que éstos generen se pagarán, al respectivo vencimiento de cada cuota /en adelante el Día del Vencimiento /, según se indica a continuación: /i/ Los Bonos expresados en Pesos, se pagarán en esa misma moneda; /ii/ Los Bonos expresados en Unidades de Fomento se pagarán en Pesos, conforme al valor de la Unidad de Fomento el Día del Vencimiento; y /iii/ Los Bonos expresados en Dólares se pagarán en su equivalente en Pesos, de acuerdo con el tipo de cambio Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el Día Hábil anterior al Día del Vencimiento.- Trece/ Lugar de pago.- Las cuotas de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea se pagarán en el lugar indicado en la cláusula vigésimo primera de este instrumento o en el que se establezca en la presente escritura o en la respectivas Escrituras Complementarias respecto de las emisiones siguientes.- Catorce/ Rescate anticipado.- Salvo que se indique lo contrario para una o más series en la presente escritura o en la respectiva Escritura Complementaria que establezcan sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, a contar de la fecha que se indique en la presente escritura o en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva serie. En el caso de Bonos denominados en Dólares, los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al saldo insoluto de su capital más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento o Pesos nominales, en la presente escritura o en las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva serie o subserie tendrán la opción de amortización extraordinaria a: /a/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate, /b/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago /según ésta se define a continuación/. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio / SEBRA /, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago, o /c/ el valor equivalente al mayor valor entre /Uno/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate y /Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago /según ésta se define a continuación/. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del SEBRA, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate

162 164 Documentación Legal anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago. Para los efectos de lo dispuesto en los literales /b/ y /c/ precedentes, la Tasa de Prepago será equivalente a la suma de la Tasa Referencial más un Spread de Prepago. La Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: Se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las categorías benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las categorías benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la tasa benchmark informada por la aludida Bolsa de Comercio para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes categorías benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado: /x/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento, las categorías benchmark serán las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Pesos nominales, las categorías benchmark serán las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago. Si por parte de la Bolsa de Comercio de Santiago se agregaran, sustituyeran o eliminaran categorías benchmark de renta fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas categorías benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o Pesos nominales según corresponda, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano del SEBRA, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El Spread de Prepago para las colocaciones con cargo a la Línea será definido en la presente escritura o en la Escritura Complementaria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. Si la duración del Bono valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las categorías benchmark de renta fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. /i/ Procedimiento para el rescate parcial de los Bonos. En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna serie, el Emisor efectuará un sorteo ante notario para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Dólares, Unidades de Fomento o Pesos nominales, en caso que corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las series de los Bonos que se rescatarán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo notario en la que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número y serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas, del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley

163 Documentación Legal 165 del DCV. /ii/ Procedimiento para el rescate total de los Bonos. En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una serie, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado, sea éste total o parcial, incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate /cuando corresponda/ y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser Día Hábil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el presente Contrato de Emisión. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.- Quince/ Inconvertibilidad.- Los Bonos emitidos con cargo a esta Línea no serán convertibles en acciones.- Dieciséis/ Garantías.- Los Bonos no tendrán garantía alguna.- Diecisiete/ Deudas preferentes a los Bonos.- EMPRESAS COPEC S.A., a la fecha de este instrumento, no tiene obligaciones que gocen de preferencia o privilegios por sobre los Bonos que se emiten con cargo a este contrato.- Dieciocho/ Aplicación de normas comunes.- En todo lo no regulado en la presente escritura o en las respectivas Escrituras Complementarias para cada colocación, se aplicarán a dichos Bonos las normas comunes previstas en este instrumento para todos aquéllos que se emitan con cargo a esta Línea, cualquiera fuere su serie o subserie.- CLÁUSULA QUINTA.- OPCIÓN DE PAGO ANTICIPADO: Si durante la vigencia de la presente Línea, el Emisor deja de ser directa o indirectamente, propietario de sus Activos Esenciales /en adelante la Causal de Opción de Pago Anticipado /, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles -según dicho término se define más adelante- una opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, no se entenderá que se han vendido, transferido, cedido o enajenado o dispuesto de cualquier forma los Activos Esenciales en el caso que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se haga a una sociedad filial, directa o indirecta, del Emisor. En este caso, el Emisor deberá mantener la calidad de sociedad matriz, directa o indirecta, de aquella sociedad a la que transfieran los Activos Esenciales, y ésta no podrá a su vez, vender, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial, directa o indirecta, del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en la presente cláusula.- Según ya se indicó, tan pronto se verifique la Causal de Opción de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el Plazo de Ejercicio de la Opción -según este término se define más adelante- el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sea titular /en adelante la Opción de Pago Anticipado /. En caso de ejercerse la Opción de Pago Anticipado por un Tenedor de Bonos Elegibles, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las juntas de Tenedores de Bonos del presente Contrato de Emisión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado /en adelante la Cantidad a Prepagar /. El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios de producida la Causal de Opción de Pago Anticipado. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de celebración de la respectiva junta de Tenedores de Bonos /en adelante el Plazo de Ejercicio de la Opción /, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha junta, sea que hayan o no concurrido a la misma / en adelante los Tenedores de Bonos Elegibles / podrán ejercer la Opción de Pago Anticipado mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante notario público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Pago Anticipado será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegibles sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Pago Anticipado por parte del Tenedor de Bonos Elegibles. La Cantidad a Prepagar deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Pago Anticipado en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte Días Hábiles Bancarios a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV, su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados.- CLÁUSULA SEXTA.- EMISIÓN Y RETIRO DE LOS TÍTULOS.- Uno/ Emisión y retiro de los títulos.- Atendido que los Bonos que se emitirán con cargo a esta Línea serán desmaterializados y, por tanto, se sujetarán a las normas pertinentes de la Ley del DCV, a las del Reglamento de la Ley de DCV, a lo dispuesto en la NCG setenta y siete y al Reglamento Interno del DCV, la entrega de los títulos, entendida por ésta aquélla que se realiza al momento de su colocación, no se efectuará en forma física por tratarse de instrumentos desmaterializados, sino que se hará por medio magnético a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocación, se abrirá en la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador, una posición por los Bonos que vayan a colocarse. Las transferencias entre el Agente Colocador

164 166 Documentación Legal y los Tenedores de las posiciones se hará por operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que emitirá el Agente Colocador, donde se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables y que serán registradas a través de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Agente Colocador. Los Tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositante del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos números trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo número once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Superintendencia mediante Norma de Carácter General.- El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos.- Para la confección material de los títulos deberá observarse el siguiente procedimiento: /i/ Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o más títulos, indicando la serie, subserie y el número de los Bonos cuya materialización se solicita.- /ii/ La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe el requerimiento al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos.- /iii/ Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV.- /iv/ El Emisor deberá entregar los títulos materiales al DCV en el plazo de treinta Días Hábiles contado desde la fecha en que el DCV hubiere requerido su emisión.- /v/ Los títulos materiales deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la Superintendencia y contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo de la respectiva serie o subserie.- /vi/ Previo a la entrega, el Emisor desprenderá e inutilizará todos los cupones vencidos a la fecha de la materialización del título.- Dos/ Procedimiento en caso de extravío, hurto o robo, destrucción, inutilización y reemplazo o canje de títulos.- El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título o de uno o más de sus cupones, que se haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre materializado según lo indicado en el número precedente de esta cláusula, será de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando expresamente liberado de toda responsabilidad el Emisor.- El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón/es/, en reemplazo del original materializado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto, y previa constitución de garantía en favor y a satisfacción discrecional del Emisor por un monto igual al del título o de los cupones reemplazados. Esta garantía se mantendrá permanentemente vigente por el plazo de cinco años contado desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados.- Con todo, si un título y/o cupón/es/ fuere/n/ dañado/s/ sin que se inutilizaren o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del /de los/ respectivo/s/ cupón/es/ inutilizado/s/, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En estos casos, el Emisor se reserva el derecho discrecional de solicitar la garantía a que se refiere el párrafo anterior, según el caso. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del título de haberse cumplido las respectivas formalidades.- Tres/ Menciones que se entienden incorporadas en los títulos de los Bonos desmaterializados.- Se entiende que los títulos de los Bonos desmaterializados contienen las siguientes menciones: /i/ Nombre y domicilio del Emisor y especificaciones jurídicas sobre su constitución legal; /ii/ Ciudad, fecha y notaría de otorgamiento de la presente escritura de emisión y de las Escrituras Complementarias a ella, en su caso, y el número y fecha de inscripción de los Bonos en el Registro de Valores; /iii/ Serie y subserie /en su caso/ del Bono y el número de orden del título; /iv/ Valor nominal del Bono; /v/ Indicación de ser bonos al portador desmaterializados; /vi/ Monto nominal de la Línea y de la respectiva emisión y plazo de su colocación; /vii/ Plazo de vencimiento de los Bonos; /viii/ Constancia de que la emisión es sin garantía; / ix/ Procedimiento de reajustabilidad de los Bonos, si lo tuviere, la tasa de interés, una descripción del procedimiento de su cómputo, la forma y época de la amortización y las fechas, moneda y el lugar de pago de los intereses, reajustes y amortizaciones; /x/ Fecha desde la cual los Bonos ganan intereses y reajustes, en su caso, y desde la cual corre el plazo de amortización; /xi/ Nombre del Representante de los Tenedores de Bonos y la forma en que debe informarse su reemplazo; /xii/ Indicación de que sólo podrán participar en la junta de Tenedores de Bonos aquellos Tenedores que, a la fecha de cierre, figuren con posición del respectivo Bono desmaterializado y sean informados al Emisor por el DCV, de acuerdo al artículo doce de la Ley del DCV, y que en su caso acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento de la Ley de DCV, como asimismo los Tenedores de Bonos materializados que cumplan los requisitos señalados en el numeral ii/ de la letra F de la cláusula décimo novena del presente Contrato de Emisión; /xiii/ Fecha de emisión del Bono; /xiv/ Cantidad de Bonos que el respectivo título representa; /xv/ Se entiende que cada Bono lleva inserta la siguiente leyenda: Los únicos responsables del pago de este Bono son el Emisor y quienes resulten obligados a ello. La circunstancia de que la Superintendencia de Valores y Seguros haya registrado la emisión no significa que garantice su pago o la solvencia del Emisor. En consecuencia, el riesgo en su adquisición es de responsabilidad exclusiva del adquirente ; y /xvi/ Firma y sello del Emisor y firma del Representante de los Tenedores de Bonos.- Cuatro/ Certificado de posiciones.- Conforme lo establecido en los artículos trece y catorce bis de la Ley del DCV, mientras los Bonos se mantengan desmaterializados y en depósito del DCV, el certificado de posición que éste emite tendrá mérito ejecutivo y será el instrumento válido para ejercer acción ejecutiva contra el Emisor.- CLÁUSULA SÉPTIMA.- GARANTÍAS.- Los Bonos no tendrán garantía alguna.- CLÁUSULA OCTAVA.- USO DE FONDOS.- Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se destinarán, según el Directorio lo determine, /i/ al refinanciamiento de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus filiales, estén éstos expresados en moneda nacional o extranjera, y/o /ii/ al financiamiento de proyectos de inversión del Emisor y/o de sus

165 Documentación Legal 167 filiales y/o /iii/ a otros fines corporativos generales del Emisor y/o de sus filiales. Los fondos obtenidos en cada emisión se podrán destinar exclusivamente a uno de los referidos fines o simultáneamente a éstos, según se disponga en cada una de las emisiones de Bonos con cargo a la Línea.- CLÁUSULA NOVENA. PRIMERAS EMISIONES CON CARGO A LA LÍNEA DE BONOS. Conforme a lo dispuesto en el numeral Cuatro/ de la cláusula Cuarta de este Contrato de Emisión, las partes vienen en fijar en la presente escritura, las características especiales que contendrá la emisión que por el presente instrumento se efectúa. Uno/ Montos, series, cantidad y valor nominal.- Estos Bonos se emitirán en dos series, denominadas Serie C y Serie D. El monto nominal total máximo de la Serie C es de diez millones de Unidades de Fomento, y se dividirá en veinte mil Bonos de un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento cada uno. En tanto, el monto nominal total máximo de la Serie D es de diez millones de Unidades de Fomento, y se dividirá en veinte mil Bonos de un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento cada uno. No obstante lo anterior, en ningún caso la suma total de los montos vigentes colocados con cargo a esta Línea de Bonos y aquellos que se emitan con cargo al Contrato de Emisión de Línea de Bonos por Línea de Títulos de Deuda que consta de escritura pública otorgada con esta misma fecha y en esta misma Notaría, Repertorio número veintiún mil ciento veintidós guión dos mil nueve, podrá exceder en conjunto el monto de diez millones de Unidades de Fomento.- Dos/ Plazo de colocación.- Treinta y seis meses contados desde la fecha de aprobación por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros de la Serie C y de la Serie D. Sin embargo, el Emisor podrá renunciar a colocar el todo o parte de los Bonos de Serie C y/o de la Serie D con anterioridad al vencimiento de este plazo, mediante una declaración que deberá constar por escritura pública y ser comunicada al DCV y a la Superintendencia. En el otorgamiento de la señalada escritura pública comparecerá el Representante de los Tenedores de Bonos, quien deberá prestar expresamente su aprobación al acto. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el monto de los Bonos de la Serie C y/o de la Serie D, según corresponda, quedará reducido al monto efectivamente colocado.- Tres/ Fecha de vencimiento.- Los Bonos de la Serie C vencerán el treinta de noviembre de dos mil treinta, en tanto que los bonos de la Serie D, vencerán el treinta de noviembre de dos mil treinta y nueve.- Cuatro/ Cupones de los títulos.- Se entenderá que los Bonos de la Serie C que estén desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán cuarenta y dos cupones, los cuarenta y un primeros corresponderán al pago de intereses y el cupón restante corresponderá tanto al pago de intereses como de amortización de capital.- Una Tabla de Desarrollo de las cuotas de Intereses y de Amortizaciones de los Bonos de la Serie C, la Tabla de Desarrollo Serie C, se protocoliza con esta fecha y en esta misma Notaría, bajo el mismo número de repertorio de esta escritura, y se entiende formar parte integrante de la presente escritura.- Se entenderá que los Bonos de la Serie D que estén desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán, sesenta cupones, los cincuenta primeros corresponderán al pago de intereses y los diez cupones restantes corresponderán tanto al pago de intereses como de amortización de capital.- Una Tabla de Desarrollo de las cuotas de intereses y de amortizaciones de los Bonos de la Serie D, la Tabla de Desarrollo Serie D, se protocoliza con esta fecha y en esta misma Notaría, bajo el mismo número de repertorio de esta escritura, y se entiende formar parte integrante de la presente escritura.- Cinco/ Reajuste.- Los Bonos emitidos de la Series C y de la Serie D y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, se expresarán en Unidades de Fomento, de modo que el saldo insoluto de capital se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento entre el treinta de noviembre de dos mil nueve y el día de los respectivos vencimientos, y deberán pagarse en su equivalente en Pesos conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de dicha cuota, conforme a lo dispuesto en la Cláusula Cuarta número Doce del presente contrato. Seis/ Intereses.- Los Bonos de la Serie C devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un interés de cuatro coma cero cero por ciento anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a uno coma nueve ocho cero cuatro por ciento semestral, en tanto que los Bonos de la Serie D, devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un interés de cuatro coma dos cinco por ciento anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a dos coma uno cero dos nueve por ciento semestral.- Los intereses se devengarán a contar del día treinta de noviembre de dos mil nueve y se pagarán en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo Serie C y en la Tabla de Desarrollo Serie D individualizada en el número cuatro precedente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada cuota, será el que se indica en las referidas Tablas de Desarrollo.- Siete/ Amortización.- La amortización de los Bonos de la Serie C se efectuará en una sola cuota pagadera el día treinta de noviembre de dos mil treinta. El monto a pagar por concepto de amortización de capital en la expresada cuota, será el que se indica en la Tabla de Desarrollo Serie C individualizada en el número cuatro precedente. La amortización de los Bonos de la Serie D, se efectuará en diez cuotas sucesivas semestrales a partir del día treinta de mayo de dos mil treinta y cinco, las cuales vencerán en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo Serie D, individualizadas en el número cuatro precedente. El monto a pagar por concepto de amortización de capital en las expresadas cuotas, será el que se indica en la referida Tablas de Desarrollo Serie D.- Ocho/ Rescate anticipado.- El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de la Serie C en cualquier tiempo, a partir del día treinta de noviembre de dos mil catorce, incluyendo este día, sea o no una fecha de pago de intereses o de amortización de capital, en conformidad a lo establecido en la alternativa indicada en el literal /c/ del número Catorce/ de la cláusula Cuarta del presente Contrato de Emisión. El Spread de Prepago corresponderá a cero coma seis por ciento. Por su parte, los Bonos de la Serie D, no contemplan la opción de rescate anticipado.- Nueve/ Uso de Fondos.- Los fondos provenientes de la colocación de las Series C y D, se destinarán a financiar proyectos de inversión del Emisor y/o de sus filiales.- TITULO III.- REGLAS DE PROTECCION DE LOS TENEDORES DE BONOS.- CLÁUSULA DÉCIMA.- OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES.- Mientras no se haya pagado a los Tenedores el total del capital e intereses de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: /A/ Cumplimiento de la legislación aplicable.- Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, y adoptar todas las medidas que

166 168 Documentación Legal sean necesarias para que las filiales las cumplan.- /B/ Contabilidad y Auditoría. - Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración y los auditores externos del Emisor, deban ser reflejadas en los estados financieros de éste y/o en el de sus filiales. El Emisor velará porque sus filiales se ajusten a lo establecido en esta letra.- Además, deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio para el examen y análisis de los estados financieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes, respecto de los cuales tal o tales firmas auditoras deberán emitir una opinión respecto de los estados financieros al treinta y uno de Diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros, en tanto se mantenga vigente la presente Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la presente Línea.- /C/ Nivel de endeudamiento.- Mantener, en sus estados financieros trimestrales /IFRS/, a contar del período de reporte de estados financieros entre el primero de octubre de dos mil nueve y el treinta y uno de diciembre de dos mil nueve, el siguiente indicador: un nivel de endeudamiento, en adelante el Nivel de Endeudamiento, medido sobre cifras de sus balances consolidados, definido como la razón entre /i/ Deuda Neta, calculada como la diferencia entre el Total de la Deuda Financiera /que corresponde a Préstamos que Devengan Intereses, Corriente, más Préstamos que Devengan Intereses, No Corrientes/ menos el Total de Caja /que corresponde a Efectivo y Equivalentes al Efectivo más Activos Financieros a Valor Razonable con Cambios en Resultados, menos Derivados u otros elementos que no representan Caja/ y /ii/ el Total del Patrimonio Consolidado /que corresponde a Participaciones Minoritarias más Patrimonio Neto Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Patrimonio Neto de Controladora/, no superior a uno coma dos veces.- Para determinar el Nivel de Endeudamiento en los Estados Financieros bajo IFRS, se considerará como un pasivo financiero del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste o sus filiales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de: /i/ las otorgadas por el Emisor o sus filiales por obligaciones de otras sociedades filiales del Emisor; y /ii/ aquéllas otorgadas por sociedades filiales del Emisor por obligaciones de éste.- /D/ Información al Representante.- Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus Estados Financieros bajo IFRS, y de toda otra información pública que proporcione a dicha Superintendencia, siempre que no tenga carácter de reservada. Además, dentro del mismo plazo deberá enviarle una carta firmada por su Gerente de Finanzas o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del presente contrato, en especial del Nivel de Endeudamiento definido en la letra /C/ precedente. Asimismo, a requerimiento del Representante deberá acompañarle los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de dicho Nivel de Endeudamiento.- También deberá enviarle copia de los informes de clasificación de riesgo emitidos por agencias de clasificación de riesgo en Chile, a más tardar dentro de los cinco Días Hábiles siguientes después de recibirlos de sus clasificadores de riesgo.- /E/ Avisos de incumplimiento.- Avisar al Representante de los Tenedores de Bonos de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infracción de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del presente Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. Se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los antecedentes del Emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante.- /F/ Seguros.- Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos, de acuerdo a las prácticas usuales para industrias de la naturaleza del Emisor. El Emisor velará porque sus filiales también se ajusten a lo establecido en esta letra.- /G/ Operaciones con personas relacionadas.- Velar porque las operaciones que realice el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes con sus accionistas mayoritarios, directores o ejecutivos o con otras personas relacionadas con alguno de ellos, se efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.- Para estos efectos se estará a la definición de personas relacionadas del artículo cien de la Ley de Mercado de Valores.- /H/ Uso de fondos.- Hacer uso de los fondos que obtenga de la colocación de los Bonos de acuerdo a lo señalado en la presente escritura o la respectiva Escritura Complementaria. /I/ Inscripción Registro de Valores.- Mantener, en forma continua e ininterrumpida, durante la vigencia de los Bonos de la presente emisión, la inscripción del Emisor y de los Bonos en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia; y cumplir con los deberes y obligaciones que de ello se derivan. /J/ Prohibiciones de Gravámenes.- a/ El Emisor no emitirá, asumirá ni garantizará deuda alguna, ni permitirá a ninguna filial hacerlo, si dicha deuda fuera garantizada por un Gravamen respecto de los activos correspondientes a bosques y plantas industriales actualmente de propiedad de Celulosa Arauco y Constitución S.A. y/o de sus filiales o que en adelante fueran adquiridas por éstas, a menos que, al mismo momento en que fueran emitidas, asumidas o garantizadas dichas deudas, los Bonos estén garantizados en forma igualitaria con respecto a tales deudas; estipulándose, no obstante, que las restricciones anteriores no se aplicarán a: /i/ cualesquiera Gravamen que se hubiera constituido sobre una propiedad adquirida, construida o mejorada por parte del Emisor o cualquiera de sus filiales que sea constituido, incurrido o asumido dentro de los trescientos sesenta días siguientes a dicha adquisición /o en el caso de cualesquiera de dichas propiedades construidas o mejoradas, después de completarse o comenzarse la operación comercial de dicha propiedad, cualquiera que ocurra después/ para garantizar el pago de cualquier parte del precio de compra de dicha propiedad o los costos de tales construcciones o mejoras / incluyendo para tales efectos los relativos a aumentos de costos, intereses durante la construcción y costos de financiamiento/; estipulándose que en el caso de cualquiera de dichas construcciones o mejoras, el Gravamen no se deberá aplicar a ninguna propiedad que a ese momento sea de dominio del Emisor o de cualquier filial, distinta de la propiedad raíz donde sea realizada la respectiva construcción o mejora; /ii/ cualquier Gravamen que exista en una propiedad al tiempo de su adquisición y que no fuera constituido como resultado de dicha adquisición /a menos que tal Gravamen fuera constituido para garantizar o establecer el pago de cualquier parte del precio de compra de dicha propiedad y que fuera de otra forma permitido por el literal /i/ precedente/; /iii/ cualquier Gravamen que exista en una propiedad de una sociedad que fuera absorbida por

167 Documentación Legal 169 el Emisor o una filial o cualquier Gravamen existente en una propiedad de una sociedad que ya había sido constituida al tiempo en que tal compañía llegara a ser una filial y, en cada caso, que no fuera creado como resultado de cualesquiera de dichas transacciones /a menos que tal Gravamen fuera constituido para garantizar o establecer el pago de cualquier parte del precio de compra de dicha sociedad y que fuera de otra forma permitido por el literal /i/ precedente/; /iv/ cualquier Gravamen que garantice únicamente deudas por parte de una filial al Emisor; que garantice únicamente deudas por parte de una filial a una o más filiales; o que garantice únicamente deudas por parte de una filial al Emisor y a una o más filiales. /v/ cualesquiera Gravámenes existentes a la fecha del presente Contrato; /vi/ cualquier extensión, renovación o reemplazo /o las sucesivas extensiones, renovaciones o reemplazos/ en todo o en parte, de cualquier Gravamen referido en los literales /i/ a /v/ inclusive; estipulándose, no obstante, que el monto de capital de las deudas garantizadas por dichos instrumentos no podrá exceder el monto de capital de la deuda garantizada al momento de la aludida extensión, renovación o reemplazo, y que éstas se limiten a la totalidad o a una parte de la propiedad que garantiza el Gravamen así extendido, renovado o reemplazado / más las mejoras efectuadas en dicha propiedad/. b/ Sin perjuicio de lo señalado en la letra a/ del presente literal /J/, el Emisor o cualquiera de sus filiales puede emitir, asumir o garantizar deudas caucionadas por un Gravamen que de otra forma estuviera prohibido conforme a lo señalado en el literal a/ precedente, siempre que el monto total de dichas deudas del Emisor y sus filiales en cualquier momento no excedan, en conjunto, al quince por ciento de los Activos Netos Tangibles Consolidados del Emisor al momento de que dicha deuda sea emitida, asumida o garantizada por el Emisor o cualquiera de sus filiales.- CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- INCUMPLIMIENTOS DEL EMISOR.- Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud de este Contrato de Emisión, el Emisor acepta en forma expresa que los Tenedores de Bonos de cualquiera de las emisiones con cargo a la Línea, por intermedio del Representante y previo acuerdo de la junta de Tenedores de Bonos de la o las respectivas series, adoptado válidamente con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Valores /esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes en una junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación de la respectiva emisión, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación/ podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos de la respectiva emisión y, por lo tanto, acepta que se consideren de plazo vencido todas las obligaciones asumidas en la respectiva emisión en virtud del presente contrato, en la misma fecha en que la junta de Tenedores de Bonos de la respectiva emisión adopte el correspondiente acuerdo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos: /A/ Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de amortizaciones de los Bonos sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados, y dicha mora o simple retardo se mantuviera por un período de treinta días.- /B/ Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses de los Bonos, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados, y dicha mora o simple retardo se mantuviera por un período de treinta días.- /C/ Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al Representante de los Tenedores de Bonos, señaladas en las letras /D/ y /E/ de la cláusula anterior, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de treinta Días Hábiles en que fuere requerido para ello por el Representante.- /D/ Persistencia en el incumplimiento o infracción de cualquier otro compromiso u obligación asumido por el Emisor en virtud de este Contrato de Emisión, por un período de sesenta días /excepto en el caso del Nivel de Endeudamiento definido en la letra /C/ de la cláusula anterior/, luego de que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento o infracción del Nivel de Endeudamiento definido en la letra /C/ de la cláusula anterior, este plazo será de ciento veinte días.- El Representante deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado, como asimismo el requerimiento referido en la letra /C/ anterior, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo referido en el artículo ciento nueve, letra b/, de la Ley de Mercado de Valores, si este último término fuere menor.- /E/ Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes no subsanaren dentro de un plazo de sesenta Días Hábiles una situación de mora en el pago de obligaciones financieras por un monto total acumulado superior al equivalente a uno coma cinco por ciento del Total de Activos, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubieran expresamente prorrogado. En todo caso, el plazo de sesenta Días Hábiles antes mencionado se contará desde que las aludidas obligaciones financieras hubieren sido declaradas vencidas y pagaderas. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad.- Para los efectos de esta letra /E/ se usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparación de los Estados Financieros trimestrales bajo IFRS.- /F/ Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes: /i/ fuere declarado en quiebra; /ii/ formulare proposiciones de convenio judicial preventivo a sus acreedores; /iii/ hiciere alguna declaración por medio de la cual reconozca su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos y el Emisor o la Filial Relevante respectiva no subsanaren dentro del plazo de sesenta días, contados desde la respectiva ocurrencia, dicha situación de quiebra, cesación de pagos o insolvencia.- /G/ Si cualquier obligación financiera del Emisor y de sus Filiales Relevantes se hiciere exigible anticipadamente en su totalidad, ya sea por aceleración o por cualquiera otra causa, siempre que no se trate de un pago anticipado normalmente previsto antes del vencimiento estipulado y siempre que, en cualquiera de los casos mencionados en este número, se trate de una o más obligaciones que, individualmente o en su conjunto, excedan el equivalente a uno coma cinco por ciento del Total de Activos. Se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una obligación cuando así se hubiere declarado por tribunal competente a través de sentencia firme o ejecutoriada. /H/ Si cualquiera declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en este contrato, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de sesenta días desde que fuere requerido para ello por el Representante.- /I/ Si se acordare un plazo de duración del Emisor inferior al

168 170 Documentación Legal de la vigencia de los Bonos a que se refiere este Contrato de Emisión, o si se acordare su disolución anticipada o la disminución de su capital efectivamente suscrito y pagado en términos que no cumpla con los índices referidos en la letra /C/ de la cláusula anterior.- CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- EVENTUAL FUSION; DIVISION O TRANSFORMACION DEL EMISOR; ENAJENACION DE ACTIVOS ESENCIALES Y CREACION DE FILIALES.- UNO/ Fusión.- En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el presente Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias imponen al Emisor.- DOS/ División.- Si el Emisor se dividiere serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera.- TRES/ Transformación.- Si el Emisor se transformare en una especie o tipo social distinto al actual, todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna.- CUATRO/ Creación de filiales.- La creación de una filial no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo este Contrato de Emisión o sus Escrituras complementarias.- TITULO IV.- REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- RENUNCIA, REMOCIÓN Y REEMPLAZO DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la junta de Tenedores de Bonos. La junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que han servido de fundamento a la renuncia del Representante, cuya apreciación corresponde en forma única y exclusiva a éste.- La junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa.- Producida la renuncia o aprobada la remoción, la junta de Tenedores de Bonos deberá necesariamente proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. La renuncia o remoción del Representante se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo.- El reemplazante del Representante, designado en la forma contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante removido o renunciado, en la cual manifieste su voluntad de aceptar la designación o nombramiento como nuevo Representante.- La renuncia o remoción y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de la junta donde el reemplazante manifestó su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente Contrato de Emisión le confieren al Representante.- Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante podrán exigir al anterior Representante la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a esta emisión que se encuentren en su poder.- Ningún reemplazante del Representante podrá aceptar el cargo, a menos que cumpla con los requisitos que la ley y el presente Contrato de Emisión le exijan para actuar como tal.- Ocurrido el reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser informados por el Emisor dentro de los quince Días Hábiles siguientes de ocurridos ambos hechos, mediante un aviso publicado en dos Días Hábiles distintos en un diario de amplia circulación en el país.- Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse a la Superintendencia y al Emisor, el Día Hábil siguiente de haberse producido.- Asimismo, y por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicará al DCV para que éste pueda informarlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas.- No será necesario modificar el Contrato de Emisión para hacer constar la situación de que trata esta cláusula.- CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- FACULTADES Y DERECHOS DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la ley y el presente Contrato de Emisión.- Especialmente corresponde al Representante el ejercicio de todas las acciones judiciales que competan a la defensa del interés común de sus representados. En las demandas y demás gestiones judiciales que realice el Representante en interés colectivo de los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados, pero no necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso que el Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores, éstos deberán previamente proveerlo de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido, incluyéndose entre ellos, los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales.- El Representante también estará facultado para solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor y podrá requerir al Emisor o a sus auditores externos, los informes que estime pertinentes para los mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo, por el Gerente General del Emisor o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha del Emisor y de sus filiales. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social.- Además, el Representante podrá asistir, sin derecho a voto, a las juntas de accionistas del Emisor, para cuyo efecto éste le notificará de las citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas.- CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- DEBERES Y OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Además de los deberes y obligaciones que el presente Contrato de Emisión le otorga al Representante, éste tendrá todas las otras obligaciones que la propia ley establece. Asimismo, estará obligado, cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar información sobre los antecedentes esenciales del Emisor que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido enviados previamente por el Emisor. El Representante deberá guardar reserva sobre los negocios, antecedentes e informaciones que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas, quedándole prohibido revelar o divulgar los informes, circunstancias

169 Documentación Legal 171 y detalles de dichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones.- Queda prohibido al Representante delegar en todo o parte sus funciones, sin perjuicio de que podrá conferir poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente se determinen, siempre que esté dentro de los límites establecidos para su cargo por la ley o el presente Contrato de Emisión.- Todos los gastos necesarios, razonables y comprobados en que incurra el Representante de Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las funciones que contempla la ley y el presente Contrato de Emisión, incluidos los que se originen con ocasión de la citación y celebración de una junta de Tenedores de Bonos, entre los que se comprenden los honorarios de los profesionales involucrados, publicación de avisos de citación y otros relacionados, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para atenderlos.- CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- El Representante deberá actuar exclusivamente en el mejor interés de sus representados y responderá hasta de la culpa leve por el desempeño de sus funciones; sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que le fuere imputable. Se deja establecido que las declaraciones contenidas en el presente Contrato de Emisión y en los títulos de los Bonos, salvo en lo que se refieren a antecedentes propios del Representante, deben ser tomadas como declaraciones efectuadas por el propio Emisor, no asumiendo el Representante ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. Esta exención de responsabilidad no se extiende a aquellas materias que de acuerdo a la ley y el Contrato de Emisión son de responsabilidad del Representante.- CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA.- INFORMACION.- El Representante y los Tenedores se entenderán informados de las operaciones, gestiones y estados económicos del Emisor, con la sola entrega que este último haga al Representante de la información que, de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas administrativas, debe proporcionar a la Superintendencia, copia de la cual remitirá conjuntamente al Representante.- Por otra parte, el Representante y los Tenedores se entenderán informados de los demás antecedentes y comunicaciones que, según el presente Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias, deben ser proporcionados al Representante, con la sola entrega de los mismos en el plazo y forma previstos para cada caso.- Se entenderá que el Representante cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposición de ellos en su Oficina Matriz.- CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- REMUNERACIÓN DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- El Emisor pagará al Banco Santander Chile, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, una remuneración consistente en: /i/ una cantidad inicial, y por una sola vez, equivalente a cincuenta Unidades de Fomento, más el impuesto al Valor Agregado /I.V.A./, por la suscripción del presente Contrato de Emisión, que se pagará al momento de la firma del presente contrato; /ii/ una comisión anual por cada emisión con cargo a la Línea, ascendente a cincuenta Unidades de Fomento más el impuesto al Valor Agregado /I.V.A./, pagadera en cada colocación parcial o total de la respectiva emisión y, posteriormente, en cada aniversario del Contrato de Emisión, mientras exista una emisión de Bonos vigente emitida con cargo a la Línea; /iii/ por cada junta de Tenedores de Bonos válidamente celebrada, el equivalente a cincuenta Unidades de Fomento, más el impuesto al Valor Agregado /I.V.A./, que se pagará al momento de la respectiva convocatoria.- TITULO V.- DE LA JUNTA DE TENEDORES DE BONOS.- CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- A/ Los Tenedores de Bonos se reunirán en junta de Tenedores de Bonos siempre que sean convocados por el Representante en virtud de lo establecido en el artículo ciento veintidós y siguientes de la Ley de Mercado de Valores.- B/ Cuando la junta de Tenedores de Bonos se citare para tratar alguna de las materias que diferencian a una y otra serie en circulación emitidas con cargo a esta Línea, el Representante de los Tenedores de Bonos convocará a juntas separadas e independientes a los Tenedores de cada serie o de la serie respectiva.- C/ El Representante estará obligado a hacer la convocatoria en los siguientes casos, sin perjuicio de su facultad para convocarla de oficio en cualquier tiempo, cuando a su juicio exclusivo así lo justifique el interés de los Tenedores de Bonos: /i/ cada vez que se lo soliciten por escrito Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos un veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación, pertenecientes a todas las series, cuando se trate de materias comunes a todas ellas; /ii/ cada vez que se lo soliciten Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos el veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación de una o más series, cuando se trate de materias que se refieran exclusivamente a una o más de ellas; /iii/ cuando así lo solicite el Emisor; y /iv/ cuando así lo requiera la Superintendencia.- D/ Para determinar los Bonos en circulación, su valor nominal, la serie y, en su caso, la subserie de los mismos, se estará a la declaración que el Emisor efectúe conforme lo dispuesto en el número cinco de la cláusula cuarta. Para determinar los Bonos en circulación, su valor nominal y la serie y, en su caso, la subserie de los mismos i/ antes que hayan sido colocados todos los Bonos de la primera emisión o todos los Bonos emitidos mediante Escrituras Complementarias ya otorgadas o, según corresponda, ii/ después que se hubiere cumplido el plazo para su colocación sin que el Emisor efectuare la declaración ya referida, el Emisor deberá efectuar una declaración similar a aquélla, con los Bonos colocados hasta entonces, con a lo menos seis Días Hábiles de anticipación al día de celebración de una junta.- E/ La citación a junta de Tenedores de Bonos la hará el Representante por medio de un aviso destacado publicado, a lo menos, por tres veces en días distintos en el Diario / según se define el la cláusula vigésimo quinta/, dentro de los veinte Días anteriores al señalado para la reunión. El primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de anticipación a la junta. Los avisos expresarán el día, hora y lugar de reunión, así como el objeto de la convocatoria. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada, con a lo menos cinco Días Hábiles de anticipación a la junta se informará por escrito al DCV la fecha, hora y lugar en que se celebrará la junta, para que éste lo pueda informar a sus depositantes a través de sus propios sistemas.- F/ Podrán participar en la junta de Tenedores de Bonos: i/ las personas que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los Bonos desmaterializados en la lista que el DCV proporcione al Emisor, de acuerdo a lo que dispone el artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento de la Ley de DCV. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al quinto Día Hábil anterior a la fecha de la junta, para lo cual el Emisor proveerá al DCV con la debida antelación la información pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el registro que abrirá el Emisor para los efectos de la participación en

170 172 Documentación Legal la junta.- ii/ Los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en la respectiva junta, con al menos cinco Días Hábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registro especial que el Emisor abrirá para tal efecto. Para inscribirse, estos Tenedores deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados de custodia de los mismos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el certificado deberá expresar la serie, subserie, en su caso, y el número del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de Bonos que ellos comprenden y su valor nominal.- G/ Los Tenedores podrán hacerse representar en las juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calificación de poderes se aplicarán en lo que corresponda las disposiciones relativas a calificación de poderes en la celebración de juntas generales de accionistas en las sociedades anónimas abiertas, establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento.- H/ Corresponderá a cada Tenedor de Bonos de una misma serie, o de una misma subserie, en su caso, el número de votos que resulte de dividir el valor del Bono respectivo por el máximo común divisor que exista entre los distintos valores de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, que participen en la junta de Tenedores de Bonos respectiva.- Para estos efectos el valor de cada Bono será igual a su valor nominal inicial menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya realizadas, lo que corresponde al saldo insoluto del Bono.- Para determinar el número de votos que corresponde a los Bonos que hayan sido emitidos en Pesos o en Dólares, se convertirá el saldo insoluto del Bono respectivo a Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará al valor de la Unidad de Fomento vigente al quinto Día Hábil anterior a la fecha de la junta y al valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial el quinto Día Hábil anterior a la fecha de la respectiva junta, determinado conforme con lo establecido en el número seis del Capítulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile y en el artículo cuarenta y cuatro de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central, número dieciocho mil ochocientos cuarenta.- I/ Salvo que la ley o este Contrato de Emisión establezcan mayorías superiores, la junta de Tenedores de Bonos se reunirá válidamente, en primera citación, con la asistencia de Tenedores que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de los votos que correspondan a los Bonos en circulación con derecho a voto en la reunión, y en segunda citación, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que asistan, cualquiera sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes con derecho a voto en la reunión. Con todo, en el caso de acuerdos que modifiquen la tasa de interés y/o el tipo de reajuste de los Bonos y a sus oportunidades de pago y/o el monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda, ellos deberán adoptarse por una mayoría de al menos setenta y cinco por ciento de Bonos de la emisión correspondiente.- Los avisos de la segunda citación a junta sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la junta a efectuarse en la primera citación y, en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada por falta de quórum.- J/ La junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante para acordar con el Emisor las reformas al Contrato de Emisión o a las Escrituras Complementarias, en su caso, que específicamente le autoricen, con la conformidad de los dos tercios del total de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso tercero del artículo ciento veinticinco de la Ley de Mercado de Valores.- K/ En la formación de los acuerdos señalados en la letra precedente, como asimismo en los referidos en los artículos ciento cinco, ciento doce y ciento veinte de la Ley de Mercado de Valores, no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las juntas, los Bonos pertenecientes a Tenedores que fueran personas relacionadas con el Emisor.- L/ Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las juntas de Tenedores de Bonos, la remoción del Representante y la designación de su reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos.- M/ De las deliberaciones y acuerdos de la junta de Tenedores de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante. Se entenderá aprobada el acta desde su firma por el Representante, lo que deberá hacer a más tardar dentro de los tres Días Hábiles siguientes a la fecha de la junta. A falta de dicha firma, el acta será firmada por al menos tres de los Tenedores de Bonos que concurrieron a la junta y si ello no fuere posible, deberá ser aprobada por la junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a la cual ésta se refiere. Los acuerdos legalmente adoptados en la junta de Tenedores de Bonos serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos de la emisión y sólo podrán llevarse a efecto desde la firma del acta respectiva.- N/ Los gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización de la junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipos, honorarios de los profesionales involucrados, publicaciones y otros directamente relacionados, serán de cargo del Emisor.- Ñ/ Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta.- TITULO VI.- BANCO PAGADOR.- CLÁUSULA VIGÉSIMA.- DESIGNACIÓN Y REMUNERACIÓN.- Será Banco Pagador de las obligaciones derivadas de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea el Banco Santander Chile o quien lo reemplace o suceda en la forma que más adelante se indica, y su función será actuar como diputado para el pago de los intereses y del capital y de cualquier otro pago proveniente de estos Bonos, y efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto.- El reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el Representante y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen de la presente escritura.- No podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles anteriores a una fecha de pago de capital o intereses.- En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese.- El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con expresión de causa, con noventa días de anticipación, a lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital, debiendo comunicarlo, con esta misma anticipación, mediante carta certificada al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso, se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos del capital y/o intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor.- Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores de Bonos, mediante

171 Documentación Legal 173 aviso publicado en dos días distintos en el Diario. El primer aviso deberá publicarse con una anticipación no inferior a treinta Días de la siguiente fecha de vencimiento de algún cupón.- El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del presente Contrato de Emisión.- El Banco Santander Chile percibirá por sus servicios como Banco Pagador y mientras se encuentren vigentes Bonos emitidos con cargo a esta Línea una comisión anual equivalente a cincuenta Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado /I.V.A./, por cada emisión con cargo a la Línea de Bonos, pagadera anualmente en forma anticipada a contar de la fecha de vencimiento del primer pago de cupón correspondiente.- CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.- LUGAR Y FORMA DE PAGO Y PROVISIÓN DE FONDOS.- Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en esta ciudad, calle Bandera ciento cuarenta, comuna de Santiago, en horario bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a los Tenedores por orden y cuenta del Emisor.- El Emisor deberá proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago de los intereses y del capital mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo menos, un Día Hábil Bancario de anticipación a aquél en que corresponda efectuar el respectivo pago.- Si el Banco Pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente, no procederá al respectivo pago de capital o intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para él.- Si el Banco Pagador no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuará pagos parciales.- Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se presumirá Tenedor legítimo de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establece la Ley del DCV, el Reglamento de la Ley de DCV y el Reglamento Interno del DCV; y en caso de los títulos materializados, se presumirá Tenedor legítimo de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos últimos.- TITULO VIII.- DISPOSICIONES GENERALES.- CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- DOMICILIO Y ARBITRAJE.- Para todos los efectos legales derivados del presente Contrato de Emisión, las partes fijan domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus tribunales ordinarios de justicia en todas aquellas materias que no se encuentren expresamente sometidas a la competencia del tribunal arbitral que más adelante se establece. Sin perjuicio del derecho irrenunciable del demandante de acudir a la justicia ordinaria, las diferencias que se produzcan con ocasión de la emisión de Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, de su vigencia o de su extinción, sea que se produzcan entre los Tenedores de Bonos o el Representante y el Emisor, serán sometidas a la decisión de un árbitro mixto, que actuará como arbitrador en cuanto al procedimiento y como árbitro de derecho en cuanto al fallo. Dicho árbitro será designado de común acuerdo por las partes en conflicto y, a falta de acuerdo, su designación la hará la justicia ordinaria.- En contra de las resoluciones que dicte el árbitro no procederá recurso alguno, excepto el de queja.- El arbitraje podrá ser promovido individualmente por cualquiera de los Tenedores de Bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en defensa de sus derechos, de conformidad a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores. Si el arbitraje es provocado por el Representante de los Tenedores de Bonos podrá actuar de oficio o por acuerdo adoptado por las juntas de Tenedores de Bonos, con el quórum reglamentado en el inciso primero del artículo ciento veinticuatro del Título XVI de la Ley de Mercado de Valores. En estos casos, el arbitraje podrá ser provocado individualmente por cualquier parte interesada. En relación a la designación del árbitro, para efectos de esta cláusula, las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales serán solventadas por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que unos y otros serán de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas.- Asimismo, podrán someterse a la decisión del árbitro las impugnaciones que uno o más de los Tenedores de Bonos efectuaren, respecto de la validez de determinados acuerdos de las asambleas celebradas por estos acreedores, o las diferencias que se originen entre los Tenedores de Bonos y el Representante de los Tenedores de Bonos. No obstante lo dispuesto en este último caso, al producirse un conflicto el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia del árbitro y someterlo a la decisión de la Justicia Ordinaria. CLÁUSULA VIGESIMO TERCERA.- NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS INCORPORADOS.- En subsidio de las estipulaciones del presente Contrato de Emisión, a los Bonos emitidos con cargo a esta Línea se le aplicarán las normas legales y reglamentarias pertinentes y, además, las normas, dictámenes e instrucciones pertinentes, que la Superintendencia ha impartido en uso de sus atribuciones legales.- CLÁUSULA VIGESIMO CUARTA.- Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artículo ciento doce de la Ley de Mercado de Valores, para la presente emisión de Bonos no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia ni peritos calificados.- CLÁUSULA VIGESIMO QUINTA.- DEFINICIONES.- Para todos los efectos de este Contrato de Emisión y de las Escrituras Complementarias, y salvo que de su contexto se desprenda algo distinto, todos los términos que se indican a continuación se entenderán conforme a la definición que para cada uno de ellos se señala.- Activos Esenciales.- Corresponden a la propiedad accionaria que tiene el Emisor, directa o indirectamente, de a lo menos el cincuenta por ciento más una acción de Celulosa Arauco y Constitución S.A..- Activos Netos Tangibles Consolidados.- Significa, conforme a los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor, el resultado del Total de Activos del Emisor, menos las siguientes: /i/ cuenta Activos intangible, neto, menos /ii/ cuenta Pasivos, corrientes, total, descontando de esta última cuenta los montos correspondientes a: /a/ Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo - porción corto plazo, y /b/ Obligaciones con el público - porción corto plazo (bonos). Para estos efectos, el Emisor se obliga a presentar trimestralmente en el cuadro de revelaciones de los Estados Financieros bajo IFRS, una nota que dé cuenta del valor de los montos referenciados en los literales /a/ y /b/ anteriores.- Acuerdos del Directorio.- Los adoptados por el Directorio de Empresas Copec S.A. en su sesión celebrada el día veintinueve de Octubre de dos mil nueve.- Agente Colocador.- Corresponderá a IM Trust S.A. Corredores de Bolsa..- Día.- / escrito con minúscula/ Corresponde a un día corrido.- Día Hábil.- Aquél que no corresponde a un día domingo o feriado.- Día Hábil Bancario.- Significará

172 174 Documentación Legal cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para permanecer cerrados en la República de Chile.- Diario.- El diario El Mercurio de Santiago y si éste no existiere, el Diario Oficial.- Dólar o Dólares.- Moneda de curso legal en los Estados Unidos de Norteamérica. Escritura Complementaria.- Cada nueva escritura de emisión de Bonos efectuada con cargo a la Línea de Bonos de este Contrato de Emisión.- Estados Financieros bajo IFRS.- Corresponde a los estados financieros que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar periódicamente a la Superintendencia o aquel instrumento que la reemplace. En este último caso, las referencias de este contrato a partidas específicas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS se entenderán hechas a aquéllas en que tales partidas deben anotarse en el instrumento que reemplace a los actuales Estados Financieros bajo IFRS. Las menciones hechas en este Contrato de Emisión a las cuentas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS corresponden a aquéllas vigentes a la fecha del presente Contrato de Emisión. Mientras el Contrato de Emisión no sea modificado, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión en el caso que por disposición legal o de las autoridades competentes, se modificaren las normas contables y/o el modo de calcular las partidas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS, y a consecuencia exclusiva de esas modificaciones, el Emisor dejare de cumplir con una o más restricciones contempladas en el Título Reglas de Protección de los Tenedores de Bonos contenidas en este Contrato de Emisión.- Filial /escrito sin mayúscula/.- Tiene el significado que se establece en el artículo ochenta y seis de la Ley de Sociedades Anónimas. Filial Relevante.- Son Filiales Relevantes Celulosa Arauco y Constitución S.A. y toda otra Filial cuyos Activos Consolidados representen, en el futuro, un cincuenta por ciento o más del total de Activos Consolidados del Emisor. Gravamen.- Significa cualquier hipoteca, prenda, gravamen, garantía, carga o cualquier otro impedimento similar /incluyendo cualquier venta condicional u otro acuerdo de retención de títulos o arriendo distinto de un acuerdo de retención de título respecto de la compra de bienes en el curso ordinario de su negocio, que fuera adeudada por no más de trescientos sesenta días/. IFRS.- Significan los Internacional Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el conjunto de principios contables que las entidades inscritas en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la Superintendencia, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad.- Spread de Colocación: Corresponde a la diferencia entre la tasa de colocación de los Bonos /considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ y la Tasa Referencial, calculada conforme a lo estipulado en el número Catorce/ de la cláusula Cuarta/ de este Contrato de Emisión y tomando como fecha de referencia el día de la colocación. Superintendencia.- La Superintendencia de Valores y Seguros.- Tenedores.- Los Tenedores de Bonos no convertibles en acciones que se emitan con cargo a la Línea a que se refiere el presente Contrato de Emisión.- Total de Activos.- Corresponde a la cuenta Activos, total de los Estados Financieros bajo IFRS de Empresas Copec S.A. Unidad de Fomento.- Unidad de reajustabilidad fijada por el Banco Central de Chile en conformidad a la facultad que le confiere el número nueve del artículo treinta y cinco de la Ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, y que dicho organismo publica en el Diario Oficial. Si en el futuro la Ley otorgara a otro organismo la facultad de fijar y/o publicar el valor de la Unidad de Fomento, se estará sujeto a la Unidad de Fomento que dicho organismo fije o publique. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, sustitutivamente, se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda, entre el mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo y el mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota CLÁUSULA VIGESIMO SEXTA.- INSCRIPCIONES Y GASTOS.- Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones.- Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo de la sociedad Emisora.- PERSONERÍA.- La personería de los señores Eduardo Navarro Beltrán y Rodrigo Huidobro Alvarado para representar a Empresas Copec S.A. consta de la escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot con fecha treinta de Octubre de dos mil nueve. La personería de don Oscar Von Chrismar Carvajal para actuar en nombre y representación del Banco Santander Chile consta de escrituras públicas de fechas veintitrés de Julio y veinticinco de Septiembre del año dos mil tres, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández.- Estas escrituras no se insertan por ser conocidas de las partes y del Notario que autoriza.- En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia.- Repertorio número veintiún mil ciento veintitrés guión dos mil nueve.- Doy fe.- Eduardo Navarro Beltrán pp. Empresas Copec S.A. Oscar Von Chrismar Carvajal p.p. Banco Santander Chile Rodrigo Huidobro Alvarado

173 Documentación Legal 175 Repertorio Nº AÑOS MED-3382 MODIFICACIÓN CONTRATO DE EMISIÓN DE LÍNEA DE BONOS EMPRESAS COPEC S.A. A BANCO SANTANDER CHILE En Santiago de Chile, a veinticuatro de Noviembre de dos mil nueve, ante mí, FÉLIX JARA CADOT, Notario Público de Santiago, Titular de la Notaría Cuadragésima Primera, con oficio en calle Huérfanos mil ciento sesenta, locales once y doce, comparecen: don José Tomás Guzmán Rencoret, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número seis millones doscientos veintiocho mil seiscientos catorce guión ocho y don Rodrigo Huidobro Alvarado, chileno, casado, ingeniero civil industrial, cédula nacional de identidad número diez millones ciento ochenta y un mil ciento setenta y nueve guión cuatro, ambos en representación, según se acreditará, de EMPRESAS COPEC S.A., Rol Único Tributario número noventa millones seiscientos noventa mil guión nueve, todos domiciliados en Avenida El Golf ciento cincuenta, piso diecisiete, Comuna de Las Condes, Santiago, en adelante también el Emisor, por una parte; y, por la otra, don Juan Fernández Fernández, chileno, casado, factor de comercio, cédula nacional de identidad número cinco millones cuatrocientos setenta y tres mil seiscientos noventa y nueve guión nueve, en su calidad de Gerente General Subrogante y en, en representación, según se acreditará, del BANCO SANTANDER CHILE, Rol Único Tributario número noventa y siete millones treinta y seis mil guión K, persona jurídica del giro bancario, ambos con domicilio en calle Bandera número ciento cuarenta, comuna de Santiago de esta ciudad, actuando como Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en adelante también y en forma indistinta el Banco, el Banco Pagador, el Representante de los Tenedores de Bonos o el Representante ; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cédulas citadas y exponen: PRIMERO: Que por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot con fecha dos de Noviembre de dos mil nueve, Repertorio número veintiún mil ciento veintitrés guión dos mil nueve, Empresas Copec S.A. y el Banco Santander Chile celebraron un contrato de emisión de línea de bonos, en adelante, el Contrato de Emisión, en los términos y condiciones estipuladas en dicho contrato. SEGUNDO: Por el presente acto, los comparecientes, en la representación que invisten, vienen en modificar el Contrato de Emisión en los siguientes sentidos: Uno/ Se modifica la cláusula Quinta, Opción de Pago Anticipado, en el sentido que el Representante deberá citar a junta de Tenedores de Bonos en tanto tome conocimiento de la Causal de Opción de Pago Anticipado, lo cual ocurrirá una vez que el Emisor le haga llegar al Representante copia del hecho esencial que al respecto el Emisor haya remitido a la Superintendencia. En atención a lo anterior, se sustituye la cláusula Quinta del Contrato de Emisión, por la siguiente /subrayándose, para claridad, las partes modificadas de la misma cláusula/: CLÁUSULA QUINTA.- OPCIÓN DE PAGO ANTICIPADO: Si durante la vigencia de la presente Línea, el Emisor deja de ser directa o indirectamente, propietario de sus Activos Esenciales /en adelante la Causal de Opción de Pago Anticipado /, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles -según dicho término se define más adelante- una opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, no se entenderá que se han vendido, transferido, cedido o enajenado o dispuesto de cualquier forma los Activos Esenciales en el caso que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se haga a una sociedad filial, directa o indirecta, del Emisor. En este caso, el Emisor deberá mantener la calidad de sociedad matriz, directa o indirecta, de aquella sociedad a la que transfieran los Activos Esenciales, y ésta no podrá a su vez, vender, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial, directa o indirecta, del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en la presente cláusula.- Según ya se indicó, tan pronto se verifique la Causal de Opción de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el Plazo de Ejercicio de la Opción -según este término se define más adelante- el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sea titular /en adelante la Opción de Pago Anticipado /. En caso de ejercerse la Opción de Pago Anticipado por un Tenedor de Bonos Elegibles, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las juntas de Tenedores de Bonos del presente Contrato de Emisión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado /en adelante la Cantidad a Prepagar /. El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, conjuntamente con el envío del respectivo hecho esencial a la Superintendencia que dé cuenta de que el Emisor ha dejado de ser directa o indirectamente, propietario de sus Activos Esenciales en la forma que da cuenta esta cláusula. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de celebración de la respectiva junta de Tenedores de Bonos /en adelante el Plazo de Ejercicio de la Opción /, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha junta, sea que hayan o no concurrido a la misma /en adelante los Tenedores de Bonos Elegibles / podrán ejercer la Opción de Pago Anticipado mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante notario público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Pago Anticipado será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegibles sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Pago Anticipado por parte del Tenedor de Bonos Elegibles. La Cantidad a Prepagar deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Pago Anticipado en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del

174 176 Documentación Legal vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte Días Hábiles Bancarios a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV, su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados.. Dos/ Se modifica la cláusula Novena, número Nueve, del Contrato de Emisión, relativa al uso de los fondos provenientes de la colocación de las series. Por lo anterior, se sustituye el texto de la citada disposición, por el siguiente: Nueve/ Uso de Fondos.- Los fondos provenientes de la colocación de las Series C y D, se destinarán a /i/ en aproximadamente un noventa por ciento, al financiamiento de proyectos de inversión del Emisor y/o de sus filiales; e /ii/ en aproximadamente un diez por ciento, e indistintamente, ya sea al refinanciamiento de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus filiales, estén éstos expresados en moneda nacional o extranjera, y/o a otros fines corporativos generales del Emisor y/o de sus filiales.. Tres/ Se modifica el literal /F/ de la cláusula Décimo Primera, en el sentido de establecer normas especiales para una eventual subsanación para el caso de quiebra. En atención a lo anterior, se sustituye el mencionado literal de la de la cláusula Décimo Primera, por el siguiente: /F/ Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra por sentencia judicial firme o ejecutoriada, o se hallare en notoria insolvencia, o formulare proposiciones de convenio judicial preventivo con sus acreedores, o efectuare alguna declaración escrita por medio de la cual reconozca su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que cualquiera de dichos hechos sean subsanados, en su caso, dentro del plazo de sesenta días contados desde la respectiva declaración de quiebra, situación de insolvencia o formulación de convenio judicial preventivo. Para efectos de lo dispuesto en este literal, la quiebra se entenderá subsanada mediante su alzamiento.. Cuatro/ Se modifica la cláusula Décimo Tercera, en el sentido de explicitar la/s/ persona/s/ que informará/n/ a la Superintendencia, de los hechos que allí se describen. Por lo anterior, se sustituye el texto de la citada disposición por el siguiente /subrayándose, para claridad, las partes modificadas de la misma cláusula/: CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- RENUNCIA, REMOCIÓN Y REEMPLAZO DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la junta de Tenedores de Bonos. La junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que han servido de fundamento a la renuncia del Representante, cuya apreciación corresponde en forma única y exclusiva a éste.- La junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa.- Producida la renuncia o aprobada la remoción, la junta de Tenedores de Bonos deberá necesariamente proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. La renuncia o remoción del Representante se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo.- El reemplazante del Representante, designado en la forma contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante removido o renunciado, en la cual manifieste su voluntad de aceptar la designación o nombramiento como nuevo Representante.- La renuncia o remoción y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de la junta donde el reemplazante manifestó su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente Contrato de Emisión le confieren al Representante.- Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante podrán exigir al anterior Representante la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a esta emisión que se encuentren en su poder.- Ningún reemplazante del Representante podrá aceptar el cargo, a menos que cumpla con los requisitos que la ley y el presente Contrato de Emisión le exijan para actuar como tal.- Ocurrido el reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser informados por el Emisor dentro de los quince Días Hábiles siguientes de ocurridos ambos hechos, mediante un aviso publicado en dos Días Hábiles distintos en un diario de amplia circulación en el país.- Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse por el Representante renunciado o removido y por el nuevo Representante, según sea el caso, al Emisor, el Día Hábil siguiente de haberse producido, debiendo el Emisor comunicar estos hechos a la Superintendencia, el Día Hábil siguiente de recibida la correspondiente comunicación.- Asimismo, y por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicará por el Emisor al DCV, para que este último pueda informarlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas.- No será necesario modificar el Contrato de Emisión para hacer constar la situación de que trata esta cláusula.. Cinco/ En la cláusula Vigésimo Quinta, Definiciones, se modifica la definición de Estados Financieros bajo IFRS, en el sentido de establecer un procedimiento que se deba cumplir en caso de modificaciones de las normas contables y/o el modo de calcular las partidas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS. Por lo anterior, se sustituye el texto de la citada disposición, por el siguiente / subrayándose, para claridad, las partes modificadas de la misma cláusula/: Estados Financieros bajo IFRS.- Corresponde a los estados financieros que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar periódicamente a la Superintendencia o aquel instrumento que los reemplace. En este último caso, las referencias de este Contrato de Emisión a partidas específicas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS se entenderán hechas a aquéllas en que tales partidas deben anotarse en el instrumento que reemplace a los actuales Estados Financieros bajo IFRS. Las menciones hechas en este Contrato de Emisión a las cuentas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS corresponden a aquéllas vigentes a la fecha del presente Contrato de Emisión. No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que: /i/ en caso que por disposición de la Superintendencia de Valores y Seguros, se modificare la normativa contable actualmente vigente, sustituyendo las normas IFRS, y ello afecte una o más restricciones contempladas en el Título Reglas de Protección de los Tenedores de Bonos contenidas en este Contrato de Emisión o /ii/ se modificaren por la entidad competente facultada para emitir normas contables, los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los actuales Estados Financieros bajo IFRS, en ambos casos afectando materialmente al Emisor de forma tal de causar el incumplimiento de una o más de las aludidas restricciones contempladas en el recién citado Título de este Contrato de Emisión, el Emisor deberá, dentro del plazo de veinte días contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus estados financieros, exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos

175 Documentación Legal 177 podrían tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en este Contrato de Emisión. El Emisor, dentro de un plazo de treinta días contados también desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus estados financieros, solicitará a sus auditores externos para que, dentro de los treinta Días Hábiles siguientes a la fecha de la solicitud, procedan a adaptar las obligaciones indicadas en la Cláusula Décima y Décimo Primera del Contrato de Emisión según la nueva situación contable.- El Emisor y el Representante deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez Días Hábiles contados a partir de la fecha en que los auditores evacuen su informe, debiendo el Emisor ingresar a la Superintendencia la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva. El procedimiento antes mencionado deberá estar completado en forma previa a la fecha en que deban ser presentados a la Superintendencia, por parte del Emisor, los estados financieros por el período de reporte posterior a aquél en que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus estados financieros. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario. En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de dichas modificaciones, el Emisor dejare de cumplir con una o más restricciones contempladas en el Título Reglas de Protección de los Tenedores de Bonos contenidas en este Contrato de Emisión. Una vez modificado el Contrato de Emisión conforme a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir con sus disposiciones, con las modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva situación contable. Para los efectos de lo dispuesto en los literales /i/ y /ii/ precedentes, se entenderá que las disposiciones afectan materialmente al Emisor, cuando el patrimonio del Emisor, calculado conforme a los nuevos criterios de valorización, disminuye en más de un cinco por ciento respecto del que hubiera sido reflejado, a la misma fecha, conforme a los que estaban vigentes con anterioridad al mismo cambio normativo. Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar cambios generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor.- TERCERO: En todo lo no modificado por el presente instrumento, el Contrato de Emisión rige en todas sus partes. CUARTO: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones.- Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor.- PERSONERÍAS.- La personería de los señores José Tomás Guzmán Rencoret y Rodrigo Huidobro Alvarado para representar a Empresas Copec S.A. consta de la escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot con fecha treinta de Octubre de dos mil nueve. La personería de Juan Fernández Fernández para actuar en nombre y representación del Banco Santander Chile consta de escrituras públicas de fechas seis de Julio del año dos mil nueve y veinticinco de Septiembre del año dos mil tres, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández.- Estas escrituras no se insertan por ser conocidas de las partes y del Notario que autoriza.- En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia.- Repertorio número veintidós mil quinientos guión dos mil nueve.- Doy fe.- José Tomás Guzmán Rencoret Rodrigo Huidobro Alvarado pp. Empresas Copec S.A. Juan Fernández Fernández p.p. Banco Santander Chile

176 DIRECCIÓN DE ARTE Y DISEÑO: CATALINA ALCALDE LAGOS, MARÍA TERESA PÉREZ OJEDA IMPRESIÓN: xxxx

177 Asesor Financiero y Agente Colocador