IRREGULARES Ley

Transcripción

1 EN FORMACIÓN SOCIEDADES IRREGULARES Ley DE HECHO

2 Art. 8 PROCESO DE CONSTITUCIÓN REGULAR

3 PROCESO DE CONSTITUCIÓN REGULAR

4 SOCIEDADES EN FORMACIÓN Es la sociedad cuyos socios han celebrado el contrato por escrito (art.6) y se encuentran cumpliendo los trámites de regularización dentro de los plazos legales. Arts. 19 a 21 de la Ley Es sujeto de derecho (art 2) con su propio patrimonio.

5 SOCIEDADES EN FORMACIÓN Régimen de actuación I. Debe actuar como Sociedad en Formación (art.19) II. Puede realizar actos necesarios para culminar el proceso de regular constitución (inc.1 del art.20). III. También puede realizar actos en cumplimiento anticipado del objeto social (inc.2 del art. 20).

6 SOCIEDADES EN FORMACIÓN Responsabilidad (art.21) Alcance Cese Los socios, los administradores y los representantes serán solidariamente responsables por los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad en formación actos indispensables para la constitución de la sociedad cuando ésta se haya regularizado respecto de los demás (cumplimiento anticipado del objeto social), una vez ratificados por la sociedad

7 SOCIEDAD IRREGULAR Es la sociedad cuyos socios han celebrado el contrato por escrito, pero han vencido los plazos para cumplir con el proceso de regularización sin haberlo completado. Arts. 36 a 43 de la Ley Es sujeto de derecho (art 2) con su propio patrimonio.

8 SOCIEDAD DE HECHO Es la sociedad que nace con el acuerdo de voluntades de los socios (expreso o tácito), sin llegar a celebrar contrato por escrito. Arts. 36 a 43 de la Ley Es sujeto de derecho (art 2) con su propio patrimonio.

9 SOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO Estipulaciones contractuales - art. 37 I. Regulan la relación de los socios entre sí. II. Regulan la relación de cada socio con la sociedad. III. Son inoponibles frente a terceros. Ni los socios ni la sociedad pueden hacer valer las estipulaciones contractuales frente a terceros (art. 37 inc.1). La sociedad puede reclamar contra terceros los derechos que surjan de la actividad social realizada (art. 37 inc. 2).

10 SOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO Representación Art. 38 Cualquier socio puede representar a la sociedad, celebrando en su nombre actos y contratos.

11 SOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO Responsabilidad - art 39 La sociedad siempre es responsable por su actividad. Los socios son solidaria y directamente responsables con la sociedad por todas las obligaciones sociales. Los administradores son solidaria y directamente responsables con la sociedad por las obligaciones derivadas de las operaciones en las que hayan intervenido. La sociedad no responde frente a los acreedores particulares de los socios.

12 SOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO Conflicto entre acreedores - art 40 Las relaciones entre acreedores sociales y acreedores particulares de los socios se juzgará como si se tratara de una sociedad regular. i. El acreedor social puede oponer la existencia de la sociedad para evitar que el acreedor del socio ejecute bienes del patrimonio social. ii. El acreedor del socio puede oponer la existencia de la sociedad para evitar que el acreedor social ejecute bienes del socio sin antes agotar el patrimonio social (art. 76).

13 SOCIEDAD DE HECHO Y Regularización Art. 42 lit. A Puede regularizarse en cualquier momento, instrumentando el contrato por escrito y completando todas las etapas según el tipo.

14 SOCIEDAD IRREGULAR Y Regularización - art. 42 lit. B Cualquiera de los socios puede inscribir el contrato y publicarlo si corresponde, debiendo comunicar tal circunstancia a los demás socios quienes pueden: Adherir a la regularización. No adherir Oponerse En los dos últimos casos, para seguir la sociedad debe liquidar y pagar el valor de su participación.

15 SOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO Regularización La sociedad no se disuelve por la regularización La sociedad regularizada continúa la personalidad jurídica, derechos y obligaciones.

16 SOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO Disolución Art. 43 Puede ser solicitada por cualquier de los socios, notificando fehacientemente a los demás (inc.1 art. 43). Se puede suspender si dentro de los 10 días siguientes la mayoría de socios resuelve regularizar la sociedad (inc.2 art. 43). Queda sin efecto si se cumple con el proceso de regularización de la sociedad dentro del plazo de 60 días desde la resolución anterior (inc.2 art. 43). Tiene efectos ante terceros cuándo se inscriben en el Registro Nacional de Comercio y se publica

17 SOCIEDADES IRREGULARES Y DE HECHO Disolución Art. 43

18 Bibliografía Manual de Sociedades Comerciales según Ley y modificativas Ricardo Merlinski. Manual de Derecho Comercial Uruguayo, Volumen 4, Tomo 2. Nuri Rodríguez Olivera Carlos López Rodríguez. Sociedades Comerciales. Un estudio actualizado. Eva Holz Siegbert Rippe.