Gobierno Corporativo en las Cooperativas. Julio 31, 2017

Transcripción

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2 Gobierno Corporativo en las Cooperativas Julio 31, 2017

3 Introducción Qué es el Gobierno Corporativo? El Gobierno Corporativo se refiere a las estructuras y procesos para la dirección y control de las organizaciones. Trata sobre las relaciones entre administradores, consejeros, socios y todas las partes legítimamente interesadas. Mejora los resultados y el acceso al capital (IFC: 2003). El sistema mediante el cual las organizaciones son dirigidas y controladas.

4 Definición de GOBIERNO CORPORATIVO El sistema mediante el cual las organizaciones son dirigidas y controladas. especifica la distribución de derechos y obligaciones (responsabilidades) de: Consejeros, administradores, socios, empleados y accionistas mayoritarios y minoritarios (esto último en el caso de sociedades mercantiles). define las reglas y procedimientos para tomar las decisiones en los asuntos de la organización y por lo tanto provee la estructura mediante la cual se establecen los objetivos de la organización, así como los medios para lograrlos y la evaluación de los resultados. También norma "el comportamiento que deben seguir todos los miembros de la organización (Comité de Ética, Código de Ética y Código de Conducta o ambos unificados en un Código de Conducta de Negocios)

5 Relaciones entre socios, consejo y dirección Asamblea de socios Alta Gerencia reporta supervisa Consejo

6 Relación entre Consejo y Alta Gerencia Alta Gerencia reporta supervisa Consejo Reporta: operación del negocio, resultados, transparencia, control interno y administración de riesgos. Supervisa: generan la estrategia, dictaminan políticas, dan seguimiento y control.

7 Buen Gobierno Corporativo Acceso al Capital Mayores valuaciones. Reducción de riesgo de inversión. Mejor control. Resultados Toma de decisiones. Plan de sucesión Enfoque a largo plazo.

8 Antecedentes Gobierno corporativo Por qué han cobrado prominencia las prácticas de gobierno corporativo en los últimos años? (Gil Díaz, F. Gobierno corporativo en México, 2004). La ola mundial de privatizaciones. Desarrollo de los inversionistas institucionales (fondos de pensiones, compañias de seguros, fondos de capital privado, sociedades de inversión, mayor seguridad a sus inversiones). Fusiones y adquisiciones.

9 Antecedentes Gobierno corporativo Desregulación e integración global de mercados de capital. Crisis en mercados emergentes. Escándalos en grandes corporaciones (Ejemplo: la crisis de ENRON y la posterior debacle de Arthur-Andersen) que detonaron cambios en los marcos normativos

10 Gobierno Corporativo Objetivos Institucionalizar la toma de decisiones. Mejorar la gestión. Lograr ventajas competitivas. Mejorar el acceso a mercados financieros. Contribuir a la generación de valor a todos los miembros de la cooperativa y a la sociedad. Cumplir con la regulación.

11 Gobierno Corporativo Funciones Mantener/sostener la misión, visión, valores y objetivos de la organización. Guiar a la organización a un mejor proceso de toma de decisiones. Mantener la salud de la organización con el paso del tiempo y mitigar riesgos. Asegurar el cumplimiento de la responsabilidad en la organización.

12 Gobierno Corporativo El concepto de Gobierno Corporativo no debe reducirse a una simple fórmula o bien a un conjunto superficial de requerimientos. No existe un modelo único de Gobierno Corporativo que se adapte o aplique a todas las organizaciones. Lo que determina el valor de un Consejo es en buena medida la calidad de sus Consejeros y su estructura (funciones y organización), así como su capacidad y determinación para asumir las responsabilidades inherentes a su cargo. Existen ventajas de contar con expertos independientes que con su participación fortalezcan las decisiones del propio Consejo.

13 Gobierno Corporativo Gobernabilidad para diversos modelos empresariales (no exclusivos): Compañías Listadas. Empresas Familiares o no Listadas. Instituciones Financieras. Instituciones Sin Fines de Lucro (ONG, SOCAPS u OSC).

14 Gobierno Corporativo Antecedentes y Referentes internacionales A inicios de la década de 1990, en diferentes países se presentaron inquietudes por la trascendencia económica y social que traían aparejadas la quiebra y disolución de empresas. El Informe Cadbury en el Reino Unido y El Informe del Blue Ribbon Committee en los Estados Unidos de América fueron antecedentes que provocaron que la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico emitiera, en 1996, el primer Código de Gobierno Corporativo.

15 Concepto de Gobierno Corporativo para la OCDE La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), en un concepto amplio, indica que el Gobierno Corporativo implica un conjunto de relaciones entre la administración (gestión) de la sociedad, su consejo, sus socios y los terceros interesados. El Gobierno Corporativo provee la estructura a través de la cual los objetivos de la sociedad son determinados, así como es monitoreado su desempeño y cumplimiento.

16 Concepto de Gobierno Corporativo para la OCDE Principios OCDE proveen un marco aceptado para: 1Stakeholders, Socios y Financieros. 2Consejos de Administración (Fija la Estrategía, Dirige y Supervisa). 3Transparencia y Revelación de Información (Controles). Distinguir entre Gobierno Corporativo y: Ciudadanía Corporativa. Responsabilidad Social Corporativa (RSE). Inversiones Socialmente Responsable. Otros Elementos de Sustentabilidad. Gobernabilidad Política. Ética Empresarial. Anti-Corrupción.

17 Concepto de Gobierno Corporativo para la OCDE Los esfuerzos regulatorios a nivel mundial han venido derivando en un marco de referencia importante que, adaptándose a nuestra realidad, puede derivar en una alta contribución al negocio. Se coincide en el mundo en conceptos tales como: Comités del consejo integrados por consejeros (alguno(s) independientes) y proactivos. La existencia de un comité de auditoría, comité de administración de riesgos, comité de prácticas societarias (sociedades mercantiles), comité de nominación y compensaciones; y comité de crédito en instituciones financieras. Evaluación anual del desarrollo del consejo.

18 Principios OCDE (Organisation for Economic Co-operation and Development) Principios que el Gobierno Corporativo debe buscar: Asegurar que haya una revelación adecuada y a tiempo de todos los asuntos relevantes de la empresa, incluyendo la situación financiera, su desempeño, la tendencia accionaría y su administración. Si no existe esta revelación adecuada, el efecto es descubrir tardíamente (!!!) riegos que no fueron identificados, y mucho menos controlados.

19 Principios OCDE (Organisation for Economic Co-operation and Development) Estos principios OCDE fueron adoptados como una de las 12 normas claves para promover la estabilidad en el sistema financiero de acuerdo al Financial Stability Forum (FSF,

20 Principios OCDE (Organisation for Economic Co-operation and Development) La adopción por parte del Financial Stability Forum se debe a que los principios de gobierno corporativo son un medio transparente de mercado para los flujos internacionales de capital, aumenta la estabilidad y sirve como un sistema de alarma primario y un amortiguador para angustias corporativas y financieras. (OCDE. White Paper, 2004).

21 Principios OCDE (Organisation for Economic Co-operation and Development) Asegurar un marco legal para un gobierno corporativo efectivo. Derechos de los accionistas y las funciones clave de los dueños. Trato equitativo entre accionistas. El papel de los Stakeholders en el gobierno corporativo. Transparencia. Responsabilidades del consejo.

22 Estructura de los Órganos de Gobierno de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo (SOCAPS) Asamblea de Socios Consejo de vigilancia 1 Consejo de administración Comité de auditoria 2 Otros Comités: Riesgos, Tecnología, Crédito, etc. Auditoria Externa Auditoría Interna 3 Gerencia General 4 Estructura operativa y administrativa 5

23 Gobierno Corporativo Atribuciones de la Asamblea La Asamblea General, puede ser ordinaria y extraordinaria. Tienen, entre otras, las siguientes facultades: Asamblea General Ordinaria: Conocer los asuntos que les corresponden conforme a la ley y a los estatutos sociales o bases constitutivas. Asamblea General Extraordinaria: Nombrar, remover o sustituir a los miembros del Consejo de Administración y Vigilancia; modificar estatutos sociales o bases constitutivas; aprobar la fusión, escisión, transformación o disolución de la entidad.

24 Gobierno Corporativo Después de la Asamblea General, el elemento central del Gobierno Corporativo, es el Consejo de Administración y el elemento central del Consejo es la independencia. Facultades del Consejo de Administración (LRASCAP): Establecer políticas generales de administración y otorgamiento de crédito Acordar la creación de Comités y autorizar sus reglamentos Aprobar manuales y programas de actividades Aprobar y presentar a la Asamblea los Estados Financieros Informar a la Asamblea los resultados de su gestión Atender irregularidades detectadas por el Consejo de Vigilancia Nombrar y otorgar poderes al Director o Gerente General Autorizar operaciones que por su monto o importancia lo requieran Aprobar la celebración de operaciones con personas relacionadas

25 Gobierno Corporativo Funciones del Consejo Las Juntas de Consejo sirven para dos grandes cosas: Supervisar a la Administración. Tomar y Agregar valor a las decisiones estratégicas.

26 Gobierno Corporativo Consejo de Vigilancia (LRASCAP): Los miembros del Consejo de Vigilancia son nombrados y removidos por la Asamblea General. Es el encargado de vigilar que los actos de todos los órganos de la entidad se realicen en apego a los estatutos y bases constitutivas y a la normatividad aplicable. Informar a la Asamblea las irregularidades detectadas en la operación de los órganos de gobierno. Supervisar que las observaciones efectuadas se atiendan y corrijan.

27 Gobierno Corporativo PROPIEDAD CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN GOBIERNO DIRECCIÓN GENERAL GESTIÓN ADMINISTRACIÓN INFRAESTRUCTURA OPERATIVA

28 Código de Mejores Prácticas Corporativas 11 Principios de Gobierno Corporativo. 51 Mejores Prácticas Corporativas. Integración y funcionamiento del Consejo de Administración y sus órganos intermedios de apoyo.

29 11 Principios de Gobierno Corporativo 1. El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas (socios). 2. El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados (fondeadores, autoridades) en el buen desempeño, la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad. 3. La emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la administración. 4. El aseguramiento de que exista la visión estratégica de la sociedad, así como la vigilancia y el efectivo desempeño de la administración. 5. El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria del Consejo de Administración.

30 11 Principios de Gobierno Corporativo 6. La identificación, la administración, el control y la revelación de los riesgos a que está sujeta la sociedad. 7. La declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial. 8. La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés. 9. La revelación de hechos indebidos y la protección a los informantes. 10. El cumplimiento de las distintas regulaciones a que esté sujeta la sociedad. 11. El dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad.

31 PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO 51 Prácticas de gobierno corporativo, relativas a: a) La asamblea de socios / accionistas b) Las funciones, integración, estructura, operación y responsabilidades de los integrantes del consejo de administración. c) La función de auditoría, información financiera, control interno, trato de partes relacionadas y cumplimiento de disposiciones. d) La función de evaluación y compensación a directivos y e) La función de finanzas y planeación.

32 Consejo de Administración El consejo de administración es el responsable de la visión estratégica y la aprobación de la gestión, y hacer la información de la sociedad más útil, oportuna y confiable. El consejo de administración es apoyado en sus funciones por diversos comités: Comité de Auditoría. Comité de Riesgos Comité de Crédito en Instituciones Financieras. Comité de Comunicación y Control Comité de Ética Comité de RRHH (Evaluación y Compensación) Comité de Finanzas y Planeación.

33 Riesgos en Gobierno Corporativo (Consejo) No tener la Capacidad y Competencia para identificar y manejar todos los riesgos: No existencia de un Consejo formal. No Consejeros Independientes. Obviar la competencia nacional e internacional. No cuidar la rendición de cuentas. Falta de Transparencia. Falta de Integridad. No planear la Sucesión. Consejo de Administración

34 Consejo de Administración Riesgos de Operación y Ejecución (Consejo y Administración): Estratégicos: mal alineamiento entre fines y estrategias. Administrativos: procesos, personas y funciones: dirección, liderazgo y ejecución; capacitación y estímulos; sustitución de puestos claves ; gestión de riesgo Operación: ineficiente y poco efectiva para satisfacer a la clientela y lograr calidad, costos y metas en tiempo y forma. Tecnológicos : debe haber un uso racional de la tecnología que promueva la eficiencia y seguridad de las operaciones e información, también debe estar acorde para promover la innovación Financieros: solvencia, liquidez, refinanciamiento, tasas

35 Consejo de Administración Riesgos de Información: Toma de decisiones (Consejo y Administración): La información tiene un valor estratégico, y tiene el valor más alto cuando: Al cambiar las condiciones permite una adaptación rápida. Lleva a acciones para invertir rentablemente. Permite mejorar el desempeño de la firma. Permite administrar y controlar riesgos. Información no es sólo un cúmulo de datos sino conocer el significado y lograr un buen entendimiento, por lo que debe haber un adecuado sistema de información gerencial (MIS por sus siglas en inglés) que promueva la toma adecuada de decisiones.

36 Comité de Auditoría Funciones Comité de Auditoria Responsable de contratar y supervisar al Auditor Externo. Recepción, investigación y análisis de quejas y fraudes reportados. Contar con autoridad para contratación de asesores externos. Conocimiento y experto financiero en el Consejo de Administración. Aprobación de servicios adicionales de la firma que presta la Auditoría Externa. Certificación de una Infraestructura de Control Interno suficiente. Certificación de integridad y veracidad de la Información Financiera.

37 Comité de Auditoría Respecto a la auditoría externa y revelación El Consejo de Administración deberá aprobar los servicios adicionales de la firma que presta la auditoría externa, asegurando independencia. Rotación del socio y del equipo de auditoría asignado. Deberá dirección. atestiguar el reporte de control interno por parte de la La empresa deberá revelar operaciones y circunstancias importantes fuera de balance y obligaciones contractuales.

38 Formalidades que reflejan substancia: Moverse en la dirección de un Consejo de Administración real. Que ejecute las funciones básicas: Supervisar a la administración. Establecer la dirección estratégica. Consejo de Administración Incorporar miembros externos independientes es una buena práctica que aún no permea en instituciones distintas a las organizaciones mercantiles. Una adecuada gobernabilidad es fundamental para la viabilidad de las cooperativas e influye en su institucionalidad y capacidad de desarrollo.

39 GRACIAS POR SU ATENCIÓN Lic. y C.P. Aarón Silva Nava Partner Senior Consultant a. silva y asociados s.c. a. silva y asociados s.c. Agave 72 Col. Jardines de Coyoacan Mexico City, Mexico Office: +52 (55) Mobile: +52 (1) asilvan@asilvapartners.com asilva@solliv.com