Transcripción

1 SUPLEMENTO Y FOLLETO INFORMATIVO DE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN VOLUNTARIA y SUSCRIPCIÓN RECÍPROCA PRELIMINAR. La información contenida en este suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones. La versión actualizada de este suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en las páginas electrónicas de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., de Petróleos Mexicanos y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las siguientes direcciones: Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca preliminar en los términos anteriores, se hará del conocimiento del público a través de EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores) en su página electrónica de Internet: Los valores materia del presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta de enajenación de los valores descritos. Estos valores no pueden ser ofrecidos o vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que se permita bajo las leyes de otros países. 1

2 The Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple PETRÓLEOS MEXICANOS OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN VOLUNTARIA Y SUSCRIPCIÓN RECÍPROCA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS POR THE BANK OF NEW YORK MELLON, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, EN SU CARÁCTER DE INSTITUCIÓN FIDUCIARIA DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN No. F/163, RECIBIENDO COMO CONTRAPRESTACIÓN CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS POR PETRÓLEOS MEXICANOS. EMISORA: The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple en su carácter de Institución Fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable de Administración No. F/163 (la Emisora ). OFERENTE: Petróleos Mexicanos (el Oferente ). TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles. TIPO DE OFERTA: Oferta Pública de Adquisición Voluntaria y Suscripción Recíproca. MONTO TOTAL DE LA OFERTA: Hasta $70,000,000, (SETENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en unidades de inversión ( UDIS ). PERIODO DE LA OFERTA: El periodo de oferta inicia el 30 de octubre de 2009 y vence el 27 de noviembre de NÚMERO DE TÍTULOS A ADQUIRIR Y CARACTERÍSTICAS DE LOS MISMOS: El Oferente pretende adquirir la totalidad de los títulos emitidos por The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Institución Fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable de Administración No. F/163, en cada una de las emisiones identificadas a continuación (los Certificados Bursátiles de la Emisora ): Certificados Bursátiles de la Emisora que se pretenden adquirir Certificados Bursátiles del Oferente que se entregarán como contraprestación Quinta Emisión Primera emisión de corto plazo bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: Serie A : Clave de Pizarra PMXCB 05 Clave PEMEX Monto: $12, , (Doce Monto: $12, , (Doce mil quinientos doce millones mil quinientos doce millones seiscientos mil pesos seiscientos mil pesos 00/100 M.N.) 00/100 M.N.) Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Quinta Emisión: Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Quinta Emisión: 11 de febrero de Fecha de Registro y Suscripción: 30 de noviembre de de mayo de No obstante que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título de los Certificados Bursátiles de Emisora, los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente devengarán intereses desde el inicio de dicho periodo hasta su fecha de terminación. Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales de la Quinta 1,819 (mil ochocientos diecinueve) días equivalentes a aproximadamente 5 (cinco) Plazo de vigencia: 66 (sesenta y seis) días, equivalentes aproximadamente a 2 (dos) 2

3 Emisión: años. meses. Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Quinta Emisión: 1,728 (mil setecientos veintiocho) días equivalentes a aproximadamente 4 (cuatro) años y 9 (nueve) meses. Tasa de interés: Certificados de la Tesorería de la Federación ( Cetes ) más 0.51 puntos porcentuales Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será en un sólo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ( Indeval ). Número de títulos emitidos: 125,126,000 (ciento veinticinco millones ciento veintiséis mil) certificados bursátiles. Tasa de interés: Cetes más 0.51 puntos porcentuales Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será en un sólo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval. Número de títulos que se pretende adquirir: 125,126,000 (ciento veinticinco millones ciento veintiseis mil) certificados bursátiles. Fecha de Vencimiento: 4 de febrero de Fecha de Vencimiento: 4 de febrero de Tercera Emisión Serie B Clave de Pizarra: PMXCB 03-3 Clave de Pizarra: PEMEX Monto: $6, ,000. (Seis mil Monto: $6, ,000. (Seis mil ciento setenta y dos ciento setenta y dos millones de pesos 00/100 M.N.) millones de pesos 00/100 M.N.) Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Tercera Emisión: Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Tercera Emisión: 24 de octubre de Fecha de Registro y Suscripción: Significa: (i) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 30 de enero de 2004, el 30 de enero de 2004 y (ii) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 26 de marzo de 2004, el 26 de marzo de Plazo de Vigencia de los 2,547 (dos mil quinientos Plazo de vigencia: Certificados Bursátiles cuarenta y siete) días Originales de la Tercera equivalentes a Emisión: aproximadamente 7 (siete) años. Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Tercera Emisión: Significa: (i) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 30 de enero de 2004, 2,449 (dos mil cuatrocientos cuarenta y nueve) días equivalentes a aproximadamente 6 (seis) años con 8 (ocho) meses y (ii) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 26 de marzo 30 de noviembre de No obstante que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título de los Certificados Bursátiles de Emisora, los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente devengarán intereses desde el inicio de dicho periodo hasta su fecha de terminación. 318 (trescientos dieciocho) días, equivalentes aproximadamente a 10 (diez) meses. 3

4 de 2004, 2,393 (dos mil trescientos noventa y tres) días equivalentes a aproximadamente 6 (seis) años con 6 (seis) meses. Tasa de interés: 8.38% Tasa de interés: 8.38% Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será en un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval. Número de títulos emitidos: 61,720,000 (sesenta y un millones setecientos veinte mil) certificados bursátiles. Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será en un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval. Número de títulos que se pretende adquirir: 61,720,000 (sesenta y un millones setecientos veinte mil) certificados bursátiles. Fecha de Vencimiento: 14 de octubre de Fecha de Vencimiento: 14 de octubre de Cuarta Emisión Tercera emisión de largo plazo bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: Serie A Clave de Pizarra: PMXCB 04U Clave de Pizarra: PEMEX 09-U Monto 3, ,900 UDIS. (Tres Monto 3, ,900 UDIS. (Tres mil ciento trece millones mil ciento trece millones cuatrocientas setenta y cuatrocientas setenta y cuatro mil novecientas cuatro mil novecientas unidades de inversión). unidades de inversión). Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Cuarta Emisión 23 de diciembre de Fecha de Registro y Suscripción: 30 de noviembre de Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Cuarta Emisión: 1 de febrero de No obstante que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título de los Certificados Bursátiles de Emisora, los Certificados Bursátiles que emitirá el Plazo de Vigencia de los 5,460 (cinco mil Plazo de vigencia: Certificados Bursátiles cuatrocientos sesenta) días Originales de la Cuarta equivalentes a Emisión: aproximadamente 15 (quince) años. Plazo de Vigencia de los 5,420 (cinco mil Certificados Bursátiles cuatrocientos veinte) días Adicionales de la Cuarta equivalentes a Emisión: aproximadamente 15 (quince) años. Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval. Número de títulos emitidos: Oferente devengarán intereses desde el inicio de dicho periodo hasta su fecha de terminación. 3,657 (tres mil seiscientos cincuenta y siete) días, equivalentes aproximadamente a 10 (diez) años. Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval. 31,134,749 (Treinta y un Número de títulos que se 31,134,749 (Treinta y un 4

5 millones ciento treinta y cuatro mil setecientos cuarenta y nueve) certificados bursátiles. pretende adquirir: millones ciento treinta y cuatro mil setecientos cuarenta y nueve) certificados bursátiles. Fecha de Vencimiento 5 de diciembre de Fecha de Vencimiento 5 de diciembre de Sexta Emisión: Serie B Clave de Pizarra: PMXCB 05-2 Clave de Pizarra: PEMEX 09-3 Monto Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Sexta Emisión Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Sexta Emisión. Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales de la Sexta Emisión: Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Sexta Emisión: $12, , (Doce mil cuatrocientos ochenta y siete millones cuatrocientos mil de pesos 00/100 M.N.) Monto 11 de febrero de Fecha de Registro y Suscripción: $12, , (Doce mil cuatrocientos ochenta y siete millones cuatrocientos mil de pesos 00/100 M.N.) 30 de noviembre de de mayo de No obstante que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título de los Certificados Bursátiles de Emisora, los Certificados Bursátiles que emitirá el 2,911 (Dos mil novecientos once) días equivalentes a aproximadamente 8 (ocho) años. 2,820 (Dos mil ochocientos veinte) días equivalentes a aproximadamente 7 (siete) años y 8 (ocho) meses. Tasa de interés: Cetes más 0.57 puntos porcentuales. Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval. Número de títulos emitidos: 124,874,000 (Ciento veinticuatro millones ochocientos setenta y cuatro mil) certificados bursátiles. Plazo de vigencia: Oferente devengarán intereses desde el inicio de dicho periodo hasta su fecha de terminación. 1,158 (mil ciento cincuenta y ocho) días, equivalentes aproximadamente a 3 (tres) años y 2 (dos) meses. Tasa de interés: Cetes más 0.57 puntos porcentuales. Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval. Número de títulos que se pretende adquirir: 124,874,000 (Ciento veinticuatro millones ochocientos setenta y cuatro mil) certificados bursátiles. Fecha de Vencimiento 31 de enero de Fecha de Vencimiento 31 de enero de Octava Emisión: Serie C Clave de Pizarra: PMXCB 05-3 Clave de Pizarra: PEMEX 09-4 Monto $5, , (Cinco mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles de la Octava Emisión 21 de octubre de Fecha de Registro y Suscripción: Monto $5, , (Cinco mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) 30 de noviembre de

6 Plazo de Vigencia de los certificados bursátiles: 2,183 (Dos mil ciento Plazo de vigencia: ochenta y tres) días, equivalentes a aproximadamente 6 (seis) años. Tasa de interés: Cetes más 0.35 puntos porcentuales Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval. Número de títulos emitidos: 55,000,000 (Cincuenta y cinco millones) certificados bursátiles. No obstante que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título de los Certificados Bursátiles de Emisora, los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente devengarán intereses desde el inicio de dicho periodo hasta su fecha de terminación. 682 (seiscientos ochenta y dos) días, equivalentes aproximadamente a 1 (un) año y 10 (diez) meses. Tasa de interés: Cetes más 0.35 puntos porcentuales Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval. Número de títulos que se pretende adquirir: 55,000,000 (Cincuenta y cinco millones) certificados bursátiles. Fecha de Vencimiento 13 de octubre de Fecha de Vencimiento 13 de octubre de Novena Emisión: Serie D Clave de Pizarra: PMXCB 06 Clave de Pizarra: PEMEX 09-5 Monto $10, , (Diez mil millones de pesos 00/100 M.N.) Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles de la Novena Emisión 16 de junio de Fecha de Registro y Suscripción: Monto $10, , (Diez mil millones de pesos 00/100 M.N.) 30 de noviembre de Plazo de Vigencia de los certificados bursátiles: 2,911 (Dos mil novecientos once) días, equivalentes a aproximadamente 8 (ocho) años. Tasa de interés: Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio ( TIIE ) menos 0.07 puntos No obstante que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título de los Certificados Bursátiles de Emisora, los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente devengarán intereses desde el inicio de dicho periodo hasta su fecha de terminación. Plazo de vigencia: 1,648 (mil seiscientos cuarenta y ocho) días, equivalentes aproximadamente a 4 (cuatro) años y 6 (seis) meses Tasa de interés: TIIE menos 0.07 puntos porcentuales. 6

7 porcentuales Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval. Número de títulos emitidos: 100,000,000 (Cien millones) certificados bursátiles. Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval. Número de títulos que se pretende adquirir: 100,000,000 (Cien millones) certificados bursátiles. Fecha de Vencimiento 05 de junio de Fecha de Vencimiento 05 de junio de Séptima Emisión: Serie E Clave de Pizarra: PMX Clave de Pizarra: PEM Monto Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión $9, , (Nueve mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) Monto 29 de julio de Fecha de Registro y Suscripción: $9, , (Nueve mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) 30 de noviembre de Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Séptima Emisión. Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles de la Séptima Emisión: 21 de octubre de No obstante que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título de los Certificados Bursátiles de Emisora, los Certificados Bursátiles que emitirá el 3,639 (Tres mil seiscientos treinta y nueve) días, equivalentes a aproximadamente 10 (diez) años. Plazo de Vigencia de los 3,555 (Tres mil quinientos Certificados Bursátiles cincuenta y cinco) días, Adicionales de la Séptima equivalentes a Emisión: aproximadamente 9 (nueve) años, 8 (ocho) meses y 25 (veinticinco) días. Plazo de vigencia: Tasa de interés: 9.91% Tasa de interés: 9.91% Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval. Número de títulos emitidos: 95,000,000 (Noventa y cinco millones) certificados bursátiles. Oferente devengarán intereses desde el inicio de dicho periodo hasta su fecha de terminación. 2,054 (dos mil cincuenta y cuatro) días, equivalentes aproximadamente a 5 (cinco) años y 7 (siete) meses. Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval. Número de títulos que se pretende adquirir: 95,000,000 (Noventa y cinco millones) certificados bursátiles. Fecha de Vencimiento 16 de julio de Fecha de Vencimiento 16 de julio de GARANTÍAS: Los certificados bursátiles que emita el Oferente contarán con la garantía solidaria de los Garantes en términos del Convenio de Responsabilidad Solidaria y del Certificado de Designación correspondiente. 7

8 GARANTES: Pemex-Exploración y Producción, Pemex-Refinación y Pemex-Gas y Petroquímica Básica. CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR S, S.A. DE C.V. a los certificados bursátiles de la primera emisión de corto plazo Serie A y Serie B que emita el Oferente bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: mxa-1+. Esta designación indica un fuerte grado de seguridad respecto del pago oportuno de intereses y principal. Es la más alta categoría de la escala CaVal. CALIFICACIÓN OTORGADA POR MOODY S DE MÉXICO, S.A. DE C.V., a los certificados bursátiles de la primera emisión de corto plazo (Serie A y Serie B ) que emita el Oferente bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: MX-1, que es el grado más alto que otorga Moody s de México, S.A. de C.V. que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR S, S.A. DE C.V. a los certificados bursátiles de largo plazo (Serie A, Serie B, Serie C, Serie D y Serie E ) que emita el Oferente bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: mxaaa es el grado más alto que otorga Standard & Poor's en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. CALIFICACIÓN OTORGADA POR MOODY S DE MÉXICO, S.A. DE C.V. a los certificados bursátiles de largo plazo (Serie A, Serie B, Serie C, Serie D y Serie E ) que emita el Oferente bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: Aaa.mx, que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. PRECIO DE ADQUISICIÓN: Los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora recibirán como contraprestación Certificados Bursátiles emitidos por el Oferente, con las mismas características financieras que dichos Certificados. FACTOR DE INTERCAMBIO: 1 (un) Certificado Bursátil de la Emisora por 1 (un) Certificado Bursátil emitido por el Oferente. FECHA DE VENCIMIENTO DE LA OFERTA: 27 de noviembre de 2009 a las 12:00 horas, (hora de la Ciudad de México), salvo en caso de que el Oferente realice una prórroga. FECHA DE REGISTRO Y SUSCRIPCIÓN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V.: 30 de noviembre de 2009, salvo en caso de que el Oferente realice una prórroga. PERIODO DE LA OFERTA: Del 30 de octubre al 27 de noviembre de 2009, salvo en caso de que el Oferente realice una prórroga. FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE OFERTA PÚBLICA: La publicación se hará a través del Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores ( Emisnet ) en la página electrónica de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. ( BMV ) al inicio de la oferta pública de adquisición voluntaria de certificados bursátiles a que hace referencia el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca, así como durante la vigencia de la misma, los días 30 de octubre, 5, 9, 11, 13, 17, 19, 23, 25 y 27 de noviembre de MECÁNICA PARA PARTICIPAR EN LA OFERTA: Durante el Periodo de la Oferta, conforme a lo que se indica a continuación, el Intermediario, a través de su área de custodia, recibirá las solicitudes de venta de los Custodios que mantengan cuentas con Indeval, en las cuales los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora mantengan sus títulos. Dichas solicitudes de venta se deberán entregar en original a las oficinas que se mencionan más adelante y podrán enviarse a través de correo electrónico a los siguientes contactos: luialvarez@santander.com.mx con copia para mdelgadillo@santander.com.mx. Durante el Periodo de la Oferta, todo tenedor de Certificados Bursátiles de la Emisora que desee participar en la Oferta deberá instruir, por escrito o a través de línea grabada, al Custodio que mantenga sus títulos respectivos por su cuenta (o, en el caso que mantengan dichos títulos a través de algún otro depositario, a dicho depositario quien a su vez instruirá al Custodio respectivo), para que, en su nombre y representación, acepte los términos de la Oferta, y entregue los Certificados Bursátiles de la Emisora que desea vender. Las cartas de aceptación debidamente suscritas por el Custodio respectivo y los Certificados Bursátiles de la Emisora que se quieran vender serán recibidos por el Intermediario hasta las 12:00 horas (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Vencimiento de la Oferta, según dicho término se define en el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca. Las cartas de aceptación y los Certificados Bursátiles de la Emisora recibidos después de las 12:00 horas (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Vencimiento de la Oferta no podrán participar en la oferta de adquisición y no serán adquiridos por el Oferente. Igualmente, no participarán en la Oferta de adquisición y no serán adquiridos por el Oferente, aquellos Certificados Bursátiles de la Emisora con relación a los cuales se haya recibido una carta de aceptación pero que no hayan sido traspasados a la cuenta concentradora número , que mantiene el Intermediario en Indeval. Una descripción más detallada del procedimiento para participar en la Oferta, incluyendo el procedimiento que deberán seguir los Custodios, se encuentra en el apartado 5.- Características de la Oferta de este suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca. PUBLICACIÓN DE LOS RESULTADOS DE LA OFERTA: El Día Hábil inmediato posterior a la Fecha de Vencimiento de la Oferta, los resultados de la Oferta se harán del conocimiento del público inversionista a través del Emisnet, una vez que ésta haya sido registrada. CONDICIONES DE LA OFERTA: La oferta de adquisición voluntaria y suscripción recíproca estará sujeta a la obtención de las autorizaciones o resoluciones favorables que se requieran a efecto de consumar la misma. Por lo anterior, el Oferente no está obligado a adquirir los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de la oferta de adquisición, si cualquier autorización o resolución favorable necesaria para consumar la misma no es obtenida o existen condiciones que afecten adversamente la oferta de adquisición o al Oferente, a juicio de éste último, como se señala en el apartado 8.- Condiciones de la Oferta'' de este suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca. MODIFICACIONES A LA OFERTA: Sujeto a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, el Oferente podrá realizar modificaciones a los términos y condiciones de la oferta de adquisición y/o prórrogas al Periodo de la Oferta, según se describe en el apartado 5) - Características de la Oferta de este suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca. PROCEDIMIENTO PARA LA ASIGNACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LA EMISORA: En la Fecha de Registro en la BMV, según dicho término se define en el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca, el Intermediario registrará, a través de la BMV, los Certificados Bursátiles 8

9 de la Emisora que hayan sido válidamente entregados conforme al procedimiento descrito en este suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca. La propiedad de los Certificados Bursátiles de la Emisora que hayan sido entregados en la Oferta se considerará transferida al Oferente al momento de ejecutarse la operación de registro señalada en el párrafo anterior; en el entendido de que la aceptación de la Oferta se considera incondicional e irrevocable a partir de que se realicen los actos antes descritos. La fecha de adquisición de los Certificados Bursátiles de la Emisora será el 30 de noviembre de 2009, la cual será la misma que la Fecha de Registro en la BMV. La adquisición de los Certificados Bursátiles de la Emisora se realizará conforme a lo que se describe a continuación: En la Fecha de Registro en la BMV, el Intermediario realizará el registro de los certificados bursátiles emitidos por el Oferente al amparo del Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX, según dicho término se define en el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca, y el Intermediario, por cuenta del Oferente, entregará esos certificados bursátiles emitidos por el Oferente a los tenedores que así lo hayan solicitado. En la Fecha de Vencimiento de la Oferta, el Intermediario informará a la BMV, a través del Emisnet, el número y monto de certificados bursátiles registrados por el Oferente así como el número de Certificados Bursátiles de la Emisora que hayan sido entregados y no retirados de conformidad con los párrafos anteriores. El Día Hábil inmediato posterior a la Fecha de Vencimiento de la Oferta, el Oferente hará del conocimiento del público inversionista, a través del Emisnet, el resultado de la Oferta, incluyendo el número total de los Certificados Bursátiles de la Emisora a ser adquiridos y el número total de los Certificados Bursátiles que emita el Oferente a ser entregados como contraprestación. RECURSOS NETOS QUE OBTENDRÁ LA EMISORA: La oferta no implica la obtención de recursos, en efectivo o en especie, para el Oferente o la Emisora, en virtud de que el objeto de la Oferta es la adquisición de los Certificados Bursátiles de la Emisora entregando como contraprestación los certificados bursátiles que emita el Oferente. CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN EN LA BMV: El Oferente lleva a cabo esta oferta de adquisición para cumplir con el Decreto que modifica la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria, publicado el 13 de noviembre de 2008 en el Diario Oficial de la Federación y cuyo artículo Cuarto Transitorio, obliga al Oferente a formalizar durante el ejercicio 2009, el reconocimiento como deuda pública de todas las obligaciones derivadas de los financiamientos de la Emisora destinados para proyectos de infraestructura productiva de largo plazo conocidos como PIDIREGAS, como son los Certificados Bursátiles de la Emisora emitidos bajo su programa de certificados bursátiles autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ( CNBV ) mediante oficio No. DGE de fecha 22 de octubre de 2003, con sus respectivas ampliaciones, mismos que se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores ( RNV ) de dicha Comisión y que son objeto de cotización en la BMV. A fin de dar cumplimiento al Decreto antes mencionado, el Oferente (i) solicitará la cancelación de la inscripción de los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de la presente Oferta, en el RNV y en el listado de valores autorizados para cotizar en la BMV, sujeto a que se lleve a cabo la presente oferta de adquisición conforme a lo que se señala en el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca. FIDEICOMISO: El objetivo de la Oferta es adquirir los Certificados Bursátiles de la Emisora entregando como contraprestación los Certificados Bursátiles que emita el Oferente. En el caso de que no se adquiera la totalidad de los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de la Oferta, el Oferente depositará los certificados bursátiles que emita, y que no fueron entregados en la Oferta, en una cuenta de custodia que mantendrá la Emisora y que estará activa por un periodo de 6 (seis) meses contados a partir de la fecha en que la CNBV autorice la cancelación de la inscripción en el RNV o hasta que la totalidad de los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de la Oferta, hayan sido totalmente adquiridos, lo que suceda primero, aportando el pago de cupón que corresponda a cada uno de los Certificados Bursátiles de la Emisora que no hubieren sido intercambiados en la presente Oferta. TRATAMIENTO FISCAL DE LA OFERTA: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los certificados bursátiles que emita el Oferente se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente, y 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal de 2009 y en otras disposiciones complementarias; (ii) para las personas morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 20 de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente y en otras normas complementarias; y (iii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los mismos. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los certificados bursátiles que emita el Oferente. Los posibles adquirentes de los certificados bursátiles que emita el Oferente deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de dichos certificados bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. POSIBLES ADQUIRIENTES: Los tenedores de Certificados Bursátiles de la Emisora identificados con las siguientes claves de pizarra: PMXCB 03-3; PMXCB 04U; PMXCB 05; PMXCB 05-2; PMX ; PMXCB 05-3 y PMXCB 06. REPRESENTANTE COMÚN: Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. INTERMEDIARIO EN LA OPERACIÓN: Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander. Los inversionistas tienen el derecho a declinar la aceptación de la oferta en caso de efectuarse modificaciones a la misma que sean relevantes a juicio de la CNBV o de presentarse otra u otras ofertas competitivas bajo mejores condiciones. Con posterioridad a la oferta y de proceder, se solicitará la cancelación de la inscripción de los Certificados Bursátiles de la Emisora en el RNV. INTERMEDIARIO DE LA OPERACIÓN 9

10 Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de la oferta de adquisición prevista bajo el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca, se encuentran inscritos con el No en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y los Certificados Bursátiles a ser suscritos por el Oferente se encuentran inscritos con el No. [*] y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Los Certificados Bursátiles del Oferente, objeto de la presente emisión, forman parte de un Programa Dual de Certificados Bursátiles autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número , en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora, el Oferente, los Garantes o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el suplemento y folleto de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca está a disposición con el intermediario y podrá consultarse en internet en la página o en la página de internet del Oferente en la siguiente dirección de Internet: (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca). El presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca se encuentra a su disposición con el Intermediario y en Internet en: y en la página de Internet del Oferente: (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca). México, D.F., a [*] de [*] de Autorización: [*] de fecha [*] de octubre de

11 Í N D I C E Página 1) Glosario de Términos y Definiciones 12 2) Denominación y domilicio del Oferente y de la Emisora 16 de los certificados bursátiles 3) Información del Oferente 16 4) Relación entre el Oferente y la Emisora de los certificados bursátiles 16 5) Características de la Oferta 16 6) Denominación del Intermediario en la operación 48 7) Mercado de valores 48 8) Condiciones de la Oferta 50 9) Acuerdos previos a la Oferta 50 10) Intención y justificación de la operación 51 11) Propósitos y planes 51 12) Fuente y monto de los recursos 51 13) Consecuencia de la oferta 51 14) Cancelación de la Inscripción 51 15) Fideicomiso para la adquisición de títulos, posterior a la cancelación 51 en el Registro Nacional de Valores 16) Características de los certificados bursátiles del Oferente 52 17) Periodicidad en el pago de intereses 60 18) Causas de vencimiento anticipado 60 19) Destino de los fondos 60 20) Plan de distribución 61 21) Gastos relacionados con la oferta 61 22) Estructura del capital contable antes y después de la oferta 61 23) Funciones del representante común 63 24) Nombre de las personas con participación relevante en la oferta 63 25) El Oferente 64 26) Información financiera 65 27) Administración 67 28) Acontecimientos recientes 67 29) Personas responsables 68 30) Anexos: 75 Anexo A: Anexo 1. Formato de Carta de Aceptación TÍTULOS Certificados Bursátiles al amparo de la primera emisión de corto plazo: Serie A PEMEX Serie B PEMEX Certificados Bursátiles al amparo de la tercera emisión de largo plazo: Serie A PEMEX 09-U Serie B PEMEX 09-3 Serie C PEMEX 09-4 Serie D PEMEX 09-5 Serie E PEM Anexo 2. Calificación Standard & Poor s, S.A. de C.V. a los Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la primera emisión de corto plazo Serie A y Serie B y a los Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la tercera emisión de largo plazo Serie A, Serie B, Serie C, Serie D y Serie E. Anexo 3. Calificación Moody s de México, S.A. de C.V. a los Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la primera emisión de corto plazo Serie A y Serie B y a los Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la tercera emisión de largo plazo Serie A, Serie B, Serie C, 11

12 Serie D y Serie E. Anexo 4. Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2008 y Anexo 5. Estados Financieros Consolidados Intermedios No Auditados al 30 de septiembre de 2009 y Reporte Trimestral de Pemex presentado a la BMV el 28 de octubre de 2009 correspondiente al tercer Trimestre de Anexo 6. Opinión legal. El presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca es parte integral del Prospecto de Colocación del Programa de Certificados Bursátiles autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca al prospecto de colocación. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca al prospecto de colocación deberá entenderse como no autorizada por la Emisora, el Oferente, los Garantes ni por Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander. Los anexos incluidos en este suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca forman parte integral del mismo. 12

13 1) Glosario de Términos y Definiciones A menos que el contexto indique lo contrario, las referencias a los siguientes términos tienen el significado que se les atribuye a continuación, tanto en singular como en plural: 1. Definiciones: a) Asamblea de Tenedores: Significa la asamblea de tenedores de cada uno de los Certificados Bursátiles de la Emisora, celebrada el 9 de septiembre de 2009 en la que se aprobó, entre otros asuntos, la cancelación de la inscripción en el RNV y en el listado de la BMV de los Certificados Bursátiles de la Emisora, sujeto a que se lleve a cabo una oferta pública de adquisición de los mismos por los Certificados Bursátiles del Oferente. b) Banxico: Significa el Banco de México. c) BMV: Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. d) Carta de Aceptación: Significa la carta mediante la cual cada Custodio confirmará al Intermediario y al Oferente el consentimiento por parte del tenedor de los Certificados Bursátiles de la Emisora para participar de la Oferta en los términos previstos en el presente Suplemento conforme al formato que se adjunta a este Suplemento como Anexo A. e) Certificados PMXCB 03-3: Significan los 61,720,000 (sesenta y un millones setecientos veinte mil) certificados bursátiles fiduciarios, con valor nominal de $ (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, emitidos por la Emisora bajo la clave de pizarra PMXCB f) Certificados PMXCB 05: Significan los 125,126,000 (ciento veinticinco millones ciento veintiséis mil) certificados bursátiles fiduciarios, con valor nominal de $ (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, emitidos por la Emisora bajo la clave de pizarra PMXCB 05. g) Certificados PMXCB 05-2: Significan los 124,874,000 (ciento veinticuatro millones ochocientos setenta y cuatro mil) certificados bursátiles fiduciarios, con valor nominal de $ (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, emitidos por la Emisora bajo la clave de pizarra PMXCB h) Certificados PMXCB 05-3: Significan los 55,000,000 (cincuenta y cinco millones) certificados bursátiles fiduciarios, con valor nominal de $ (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, emitidos por la Emisora bajo la clave de pizarra PMXCB i) Certificados PMXCB 06: Significan los 100,000,000 (cien millones) certificados bursátiles fiduciarios, con valor nominal de $ (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, emitidos por la Emisora bajo la clave de pizarra PMXCB 06. j) Certificados PMX : Significan los 95,000,000 (noventa y cinco millones) certificados bursátiles fiduciarios segregables con valor nominal de $ (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, emitidos por la Emisora bajo la clave de pizarra PMX

14 k) Certificados PMXCB 04U: Significan los 3,113,474,900 (tres mil ciento trece millones cuatrocientos setenta y cuatro mil novecientos) certificados bursátiles fiduciarios, con valor nominal de 100 (cien) UDIS cada uno, emitidos por la Emisora bajo la clave de pizarra PMXCB 04U. l) Certificados Bursátiles de la Emisora: m) Certificados Bursátiles del Oferente: Significan conjuntamente los Certificados PMXCB 03-3, Certificados PMXCB 05; Certificados PMXCB 05-2; Certificados PMXCB 05-3; Certificados PMXCB 06; Certificados PMX y Certificados PMXCB 04U, emitidos por la Emisora. Significan los Certificados Bursátiles que al efecto emita el Oferente de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV y demás disposiciones legales aplicables, para su entrega, como contraprestación, por los Certificados Bursátiles de la Emisora, en los términos, condiciones y con las características que se aprobaron en la Asamblea de Tenedores. n) Certificados de Designación: Significa los certificados de designación que al efecto emita el Oferente en términos del Convenio de Responsabilidad Solidaria. o) Cetes: Significa los Certificados de la Tesorería de la Federación. p) CNBV: Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. q) Compañías Subsidiarias: Significa P.M.I. Marine, Ltd.; Mex Gas International, Ltd.; P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V.; P.M.I. Holdings, B.V.; P.M.I. Holdings Petróleos España, S.L.; P.M.I. Services North America, Inc.; Pemex Services Europe, Ltd.; P.M.I. Services B.V.; Pemex Internacional España, S.A.; P.M.I. Norteamérica, S.A. de C.V.; P.M.I. Trading, Ltd.; P.M.I. Holdings North America, Inc.; Kot Insurance Co., AG; Integrated Trade Systems, Inc.; Pemex Project Funding Master Trust; la Emisora; RepCon Lux, S.A.; y Pemex Finance, Ltd. r) Convenio de Responsabilidad Solidaria: Significa el Convenio de Responsabilidad Solidaria para Operaciones Nacionales de fecha 3 de febrero de 2003 celebrado entre el Oferente y los Garantes. s) Cuenta Concentradora: Significa la cuenta a la que hace referencia el inciso e) del Procedimiento para participar en la Oferta, del apartado 5) Características de la Oferta, del presente Suplemento. t) Custodio: Significa la casa de bolsa, institución de crédito u otra institución de depósito que mantenga cuentas con Indeval, en la cual los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora mantengan sus títulos. u) Derecho de Desistimiento: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la sección denominada Derecho de Desistimiento de la Aceptación, del apartado 5) Características de la Oferta del presente Suplemento. v) Día Hábil: Significa un día que no sea sábado, domingo o día 14

15 festivo, en que las oficinas principales de las instituciones de crédito en México, estén autorizadas para abrir al público para la realización de operaciones bancarias, tal y como la CNBV lo establezca, de tiempo en tiempo, en el Diario Oficial de la Federación. w) Emisora: Significa The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple en su carácter de Institución Fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable de Administración No. F/163. x) Emisnet: Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores. y) Fecha de la Emisión: Significa el 30 de noviembre de 2009 que es la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles del Oferente. z) Fecha de Registro en la BMV: Significa la fecha en que el Intermediario registre, en la BMV, los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de la Oferta, así como el registro de los Certificados Bursátiles del Oferente que han sido válidamente entregados para su suscripción. aa) Fecha de Vencimiento de la Oferta: Significa el 27 de noviembre de 2009, a menos que el Oferente prorrogue la misma. bb) Garantes: Significa Pemex-Exploración y Producción; Pemex- Refinación y Pemex-Gas y Petroquímica Básica. cc) Gobierno Federal: Significa la Administración Pública Federal. dd) Instrucción: Significa la comunicación que emita el tenedor de los Certificados Bursátiles de la Emisora a su Custodio para participar en la Oferta conforme al apartado 5 Características de la Oferta Mecánica para participar en la Oferta. ee) Intermediario: Significa Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander. ff) LMV: Significa la Ley del Mercado de Valores. gg) LGTOC: Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. hh) México: Significa los Estados Unidos Mexicanos. ii) Oferta: Significa la oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca de los Certificados Bursátiles de la Emisora por los Certificados Bursátiles que suscriba el Oferente, bajo los términos y condiciones previstos en el presente Suplemento. jj) Oferente: Significa Petróleos Mexicanos. kk) Organismos Subsidiarios: Significa Pemex-Exploración y Producción; Pemex- Refinación; Pemex-Gas y Petroquímica Básica y Pemex-Petroquímica. ll) PEMEX: Significa el Oferente, los Organismos Subsidiarios y las Compañías Subsidiarias. mm) Periodo de la Oferta: Significa el periodo de oferta que inicia el 30 de octubre de 2009 y vence el 27 de noviembre de

16 nn) Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: Significa el programa de certificados bursátiles del Oferente autorizado por la CNBV, al amparo del cual se emiten los Certificados Bursátiles del Oferente. oo) PIDIREGAS: Significan los Proyectos de Infraestructura Productiva de Largo Plazo. pp) Reporte Anual: Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado para el año terminado el 31 de diciembre de 2008 que el Oferente presentó a la CNBV y a la BMV el 30 de junio de qq) Representante Común: Significa Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat o quien lo sustituya. rr) RNV: Significa el Registro Nacional de Valores de la CNBV. ss) Suplemento: Significa el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca que establece los términos y condiciones para llevar a cabo la Oferta. tt) TIIE: Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio. uu) UDI: Significa una Unidad de Inversión de conformidad con lo que se establece en el decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1º de abril de

17 2) Denominación y domicilio del Oferente y de la Emisora de los certificados bursátiles El Oferente es Petróleos Mexicanos, con domicilio en Avenida Marina Nacional 329, Colonia Huasteca, Delegación Miguel Hidalgo, C.P , México, Distrito Federal. La Emisora es The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Institución Fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable de Administración No. F/163, con domicilio en Avenida Paseo de la Reforma 115, piso 23, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P.11000, México, Distrito Federal. 3) Información del Oferente El Oferente es un organismo público descentralizado del Gobierno Federal con fines productivos, personalidad jurídica y patrimonio propios, con domicilio en el Distrito Federal y que tiene por objeto llevar a cabo la exploración, la explotación y las actividades que le corresponden en exclusiva en el área estratégica del petróleo, demás hidrocarburos y la petroquímica básica, así como ejercer la conducción central y la dirección estratégica de la industria petrolera estatal en los términos de la Ley Reglamentaria del artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo. Para obtener mayor información sobre el Oferente puede realizar una solicitud por escrito a la Gerencia de Relación con Inversionistas del Oferente, ubicada en Avenida Marina Nacional 329, Torre Ejecutiva Piso 38, Colonia Huasteca, C.P , México, Distrito Federal, teléfono: , correo electrónico: ri@dcf.pemex.com o acudir a la página de Internet 4) Relación entre el Oferente y la Emisora de los certificados bursátiles La Emisora fue constituida el 17 de octubre de 2003 por ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero y Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer como Fideicomitentes, BankBoston, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciaria, los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora como fideicomisarios en primer lugar en relación con su derecho a recibir los pagos de interés, principal y demás accesorios conforme a los certificados bursátiles correspondientes y el Oferente como fideicomisario en segundo lugar, por lo que hace a su derecho a recibir el remanente del Patrimonio del Fideicomiso (según dicho término se define en el contrato de fideicomiso respectivo), una vez pagadas las cantidades de intereses, principal y demás accesorios debidos a los tenedores de los certificados bursátiles correspondientes. Con fecha 24 de junio de 2004, se celebró el convenio de sustitución fiduciaria de la Emisora entre BankBoston, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario sustituido y J.P. Morgan S.A., Institución de Banca Múltiple, JP Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria ( JP Morgan) como fiduciario sustituto. Con fecha 19 de noviembre de 2008, en asamblea general extraordinaria de accionistas de JP Morgan, se tomaron los siguientes acuerdos: (i) la escisión de JP Morgan como escindente que subsiste y, (ii) la constitución de una nueva sociedad como escindida denominada Vertrouwen Mexicana, S.A., la cual recibió por efectos de la escisión y como causahabiente universal de JP Morgan, parte de los derechos, obligaciones, activos y pasivos derivados del negocio fiduciario y capital contable de JP Morgan, entre ellos, la Emisora. Con esa misma fecha, The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como sociedad fusionante, se fusionó con Vertrouwen Mexicana, S.A., como sociedad fusionada, subsistiendo en consecuencia la primera, y adquiriendo a título universal el patrimonio de la sociedad fusionada, que a su vez estaba constituído por el patrimonio que había recibido de JP Morgan. El objeto de la Emisora es, entre otros, emitir instrumentos de deuda, siempre conforme a las instrucciones que al efecto le gire el Oferente, a fin de contar con recursos suficientes para financiar los PIDIREGAS y sufragar cualquier otro gasto relacionado con las obligaciones que asuma este fideicomiso. De conformidad con las modificaciones a la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria, publicadas en el Diario Oficial de la Federación con fecha 13 de noviembre de 2008, el Oferente debe formalizar el reconocimiento como deuda pública, antes del 31 de diciembre de 2009, de todas las obligaciones derivadas de los financiamientos para PIDIREGAS celebrados por sus vehículos financieros como es la Emisora. Ver apartado 10) Intención y justificación de la operación. 5) Características de la Oferta 17