REGLAMENTO INTERNO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE ORGANIZACIÓN TERPEL S. A. Preámbulo

Transcripción

1 REGLAMENTO INTERNO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE ORGANIZACIÓN TERPEL S. A. Preámbulo La Asamblea General de Accionistas de ORGANIZACIÓN TERPEL S. A. (en adelante la Sociedad), en sesión ordinaria del 24 de marzo de 2009 y en uso de sus facultades estatutarias aprobó su Reglamento Interno (en adelante Reglamento ) en los términos que se indican a continuación: CAPÍTULO PRIMERO Clases de Reuniones, Facultades, Convocatorias, Participantes, Representación de los Accionistas y Quórum ARTICULO 1.- Alcance: En este Reglamento se establecen las normas por las que habrán de regirse las reuniones de la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad y garantiza la adopción de las mejores prácticas de gobierno corporativo que facilitan el debate y la toma de decisiones en un marco de respeto y participación de cada uno de los accionistas. La finalidad de este Reglamento es complementar los requisitos previstos en el Código de Buen Gobierno, los Estatutos Sociales de la Sociedad, sin pretender ignorar ninguno de los términos estipulados en dichas reglamentaciones o en cualquier norma legal que resulte aplicable. ARTICULO 2.- Clases de Reuniones de Asamblea General de Accionistas: Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias y podrán tener el carácter de no presénciales. Las primeras se convocarán dentro de los tres (3) primeros meses de cada año calendario y se realizarán en el domicilio social, el día, hora y lugar que determine la Junta Directiva o quien convoque. Las extraordinarias se llevarán a cabo cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la Sociedad así lo exijan. No obstante, podrá reunirse la Asamblea General de Accionistas sin previa citación y en cualquier sitio, cuando se encuentre representada la totalidad de las acciones suscritas. Siempre que ello se pueda probar, habrá reunión de la Asamblea General de Accionistas cuando por cualquier medio todos los accionistas puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. En el evento en que la sociedad se encuentre sometida a inspección y vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, será obligatorio para la utilización de este mecanismo tener la presencia de un delegado de ese despacho, el cual deberá ser solicitado con ocho (8) días de anticipación. Al contrario, si la sociedad no se encontrare sometida a inspección y vigilancia y una vez utilizado el mecanismo de reuniones no presénciales, deberá quedar prueba de la adopción de las decisiones a través de mensajes vía telefax, en donde aparezca la hora, el girador, el texto del mensaje, las grabaciones magnetofónicas u otros mecanismos similares. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la Sociedad, designar administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la Sociedad, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y, en general, acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si la Asamblea General de Accionistas no fuere convocada en la oportunidad señalada dentro de los tres (3) primeros meses de cada año calendario, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las diez (10) de la mañana, en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administración de la Sociedad. Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección de los libros y papeles de la Sociedad a sus accionistas o a sus representantes, durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión.

2 La Asamblea General de Accionistas podrá ser convocada a sesiones extraordinarias por la Junta Directiva, el Presidente y por el Revisor Fiscal. Igualmente, se reunirá a solicitud de un número de accionistas que represente por lo menos la cuarta parte o más de las acciones suscritas, caso en el cual la citación se hará por la Junta Directiva, el Presidente o el Revisor Fiscal. En las reuniones extraordinarias la Asamblea General de Accionistas podrá tomar decisiones relacionadas con los temas previstos en el orden del día incluido en la convocatoria. No obstante, con el voto favorable de la mayoría de los votos presentes en la reunión, la Asamblea General de Accionistas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día. ARTICULO 3.- Facultades de la Asamblea General de Accionistas: Los accionistas deliberarán y decidirán en la Asamblea General de Accionistas de acuerdo con sus funciones y respecto de aquellos asuntos que hayan sido sometidos a ésta de conformidad con la Ley, los Estatutos Sociales y el Código de Buen Gobierno Corporativo. ARTICULO 4.- Convocatorias: La convocatoria a reuniones de la Asamblea se hará con ocho (8) días hábiles de anticipación, por medio de publicación en periódico de amplía circulación a nivel nacional. La citación deberá contener el día, hora y lugar en que debe reunirse la Asamblea General de Accionistas, así como el objeto de la convocatoria cuando sea extraordinaria. Cuando se trate de aprobar balances de fin de ejercicio, la convocatoria deberá hacerse con una anticipación no menor de quince (15) días hábiles. En el acta de la sesión correspondiente se dejará constancia de la forma como se hizo la citación. No obstante lo anterior, en el evento en que deba reunirse la Asamblea General de Accionistas en forma extraordinaria con el objeto de discutir la posible fusión, transformación, escisión, segregación, cambio de objeto social, cambio de domicilio social, renuncia al derecho de preferencia, disolución anticipada o cancelación de la inscripción de las acciones en el evento en que la sociedad negocie las acciones en el mercado público de valores, la convocatoria deberá hacerse con una anticipación de quince (15) días hábiles y en ella se indicará expresamente la posibilidad de ejercer el derecho de retiro en concordancia con los estatutos sociales. La convocatoria a reuniones de la Asamblea se enviará al correo electrónico registrado por parte de cada accionista. La Organización Terpel S.A publicará en la página web el orden del día de la asamblea y las proposiciones de la administración con una anticipación de por lo menos ocho (8) días calendario a la fecha de reunión de Asamblea General Ordinaria. Cuando se trate de aprobar balances de fin de ejercicio, la convocatoria se publicará en la página web con una anticipación no menor de quince (15) días hábiles. ARTICULO 5.- Participantes: Los accionistas, inscritos en el libro respectivo, podrán participar directamente con derecho a voz y voto en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas o a través de sus representantes legales o apoderados. ARTÍCULO 6.- Asistencia y Representación: Los accionistas que deseen asistir personalmente a la reunión de la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, deben dirigirse en la hora convocada al lugar donde se llevará a cabo la reunión. Para el registro, es necesario que el accionista persona natural, presente su documento de identificación y el representante legal del accionista persona jurídica, presente el certificado de existencia y representación legal. ARTICULO 7.- Presentación de Poderes: Los accionistas podrán hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas mediante poder escrito otorgado a personas naturales o jurídicas según se estime conveniente en el que se indique: el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituir el poder, si es el caso, la fecha o época de la reunión o reuniones para las cuales se confiere. Dichos poderes podrán ser enviados vía telefax a la sociedad. Los poderes otorgados en el exterior solo requerirán de las formalidades aquí previstas.

3 Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la Sociedad, mientras estén en el ejercicio de sus cargos, no podrán representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que para este efecto se les confieran. Tampoco podrán votar en la aprobación de los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las de liquidación. Cuando una o varias acciones pertenezcan en común y proindiviso a varias personas, éstos designarán un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará al representante de tales acciones a petición de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida, quien tendrá derecho a nombrar un apoderado. A falta de albacea, la representación se llevará por la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio. Un poder expedido sin el lleno de los anteriores requisitos carecerá de toda validez. ARTÍCULO 8.- Quórum Deliberatorio y Decisorio: La Asamblea General de Accionistas podrá deliberar con la presencia de la mitad más una de las acciones suscritas. Si este quórum no llegare a completarse, se convocará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones representadas, y deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la Asamblea General de Accionistas se reúna por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, podrá deliberar y decidir válidamente con dos o más personas cualquiera que sea el número de acciones que representen. No obstante lo anterior: (i) Se requerirá el voto de un número plural de accionistas que represente por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones presentes en la reunión, cuando fuere necesario disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia. (ii) La decisión de distribuir un porcentaje inferior al cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas del ejercicio anual o el saldo de las mismas, o la decisión en el sentido de abstenerse de distribuir utilidades como resultado del ejercicio anual deberá ser adoptada, cuando menos, por un número plural de votos que represente el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas en la reunión. (iii) Se requerirá el voto de un número plural de accionistas que represente el ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunión, cuando sea necesario decidir sobre el pago del dividendo en acciones liberadas de la sociedad. (iv) De otra parte, se requerirá el voto favorable de un número plural de accionistas que represente por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones presentes en la reunión cuando se trate de (a) determinar honorarios de los miembros de junta directiva, (b) nombrar y remover los auditores externos, (c) aumentar o disminuir el número de miembros de la junta directiva, (d) otorgar garantías para garantizar obligaciones de terceros, (e) reformar estatutos y (f) declarar la disolución y liquidación de la sociedad. Las demás decisiones de la Asamblea General de Accionistas, inclusive los nombramientos unitarios, se tomarán por la mayoría de votos presentes, salvo que la ley o los estatutos requieran mayorías especiales. Cuando se trate de aprobar balances, cuentas de fin de ejercicio y cuentas de liquidación, la decisión se tomará por mayoría de votos presentes, previa deducción de los que correspondan a los administradores o empleados de la Sociedad, quienes no podrán votar estos actos. ARTICULO 9.- Unidad de Representación y de Voto: Cada accionista tendrá tantos votos cuantas acciones posea en la Sociedad. Cada accionista, sea persona natural o jurídica, puede designar solamente un único representante principal ante la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, independientemente del número de acciones del cual sea titular de derechos. Lo anterior sin perjuicio de lo previsto en el artículo 185 del Código de Comercio.

4 El representante o mandatario de un accionista no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o varias acciones de las representadas, en determinado sentido o por ciertas personas y con otra u otras acciones en sentido distinto o por otras personas. Sin embargo, esta individualidad del voto no impide que el representante de varios accionistas, vote en cada caso siguiendo por separado las instrucciones que le haya impartido cada persona o cada grupo representado o mandante. CAPÍTULO SEGUNDO De la Mesa Directiva y de las Comisiones de Apoyo ARTÍCULO 10.- Instalación y Composición: La Asamblea General de Accionistas será presidida por el Presidente de la Sociedad o por cualquier persona designada para tal efecto por la misma Asamblea. Por su parte, el Secretario de la reunión será el Vicepresidente de Asuntos Corporativos y Legales de la Sociedad o cualquier persona designada para tal efecto por la misma Asamblea. Al inicio de la reunión el Secretario realizará la verificación de la asistencia, para evaluar que el quórum deliberatorio se cumpla y para determinar el quórum decisorio. ARTICULO 11.- Comisiones: Para el desarrollo de la Asamblea General de Accionistas, el Presidente de la Asamblea, someterá a consideración de los accionistas presentes y/o sus representantes la designación y conformación de la Comisión de Aprobación del Acta, la cual estará encargada de revisar el contenido del acta de la Asamblea General de Accionistas preparada por el Secretario de la reunión. Los miembros de la Comisión firmarán el acta de la reunión, en nombre de todos los presentes en caso de encontrarla ajustada a la verdad y a la realidad de los acontecimientos sucedidos. Estará integrada por dos (2) accionistas presentes o sus apoderados. CAPÍTULO TERCERO Del Régimen de las Sesiones ARTÍCULO 12. Asistentes a las sesiones: Podrán ingresar durante las sesiones los accionistas o sus representantes. En el evento en que asistan ambos, se entenderá revocado el poder otorgado por el accionista. Adicionalmente, podrán ingresar a las sesiones, los miembros de la Junta Directiva, el Secretario de la Asamblea, el Presidente de Sociedad, el Revisor Fiscal, los auditores especializados que se hubieren autorizado, los candidatos a las elecciones de las que se vaya a decidir en la respectiva reunión, el personal administrativo que se requiera y cualquier autoridad pública legalmente facultada para hacerlo. El Presidente de la Asamblea podrá autorizar el ingreso de particulares cuando no se afecte el normal desarrollo de las sesiones. ARTICULO 13.- Derecho de Participación de los Accionistas: Una vez comenzada la reunión de Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, aquellos accionistas que deseen dirigirse a la Asamblea o solicitar información o aclaraciones en relación con los puntos del orden del día, se identificarán ante el Presidente de la Asamblea, con su nombre completo y el número de acciones de las que sean titulares o representen. Una vez identificados los accionistas que deseen dirigirse a la Asamblea y previamente a la votación de puntos a tratar presentados en el aviso de convocatoria, el Presidente de la Asamblea establecerá el orden en el que se oirán las intervenciones de los accionistas. ARTCULO 14.- Intervenciones: Las intervenciones en la Asamblea General de Accionistas tendrán lugar en el orden que establezca el Presidente de la Asamblea. Las intervenciones de los asistentes señalados en el artículo 12 del presente Reglamento estarán limitadas a tres (3) minutos. Ningún accionista podrá intervenir más de dos (2) veces sobre el mismo tema. El Presidente de la Asamblea General de Accionistas de SOCIEDAD., y sin perjuicio de cualquier otra acción que pueda adoptarse, podrá: (i) cuando lo considere oportuno, ampliar el tiempo

5 asignado para las intervenciones; (ii) solicitar a los accionistas la aclaración de cualquier punto de su intervención y, (iii) llamar al orden a los accionistas que intervengan en caso de que no limiten su intervención a los puntos del orden del día o hagan uso indebido de sus derechos. La presentación y sustentación de los informes de los Administradores y de la Revisoría Fiscal, no estarán sometidos a los términos fijados anteriormente. Las auditorías especializadas solicitadas por los accionistas y que se hayan realizado en el período anterior a la fecha de realización de la Asamblea General de Accionistas, intervendrán para exponer los hechos y materias auditadas y los resultados de su gestión. Acto seguido y en forma inmediata, intervendrá la persona designada por la Sociedad para dar las explicaciones respecto de los informes de las Auditorías Especializadas. En los debates, los participantes deberán ceñirse al tema que se está tratando y no se permitirá el diálogo. Las interpelaciones (es decir cuando alguien está en el uso de la palabra y otro participante solicita se le concedan unos segundos para complementar o dar explicación frente a lo que se está diciendo en el momento) serán concedidas por quien haga uso de la palabra durante su tiempo. Una vez los accionistas han votado sobre un tema e iniciado la presentación del punto siguiente en el orden del día, no podrá someterse nuevamente a consideración de la Asamblea el tema sobre el cual se pronunciaron los accionistas. ARTICULO 15.- Seguridad: Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se celebrarán de manera que se garantice la participación y el ejercicio de los derechos políticos por parte de los accionistas. La Sociedad implementará las medidas que considere necesarias para preservar el buen orden en el desarrollo de las reuniones. ARTICULO 16.- Finalización de la Asamblea: Una vez agotado el orden del día, el Presidente de la Asamblea General de Accionistas dará por finalizada la reunión, levantando la sesión. ARTICULO 17.- Acta de la Asamblea: Lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se hará constar en un Libro de Actas que serán firmadas por el Presidente de la reunión, su Secretario y por la Comisión de Aprobación del Acta, o en su defecto por el Revisor Fiscal después de aprobadas. Las actas se encabezarán con su número y expresarán cuando menos el lugar, fecha y hora de la reunión, el número de acciones suscritas, la forma y antelación de la convocatoria, la lista de los asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor, en contra o en blanco, con las salvedades de ley, las constancias escritas presentadas por los asistentes, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura. En el caso de las reuniones no presénciales o de las decisiones adoptadas por la Asamblea General de Accionistas cuando por escrito todos los accionistas expresen el sentido de su voto, las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse posteriormente en el libro respectivo dentro de los treinta (30) días siguientes a aquel en que concluya el acuerdo. Las actas deberán ser suscritas por el representante legal y la persona que se designe como secretario ad-hoc. ARTICULO 18.- Obligatoriedad de las Decisiones: Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, adoptadas con los requisitos previstos en la ley y en estos estatutos, obligarán a todos los accionistas aún a los ausentes o disidentes, siempre que tengan carácter general. Serán igualmente válidas y obligatorias las decisiones de la Asamblea General de Accionistas cuando por escrito todos los accionistas expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría se computará sobre el total de las acciones en circulación. Si los accionistas hubieren expresado su voto en documentos separados, estos deberán recibirse en un término máximo de un mes, contado a partir de la fecha de recibo de la primera comunicación. El representante legal de la sociedad informará a los accionistas sobre el sentido de la decisión dentro de los

6 cinco (5) días siguientes a la recepción de los documentos en los que el voto se haya expresado. CAPÍTULO CUARTO De las Elecciones de la Asamblea General de Accionistas ARTÍCULO 19.- Cargos de Elección de la Asamblea: Corresponde a la Asamblea General de Accionistas, elegir al Presidente, Secretario y a la Comisión de Aprobación del Acta de la reunión, a los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad y al Revisor Fiscal y sus suplentes. ARTÍCULO 20.- Procedimiento para la Elección: Siempre que se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma Junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema de cuociente electoral. Este se determinará dividiendo el número total de los votos válidos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzará por la lista que hubiera obtenido mayor número de votos y así en orden descendente. De cada lista se declararán elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma y si quedaren puestos por proveer éstos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos se decidirá a la suerte. CAPITULO QUINTO Del Presidente de la Asamblea, del Revisor Fiscal y de los Miembros de la Junta Directiva ARTÍCULO 21. Elección del Presidente de la Asamblea: El Presidente de la Sociedad presenta a consideración de los accionistas, la designación del Presidente de la Asamblea General de Accionistas. ARTÍCULO 22. Funciones del Presidente de la Asamblea: Las funciones del Presidente de la Asamblea son las siguientes: 1. Presidir la reunión, si así lo determina la Asamblea General de Accionistas. 2. Cerrar la sesión. 3. Cumplir y hacer cumplir el Reglamento, mantener el orden interno y decidir las cuestiones o dudas que se presenten sobre la aplicación del mismo. 4. Cuidar que el Secretario cumpla debidamente sus funciones y deberes. ARTÍCULO 23. Elección Del Revisor Fiscal: Su elección se hará mediante el procedimiento establecido en los Estatutos Sociales. ARTÍCULO 24.- Elección de los Miembros de la Junta Directiva: Su elección se hará mediante el procedimiento establecido en los Estatutos Sociales. CAPÍTULO SEXTO De los Informes ARTÍCULO 25.- Obligatoriedad de su Presentación: Están obligados a presentar informes a la Asamblea: 1. El Presidente de la Sociedad y los demás administradores, sobre el estado de los negocios de la Sociedad y sobre su evaluación de la gestión de los miembros de la Junta Directiva y sus Comités. 2. El Revisor Fiscal sobre la situación contable y financiera. 3. La Junta Directiva, representada por su Presidente, sobre el cumplimiento de las disposiciones del Código de Buen Gobierno Corporativo. 4. Otros informes previstos en el Código de Buen Gobierno Corporativo y en los Estatutos Sociales.

7 CAPÍTULO SEPTIMO Disposiciones finales ARTÍCULO 26.- Interpretación y Prelación: Los Estatutos Sociales y el Código de Buen Gobierno Corporativo primarán sobre el presente Reglamento en el evento de cualquier vacío, inconsistencia o conflicto. ARTÍCULO 27.- Vigencia: El presente Reglamento rige y aplica desde el momento de su aprobación. ARTÍCULO 28.- Publicidad: El texto completo del presente Reglamento se publicará en la página web de la Sociedad