ORGANIZACIÓN CARVAJAL MANUAL DE CUMPLIMIENTO

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1 ORGANIZACIÓN CARVAJAL MANUAL DE CUMPLIMIENTO

2 Contenido INTRODUCCIÓN 1.1 Glosario 1.2 Ámbito de aplicación 1.3 Legislación aplicable PRINCIPIOS Y DECLARACIÓN DE CUMPLIMIENTO POLÍTICAS 3.1 Anticorrupción 3.2 Soborno transnacional CONSIDERACIONES GENERALES 4.1 Aceptaciones de regalos y favores 4.2 Conflicto de interés 4.3 Donaciones y contribuciones políticas 4.4 Adquisiciones de nuevas compañías 4.5 Uniones temporales consorcios ÓRGANOS DE CONTROL INTERNO 5.1 Junta Directiva 5.2 Comité de Ética Corporativo 5.3 Oficial de Cumplimiento 5.4 Dependencia Organizacional 5.5 Funciones a realizar por el Oficial de Cumplimiento 5.6 Apoyo en materia de prevención de la corrupción ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO DE CORRUPCIÓN Y SOBORNO RÉGIMEN SANCIONATORIO MECANISMOS DE DENUNCIA

3 I. Introducción El propósito del presente manual es desarrollar los procedimientos generales que adopta la Organización para evitar la corrupción y sus distintas modalidades de concurrencia en las diferentes operaciones comerciales, tanto locales como internacionales donde pueda verse involucrada la Organización Carvajal. De esta manera, se garantiza el cumplimiento de los mecanismos que faciliten la prevención, detección, reporte, sanción y mitigación de los actos de corrupción en general. Así mismo, se mencionan las directrices de debida diligencia que la Organización Carvajal estipula respecto al manejo de los diferentes grupos de interés con los cuales interactúa en los distintos frentes económicos y países en los cuales tiene presencia comercial, con relación al flagelo de la corrupción y el soborno. La Junta Directiva de la organización Carvajal aprobó este manual siendo de obligatorio cumplimiento por todos los colaboradores, administradores, proveedores, contratistas, aliados estratégicos, distribuidores, subcontratistas, agentes e intermediarios que tengan alguna relación contractual con la Organización. El presente manual pretende ampliar las disposiciones establecidas en Código de Buen Gobierno Corporativo Los Principios y Políticas y Nuestro Actuar Ético, en aquello relacionado con la prevención de cualquier acto de corrupción. Así mismo, este manual se complementa con el Manual de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. 3

4 1.1 Glosario: Agente e intermediario: tercero autorizado para actuar, directa o indirectamente, en nombre de la Organización Carvajal ante terceros como por ejemplo: sociedades de intermediación aduanera, bancas de inversión, abogados, tramitadores, o cualquier tipo de intermediario. Aliados estratégicos: son aquellos organismos, instituciones o personas con los que la Organización Carvajal establece relaciones de colaboración y/o cooperación, basadas en el mutuo beneficio y confianza en el compartir conocimientos y en una adecuada integración con el fin de sacar adelante proyectos económicos en conjunto. Administradores: personas naturales designadas de acuerdo con los estatutos sociales o cualquier otra disposición interna de la Organización Carvajal o de la ley del país, según sea el caso, para administrar y dirigir las empresas. Corrupción: actividad deshonesta en la que un colaborador, contratista, proveedor, agente actúa de forma contraria a los intereses de la Organización y abusa de su posición de confianza para alcanzar alguna ganancia personal o ventaja para él/ella o para otra persona de la Organización; también involucra conductas corruptas de la Organización o de un tercero que pretende actuar en nombre de ésta, con el fin de asegurar una ventaja inapropiada directa o indirecta para la misma. Canal receptor de denuncias: mecanismo de denuncia anónima establecido en la Organización Carvajal para denunciar cualquier comportamiento ilegal o antiético al cual pueden acceder colaboradores, clientes y proveedores. Para la Organización, el principal canal receptor de denuncias es la Línea Ética. Conflicto de interés: situación que afronta un colaborador, contratista, agente intermediario, subcontratista, proveedor o distribuidor de la Organización Carvajal en desarrollo de su actividad profesional, cuando enfrenta sus intereses personales o los de personas relacionadas con él con los de la Organización y que puedan resultar incompatibles. Colaboradores: son todas aquellas personas que tienen un vínculo laboral con la organización Carvajal. Entidad gubernamental: se entenderá como cualquier autoridad u organismo del gobierno nacional o internacional del orden nacional, departamental o municipal, establecimientos públicos o entidades descentralizadas, despachos judiciales, las empresas comerciales de propiedad del Estado o controladas por éste, organismos y agencias internacionales, partidos políticos, también, cualquier agencia, oficina, o subdivisión en cualquier nivel territorial (federal, central, regional o local), en cualquier país y todas las empresas o agencias pertenecientes u operadas, en su totalidad o en parte, por el gobierno (incluye escuelas públicas y hospitales). Extorsión económica: se entiende por extorsión económica todo acto de doblegar la voluntad de un tercero acompañado de fuerza y/o intimidación, con el fin de obtener un beneficio, normalmente de tipo lucrativo. Oficial de Cumplimiento: es el colaborador de la Organización Carvajal designado por la Junta Directiva, responsable de liderar y administrar la Política Anticorrupción. Soborno: acto de dar, ofrecer, prometer, solicitar o recibir cualquier cosa de valor a cambio de una ventaja o beneficio indebido, o como contraprestación a cambio de realizar u omitir un acto inherente a una función pública o privada, con independencia de que la oferta, promesa, o solicitud es para uno mismo o para un tercero, o en nombre de esa persona o en nombre de un tercero. Soborno Transnacional: acto en virtud del cual una persona jurídica por medio de sus empleados, administradores, asociados, contratistas o sociedades subordinadas den, ofrezcan o prometan a un funcionario público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho funcionario público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional. Funcionario público o gubernamental: es una persona que desempeña un empleo público, corresponde a un trabajador que cumple funciones en un organismo del Estado o actúe en nombre de una 4

5 entidad gubernamental, o que sea considerada como empleado público o representante gubernamental de acuerdo con las normas legales vigentes del país de origen. También se considera como tal a los particulares que cumplan una función pública y las personas que obran en nombre y representación de un partido político. De igual forma, los empleados y funcionarios de empresas que son propiedad del Estado o que están controladas por el mismo; incluyen los funcionarios de los partidos políticos, los candidatos a cargos políticos y funcionarios de organizaciones internacionales públicas (tales como la Cruz Roja). Pagos de Facilitación: pagos realizados a funcionarios del Gobierno con el fin de asegurar, impulsar o acelerar trámites de carácter legal y rutinario (pagos para agilizar o viabilizar la obtención de una licencia para operar o licencia de tipo ambiental, influenciar una resolución judicial, influenciar a un agente aduanero con el fin de que emita permisos o entreguen mercancías retenidas en una aduana, protección policial, obtención de servicios públicos, evitar auditoria fiscales) en beneficio de la Organización Carvajal o de sus colaboradores. Fraude: cualquier acto ilegal caracterizado por engaño, ocultación o violación de confianza, los cuales no requieren la aplicación de amenaza de violencia o de fuerza física. Los fraudes son perpetrados por individuos y por organizaciones para obtener dinero, bienes y servicios para evitar pagos o pérdidas de servicios, o para asegurarse ventajas personales o de negocio. Proveedor o contratista: Son las personas naturales o jurídicas que vendan bienes o presten servicios a la Organización Carvajal. Extorsión: es un acto consistente en obligar a una persona a través de la utilización de violencia o intimidación a realizar u omitir un acto o con ánimo de lucro, con el propósito de obtener provecho ilícito para sí o para un tercero. Concusión: hace referencia a la situación en la que un funcionario público que abusando de su cargo o de sus funciones obliga o induce a un colaborador, contratista, proveedor, agente o distribuidor que tenga alguna relación con la Organización Carvajal a dar o prometer al mismo funcionario o a un tercero dinero o cualquier otra utilidad indebida. Cohecho propio: hace referencia al funcionario público que reciba para sí o para otro, dinero u otra utilidad, o acepte promesa remuneratoria, directa o indirectamente, para retardar u omitir un acto propio de su cargo o para ejecutar uno contrario a sus deberes oficiales. Cohecho impropio: hace referencia al funcionario público que acepta para sí o para otro, dinero u otra utilidad o promesa remuneratoria, directa o indirecta, por acto que deba ejecutar en el desempeño de sus funciones. Cohecho por dar u ofrecer: hace referencia a la persona que de u ofrezca dinero u otra utilidad a un funcionario público para retardar u omitir un acto propio de su cargo, o para ejecutar uno contrario a sus deberes oficiales, o acto que deba ejecutar en el desempeño de sus funciones. Abuso de poder: se presenta cuando una autoridad, superior o dirigente, sobrepasa el ejercicio de sus funciones exigiéndole a un subordinado a partir de amenazas, como sea la pérdida del empleo o de alguna otra consecuencia, que realice determinadas acciones o actividades que no se encuentran entre las que debería desarrollar. Mandatario: es la persona a quien se le encarga la dirección de uno o más encargos o la realización de uno o más negocios. Mandante: es la persona quien encarga la dirección de uno o más encargos o la realización de uno o más negocios a un tercero denominado mandatario. Subcontratista: la persona natural o jurídica que asume contractualmente ante el contratista, empresario principal, el compromiso de realizar determinadas partes o instalaciones de la obra, con sujeción a las directrices estipuladas contractualmente. Consultor: persona experta en una materia sobre la que asesora profesionalmente; presta su ayuda para resolver un problema empresarial, basándose en su experiencia, habilidad y oficio. Donación: liberalidad de alguien de transmitir gratuitamente algo que le pertenece a favor de otra persona que lo acepta ya sea en dinero o en especie. Dádiva: cosa material que se da como regalo o contraprestación a cambio de favores. 5

6 Unión temporal Consorcio: Cuando dos o más personas realizan una propuesta con el fin de lograr la adjudicación de un proyecto o de un contrato que realizarán de forma conjunta, sin que esa unión constituya una entidad jurídica, sino que cada miembro del grupo conserva su autonomía e independencia respecto de los demás. Comité de donación: órgano designado por la Organización Carvajal para recibir, tramitar y decidir sobre la aprobación o no de las solicitudes de donación. Comité de Ética Corporativo: órgano designado por la Organización Carvajal, con carácter consultivo e interdisciplinario, creado para el análisis y asesoramiento sobre las cuestiones de carácter ético que surjan en el ámbito operacional de la misma. 1.2 Ámbito de aplicación: El objeto del presente Manual es desarrollar los principales requerimientos normativos establecidos tanto en el ámbito nacional como internacional, en relación con prevención de la corrupción y el soborno a partir de nuestros Principios y Políticas y Actuar Ético. Este Manual recoge aspectos operativos y procedimentales para su correcto cumplimiento. Por tanto, todos los colaboradores de las empresas de la Organización Carvajal están sujetos al rigor de la normatividad vigente, específicamente, aquellos cuyas actividades están directamente relacionadas con la aceptación y vinculación de proveedores, mandatarios, agentes, intermediarios, distribuidores, contratistas, empleados e inversionistas. Todas las Empresas de la Organización Carvajal serán responsables del correcto cumplimiento de la legislación local e internacional y de las políticas corporativas publicadas en relación a la prevención de la corrupción y el soborno, y deben incorporar dichas políticas y normas en sus procedimientos de trabajo ordinario. En caso de conflicto entre las normas internas y externas siempre prevalecerán aquellas que establezcan los requisitos más estrictos. Para efectos de este manual, quienes involucran un factor de riesgo de corrupción y soborno, y por quienes se determinan los presentes lineamientos son: a) Proveedores y contratistas. b) Aliados estratégicos. c) Inversionistas. d) Mandatarios. e) Subordinadas: filiales y subsidiarias. f) Agentes e intermediarios. g) Distribuidores. h) Colaboradores 1.3 Legislación aplicable: El presente manual da estricto cumplimiento a los estándares normativos vigentes en materia de corrupción y soborno estipulados tanto en el plano nacional como en el internacional. Así, el mencionado se deriva de: Ley 1474 de 2011 (Estatuto Anticorrupción). Ley 1778 de 2016 (Soborno Transnacional). Resolución No del 25 julio de 2016 expedida por la Superintendencia de Sociedades. Circular del 26 de julio de 2016 expedida por la Superintendencia de Sociedades. La Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (UNCAC). La Convención de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos ( OCDE ). Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de Estados Americanos. Ley FCPA: Ley de carácter penal federal de los Estados Unidos de América de Prevención de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act FCPA por sus siglas en inglés). Ley UK Bribery: Es la Ley Anti-soborno del Reino Unido que prohíbe las ofensas de aceptar un soborno, sobornar a otra persona (del sector público o privado) y sobornar a un funcionario público. Este manual se encontrará a disposición de los colabores, proveedores, contratistas, socios, mandatarios, aliados estratégicos, empresas filiales y subsidiarias que deseen consultarlo en la página web de la Organización Carvajal. 6

7 II. Principios y Declaración de Cumplimiento En cumplimiento de este manual y las políticas complementarias, se adoptan los siguientes parámetros: a) Nuestro actuar ha de estar guiado por los valores organizacionales que se encuentran definidos en nuestro libro de principios y políticas. b) Este manual es de obligatorio cumplimiento por todos los administradores, colaboradores, socios de emprendimientos conjuntos, inversionistas, proveedores, contratistas, distribuidores, agentes e intermediarios. c) La Organización Carvajal se ha comprometido en adherirse a los más altos estándares éticos y a cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables, tanto en el ámbito nacional como internacional, y ratifica su posición de cero tolerancia, frente a cualquier conducta que pudiera considerarse corrupta. d) Ante cualquier incumplimiento a esta política, tanto colaboradores como terceros, se comprometen a denunciar haciendo uso de los mecanismos establecidos para tal fin. e) Cualquier colaborador o tercero que denuncie de buena fe, a través de dichos mecanismos establecidos, una violación o incumplimiento a lo definido en este documento estará protegido contra cualquier tipo de represalia. f) La Organización Carvajal se abstendrá de otorgar o recibir donaciones que no cuenten con un fin lícito. g) La Organización Carvajal se compromete a realizar el proceso de debida diligencia en relación con proveedores, socios de emprendimiento, inversionistas, proveedores, contratistas, distribuidores agentes e intermediarios, entidades gubernamentales, funcionarios públicos o gubernamentales y colaboradores con cargos críticos, tal como lo establece nuestro Manual de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. h) En la Organización Carvajal se prohíben conductas encaminadas a ocultar, cambiar, omitir o tergiversar registros contables para ocultar actividades antiéticas que no reflejen la naturaleza de la transacción registrada. i) En la Organización Carvajal los pagos de facilitación están prohibidos. j) La Organización propenderá porque los acuerdos entre la misma y agentes, proveedores, distribuidores y otros terceros cuenten con información relativa al cumplimiento de las políticas de anticorrupción y soborno; así como la terminación unilateral de contrato por violación de éstas. 7

8 k) La Organización Carvajal tomará todas las medidas legales necesarias para que todo acto de corrupción que se presente en cualquiera de las operaciones comerciales que involucren colaboradores, proveedores, contratistas, agentes, subcontratistas y distribuidores, con los cuales tengan relación directa o indirecta, sea denunciado ante la autoridad competente para el respectivo trámite legal. l. La Organización Carvajal tiene el compromiso de prevenir, detectar y corregir situaciones que busquen obtener beneficios a cambio de entregar dádivas, obsequios u honorarios a cualquier funcionario público o privado en Colombia o en el exterior. III. Políticas 3.1 Anticorrupción: La Organización Carvajal considera que la corrupción puede presentarse tanto en negociaciones con otras empresas privadas o personas, como con autoridades estatales. En tal sentido, fomentará la aplicación de leyes y regulaciones en cada país en donde opera; así como la aplicación de los lineamientos sobre conducta que establece el presente manual encaminadas a la transparencia en cualquier tipo de transacción. Como parte de esta política, se prohíbe de manera expresa el soborno, la extorsión, la concusión y el cohecho por dar u ofrecer, así como cualquier forma de abuso de poder encaminado a obtener un provecho ilícito. Estas prácticas están prohibidas, en forma directa o indirecta, a todos nuestros colaboradores, mandatarios y otros terceros que tengan relaciones comerciales con la Organización. En ningún caso y bajo ninguna circunstancia un colaborador, mandatario, distribuidor, proveedor, contratista, agente o intermediario podrá: Sobornar, como parte del pago de un contrato, a funcionarios públicos o a colaboradores de la otra parte contraparte. Utilizar intermediarios tales como agentes, subcontratistas, consultores o cualquier otro tercero para canalizar pagos a funcionarios públicos o a colaboradores de la otra parte contratante, a sus parientes, amigos o asociados de negocio. Utilizar indebidamente influencias derivadas de la función o el cargo de un funcionario público para obtener beneficio de parte de éste en asuntos se encuentre conociendo o haya de conocer. 8

9 3.2 Soborno Transnacional: Se endiente por Soborno Transnacional el acto en virtud del cual uncolaborador, inversionista o cualquier otro tercero vinculado con la Organización Carvajal, ofrezca o prometa a un funcionario público extranjero (directa o indirectamente): A). sumas de dinero B). objetos que tengan un valor monetario o C). cualquier beneficio o utilidad a cambio que dicho funcionario público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional. La Organización Carvajal tiene el compromiso de prevenir, detectar y corregir situaciones que busquen obtener beneficios a cambio de entregar dádivas, obsequios u honorarios a cualquier funcionario público o privado, en Colombia o en el exterior. Por lo anterior, ningún colaborador en Colombia o en el exterior, podrá dar u ofrecer (directamente o a través de un tercero) a cualquier funcionario público o funcionario de una empresa privada, la entrega de dinero, objetos de valor o cualquier beneficio a cambio de un acto u omisión relacionada con sus funciones. Todos los colaboradores están obligados a denunciar cualquier hecho del cual tengan conocimiento bien que haya sido realizado por un colaborador o por un contratista o tercero relacionado directa o indirectamente con la Organización, que pueda implicar un fraude, un hecho de corrupción o un soborno, en Colombia o en el exterior. IV. Consideraciones Generales 4.1 Aceptación de regalos o favores: Ninguna persona vinculada a las empresas de la Organización podrá aceptar de terceros (proveedores, clientes, entre otros) donaciones o favores cuyo objetivo pueda, debido a la naturaleza o importancia del obsequio, inclinar a quien los acepte a preferir a su donante en eventuales negocios con otros. 9

10 Cuando el colaborador tenga dudas acerca de la aceptación de un obsequio o atención (incluye viajes u otros), deberá consultar con el gerente de Gestión Humana de la empresa a la cual pertenece, quien evaluará la situación con el Comité Ético de la misma. Las pautas que a continuación se enuncian dan un marco de referencia en el cual se explicita un comportamiento ético adecuado en este tema: Dar o recibir obsequios y atenciones entre proveedores, clientes y colaboradores de la Organización será permitido cuando equivalgan a un valor máximo de 100 USD cien dólares americanos- (por ejemplo, artículos de publicidad como calendarios, esferos, agendas, entre otros). Las invitaciones a viajes nacionales o al exterior por parte de terceros que aspiran a tener relación comercial con alguna empresa de la Organización no están permitidos. En caso de que estas invitaciones sean realizadas por terceros con una relación comercial ya activa, la aceptación la debe autorizar el presidente de la respectiva empresa. Las invitaciones a desayunos, almuerzos y cenas de terceros, con relación comercial actual o potencial, podrán aceptarse únicamente cuando tengan un motivo de actualización o capacitación o ejecución de los servicios contratados o prestados. Invitaciones con motivos diferentes al planteado no podrán ser aceptadas. Los colaboradores no podrán utilizar su cargo en la Organización para obtener un beneficio propio con respecto a pagos, descuentos, viajes, alojamientos, obsequios o prestamos de clientes, proveedores o cualquier tercero con el que se tengan o piensen tener relaciones comerciales. 4.2 Conflictos de interés: El conflicto de interés, tal como se describe en el Manual de Nuestro Actuar Ético, debe reportarse al Comité de Ética de la empresa, que evaluará si es el caso la necesidad de escalarlo al Comité de Ética Corporativo. Este reporte debe realizarse de manera escrita, oportuna, individual y sin delegar a nadie, y expresar los conflictos de intereses reales o potenciales que tengan o crean tener. En consecuencia, toda actuación o transacción de carácter individual que implique beneficio personal para el colaborador, terceros y/o sus familiares o amigos más cercanos y pueda perjudicar a la Organización genera conflicto de interés entre esta y el colaborador o tercero. Para mayor información sobre el manejo interno que se la da a las situaciones que involucren conflictos de interés por parte de la Organización, se deben remitir al Manual de Nuestro Actuar Ético de la Organización Carvajal. 4.3 Donaciones y contribuciones políticas: La Organización Carvajal autoriza otorgar donaciones en especie y en dinero, y serán efectuadas de acuerdo a la siguiente clasificación: Academia: corresponde a los aportes realizados a instituciones educativas en general, tanto públicas como privadas. Si la donación está destinada a una institución educativa pública para todos los efectos se entenderá como una donación a una entidad gubernamental. Comunidad: se refiere a aquellos aportes realizados a instituciones, cuyas actividades tienen impacto en la comunidad o en un grupo específico de personas, tales como las fundaciones, asociaciones, corporaciones, entre otras. Políticas: en esta categoría clasifican los aportes hechos a los movimientos políticos debidamente constituidos y reconocidos en Colombia por el Consejo Nacional Electoral o por quién haga sus veces, en el caso de los demás países. Gobierno: hace referencia a aquellos aportes realizados a entidades gubernamentales diferentes a partidos políticos. 10

11 Todas las donaciones y contribuciones políticas realizadas por la Organización deben tener un fin lícito y se realizarán siguiendo los procedimientos legales y los lineamientos establecidos para manejo de donaciones, de acuerdo a lo estipulado en la norma corporativa VFCIM- 002 Donaciones. En concordancia con lo anterior, en la Organización Carvajal toda solicitud de donación en Colombia y en el exterior debe ser dirigida al Comité de Donaciones Corporativo con sede en Colombia que será el órgano encargado de aprobar o no dicha solicitud. En todos los casos deberá contar por escrito. Adicionalmente, toda donación o contribución a partidos políticos debe ser autorizada por la Junta Directiva de la sociedad y documentada en el acta correspondiente. Es importante señalar que en todos los casos el beneficiario de la donación certificará mediante comunicación escrita que la destinación que dará a la donación corresponderá a lo indicado en la solicitud de la misma y no a un fin u objeto diferente. 4.4 Adquisiciones de nuevas compañías: En la Organización Carvajal todo proceso de adquisición de una empresa o negocio debe realizarse de acuerdo al conducto regular establecido en el Manual de Adquisiciones y Desinversiones, documento que incorpora todos los aspectos procedimentales correspondientes a la debida diligencia que regula todas las negociaciones que tengan como fin último la compra de empresas o negocios. En este sentido, toda debida diligencia que se adelante en un proceso de adquisición de una empresa o negocio por parte de la Organización Carvajal, debe incluir la validación del cumplimiento de los estándares normativos nacionales e internacionales que regulan y mitigan el riesgo de corrupción y soborno aplicables a todas las partes involucradas en todas las actividades asociadas al proceso de adquisición (prospecto, negociación y ejecución). El objetivo de todo lo mencionado con anterioridad es aminorar cualquier riesgo de corrupción y soborno que se pueda presentar en el desarrollo de las negociaciones de una nueva adquisición. 4.5 Uniones temporales consorcios: La Organización Carvajal en su compromiso anticorrupción ha determinado lineamientos claros en pro de detectar y mitigar oportunamente los riesgos de corrupción y soborno, que se presenten en cualquier operación económica que la involucre directa o indirectamente. En este sentido y en cualquiera de los casos en los que la Organización Carvajal y un aliado estratégico decidan unirse para formar una unión temporal o un consorcio para desarrollar de manera conjunta un proyecto económico o negocio, deberán cumplir sin excepción los compromisos normativos referentes a la corrupción y soborno, y los siguientes lineamientos: Validación de las condiciones éticas y reputaciones, por parte de las empresas de la Organización Carvajal, del posible aliado estratégico. Para poder actuar en un proyecto económico bajo la modalidad de unión temporal o consorcio con el Estado colombiano ninguno de los participantes debe estar inmerso en ninguna causal de inhabilidad e incompatibilidad para contratar con el Estado, de acuerdo con lo establecido en la normatividad aplicable. Está prohibido ofrecer y dar dádivas, sobornos o cualquier forma de halago, retribuciones o prebenda a funcionarios públicos o asesores de la Entidad Contratante, directamente o a través de empleados, contratistas o terceros. 11

12 Está prohibido cualquier acto tendiente a efectuar acuerdos o realizar actos o conductas que tengan por objeto o efecto la colusión en los procesos de contratación. Está prohibido ocultar información financiera o legal importante a la entidad pública o privada contratante que pueda afectar la toma de decisiones. Cumplir con los requerimientos normativos, en cuanto a corrupción que exijan las entidades públicas o privadas contratantes. Para mayor información referente al manejo de uniones temporales y consorcios, se debe remitir a la norma corporativa VFCCT- 002 Contratos de Colaboración Empresarial. V. Órganos de Control Interno 5.1 Junta Directiva: La Junta Directiva de Carvajal S.A. respecto a las políticas mencionadas tendrá las siguientes funciones: Aprobar las políticas y mecanismos para la prevención de la corrupción y soborno, las cuales se incluyen en este manual. Designar al Oficial de Cumplimiento. Supervisar el cumplimiento de las políticas y mecanismos establecidos para la prevención de la corrupción y soborno. Revisar los informes que presente el Oficial de Cumplimiento dejando expresa constancia de su evaluación en el acta respectiva. Facilitar los recursos financieros, técnicos y humanos requeridos para implementar y administrar los lineamientos establecidos en este manual. 12

13 5.2 Comité de Ética Corporativo: El Comité de Ética Corporativo, se encuentra conformado por El Presidente Corporativo, La Vicepresidente Jurídica y la Directora de Desarrollo Organizacional. Respecto a las políticas mencionadas tendrá las siguientes funciones: Revisar los resultados de las investigaciones por concepto de corrupción o soborno, lo cuales serán presentados por el Oficial de Cumplimiento. Efectuar seguimiento a la aplicación de las medidas tomadas por el Comité, correspondiente a casos de corrupción o soborno. Definir la acciones que se deben tomar como resultados de la revisión de los casos. 5.3 Oficial de cumplimiento: Es la persona designada por la junta directiva de Carvajal S.A. Este colaborador será responsable de liderar y administrar en la Organización Carvajal, el Sistema de Gestión de Riesgo en materia de anticorrupción y del soborno. 5.4 Dependencia organizacional: El Oficial de cumplimiento designado por la Organización Carvajal depende del Vicepresidente Financiero, reportando a éste y a la Junta Directiva cuando él lo estime conveniente. 5.5 Funciones a realizar por el Oficial de Cumplimiento: Diseñar, divulgar y poner en práctica procedimientos específicos para la implementación de mecanismos de control anticorrupción y antisoborno, los cuales serán de estricta aplicación para todas las empresas de la Organización Carvajal. Supervisar el cumplimiento de los procesos y procedimientos establecidos en este manual. Servir como asesor confiable de la alta gerencia (Presidente, Vicepresidentes y Directores) sobre banderas rojas o eventos que puedan representar hechos de corrupción o soborno transnacional. Dirigir las actividades periódicas de evaluación de los riesgos de corrupción y soborno transnacional. Coordinar la administración del Sistema de Gestión de Riesgos de corrupción y soborno transnacional en aquellas sociedades subordinadas que estén domiciliadas fuera del país. Recibir y analizar la información reportada a través de la línea ética correspondiente a temas de corrupción y soborno. Ordenar el inicio de procedimientos internos de investigación, mediante la utilización de recursos humanos y tecnológicos propios o través de terceros especializados en estas materias cuando tengan sospechas de que se ha cometido una infracción respecto a corrupción y soborno. 13

14 Conservar en su archivo de cumplimiento todas las evidencias y documentos soportes que permitan demostrar antes los entes de control interno y externos debida diligencia y gestión. Presentar al Comité de Ética Corporativo, fruto de las investigaciones pertinentes, casos de corrupción o sobornos evidenciados. Presentar al Comité de Auditoria cada tres meses informe de su gestión. Solicitar a la Dirección Corporativa de Desarrollo Organizacional que se tomen los correctivos en caso de incumplimiento de este manual. Supervisar que la administración adelante las gestiones correspondientes respecto a los casos evidenciados. 5.6 Apoyo en materia de prevención de la Corrupción: Para la realización y desarrollo de sus funciones, el oficial de cumplimiento designado por la Organización Carvajal, en su función de implementar y administrar el sistema de gestión del riesgo en materia de corrupción y soborno, deberá contar con el apoyo personal, efectivo, eficiente y oportuno, así como los recursos financieros, informáticos y técnicos suficientes. Igualmente, teniendo en cuenta las funciones a realizar, deberá contar con personal de apoyo suficiente para el desarrollo de las mismas. En este sentido, deberá ponerse a la disposición del oficial de cumplimiento personal que colabore directamente en el desarrollo diario de las funciones. Adicionalmente, como persona responsable de informar cualquier irregularidad a las autoridades competentes, deberá contar con el apoyo de la alta dirección, en especial de la Vicepresidencia Financiera, Presidencia y Junta Directiva de la Organización. VI. Administración del Riesgo de Corrupción y Soborno La Organización Carvajal para efectos de la administración del riesgo frente a la Política de Corrupción y Soborno, contará con una matriz de riesgos que le permitirá identificar por cada factor el nivel de riesgo, al cual se encuentra expuesta la Organización. La revisión y ajuste en la calificación de la matriz debe efectuarse anualmente; dicha actividad estará bajo la responsabilidad y seguimiento del Gerente Financiero de la empresa, quien en conjunto con el Oficial de Cumplimento establecerán los controles necesarios que mitiguen los riesgos identificados. El oficial de cumplimiento es el responsable de establecer el modelo de matriz a calificar, así como los factores de riesgo a evaluar. 14

15 VII. Régimen Sancionatorio Las actuaciones apartadas de las disposiciones contendidas en este Manual de Cumplimiento por acción o por omisión, por alguno de los colaboradores de la Organización constituye un incumplimiento y se considera una falta grave para todos los efectos laborales y su correspondiente sanción, sin perjuicio de la responsabilidad penal, civil o administrativa que le corresponda al colaborador por conducta o irregularidades que faciliten, permitan o coadyuven la utilización de la Organización Carvajal como instrumento para la comisión de actividades ilícitas y actos de corrupción en general. El incumplimiento de los procedimientos establecidos en este manual será considerado falta grave y se aplicarán las sanciones que correspondan de acuerdo con la legislación vigente. De conformidad con lo anterior, es importante señalar que la Organización Carvajal tomará todas las medidas legales necesarias para que todo acto de corrupción que se presente en cualquiera de las operaciones comerciales que involucren colaboradores, proveedores, contratistas, agentes, mandatarios y distribuidores con los cuales la Organización tenga relación directa o indirecta, sea denunciado ante la autoridad competente para el respectivo trámite legal. 15

16 VIII. Mecanismos de Denuncia La Organización Carvajal cuenta con la Línea Ética, mecanismo de denuncia anónimo establecido para denunciar cualquier comportamiento ilegal o antiético, al cual pueden acceder colaboradores, clientes y proveedores, contratistas, agentes, mandatarios y distribuidores. Este mecanismo se encuentra disponible a través de los siguientes canales: Línea telefónica gratuita (Línea Ética). Página Web. Para mayor información referente al manejo de la Línea Ética de la Organización Carvajal, se debe consultar el documento instructivo de uso de la línea y cómo reportar un caso en la línea ética, documentos que se encuentran disponibles en la página web de la Organización. Para la Organización Carvajal es muy importante el cumplimiento de su Manual de Cumplimiento de Corrupción y Soborno, y la participación activa de sus grupos de interés en este mismo fin, porque con ello se está garantizando tener una Organización más sólida y confiable para sus públicos. 16

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