FIDEICOMISO FINANCIERO TDF I Programa Global de Valores Fiduciarios TDF

Transcripción

1 AVISO DE SUSCRIPCIÓN FIDEICOMISO FINANCIERO TDF I Programa Global de Valores Fiduciarios TDF ROSARIO ADMINISTRADORA SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A. Fiduciario Emisor TDF S.A. Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro First Corporate Finance Advisors S.A. Organizador - Asesor Financiero Provincia Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa Colocador Reconquista Valores S.A. Colocador Agentes de Miembros del Mercado Argentino de Valores S.A. Colocadores VALORES FIDUCIARIOS POR UN VALOR NOMINAL $ Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Valores de Deuda Fiduciaria Clase B V/N $ V/N $ AAsf(arg) A-sf(arg Certificados de Participación V/N $ CCsf(arg) Se comunica al público inversor en general que los Agentes miembros del Mercado de Argentino de Valores S.A., Provincia Bursatil S.A. Sociedad de Bolsa y Reconquista Valores S.A ofrecen en suscripción los Valores Fiduciarios arriba señalados (los Valores Fiduciarios ), los que serán emitidos por Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A., actuando exclusivamente como Fiduciario del Fideicomiso Financiero TDF I (el Fideicomiso ) y no a título personal, constituido conforme a las disposiciones del Capítulo 30 del Título IV del Código Civil y Comercial de la Nación, las Normas de la CNV (N.T. Res. Gral. 622/13 y complementarias las Normas ) (en adelante, las NORMAS de la CNV) y demás disposiciones legales y reglamentarias que resultaren de aplicación, y que cuenta con autorización de la Comisión Nacional de Valores (la CNV ) para hacer oferta pública de los mismos. La Oferta Pública del Programa fue autorizada por Resolución Nº de fecha 27 de Abril de La oferta pública de la presente emisión fue autorizada por la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva el 27 de Septiembre de Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha

2 emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento de Prospecto ni en el Prospecto de Programa. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, y el Capítulo IV del Título VI y el Título XII de las Normas de la CNV (N.T y modificaciones). Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en los arts. 1 a 6 y 8 del Capítulo IV del Título VI de las Normas de CNV, a través del sistema informático de colocación del Mercado Argentino de Valores S.A. bajo la modalidad ciega. Los Bienes Fideicomitidos son: (a) Créditos presentes y futuros en pesos otorgados por el Fiduciante correspondientes a saldo de Tarjetas de Crédito contra los Tarjetahabientes, derivado de la utilización de las Tarjetas de Crédito originados en consumos y que se consideran tales desde el mismo momento de su instrumentación conforme a lo dispuesto en los Contrato de Tarjeta, aun cuando se encuentre pendiente su inclusión en una Liquidación Mensual, correspondientes a Cuentas Determinadas que se indican en el Anexo I al Suplemento de Prospecto, con excepción de los Conceptos Excluidos y (b) los Fondos Líquidos Disponibles (los Bienes Fideicomitidos ). Aun cuando las primas por seguro de vida no están comprendidas dentro de los activos fideicomitidos, en el caso que el deudor cedido falleciera, el Fiduciante se obliga a pagar el saldo adeudado de aquellos Créditos. Las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios son las siguientes: Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Valor nominal equivalente al 61,16% del Valor Fideicomitido de los Créditos, es decir $ (pesos veintiséis millones doscientos mil), con pagos mensuales de los siguientes servicios, una vez repuestos los fondos indicados en los artículos 1.9, 2.16 y 4.7 del Contrato Suplementario de Fideicomiso: a) en concepto de Amortización el total recolectado durante el Período de Devengamiento hasta el monto previsto en el Cuadro de Pago de Servicios para la Fecha de Pago de Servicios correspondiente, luego de deducir el interés de la Clase; y b) en concepto de rendimiento un interés equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 250 puntos básicos con un mínimo del 22,50% y un máximo del 30,50% nominal anual calculado sobre el saldo de capital de la Clase, y se devengará durante el Período de Devengamiento. Para el cálculo del interés se tomará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días). El pago de los Servicios de capital de los VDFA estará subordinado al pago de los Servicios de interés de la Clase en cada Fecha de Pago de Servicios. Si en alguna Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los VDFA no existieran fondos suficientes para el pago total de los intereses devengados de dicha clase, los intereses devengados impagos se sumarán al saldo impago de capital de los VDFA conforme al art 770 del Código Civil y Comercial de la Nación. Valor nominal equivalente al 11.67% del Valor Fideicomitido de los Créditos, es decir $ (pesos cinco millones), con pagos mensuales de los siguientes servicios, una vez cancelados íntegramente los VDFA y repuestos los fondos indicados en los artículos 4.7, 2.16 y 1.9 del Contrato Suplementario de Fideicomiso: a) en concepto de Amortización el total recolectado durante el Período de Devengamiento hasta el monto previsto en el Cuadro de Pago de Servicios para la Fecha de Pago de Servicios correspondiente, luego de deducir el interés de la Clase; y b) en concepto de rendimiento un interés equivalente a la Tasa de Referencia de los VDF más 450 puntos básicos con un mínimo del 24,50% y un máximo del 32,50% nominal anual calculado sobre el saldo de capital de la Clase, y se devengará durante el Período de Devengamiento. Para el

3 Certificados de Participación Tasa de Referencia de los VDF cálculo del interés se tomará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días). El pago de los Servicios de capital de los VDFB estará subordinado al pago de los Servicios de interés de la Clase en cada Fecha de Pago de Servicios. Si en alguna Fecha de Pago de Servicios en la cual corresponda pagar a los VDFB no existieren fondos suficientes para el pago total de los intereses devengados de dicha clase, los intereses devengados impagos se sumarán al saldo impago de capital de los VDFB conforme al art 770 del Código Civil y Comercial de la Nación. Valor nominal equivalente al 27,17% del Valor Fideicomitido de los Créditos, es decir $ (pesos once millones seiscientos treinta y cinco mil treinta y tres). Tendrán derecho al cobro mensual del flujo de fondos remanente una vez cancelados íntegramente los VDF, neto de la reposición de los fondos indicados en los artículos 4.7 y 1.9 del Contrato Suplementario de Fideicomiso y del pago de los Gastos Afrontados por el Fiduciante que se describen en el artículo 4.7 del Contrato Suplementario de Fideicomiso, de corresponder. El capital se cancelará hasta que el valor de la clase quede reducido a cien pesos ($100), saldo que se cancelará en la última Fecha de Pago de Servicios. El remanente, de existir, se considerará utilidad. La tasa en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. Para el cálculo de la tasa se utiliza el promedio simple de la serie correspondiente al Período de Devengamiento y para sábados domingo y feriados se repite la tasa del último Día Hábil, salvo para el primer Período de Devengamiento del VDFB donde mensualmente se aplicará la tasa Badlar calculada para el pago de servicios del VDFA, y luego de la cancelación del VDFA, se aplicará la tasa Badlar calculada para el pago de servicios del VDFB. Las tasas de interés diarias pueden ser consultadas accediendo a: Publicaciones y Estadísticas Estadísticas Monetarias y Financieras Descarga de paquetes estandarizados de series estadísticas Tasas de Interés Por depósitos Series Diarias BADLAR. En el supuesto de inexistencia de la Tasa Badlar se aplicará la que en el futuro la reemplace. Período de Devengamiento Es el período transcurrido entre (a) el 31 de agosto de 2017 (exclusive) y el último día del mes calendario anterior a la primer Fecha de Pago de Servicios (inclusive) de los VDFA y VDFB para la primera Fecha de Pago de Servicios, y (b) el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los siguientes Servicios. Fecha de Corte Es el 31 de Mayo de Valor Nominal Unitario: cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal unitario de $1 (un peso). Monto mínimo de suscripción: $ (pesos veinte mil). Unidad mínima de negociación: $1 (pesos uno) Listado Negociación: Los Valores Fiduciarios cuentan con oferta pública en la Argentina y podrán listarse y negociarse en el Mercado Argentino de Valores S.A. y en el MAE. Agentes Colocadores: Agentes miembros del Mercado Argentino de Valores S.A., Provincia Bursatil S.A y Reconquista Valores S.A y/o cualquier entidad autorizada a tal efecto para desempeñarse como Colocador, en sus respectivos domicilios. El listado de operadores se

4 encuentra para consulta en el sitio web del Mercado Argentino de Valores S.A. aquellos agentes habilitados que deseen participar en las colocaciones primarias a través del sistema electrónico del Mercado Argentino de Valores S.A. deberán comunicarse al teléfono Gerencia de Operaciones del Mercado Argentino de Valores S.A.- a los fines de obtener las claves correspondientes. Los términos y condiciones de emisión, suscripción y adjudicación de los Valores Fiduciarios se encuentran descriptos en el Suplemento de Prospecto Resumido publicado en los sistemas de información dispuestos por el Mercado Argentino de Valores S.A. con fecha 27 de Septiembre de 2017, y en el Suplemento de Prospecto publicado en la Autopista de la Información Financiera de la CNV el cual debe ser leído conjuntamente con el Prospecto del Programa. Asimismo el Suplemento de Prospecto y el Prospecto del Programa se encuentran disponibles en el domicilio del Fiduciario y del Organizador de la Colocación, sito en Paraguay 777 Piso 8º, de la Ciudad de Rosario. Período de Difusión: Se extenderá desde el Jueves 28 de Septiembre de 2017 al Lunes 02 de Octubre de 2017 El Período de Licitación Pública de los Valores Fiduciarios ofrecidos comenzará el día Martes 03 de Octubre de 2017 a las 10:00 hs y finalizará el Martes 03 de Octubre de 2017 a las 16:00 horas. Durante el período de Licitación Pública los Colocadores ingresarán a través del sistema electrónico del Mercado Argentino de Valores S.A. las posturas recibidas de los inversores interesados. Al finalizar el Período de Licitación se comunicará a los interesados el precio de suscripción - que resulta de la Tasa de Corte para los VDF y del Precio de Corte para los CP- y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, debiéndose integrar el precio dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes. Los Valores Fiduciarios que no sean colocados entre terceros serán adjudicados al Fiduciante, como contraprestación de la cesión de los Bienes Fideicomitidos al Fideicomiso a un precio equivalente a la Tasa de Corte y/o Precio de Corte, según corresponda. Lugar y horario del Cierre de la Licitación: Martes 03 de Octubre de 2017 a las 16hs, en el domicilio del Organizador de la Colocación (Paraguay 777 piso 8, S2000CVO Rosario Tel ). Prórroga/ Suspensión/ interrupción del Período de Difusión y del Período de Licitación Pública. El Periodo de Difusión y el Periodo de Licitación, (ambos en conjunto el Periodo de Suscripción ), podrán ser prorrogados, modificados y/o suspendidos en cualquier momento por el Fiduciario de común acuerdo con los Colocadores, lo que se informará mediante la publicación de un aviso como mínimo el día hábil anterior al Periodo de Licitación en los sistemas de información dispuestos por el Mercado Argentino de Valores S.A y en la AIF, en el que se dejará constancia que los inversores iniciales podrán retirar sus ofertas sin penalización alguna. Procedimiento de Adjudicación: Las solicitudes de suscripción se recibirán separadamente para el Tramo Competitivo (ofertas superiores a un valor nominal de $ y para el Tramo No Competitivo (ofertas iguales o inferiores a la cantidad antes expresada). Las solicitudes de suscripción correspondientes al Tramo Competitivo deberán indicar la tasa de rendimiento ( TIR ) solicitada para los VDF y el precio ofrecido para los CP. En ambos Tramos la adjudicación se realizará a un precio único (la Tasa de Corte y el Precio de Corte, respectivamente), que será: 1) Para los VDF, la mayor tasa aceptada para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado seguidamente, y 2) Para los CP, el menor precio aceptado para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado seguidamente. A efectos de determinar la Tasa de Corte de los VDF, las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal de la Clase, o hasta alcanzar la totalidad de las ofertas que se hubiesen formulado para ese tramo cuando las mismas no hubiesen alcanzado dicho

5 porcentaje. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten la menor TIR y continuando en forma creciente hasta (i) el nivel de ofertas cuya TIR agota la totalidad de los valores disponibles o (ii) el nivel de ofertas de mayor TIR, si las ofertas del Tramo no completaran la totalidad de los VDF disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo la Tasa de Corte se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo. A los efectos de determinar el Precio de Corte de los CP, las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal de la Clase, o hasta alcanzar la totalidad de las ofertas que se hubiesen formulado para ese tramo cuando las mismas no hubiesen alcanzado dicho porcentaje. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten el mayor precio y continuando en forma decreciente hasta (i) el nivel de ofertas cuyo precio agota la totalidad de los valores disponibles o (ii) el nivel de ofertas de menor precio, si las ofertas del Tramo no completaran la totalidad de los CP disponibles. Los Valores de Deuda Fiduciaria se adjudicarán primeramente con las ofertas recibidas a una tasa inferior o igual a la Tasa Cupón conforme al mecanismo detallado en el presente apartado. El Fiduciante considerando criterios objetivos podrá ejercer su derecho de aceptar ofertas por los VDF hasta un nivel de tasa ofrecida estableciendo una Tasa de Corte, que será igual o superior a la Tasa Cupón. En el caso que como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden VDF sin colocar los mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la Tasa de Corte. En el caso que la tasa establecida en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria sea variable, se considerará Tasa Cupón la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria. Los Certificados de Participación se adjudicarán primeramente con las ofertas recibidas a un precio superior o igual al Precio de Corte Mínimo conforme al mecanismo detallado en el presente apartado. El Fiduciante considerando criterios objetivos - podrá ejercer su derecho de aceptar ofertas por los CP hasta un nivel de precio ofrecido estableciendo un Precio de Corte, que será igual o inferior a Precio de Corte Mínimo. En el caso que como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden CP sin colocar los mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso al Precio de Corte o, en el caso en que no se hubiesen registrado ofertas, al mayor entre el Precio de Corte Mínimo y su valor nominal. Determinada la Tasa de Corte o el Precio de Corte según corresponda, los Valores Fiduciarios de cada Clase serán adjudicados de la siguiente forma: (i) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al 50% del valor nominal de la Clase respectiva, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 50% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del valor nominal de la Clase, procediéndose a adjudicar en primer lugar las ofertas formuladas en el Tramo No Competitivo y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR y el mayor precio según corresponda, en orden creciente de tasa y decreciente de precio y continuando hasta agotar los Valores disponibles de la Clase correspondiente. (ii)si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan o superan al 50% del Valor Nominal de la Clase respectiva, y las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 50% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo en la forma indicada en el apartado (i). iii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo no alcanzan al 50% del Valor nominal de la Clase respectiva, se adjudicarán, en primer lugar, la totalidad de las ofertas formuladas en el Tramo Competitivo y luego continuará la adjudicación en el Tramo No Competitivo hasta el 50% del total adjudicado. iv) Si no existiesen ofertas en el Tramo Competitivo se declarará desierta la Colocación. En ningún caso las ofertas adjudicadas en el Tramo No Competitivo podrán superar el 50% del total adjudicado entre terceros. Las adjudicaciones en el nivel de la mayor tasa aceptada y al menor precio aceptado, se harán a prorrata en el caso que esas ofertas superen el importe remanente de

6 adjudicación. El Precio de Corte Mínimo establecido para los Certificados de Participación será de $ 0,85 (ochenta y cinco centavos) por Valor Nominal Unitario. La Fecha de Liquidación y de Emisión de los Valores Fiduciarios será el día Jueves 05 de Octubre de Comisión de Suscripción: Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el 0,50 % sobre el monto total de VF colocados. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle los Colocadores y demás intermediarios, el Organizador de la Colocación y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado de dinero para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N , modificada por ley Los Colocadores deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de valores fiduciarios requeridos, el límite de precio y cualquier otro dato que resulte relevante; asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de Prevención del Lavado de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda), siempre respetando un trato igualitario entre todos los inversores que participen en el Período de Licitación. Dicha obligación deberá hacerse extensiva a todos aquellos agentes de entidades autorizadas, que intervengan en cualquier tipo de proceso de suscripción primaria en carácter de colocadores o subcolocadores, los que estarán obligados a contar con manuales de procedimientos internos para la suscripción de valores negociables. Por su parte, dicha norma establece que las entidades en el ámbito de la oferta pública deberán disponer la habilitación por parte de los intermediarios, que actúen como colocadores y/o subcolocadores en los procesos de suscripción mencionados, de un libro especial para el registro de las solicitudes de suscripción efectuadas por comitentes, siempre respetando un trato igualitario entre todos los inversores que participen en el Período de Licitación. Rosario, 27 de Septiembre de 2017.

7 MERCADO ARGENTINO DE VALORES S.A. NÓMINA DE AGENTES El listado de operadores se encuentra para consulta en el sitio web del Mercado Argentino de Valores S.A.: Provincia Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa Reconquista Valores S.A