SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Suplemento Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV,

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1 SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Suplemento Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

2 CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES CONSTITUIDO POR AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V. DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO AUTORIZADO DE HASTA: $10,000,000, (DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PUBLICA DE 5,000,000 (CINCO MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES ( CERTIFICADOS BURSÁTILES ) CON VALOR NOMINAL DE $ (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO MONTO DE LA OFERTA: $500,000, (QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) Características de la Primera Emisión al amparo del Programa: Denominación de la Emisora: América Móvil, S.A.B. de C.V. Monto autorizado del Programa: $10,000,000, (DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). Tipo de Valor: Certificados Bursátiles. Vigencia del Programa: 4 años. Plazo de la Emisión: 1,821 días equivalentes aproximadamente a 5 años. Clave de Pizarra: AMX 07. Número de Emisión: Primera al amparo del Programa. Número de Certificados Bursátiles: 5,000,000 (CINCO MILLONES). Series: Única. Monto de la Emisión: $ , (QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $ (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno. Precio de Colocación: $ (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno. Recurso Neto que obtendrá la Emisora con la Colocación: $ , (CUATROCIENTOS NOVENTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL SETECIENTOS NOVENTA Y SIETE PESOS 00/100 M.N.). Fecha de la Oferta: 11 de abril de 2007 Fecha de Emisión: 11 de abril de Fecha de Registro en bolsa: 11 de abril de Fecha de Liquidación: 11 de abril de Fecha de Vencimiento: 5 de abril de Calificación otorgada por Standard & Poor s, S.A. de C.V., a la Emisión: mxaaa, es decir, se considera que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad de pago oportuno. Esta designación es la más alta categoría de la escala CaVal. Calificación otorgada por Moody s de México, S.A. de C.V., a la Emisión: Aaa.mx, es decir, muestra la capacidad crediticia más sólida y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Garantía: Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval y obligación solidaria de Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V., subsidiaria indirecta de la Emisora. Intereses: A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, que el representante común fijará el día hábil anterior al inicio de cada período de (veintiocho) días (en lo sucesivo, la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ), que regirá durante ese período y que será calculado conforme a lo siguiente: Sustraer 0.06 (cero punto cero seis) puntos, a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (en lo sucesivo, la TIIE ) a plazo de (veintiocho) días (o la que la sustituya a esta), capitalizada o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada período, que sea o sean dadas a conocer por el Banco de México (en lo sucesivo, Banxico ), por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por Banxico o, a falta de ello, la que se dé a conocer a través de dichos medios, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o en su defecto, dentro de los 22 (veintidos) días hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la TIIE a plazo de (veintiocho) días dejare de existir o publicarse, el representante común utilizará como tasa sustituta, aquella que dé a conocer Banxico como la tasa sustituta de la TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, de la TIIE al plazo antes mencionado, el representante comun utilizará la formula que aparece en el suplemento informativo y en el título que documenta la emisión. El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión, y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. La tasa de interés bruto anual de cada período no sufrirá cambios durante el mismo. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada (veintiocho) días, con excepción del primer periodo el cual tendrá una vigencia de 29 (veintinueve) días, en las fechas señaladas en el calendario de pago de intereses establecido en la sección Calendario de Pago de Intereses que aparece en el suplemento informativo y en el título que documenta la emisión o, si cualquiera de dichas fechas fuere un día inhábil, en el siguiente día hábil. Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada período, el representante común utilizará la formula que aparece en el suplemento informativo y en el título que documenta la emisión. El representante común dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (en lo sucesivo, la CNBV ) y la S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (en lo sucesivo, el INDEVAL ) por lo menos con 2 (Dos) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar o el cálculo de la tasa de interés. Asimismo, dará a conocer a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (en lo sucesivo, la BMV ) a través del SEDI (o los medios que esta determine), a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses, así como la tasa de interés bruto anual aplicable al siguiente período. La tasa de interés bruto anual aplicable se publicará el día de su entrada en vigor en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización, y en su caso, el de los intereses correspondientes, en las oficinas del INDEVAL, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día. En términos del artículo 2 de la Ley del Mercado de Valores, el INDEVAL y la Emisora, determinan que el título ampare el monto total de la emisión y no lleva cupones adheridos, y para todos los efectos legales, las constancias que el propio INDEVAL expida sustituirán a dichos cupones. La amortización de los Certificados Bursátiles se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, el día señalado para su vencimiento. Los Certificados Bursátiles causarán intereses en el primer período de 29 (veintinueve) días con base en una tasa de interés bruto anual de 7.40%. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal, se causará una tasa de interés moratorio sobre el principal igual a adicionar uno punto cinco puntos porcentuales (1.50%) a la tasa de interés bruto anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios resultantes serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora y en la misma moneda que la suma principal. Destino de los Fondos: El destino de los recursos que se obtengan por concepto de la emisión de los Certificados Bursátiles que documenta el presente suplemento informativo será principalmente para aspectos corporativos generales, incluyendo sin limitar, gasto de inversión y/o capital de trabajo. Amortización: En un solo pago en la fecha de vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente. Régimen Fiscal: La presente sección contiene una breve descripción del régimen fiscal aplicable en México para la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda, como los Certificados Bursátiles, por parte de inversionistas residentes y no residentes en México. No pretende ser una descripción exhaustiva de todas las disposiciones fiscales que sean aplicables para la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá modificarse en el transcurso de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Recomendamos a todos nuestros inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda antes de realizar cualquier inversión en Certificados Bursátiles. (i) Personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales: La retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles, se fundamenta en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente (en lo sucesivo, la LISR ) y la tasa de retención en el artículo 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2007, es decir, a la tasa del 0.5% anual sobre el monto del capital que de lugar al pago de intereses; (ii) Personas y entidades exentas residentes en México para efectos fiscales: Dentro de las disposiciones fiscales se establece, ciertas exenciones para que no se efectúe la retención del Impuesto Sobre la Renta, como sucede con las personas morales autorizadas para recibir donativos a quienes regula el título III de la LISR. Se recomienda que cada caso sea revisado por el inversionista para ver si esta considerado dentro de los casos de exención establecidos por las disposiciones fiscales vigentes; (iii) Para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales: Se estará a lo establecido en los artículos 179 y 195 de la LISR y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses; y (iv) Fondos de pensiones y jubilaciones constituidos en el extranjero para efectos fiscales: Se estará a lo establecido en el artículo 179 de la LISR y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Periodicidad en el pago de intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles serán pagaderos cada (veintiocho) días durante la vigencia de la emisión, de conformidad con el calendario previsto en la sección Calendario de Pago de Intereses que aparece en el suplemento informativo y en el título que documenta la emisión, o si fuere inhábil, el siguiente día hábil. Únicamente el primer período de pago de intereses será de 29 (veintinueve) días, es decir, el primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 10 de mayo de Lugar y forma de pago de principal e intereses: El lugar de amortización y pago de principal e intereses será en las oficinas del INDEVAL, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, México Distrito Federal, México y se pagará vía una casa de bolsa (según contrato de intermediación bursátil) en forma electrónica al INDEVAL. Posibles adquirentes: Estos Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por: personas físicas y morales mexicanas y extranjeras, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito, conforme a la legislación aplicable. Se recomienda a todos los posibles adquirentes consultar la sección de régimen fiscal contenida en el suplemento informativo y el título que documenta la emisión. Depositario: S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Representante Común: Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero. INTERMEDIARIO COLOCADOR Los Certificados Bursátiles objeto de la presente colocación pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el número en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El prospecto de colocación del Programa y el suplemento informativo son complementarios y podrán consultarse en Internet en las páginas electrónicas El prospecto de colocación y el suplemento informativo se encuentran a disposición con el Intermediario Colocador. México, D.F., a 11 de abril de Aut. CNBV para su publicación 153/8690/2007 de fecha 10 de abril de

3 ÍNDICE I. DECLARACIONES SOBRE CONSECUENCIAS FUTURAS 4 II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA 5 III. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN 10 IV. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES 12 V. DESTINO DE LOS FONDOS 14 VI. PLAN DE DISTRIBUCIÓN 15 VII. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA 16 VIII. ESTRUCTURA DEL CAPITAL ANTES Y DESPUÉS DE LA OFERTA 17 IX. OBLIGACIONES DE HACER Y OBLIGACIONES DE NO HACER DE LA EMISORA 18 X. ASAMBLEAS DE TENEDORES 19 XI. NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA 21 XII. ACONTECIMIENTOS RECIENTES 22 XIII. CALIFICACIONES OTORGADAS POR STANDARD & POOR S, S.A. DE C.V., Y POR MOODY S DE MÉXICO, S.A. DE C.V. 23 XIV. INFORMACIÓN FINANCIERA Se incorporan por referencia al presente suplemento informativo los estados financieros consolidados no auditados de América Móvil, S.A.B. de C.V., al 31 de diciembre de 2006, presentados a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, S.A. de C.V. y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., el 7 de febrero de XV. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA Se incorporan por referencia al presente suplemento informativo los estados financieros consolidados no auditados de América Móvil, S.A.B. de C.V., al 31 de diciembre de 2006, presentados a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, S.A. de C.V. y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., el 7 de febrero de XVI. PERSONAS RESPONSABLES 26 XVII. ANEXOS (A) INFORMACIÓN FINANCIERA NO AUDITADA AL 31 DE DICIEMBRE DE Se incorporan por referencia al presente suplemento informativo los estados financieros consolidados no auditados de América Móvil, S.A.B. de C.V., al 31 de diciembre de 2006, presentados a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, S.A. de C.V. y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., el 7 de febrero de (B) TÍTULO QUE AMPARA LA EMISIÓN - (C) CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR S, S.A. DE C.V. - (D) CALIFICACIÓN OTORGADA POR MOODY S DE MÉXICO, S.A. DE C.V. - (E) OPINIÓN LEGAL

4 El presente suplemento informativo es parte integral del prospecto del programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio de autorización número 153/515850/2006 de fecha 11 de abril de 2006, por lo que el mismo deberá consultar conjuntamente con el referido prospecto. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en el presente suplemento informativo. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este el presente suplemento informativo deberá entenderse como no autorizada por América Móvil, S.A.B. de C.V., ni por Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa. Todos los términos utilizados en el presente suplemento informativo que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el prospecto del programa. Los anexos incluidos en el presente suplemento informativo forman parte integrante del mismo

5 I. DECLARACIONES SOBRE CONSECUENCIAS FUTURAS El presente suplemento informativo contiene declaraciones sobre el futuro. Es probable que periódicamente hagamos declaraciones sobre el futuro en nuestros informes periódicos a las autoridades de valores conforme a las disposiciones de carácter general emitidas por la CNBV, en nuestro Reporte Anual a los accionistas, en circulares de oferta de valores y prospectos, en boletines de prensa y otros materiales escritos, o en declaraciones verbales de nuestros funcionarios, Consejeros, empleados, analistas, inversionistas institucionales, representantes de los medios de comunicación y otros. Ejemplos de estas declaraciones sobre el futuro incluyen: las proyecciones con respecto a los ingresos de operación, la utilidad (pérdida) neta, la utilidad (pérdida) neta por acción, las inversiones en activos, los pagos de dividendos, la estructura del capital social y otras partidas o razones financieras; las declaraciones con respecto a los planes, los objetivos o las metas de la Compañía, incluyendo las declaraciones con respecto a las adquisiciones, la competencia, la legislación y las tarifas; las declaraciones con respecto al desempeño económico futuro de la Compañía, de México o de otros países donde la Compañía opera actualmente; los acontecimientos competitivos en la industria de las telecomunicaciones de los países donde la Compañía opera actualmente; los demás factores o tendencias que afectan a la industria de las telecomunicaciones en general y a la situación financiera de la Compañía en particular; y las declaraciones con respecto a las presunciones en las que se basa todo lo anterior. Palabras como considera, prevé, planea, espera, pretende, objetivo, estima, proyecta, predice, pronostica, lineamiento, debería y otras expresiones similares para identificar sus declaraciones sobre consecuencias futuras, pero dichas palabras no son los únicos términos utilizados para dicho efecto. Las declaraciones sobre consecuencias futuras conllevan riesgos e incertidumbres inherentes a las mismas. Se advierte que existen diversos factores importantes que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los planes, los objetivos, las expectativas, los cálculos y las intenciones expresadas en sus declaraciones sobre consecuencias futuras. Estos factores, incluyen la situación económica, la situación política y las políticas gubernamentales de México, Brasil y otros países, los índices de inflación, los tipos de cambio, las reformas legislativas, las mejoras tecnológicas, la demanda de parte de los consumidores y la competencia. De igual forma, se advierte que la lista anterior es enunciativa más no limitativa y que otros riesgos e incertidumbres que pueden ocasionar que sus resultados reales difieran significativamente de los expresados en las declaraciones sobre consecuencias futuras. Las declaraciones sobre consecuencias futuras se basan en los hechos existentes a la fecha en que se hacen y la Emisora no asume ninguna obligación de actualizarlas en vista de información nueva o de eventos futuros que se generen, salvo por la obligación de dar a conocer eventos relevantes

6 DENOMINACIÓN DE LA EMISORA II. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA América Móvil, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo e indistintamente, América Móvil, la Emisora o la Compañía ). TIPO DE VALOR Certificados Bursátiles. MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA $10,000,000, (Diez mil millones de Pesos 00/100 M.N.). VIGENCIA DEL PROGRAMA 4 años. NÚMERO DE LA EMISIÓN Primera emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa. MONTO DE LA EMISIÓN $500,000, (Quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.). NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES 5,000,000 (Cinco millones). SERIES Única. VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. PRECIO DE COLOCACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES $ (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno. RECURSOS NETOS QUE OBTENDRÁ LA EMISORA $497,599, (Cuatrocientos noventa y siete millones quinientos noventa y nueve mil setecientos noventa y siete Pesos 00/100 M.N.). CLAVE DE PIZARRA La clave de pizarra de la presente emisión del Programa será AMX

7 CALIFICACIONES OTORGADAS A LA EMISIÓN POR STANDARD & POOR S, S.A. DE C.V. Y MOODY S DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Para la presente emisión de Certificados Bursátiles, la Compañía ha recibido de Standard & Poor s, S.A. de C.V., la calificación de mxaaa, es decir, se considera que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad de pago oportuno. Esta designación es la más alta categoría de la escala CaVal. Para la presente emisión de Certificados Bursátiles, la Compañía ha recibido de Moody s de México, S.A. de C.V., la calificación de Aaa.mx, es decir, muestra la capacidad crediticia más sólida y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. PLAZO DE LA EMISIÓN Hasta 1,821 días equivalentes aproximadamente a 5 años. INTERESES Para determinar el monto de los intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el representante común utilizará la fórmula que aparece en el título que documenta la presente emisión, la cual se reproduce en el contenido del presente suplemento informativo. Ver la sección IV.-Forma de Cálculo de los Intereses. PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles serán pagaderos cada (veintiocho) días durante la vigencia de la emisión, de conformidad con el calendario de pago de intereses que aparece en el título que documenta la presente emisión y dentro de este suplemento, o si fuere inhábil, el siguiente día hábil. Únicamente el primer período de pago de intereses será de 29 (veintinueve) días, es decir, el primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 10 de mayo de CALENDARIO DE PAGO DE INTERESES Período Fecha de Inicio Fecha de Pago Días de Cupón 1 11 de abril de de mayo de de mayo de de junio de de junio de de julio de de julio de de agosto de de agosto de de agosto de de agosto de de septiembre de de septiembre de de octubre de de octubre de de noviembre de de noviembre de de diciembre de de diciembre de de enero de de enero de de febrero de de febrero de de marzo de de marzo de de abril de de abril de de mayo de de mayo de de junio de de junio de de julio de de julio de de julio de de julio de 2008 de agosto de de agosto de de septiembre de de septiembre de de octubre de de octubre de de noviembre de

8 22 20 de noviembre de de diciembre de de diciembre de de enero de de enero de de febrero de de febrero de de marzo de de marzo de de abril de de abril de de mayo de de mayo de de junio de de junio de de julio de de julio de de julio de de julio de de agosto de de agosto de de septiembre de de septiembre de de octubre de de octubre de de noviembre de de noviembre de de diciembre de de diciembre de de enero de de enero de de febrero de de febrero de de marzo de de marzo de de abril de de abril de de mayo de de mayo de de junio de de junio de de julio de de julio de de julio de de julio de de agosto de de agosto de de septiembre de de septiembre de de octubre de de octubre de de noviembre de de noviembre de de diciembre de de diciembre de de enero de de enero de de febrero de de febrero de de marzo de de marzo de de abril de de abril de de mayo de de mayo de junio de de junio de de junio de de junio de 2011 de julio de de julio de de agosto de de agosto de de septiembre de de septiembre de de octubre de de octubre de de noviembre de de noviembre de de diciembre de de diciembre de de enero de de enero de de febrero de de febrero de de marzo de de marzo de de abril de 2012 Total de días: 1,821 TASA DE INTERES BRUTO ANUAL APLICABLE PARA EL PRIMER PERIODO DE INTERÉS Los Certificados Bursátiles causarán intereses en el primer período de 29 (veintinueve) días con base en una tasa de interés bruto anual de 7.40%. INTERESES MORATORIOS En caso de incumplimiento en el pago de principal, se causará una tasa de interés moratorio sobre el principal igual a adicionar 1.5% (uno punto cinco puntos porcentuales) a la tasa de interés bruto anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios resultantes serán pagaderos a la vista - 7 -

9 desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora y en la misma moneda que la suma principal. AMORTIZACIÓN En un solo pago en la fecha de vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente. RÉGIMEN FISCAL La tasa de retención aplicable, en la fecha del presente suplemento, respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a: (i) Personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales: La retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles, se fundamenta en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente (en lo sucesivo, la LISR ) y la tasa de retención en el artículo 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2007, es decir, a la tasa del 0.5% anual sobre el monto del capital que de lugar al pago de intereses; (ii) Personas y entidades exentas residentes en México para efectos fiscales: Dentro de las disposiciones fiscales se establece, ciertas exenciones para que no se efectúe la retención del Impuesto Sobre la Renta, como sucede con las personas morales autorizadas para recibir donativos a quienes regula el título III de la LISR. Se recomienda que cada caso sea revisado por el inversionista para ver si esta considerado dentro de los casos de exención establecidos por las disposiciones fiscales vigentes; (iii) Para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales: Se estará a lo establecido en los artículos 179 y 195 de la LISR y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses; y (iv) Fondos de pensiones y jubilaciones constituidos en el extranjero para efectos fiscales: Se estará a lo establecido en el artículo 179 de la LISR y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Recomendamos a todos nuestros inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda antes de realizar cualquier inversión en Certificados Bursátiles. GARANTÍA Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval y obligación solidaria de Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V., subsidiaria indirecta de la Emisora. DEPOSITARIO El título que ampara los Certificados Bursátiles se mantendrá en depósito en el INDEVAL. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE INTERESES Y PRINCIPAL El lugar de amortización y pago de principal e intereses será en las oficinas del INDEVAL, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, México Distrito Federal, México y se pagará vía una casa de bolsa (según contrato de Intermediación Bursátil) en forma electrónica al INDEVAL. FECHA DE LA OFERTA 11 de abril de FECHA DE EMISIÓN 11 de abril de

10 FECHA DE REGISTRO EN LA BMV 11 de abril de FECHA DE LIQUIDACIÓN 11 de abril de FECHA DE VENCIMIENTO 5 de abril de POSIBLES ADQUIRENTES Estos Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por: personas físicas y morales mexicanas y extranjeras, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito, conforme a la legislación aplicable. Se recomienda a todos los posibles adquirentes consultar la sección de régimen fiscal contenida en el presente suplemento informativo. INTERMEDIARIO COLOCADOR Inbursa. REPRESENTANTE COMÚN Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero. AUTORIZACIÓN DE LA CNBV La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante el oficio número 153/8690/2007 de fecha 10 de abril de 2007, autorizó la inscripción en el RNV de la primera emisión de los Certificados Bursátiles descritos en el presente suplemento informativo. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente suplemento informativo, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes

11 III. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN (a) Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero, será el representante común de los tenedores de Certificados Bursátiles y, mediante su firma en el título que documenta la presente emisión de Certificados Bursátiles ha aceptado dicho cargo y declara que ha comprobado la existencia de las garantías otorgadas a la emisión. (b) El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y en la LMV, así como en el título que documenta la presente emisión y que se reproducen en el presente suplemento informativo. El representante común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones: (1) Suscribir los títulos representativos de los Certificados Bursátiles, habiendo verificado que cumplan con todas las disposiciones legales aplicables; (2) Verificar la existencia de las garantías; (3) Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos de la emisión autorizado por la CNBV, así como el cumplimiento de las obligaciones de hacer y no hacer de la Emisora, conforme al título que documenta la presente emisión; (4) Calcular los cambios en las tasas de rendimiento de los Certificados Bursátiles, en su caso; (5) Calcular los avisos de pago de rendimientos y amortizaciones con respecto a los Certificados Bursátiles; (6) Actuar frente a la Emisora como intermediario respecto de los tenedores para el pago a éstos últimos de los rendimientos y amortizaciones correspondientes; (7) Convocar y presidir las asambleas generales de tenedores de los Certificados Bursátiles y ejecutar sus decisiones; (8) Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los tenedores de los Certificados Bursátiles; (9) Otorgar, en nombre de los tenedores de los Certificados Bursátiles y previa aprobación de su la asamblea general de tenedores, los documentos o contratos que deban suscribirse o celebrarse con la Emisora; (10) Actuar frente a la Emisora como intermediario respecto de los tenedores de los Certificados Bursátiles, para el pago a éstos últimos de la amortización correspondiente; y (11) En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la LMV, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles. (c) Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el representante común en nombre o por cuenta de los tenedores, en los términos del título que documenta la presente emisión o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los tenedores. (d) El representante común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de tenedores, en el entendido de que dicha asamblea únicamente podrá designar como representante común sustituto a casas de bolsa o instituciones de crédito, y de que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo

12 (e) El representante común concluirá sus funciones en la fecha en que los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas). (f) El representante común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo. (g) El representante común dará a conocer por escrito a la CNBV y al INDEVAL por lo menos con 2 (Dos) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar o el cálculo de la tasa de interés. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI (o los medios que esta determine), a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses, así como la tasa de interés bruta anual aplicable al siguiente período

13 IV. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, que el representante común fijará el día hábil anterior al inicio de cada período de (veintiocho) días (en lo sucesivo, la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ), que regirá durante ese período y que será calculado conforme a lo siguiente: Sustraer 0.06 (cero punto cero seis) puntos, a la TIIE a plazo de (veintiocho) días (o la que la sustituya a esta), capitalizada o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada período, que sea o sean dadas a conocer por BANXICO, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por BANXICO o, a falta de ello, la que se dé a conocer a través de dichos medios, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) días hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la TIIE a plazo de (veintiocho) días dejare de existir o publicarse, el representante común utilizará como tasa sustituta, aquella que dé a conocer BANXICO como la tasa sustituta de la TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, de la TIIE al plazo antes mencionado, el representante común utilizará la siguiente fórmula: TC = [ ( 1 + ( TR / 36,000 ) * PL ) NDE/PL 1 ] * ( 36,000 / NDE ) En donde: TC = Tasa capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos de cada período. TR = Tasa de interés del instrumento correspondiente. PL = Plazo en días de la tasa a capitalizar. NDE = Número de días efectivos del período de pago de intereses. El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión, y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. La tasa de interés bruto anual de cada período no sufrirá cambios durante el mismo. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada (veintiocho) días, con excepción del primer período el cual tendrá una vigencia de 29 (veintinueve) días en las fechas señaladas en el calendario de pago de intereses establecido en la sección Calendario de Pago de Intereses o, si cualquiera de dichas fechas fuere un día inhábil, en el siguiente día hábil. Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada período, el representante común utilizará utilizará la siguiente fórmula: I = VN ( ( TB / ) * N ) En donde: I = Interés bruto del período. VN = Valor nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de interés bruto anual. N = Número de días efectivamente transcurridos de cada período

14 El representante común dará a conocer por escrito a la CNBV y al INDEVAL por lo menos con 2 (Dos) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar o el cálculo de la tasa de interés. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI (o los medios que esta determine), a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses, así como la tasa de interés bruto anual aplicable al siguiente período. La tasa de interés bruto anual aplicable se publicará el día de su entrada en vigor en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización, y en su caso, el de los intereses correspondientes, en las oficinas del INDEVAL, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día. En términos del artículo 2 de la LMV, el INDEVAL y la Emisora, convienen que el título ampara el monto total de la emisión y no lleva cupones adheridos, y para todos los efectos legales, las constancias que el propio INDEVAL expida sustituirán a dichos cupones. La amortización de los Certificados Bursátiles se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, el día señalado para su vencimiento. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán de conformidad con lo que se establece en la sección "Periodicidad en el Pago de Intereses" prevista en el título y en el presente suplemento informativo. Los Certificados Bursátiles causarán intereses en el primer período de 29 (veintinueve) días con base en una tasa de interés bruto anual de 7.40%

15 V. DESTINO DE LOS FONDOS La Emisora obtendrá en la emisión $500,000, (Quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.), monto del cual deducirá los gastos relacionados con la emisión que ascienden a aproximadamente a $2,400, (Dos millones cuatrocientos mil doscientos tres Pesos 00/100 M.N.), lo que resulta en recursos netos por aproximadamente $497,599, (Cuatrocientos noventa y siete millones quinientos noventa y nueve mil setecientos noventa y siete Pesos 00/100 M.N.). El destino de los recursos que se obtengan por concepto de la emisión de los Certificados Bursátiles que documenta el presente suplemento informativo será principalmente para aspectos corporativos generales, incluyendo sin limitar, gasto de inversión y/o capital de trabajo

16 VI. PLAN DE DISTRIBUCIÓN El aviso de oferta de la emisión se publicó con al menos un día de anticipación a la fecha de cierre de libro. Asimismo, en la fecha de colocación se publicó un aviso, mediante el cual se incluyó el monto efectivamente colocado y la tasa de asignación. La fecha de cierre de libro para la emisión de Certificados Bursátiles fue el 11 de abril de La emisión de Certificados Bursátiles que se realiza al amparo del Programa contempla la participación de Inbursa, en su carácter de Intermediario Colocador, quien ofrecerá los Certificados Bursátiles bajo la modalidad de mejor esfuerzo de acuerdo al contrato de colocación respectivo. El plan de distribución del Intermediario Colocador tiene como objetivo primordial acceder a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado de personas físicas e institucional mexicano, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito. Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación, así como la búsqueda de inversionistas que ofrezcan mejor tasa y la adquisición de mayor número de Certificados Bursátiles, pero la asignación será a un solo precio. El Intermediario Colocador, mantiene, y podrá continuar manteniendo, relaciones de servicios con la Emisora, a quien le ha prestado servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediario Colocador), por la colocación de los Certificados Bursátiles. El Intermediario Colocador estima que no tiene conflicto de interés alguno con la Emisora respecto de los servicios que ha convenido en prestarle, para la colocación de los Certificados Bursátiles. Inbursa, como Intermediario Colocador distribuyó aproximadamente el 100% del número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión. Hasta donde la Emisora y el Intermediario Colocador tienen conocimiento, los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración de la Emisora no pretenden suscribir Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión. Adicionalmente, hasta donde la Emisora y el Intermediario Colocador tienen conocimiento, ninguna persona suscribirá más del 5% (cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles materia de la presente emisión, en lo individual o en grupo

17 VII. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA La Emisora obtendrá en la emisión $500,000, (Quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.), monto del cual deducirá los gastos relacionados con la emisión que ascienden a aproximadamente a $2,400, (Dos millones cuatrocientos mil doscientos tres Pesos 00/100 M.N.), lo que resulta en recursos netos por aproximadamente $497,599, (Cuatrocientos noventa y siete millones quinientos noventa y nueve mil setecientos noventa y siete Pesos 00/100 M.N.). Los principales gastos relacionados con la emisión prevista en el presente suplemento informativo son lo siguientes: Intermediación y colocación $1,150,000.00(*) Inscripción en el RNV $450, (**) Inscripción de valores en la BMV $536, (*) Representante común $57, (*) Suplementos, publicaciones y otros $92, (*) Estudio y trámite de la solicitud CNBV $14,2.00 (**) Agencias calificadoras (S&P-Moody s) $100, (**) Total de gastos relacionados con la oferta: $2,400, (*) Incluye IVA. (**) No incluye IVA

18 VIII. ESTRUCTURA DEL CAPITAL ANTES Y DESPUÉS DE LA OFERTA La siguiente tabla comparativa muestra la estructura del capital consolidado de la Emisora considerando la emisión a que hace referencia el presente suplemento informativo: Estructura del Capital Consolidado (Millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2006) Pasivo y Capital Antes de la Oferta Después de la Oferta Vencimientos a menos de un año $ 46, $ 46, Bancarios $ 7, $ 7, Bursátiles $ 17, $ 17, Impuestos por pagar $ 21, $ 21, Otros Pasivos Circulantes $ 75,153. $ 75,153. Deuda a Largo Plazo $ 85, $ 86, Bancarios $ 27, $ 27, Bursátiles $ 58, $ 58, Otros Pasivos $ 3, $ 3, Capital Contable $ 109, $ 109, Suma Pasivo y Capital $ 320, $ 321,

19 IX. OBLIGACIONES DE HACER Y OBLIGACIONES DE NO HACER DE LA EMISORA La Emisora deberá utilizar los recursos derivados de la emisión exclusivamente para los fines que se señalan en la sección V.- Destino de los Fondos del presente suplemento informativo. De igual forma, deberá cumplir con las obligaciones contraídas con el representante común. Asimismo, la Emisora deberá cumplir con todos los requerimientos de presentación o divulgación de información a que esté obligada en términos de la LMV y las disposiciones aplicables

20 X. ASAMBLEAS DE TENEDORES (a) Las asambleas de los tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes; (b) La asamblea general de tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el representante común; (c) Los tenedores que representen un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al representante común que convoque a la asamblea general de tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El representante común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de un mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el representante común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la Emisora, a petición de los tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea; (d) La convocatoria para las asambleas de tenedores se publicará una vez, por lo menos, en el DOF y en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos diez 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse; (e) Para que una asamblea de tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de los presentes. Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) inmediato siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los tenedores presentes; (f) Se requerirá que esté representado en la asamblea de tenedores, en virtud de primera convocatoria, cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por la mayoría de los presentes, en los siguientes casos: (1) cuando se trate de revocar la designación del representante común o nombrar a cualquier otro representante común; (2) cuando se trate de consentir o autorizar que la Emisora dejare de cumplir con las obligaciones contenidas en el presente suplemento informativo y en el título que documente la emisión; (3) cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas a la Emisora o al avalista respecto de los pagos de principal e intereses. (g) Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el inciso (f) numerales (1) y (2), se requerirá que estén presentes o representados la mitad mas uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los Certificados Bursátiles presentes, salvo que se tratare de cualesquiera de los asuntos mencionados en el inciso (f) numeral (3), en cuyo caso, se requerirá que esté representado en la asamblea de tenedores, cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mayoría de los presentes;

21 (h) Para concurrir a las asambleas de tenedores, los tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida el INDEVAL y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de tenedores, por lo menos el día hábil anterior a la fecha en que la asamblea de tenedores deba celebrarse. Los tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder; (i) En ningún caso podrán ser representados en la asamblea de tenedores, los Certificados Bursátiles que la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias, afiliadas o asociadas hayan adquirido en el mercado; (j) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de tenedores o del representante común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el representante común les expida copias certificadas de dichos documentos; (k) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación. La asamblea de tenedores será presidida por el representante común y en ella los tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación; y (l) Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Ninguna de las disposiciones anteriores limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los tenedores de conformidad con el artículo 223 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito

22 XI. NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría y consultoría relacionada con la emisión descrita en el presente suplemento informativo América Móvil, S.A.B. de C.V. White & Case, S.C., despacho de abogados externos. Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, como intermediario colocador. Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero, como representante común. Standard & Poor s, S.A. de C.V. y Moody s de México, S.A. de C.V., como agencias calificadoras. La licenciada Daniela Lecuona Torras es la persona encargada del área de relaciones con inversionistas de la Emisora y podrá ser localizada en las oficinas de la Compañía ubicadas en Lago Alberto número 366, Edificio Telcel I, Segundo Piso, Colonia Anáhuac, 11320, México, Distrito Federal, México, teléfono (5255) y/o en la dirección de correo electrónico: daniela.lecuona@americamovil.com. Ninguna de las personas antes mencionadas tiene un interés económico directo o indirecto en la Emisora

23 XII. ACONTECIMIENTOS RECIENTES El 7 de noviembre de 2006, la Emisora anunció el inició del proceso para fusionarse con América Telecom. La fusión conllevaba el intercambio de acciones de la Emisora por cada acción de América Telecom basado en el valor de los activos de América Telecom al precio promedio de las acciones de la Emisora en la BMV a lo largo de los últimos cinco días de cotizaciones hasta el 6 de noviembre de 2006, menos el pasivo neto de America Telecom. El 4 de diciembre de 2006, la Emisora anunció que había adquirido de Verizon Communications, Inc., indirectamente el 100% de Verizon Dominicana, C. por A. El 13 de diciembre de 2006, la Emisora anunció que la asamblea de accionistas celebrada en esa misma fecha acordó aprobar, con efectividad inmediata entre las partes, la fusión de América Telecom en América Móvil. Asimismo, en esa misma asamblea, los accionistas de la Compañía aprobaron la reforma integral de sus estatutos sociales a efecto de adecuarlos a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores publicada en el Diario Oficial de la Federación el 30 de diciembre de Como parte de dicha reforma integral, la Emisora cambio su denominación social de América Móvil, S.A. de C.V., por la de América Móvil, S.A.B. de C.V.. El 13 de marzo de 2007, la Emisora anunció que su consejo de administración determinó someter a consideración de la asamblea general ordinaria anual de Accionistas que tendrá verificativo en o antes del 30 de abril de 2007, una propuesta para el pago de un dividendo en efectivo proveniente del saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta por la cantidad de $0.20 (veinte centavos de peso), pagadero en una sola exhibición, a cada una de las acciones series "AA", "A" y "L" representativas de su capital social (el cual incluye el dividendo preferente correspondiente a las acciones de la serie "L"). El 30 de marzo de 2007, la Emisora anunció que completó la adquisición de Telecomunicaciones de Puerto Rico, habiendo comprado el 100% de las acciones de dicha compañía. Verizon Communications, Inc., el gobierno de Puerto Rico, Banco Popular y los empleados de Telecomunicaciones de Puerto Rico fueron los vendedores en la transacción. El 1 de abril de 2007, la Emisora anunció que alcanzó un acuerdo para entrar en negociaciones exclusivas con Pirelli & C S.p.A., en conjunto con Telmex, para adquirir de Pirelli y Sintonia un tercio del capital social de la compañía italiana Olimpia. Dicha compañía es propietaria del 18% de acciones ordinarias de Telecom Italia. Los eventos relevantes de la Emisora así como sus los reportes financieros y operativos del primero, segundo, tercero y cuarto semestres de 2006, podrán consultarse en la página electrónica en la red mundial (Internet) en la siguiente dirección:

24 XIII. CALIFICACIONES OTORGADAS POR STANDARD & POOR S, S.A. DE C.V. Y POR MOODY S DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Para la presente emisión de Certificados Bursátiles, la Compañía ha recibido de Standard & Poor s, S.A. de C.V., la calificación de mxaaa, es decir, se considera que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad de pago oportuno. Esta designación es la más alta categoría de la escala CaVal. Asimismo, para la presente emisión de Certificados Bursátiles la Compañía ha recibido de Moody s de México, S.A. de C.V., la calificación de Aaa.mx, es decir, muestra la capacidad crediticia más sólida y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales

25 XIV. INFORMACIÓN FINANCIERA Se incorporan por referencia al presente suplemento informativo los estados financieros consolidados no auditados de América Móvil al 31 de diciembre de 2006, presentados a la CNBV y a la BMV, el 7 de febrero de

26 XV. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA Se incorporan por referencia al presente suplemento informativo los estados financieros consolidados no auditados de América Móvil al 31 de diciembre de 2006, presentados a la CNBV y a la BMV, el 7 de febrero de

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29 XVII. ANEXOS ANEXO (A) INFORMACIÓN FINANCIERA NO AUDITADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Se incorporan por referencia al presente suplemento informativo los estados financieros consolidados no auditados de América Móvil al 31 de diciembre de 2006, presentados a la CNBV y a la BMV, el 7 de febrero de

30 ANEXO (B) TÍTULO QUE AMPARA LA EMISIÓN

31 Número de oficio de autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: 153/8690/2007 Número de inscripción de la emisión: AMX 07 CERTIFICADO BURSÁTIL EMITIDO POR AMÉRICA MÓVIL, S.A.B. DE C.V. Bueno por: $500,000, (QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). El presente título ampara 5,000,000 (CINCO MILLONES) de certificados bursátiles con valor nominal de $ (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno. Domicilio social: Ciudad de México, Distrito Federal, México. Por este título América Móvil, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo, la Emisora ), se obliga incondicionalmente a pagar en una sola exhibición, en el lugar de pago que se indica más adelante, la cantidad de $500,000, (QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), precisamente el 5 de abril de 2012 (en lo sucesivo, la Fecha de Vencimiento ). Este título se emite al amparo del programa de Certificados Bursátiles de la Emisora, autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio número 153/515850/2006 de fecha 11 de abril de 2006 (en lo sucesivo, el Programa ); y constituye la primera disposición, misma a la que fue proporcionado el número de inscripción mediante oficio número 153/8690/2007 de fecha 10 de abril de Este título ampara 5,000,000 (CINCO MILLONES) de certificados bursátiles, al portador, con valor nominal de $ (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno (en lo sucesivo, los Certificados Bursátiles ). La Emisora es una sociedad anónima bursátil debidamente constituida bajo las leyes de México, cuyos objetos sociales son los siguientes: (a) promover, constituir, organizar, explotar, adquirir y tomar participación en el capital social o patrimonio de todo género de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones o empresas, ya sean industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación; (b) adquirir, bajo cualquier título legal, acciones, intereses, participaciones o partes sociales de cualquier tipo de sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de su constitución o mediante adquisición posterior, así como enajenar, disponer y negociar tales acciones, participaciones y partes sociales, incluyendo cualquier otro título-valor, asimismo, conforme a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y, siempre que las acciones de la Sociedad estén inscritas en el Registro Nacional de Valores, la Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social; (c) construir, instalar, mantener, operar y explotar redes públicas de telecomunicaciones para prestar cualquier servicio de telecomunicaciones y cualquier servicio de transmisión o conducción de señales de video, voz, datos o cualquier otro contenido, siempre y cuando la Sociedad cuente con las concesiones y permisos que legalmente se requieren para ello; (d) adquirir el dominio directo sobre bienes inmuebles, sujeto a lo previsto en el artículo 27 (VEINTISIETE) de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y en la Ley de Inversión Extranjera y su Reglamento; (e) arrendar y tomar en arrendamiento toda clase de bienes inmuebles y derechos reales y celebrar toda clase de actos jurídicos por los que se obtenga o se conceda el uso y/o el goce de bienes inmuebles; (f) adquirir, enajenar y celebrar cualesquiera otros actos jurídicos que tengan por objeto bienes muebles, derechos personales, maquinaria, equipo y herramientas que sean necesarios o convenientes para alcanzar los objetos sociales; (g) celebrar cualesquiera actos jurídicos que tengan por objeto créditos o derechos; (h) celebrar cualesquiera actos jurídicos relacionados con patentes, marcas y nombres comerciales o con cualquier otro derecho de propiedad intelectual; (i) prestar y recibir toda clase de servicios de asesoría y asistencia técnica, científica y administrativa; (j) emitir bonos y obligaciones; (k) establecer sucursales, agencias y oficinas en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero; (l) obrar como agente, representante o comisionista de personas o empresas, ya sean mexicanas o extranjeras; (m) dar o tomar dinero a título de préstamo; (n) aceptar, suscribir, avalar y/o endosar toda clase de títulos de crédito; (ñ) otorgar toda clase de garantías, respecto a obligaciones de terceros incluyendo de sociedades subsidiarias o terceras empresas, nacionales o extranjeras, incluyendo la constitución de derechos reales y afectaciones fiduciarias que sean necesarias o convenientes para alcanzar los objetos sociales; (o) garantizar, por cualquier medio legal, en forma gratuita u onerosa, incluyendo la constitución de derechos reales y afectaciones fiduciarias, el cumplimiento de obligaciones de terceras personas, físicas o morales, nacionales o extranjeras y constituirse como deudor solidario de terceras personas, físicas o morales, nacionales o extranjeras; y (p) celebrar cualquier acto o contrato que se relacione con los objetos sociales y que sea lícito para una sociedad anónima. El presente título se expide para su depósito en la S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, en términos del artículo 2 y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores. FECHA, LUGAR, PLAZO Y NÚMERO DE LA EMISIÓN: La emisión de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo en la Ciudad de México, Distrito Federal, México, el día 11 de abril del El plazo de vigencia de esta emisión de Certificados Bursátiles será hasta 1,821 días equivalentes aproximadamente a 5 (CINCO) años. El número de la emisión será la primera al amparo del Programa. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES: El lugar de amortización y pago de principal e intereses será en las oficinas de la S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, México Distrito Federal, México y se pagará vía una casa de bolsa (según contrato de Intermediación Bursátil) en forma electrónica a la S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. GARANTÍA: Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval y obligación solidaria de Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. (en lo sucesivo, el Avalista ), subsidiaria indirecta de la Emisora. INTERESES: A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, que el representante común fijará el día hábil anterior al inicio de cada período de (VEINTIOCHO) días (en lo sucesivo, la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual ), que regirá durante ese período y que será calculado conforme a lo siguiente: Sustraer 0.06 (CERO PUNTO CERO SEIS) puntos, a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de (VEINTIOCHO) días (o la que la sustituya a esta), capitalizada o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada período, que sea o sean dadas a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por el Banco de México o, a falta de ello, la que se dé a conocer a través de dichos medios, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o en su defecto, dentro de los 22 (VEINTIDÓS) días hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de (VEINTIOCHO) días dejare de existir o publicarse, el representante común utilizará como tasa sustituta, aquella que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio al plazo antes mencionado, el representante común utilizará la siguiente fórmula: TC = [ ( 1 + ( TR / 36,000 ) * PL ) NDE/PL 1 ] * ( 36,000 / NDE ) En donde: TC = Tasa capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos de cada período. TR = Tasa de interés del instrumento correspondiente. PL = Plazo en días de la tasa a capitalizar. NDE = Número de días efectivos del período de pago de intereses. El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión, y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. La tasa de interés bruto anual de cada período no sufrirá cambios durante el mismo. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada (VEINTIOCHO) días, con excepción del primer período el cual tendrá una vigencia de 29 (VEINTINUEVE) días, en las fechas señaladas en el calendario de pago de intereses establecido en la sección Calendario de Pago de Intereses o, si cualquiera de dichas fechas fuere un día inhábil, en el siguiente día hábil.

32 Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada período, el representante común utilizará utilizará la siguiente fórmula: I = VN ( ( TB / ) * N ) En donde: I = Interés bruto del período. VN = Valor nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de interés bruto anual. N = Número de días efectivamente transcurridos de cada período. El representante común dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores por lo menos con 2 (DOS) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar o el cálculo de la tasa de interés. Asimismo, dará a conocer a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., a través del SEDI (o los medios que esta determine), a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses, así como la tasa de interés bruto anual aplicable al siguiente período. La tasa de interés bruto anual aplicable se publicará el día de su entrada en vigor en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización, y en su caso, el de los intereses correspondientes, en las oficinas de la S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día. En términos del artículo 2 de la Ley del Mercado de Valores, la Emisora, determina que el título ampare el monto total de la emisión y no lleva cupones adheridos, y para todos los efectos legales, las constancias que la S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores expida sustituirán a dichos cupones. La amortización de los Certificados Bursátiles se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, el día señalado para su vencimiento. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán de conformidad con lo que se establece en la sección "Periodicidad en el Pago de Intereses". Los Certificados Bursátiles causarán intereses en el primer período de 29 (VEINTINUEVE) días con base en una tasa de interés bruto anual de 7.40%. PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles serán pagaderos cada (VEINTIOCHO) días durante la vigencia de la emisión, de conformidad con el calendario previsto en la sección Calendario de Pago de Intereses del presente título y el suplemento informativo correspondiente, o si fuere inhábil, el siguiente día hábil. Únicamente el primer período de pago de intereses será de 29 (VEINTINUEVE) días, es decir, el primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 10 de mayo de CALENDARIO DE PAGO DE INTERESES: Período Fecha de Inicio Fecha de Pago Días de Cupón 1 11 de abril de de mayo de de mayo de de junio de de junio de de julio de de julio de de agosto de de agosto de de agosto de de agosto de de septiembre de de septiembre de de octubre de de octubre de de noviembre de de noviembre de de diciembre de de diciembre de de enero de de enero de de febrero de de febrero de de marzo de de marzo de de abril de de abril de de mayo de de mayo de de junio de de junio de de julio de de julio de de julio de de julio de 2008 de agosto de de agosto de de septiembre de de septiembre de de octubre de de octubre de de noviembre de de noviembre de de diciembre de de diciembre de de enero de de enero de de febrero de de febrero de de marzo de de marzo de de abril de de abril de de mayo de de mayo de de junio de de junio de de julio de de julio de de julio de de julio de de agosto de de agosto de de septiembre de de septiembre de de octubre de de octubre de de noviembre de de noviembre de de diciembre de de diciembre de de enero de de enero de de febrero de 2010

33 38 11 de febrero de de marzo de de marzo de de abril de de abril de de mayo de de mayo de de junio de de junio de de julio de de julio de de julio de de julio de de agosto de de agosto de de septiembre de de septiembre de de octubre de de octubre de de noviembre de de noviembre de de diciembre de de diciembre de de enero de de enero de de febrero de de febrero de de marzo de de marzo de de abril de de abril de de mayo de de mayo de junio de de junio de de junio de de junio de 2011 de julio de de julio de de agosto de de agosto de de septiembre de de septiembre de de octubre de de octubre de de noviembre de de noviembre de de diciembre de de diciembre de de enero de de enero de de febrero de de febrero de de marzo de de marzo de de abril de 2012 Total de días: 1,821 INTERESES MORATORIOS: En caso de incumplimiento en el pago de principal, se causará una tasa de interés moratorio sobre el principal igual a adicionar 1.5% (UNO PUNTO CINCO PUNTOS PORCENTUALES) a la tasa de interés bruto anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios resultantes serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora y en la misma moneda que la suma principal. AMORTIZACIÓN: En un solo pago en la fecha de vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente. DESTINO DE LOS FONDOS: El destino de los recursos que se obtengan por concepto de la emisión de los Certificados Bursátiles que documenta el presente título será principalmente para aspectos corporativos generales, incluyendo sin limitar, gasto de inversión y/o capital de trabajo. RÉGIMEN FISCAL: La presente sección contiene una breve descripción del régimen fiscal aplicable en México para la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda, como los Certificados Bursátiles, por parte de inversionistas residentes y no residentes en México. No pretende ser una descripción exhaustiva de todas las disposiciones fiscales que sean aplicables para la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá modificarse en el transcurso de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Recomendamos a todos nuestros inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda antes de realizar cualquier inversión en Certificados Bursátiles. (i) (ii) (iii) (iv) Personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales: La retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles, se fundamenta en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y la tasa de retención en el artículo 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2007, es decir, a la tasa del 0.5% anual sobre el monto del capital que de lugar al pago de intereses; Personas y entidades exentas residentes en México para efectos fiscales: Dentro de las disposiciones fiscales se establece, ciertas exenciones para que no se efectúe la retención del Impuesto Sobre la Renta, como sucede con las personas morales autorizadas para recibir donativos a quienes regula el título III de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Se recomienda que cada caso sea revisado por el inversionista para ver si esta considerado dentro de los casos de exención establecidos por las disposiciones fiscales vigentes; Para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales: Se estará a lo establecido en los artículos 179 y 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses; y Fondos de pensiones y jubilaciones constituidos en el extranjero para efectos fiscales: Se estará a lo establecido en el artículo 179 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. POSIBLES ADQUIRENTES: Estos Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por: personas físicas y morales mexicanas y extranjeras, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito, conforme a la legislación aplicable. Se recomienda a todos los posibles adquirentes consultar la sección de régimen fiscal contenida en el suplemento informativo y en el presente título. OBLIGACIONES DE HACER Y OBLIGACIONES DE NO HACER DE LA EMISORA: La Emisora deberá utilizar los recursos derivados de la emisión exclusivamente para los fines que se señalan en la sección de Destino de los Fondos del presente título. De igual forma, deberá cumplir con las obligaciones contraídas con el representante común. Asimismo, la Emisora deberá cumplir con todos los requerimientos de presentación o divulgación de información a que esté obligada en términos de la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones aplicables.

34 REPRESENTANTE COMÚN: a) Será el representante común de todos los tenedores de Certificados Bursátiles, Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero, quien ha aceptado llevar a cabo todos los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los tenedores con fundamento en la fracción XIII del artículo 64, 68 y 69 de la Ley del Mercado de Valores, los relativos a la representación común, en lo que resulten aplicables, los del Título Primero, Capítulo V de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, particularmente por lo que se refiere a las obligaciones y facultades del representante común, así como a su designación, revocación o renuncia; y el artículo 65 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (incluyendo la resolución que modifica dichas disposiciones, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 22 de septiembre de 2006). En virtud de la aceptación de su encargo, el representante común tendrá la obligación de ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de tenedores de los Certificados Bursátiles para el pago de capital e intereses adeudados por la Emisora, sin perjuicio del derecho a que se le retribuya por sus servicios; (b) El representante común concluirá sus funciones a la fecha en que los Certificados Bursátiles sean totalmente amortizados por la Emisora en los términos establecidos en la emisión y los intereses devengados por los mismos sean totalmente pagados; (c) El representante común dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores por lo menos con 2 (DOS) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar o el cálculo de la tasa de interés. Asimismo, dará a conocer a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. a través del SEDI (o los medios que esta determine), a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses, así como la tasa de interés bruta anual aplicable al siguiente período. La tasa de interés bruto anual aplicable se publicará el día de su entrada en vigor en uno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional; y (d) El representante común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de tenedores, en el entendido de que dicha asamblea únicamente podrá designar como representante común sustituto a casas de bolsa o instituciones de crédito, y de que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. Con independencia de los que se consignan en la presente sección el representante común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en el Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y en la Ley del Mercado de Valores. ASAMBLEAS DE TENEDORES: (a) Las asambleas de los tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes. (b) La asamblea general de tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el representante común. (c) Los tenedores que representen un 10% (DIEZ POR CIENTO) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al representante común que convoque a la asamblea general de tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El representante común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de un mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el representante común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la Emisora, a petición de los tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. (d) La convocatoria para las asambleas de tenedores se publicará una vez, por lo menos, en el Diario Oficial de la Federación y en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (DIEZ) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse. (e) Para que una asamblea de tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de los presentes. Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) inmediato siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los tenedores presentes. (f) Se requerirá que esté representado en la asamblea de tenedores, en virtud de primera convocatoria, cuando menos el 75% (SETENTA Y CINCO POR CIENTO) de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por la mayoría de los presentes, en los siguientes casos: (1) cuando se trate de revocar la designación del representante común o nombrar a cualquier otro representante común; (2) cuando se trate de consentir o autorizar que la Emisora dejare de cumplir con las obligaciones contenidas en el suplemento informativo y en el presente título representativo de la Emisión; (3) cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas a la Emisora o al Avalista respecto de los pagos de principal e intereses. (g) Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el inciso (f) numerales (1) y (2), se requerirá que estén presentes o representados la mitad mas uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los Certificados Bursátiles presentes, salvo que se tratare de cualesquiera de los asuntos mencionados en el inciso (f) numeral (3), en cuyo caso, se requerirá que esté representado en la asamblea de tenedores, cuando menos el 75% (SETENTA Y CINCO POR CIENTO) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mayoría de los presentes. (h) Para concurrir a las asambleas de tenedores, los tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida la S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de tenedores, por lo menos el día hábil anterior a la fecha en que la asamblea de tenedores deba celebrarse. Los tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder. (i) En ningún caso podrán ser representados en la asamblea de tenedores, los Certificados Bursátiles que la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias, afiliadas o asociadas hayan adquirido en el mercado. (j) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de tenedores o del representante común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el representante común les expida copias certificadas de dichos documentos. (k) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación. La asamblea de tenedores será presidida por el representante común y en ella los tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación. (l) Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Ninguna de las disposiciones anteriores limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los tenedores de conformidad con el artículo 223 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

35 LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN: El presente título será regido e interpretado por las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Las partes expresamente se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la Ciudad de México, Distrito Federal, México, renunciando a cualquier otra jurisdicción o competencia que por cualquier razón les pudiere corresponder. El presente título consta de tres (3) páginas y se suscribe por la Emisora, el Avalista y por el representante común, éste último para efectos de hacer constar la aceptación de su encargo y funciones, en la Ciudad de México, Distrito Federal a los 11 días del mes de abril de América Móvil, S.A.B. de C.V. Daniel Hajj Aboumrad Apoderado Alejandro Cantú Jiménez Apoderado Avalista y Obligado Solidario Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. Daniel Hajj Aboumrad Apoderado Fernando Benjamín Ocampo Carapia Apoderado Representante Común Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero Antonio García Fernández y/o Alfonso Mejía Bual o José A. García García e Ivonne J. Mendez Salazar

36 SIN TEXTO

37 ANEXO (C) CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR S, S.A. DE C.V

38 Prol. Paseo de la Reforma 1015 Torre A Piso 15. Santa Fé México. D.F. <52) Tel (52) Fax América Móvil, S.A.B. de C.V. Lago Alberto 366 Col. Anáhuac. México 11320, D.F. 9 de abril de 2007 Estimados señores: Con relación a su solicitud y en cumplimiento de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, hemos procedido a asignar la calificación a esta Primera Disposición por hasta $1,000'000, (mil millones de pesos 00/100 mn.), a emitirse en pesos, con una tasa de interés variable y a un plazo de hasta cinco años, que bajo el amparo del Programa de Certificados Bursátiles que calificamos el 11 de abril de 2006 por un monto acumulado de hasta $10,000,000, (diez mil millones de Pesos 00/100, mn.), América Móvil, S.A.B. de C.V. pretende colocar, con el aval de Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. al igual que los tres Programas similares anteriores, entre el Público Inversionista previa inscripción en el Registro Nacional de Valores. Los recursos obtenidos mediante esta Emisión se destinarán para usos múltiples corporativos. América Móvil, S.A.B. de C.V., es una sociedad mexicana legalmente constituida mediante escritura número 123,022 del 29 de septiembre de 2000, inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, Distrito Federal, en el folio mercantil no. 263,770 el13 de octubre del año Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V., es una sociedad mexicana legalmente constituida bajo la denominación social "Publicidad Turística, S.A.", mediante escritura número 27,467 del 8 de febrero de 1956, inscrita en la Sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad del Distrito Federal, bajo el número 498 a fojas 311 del volumen 348, libro tercero, habiendo cambiado su denominación social original por la actual mediante escritura número 80,559 de fecha 9 de noviembre de 1984, la cual quedó inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número 13,859. Del análisis que efectuamos de la información que nos presentaron para tal fin, así como de la consideración del aval de Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V., se concluye que la calificación del Programa de Certificados Bursátiles en cuestión es "mxaaa", es decir que se considera que tiene extraordinarias característicasobre el grado de seguridad de pago oportuno. Esta designación es la más alta categoría de la escala Ca Val. La presente calificación se otorga a la Primera Disposición que se planea realizar al amparo del Programa de Certificados Bursátiles por diez mil millones de pesos ($10,000'000,000.00) calificado el11 de abril de 2006, y que es adicional a los tres Programas de Certificados Bursátiles anteriores, cada uno por hasta cinco mil millones de pesos ($5,000'000,000.00), los que también tienen asignadas una calificación de "mxaaa ", al igual que cada una de sus 7 emisiones vigentes que, con distintas fechas de vencimiento, suman un importe total de seis mil ciento cincuenta millones de pesos ($6,150'000,000.00). El presente Dictamen substituye al otorgado el pasado 26 de marzo de Como es de su conocimiento, esta calificación podrá ser modificada durante la vigencia de la autorización que en su caso otorgue la Comisión Nacional Bancaria y de Valores..2

39 México-Fundamento de la Calificación América Móvil S.A. de C.V. (AMX) Manuel Güereña, México (52) , Santiago Carniado, México (52) , América Móvil S.A. de C.V. (AMX) es una de las compañías de telecomunicaciones más importantes en América Latina, medida tanto por el número de clientes de telefonía móvil como por la magnitud de sus inversiones, realizadas en mercados de alto crecimiento que actualmente tienen una penetración inalámbrica de relativamente baja a media. Las calificaciones de AMX también consideran su importante presencia en México, donde su subsidiaria de telefonía celular, Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. (conocida por su nombre comercial Telcel) representó 34.6% de los usuarios móviles consolidados de AMX a diciembre de 2006; aproximadamente 46.4% de sus ingresos consolidados durante 2006, y contribuyó con 65.8% de su EBITDA anual; en contraste, las cifras correspondientes durante 2005 fueron de 38.5%, 50.0% Y 75.8%, respectivamente. Aunque algunos indicadores han mostrado un decreciente énfasis en las cifras de Telcel y consecuentemente una mayor diversificación geográfica de sus operaciones, a nivel del EBITDA esta tendencia se ha acentuado sólo últimamente. Esto se debe al efecto combinado de un monto importante y todavía creciente de EBITDA proveniente de Telcel, y a un crecimiento rápido en el número de suscriptores fuera de México, a expensas de un margen agregado menor (aunque creciente durante el último año) de EBITDA proveniente de estos mercados. Agregando a las cifras mexicanas aquellas de Brasil y Colombia, las siguientes dos operaciones más importantes de AMX, los usuarios, ventas y EBITDA de estos tres mercados representaron durante %,73.2% Y 80.7% de los totales consolidados respectivamente, además de ser los mayores contribuyentes al crecimiento de la empresa; aún asi, si bien estas tres operaciones contribuyeron con 84.8% del aumento anual en EBITDA de AMX, la contribución mexicana siguió siendo la mayor, con 46.2% del total.) Por otro lado, las calificaciones también consideran la exposición adicional al riesgo de negocio derivada de la economía brasileña, el efecto que podrían tener las adquisiciones acordadas y potenciales sobre el flujo de efectivo y los resultados de AMX, y la esperada intensificación de la competencia en sus dos mercados principales, México y Brasil. Aunque Standard & Poor's aún considera que la subsidiaria mexicana de AMX seguirá representando una fuente muy importante de ingresos y de flujo de efectivo en las cifras consolidadas, en noviembre de 2005 las calificaciones de AMX (entre otras compañías) tuvieron una mejora en su calificación en moneda extranjera a '888+', y de esta manera se igualó a la calificación en moneda local de la compañía. Como consecuencia de un estudio profundo respecto a los escenarios de estrés en el país y de incumplimientos del soberano, la acción de calificación se debe a que AMX podría contar con fuertes incentivos para continuar en cumplimiento con su deuda externa a través de un escenario de estrés del soberano, gracias a una disposición y capacidad (flexibilidad financiera y operativa) para pagar su servicio de deuda, superior al del soberano; en caso de incumplimiento por parte del soberano, existe una alta probabilidad de que AMX siga cumpliendo, incluso en el caso de enfrentar un entorno más complicado. El significativo capital aportado a AMX desde sus inicios y el crecimiento de su generación de flujo de efectivo interno, le han permitido conservar su acceso a alternativas de financiamiento y ser una empresa muy activa en la adquisición

40 de operaciones inalámbricas en toda América Latina para crecer su negocio, al mismo tiempo que mantiene su perfil crediticio. A este respecto, en abril de 2006 Standard & Poor's confirmó sus calificaciones de riesgo crediticio de AMX, tras el anuncio de tres acuerdos independientes con Verizon Communications Inc. (A/Negativa/A-1), para adquirir la participación de 100% de Verizon en Verizon Dominicana, C. por A. (ahora llamada Claro Dominicana o "CD"; no calificada); el 52% de Verizon en Telecomunicaciones de Puerto Rico Inc. (TPR; BBB+/Rev. Esp. Neg./A-2); y la mitad de la participación de.51% de Verizon en Compañía Anónima Teléfonos de Venezuela S.A. (CANTV; no calificada), mediante una co-inversión de 50%- 50% entre Teléfonos de México S.A.B. de C.V. (BBB+/Estable/--) y AMX. La adquisición de CD se concretó e11 de diciembre de 2006, por aproximadamente US2,042 millones -valor neto del efectivo de CD; la de TPR se anticipa que ocurrirá muy pronto, mientras que la oferta de compra de CANTV fue cancelada definitivamente el pasado 8 de febrero de 2007, sin costo para AMX. Sin embargo, aunque AMX buscará aumentar los márgenes de sus operaciones actuales, también se anticipa que seguirá buscando oportunidades de inversión para consolidar sus operaciones actuales y/o para participar en aquellos mercados de la región en los que aún no participa, si bien su cobertura actual ya incluye a los mercados más significativos. Posteriormente, Standard & Poor's también indicó que la fusión de América Telecom, S.A.B. de C.V. ("Amtel") en AMX, concretada el pasado 19 de enero de 2007, no tendría impacto sobre sus calificaciones ni su perspectiva: al 31 de octubre de 2006, Amtel tenía el equivalente al 40.74% de las acciones en circulación de AMX, su único activo además de su posición de efectivo, y una deuda neta de aproximadamente US$1,300 millones, cantidad que ya se consideraba en el balance de AMX bajo la metodología analítica de Standard & Poor's. Por otro lado, además de los US $939 millones que AMX le pagará a Verizon por su participación en esta empresa, inmediatamente después invertirá US$867 millones más por el resto de las acciones en circulación de TPR, como consecuencia de la compra acordada de prácticamente 100% del capital accionario de esta empresa. En un escenario pro forma, si estos montos fueran completamente financiados con deuda, lo que es improbable, el índice de deuda a EBITDA de AMX) aumentaría del1.3x reportado al cierre de 2006, a aproximadamente 1.7x, de acuerdo con los cálculos de Standard & Poor's y que se considera adecuado para el nivel de calificación asignado (el cálculo está ajustado por operaciones de arrendamiento, e incluye la deuda existente de TPR así como las obligaciones de pensiones y otros beneficios de jubilación). Con respecto al impacto de estas transacciones en el perfil de negocios de AMX, Claro Dominicana añade un mercado más volátil debido a factores de entorno económico, y Puerto Rico un mercado inalámbrico sumamente competido con un mercado de telefonía móvil de alta competencia (con un decreciente ingreso promedio por usuario y un margen de EBITDA inferior al promedio de la industria) y donde diferentes factores incrementan la incertidumbre relacionada con la telefonía alámbrica de TPR debido a la creciente competencia de compañías de televisión por cable para servicios de voz y datos de alta velocidad. Los factores que contrarrestan lo anterior incluyen la adición de dos operaciones incumbentes a la cartera de negocios de AMX. A diciembre de 2006, la deuda total de AMX era de US$10,209 millones, US$3,551 millones más que lo reportado al cierre del año anterior, aunque solamente US$407 millones más si se considera la deuda neta debido a la gran cantidad de efectivo de la compañía a diciembre de 2006, US$4,022 millones (comparado con US$1,230 millones al cierre de 2005). Esto llevó a una relación de deuda neta a EBITDA a 0.8x, abajo del 1.1 del año previo). Esperamos que sus significativas reservas de efectivo sean usadas para

41 respaldar el financiamiento de la adquisición mencionada o para fondear otras adquisiciones posteriores, las que deberán analizarse cuidadosamente en caso de que se realicen. El índice de deuda bruta a EBITDA de la empresa ha rebasado 2x en un par de veces en su historia (diciembre 2001 y 2002), Y solamente en forma marginal, sólo para reducirla inmediatamente después. Tomando en cuenta los niveles de endeudamiento pro forma y el potencial de adquiciones adicionales en el futuro, estos antecedentes son importantes y se espera que se repitan en caso de que el endeudamiento relativo de AMX aumente. Liquidez Confortable. A diciembre de 2006 el total de deuda a corto plazo de AMX sumaba US$2,322 millones, mientras que la empresa hará gastos de capital este año por alrededor de US$2,300 millones, al menos lo que anticipa serán US$420 millones en dividendos, y recompras de acciones por alrededor de US$1,500 millones, además de seguir capitalizando algunas operaciones existentes (o futuras) cuyos flujos de efectivo propios no son suficientes para financiar las inversiones requeridas para su crecimiento. Por otro lado, las fuentes de liquidez de AMX incluían US$4,022 millones disponibles en caja al flujo de efectivo al cierre del año, más un flujo de efectivo derivado del resultado neto del período (FFO, por sus siglas en inglés) de US $6,373 millones durante 2006, ampliamente superior a los US$4,530 millones del año anterior. Se considera que las erogaciones mencionadas serán también respaldadas por el buen acceso de la compañía a alternativas de financiamiento. Perspectiva Estable. La perspectiva refleja la expectativa de que los desafíos de las operaciones de la compañía, en especial en el competido mercado inalámbrico brasileño, evolucionarán gradual y claramente. También refleja la expectativa mencionada de un rápido desapalancamiento de la compañía en caso de comprometerse en alguna adquisición (o serie de adquisiciones) relevantes. Estos dos aspectos son fundamentales en el perfil de negocio y financiero de AMX, por lo que su evolución será uno de los principales factores que influyan en la calificación de la compañía. Publicado por Standard & POOI'S, una División de The McGraw-Hill Companies, Inc. Oficinas Corporativas: 1221 Avenue of the Americas, Nueva York, NY Oficinas Editoriales: 55 Water Street, Nueva York, NY Suscripciones: (1) Copyright 2007, por The McGraw-Hill Companies, Inc. Prohibida su reproducción total o parcial, excepto con autorización. Todos los derechos reservados La información ha sido obtenida por Standard & POOI'S de fuentes consideradas confiables Sin embargo, dada la posibilidad de error humano ylo mecánico de nuestras fuentes, Standard & POOI'S no garantiza la exactitud, adecuación o integralidad de cualquier información, y no se hace responsable por cualesquiera errores, omisiones, o por los resultados derivados del uso de dicha información. Los servicios analíticos que provee Standard & Poor's Ratings Services ("Ratings Servicesj se realizan de manera independiente con el fin de conservar la imparcialidad y objetividad de las opiniones de calificación Las calificaciones crediticias de Rating Services solamente son opiniones, y no constituyen declaraciones de hechos o recomendaciones para comprar; retener o vender título alguno, o para tomar cualesquiera otras decisiones de inversión. Las calificaciones están basadas en información recibida por Ratings Services. Otras divisiones de Standard & Poor's pueden tener información que no está disponible para Ratings Services. Standard & Poor's ha establecido pollticas y procedimientos para mantener la confidencialidad de la información no pública recibida durante el proceso de calificación. Ratings Services recibe un honorario por sus servicios de calificación. Tal compensación es pagada normalmente por los emisores de los títulos o por terceras partes que participan en la consiguiente colocación de los mismos. Sin perjuicio de que Standard & PoOr'S se reserva el derecho de difundir la calificación, no recibe ningún honorario o comisión por hacerlo, excepto los casos de suscripciones a sus publicaciones. Información adicional sobre nuestros honorarios por servicios de calificación está disponible en wwwstandardandpoors.com/usratingsfees

42 ANEXO (D) CALIFICACIÓN OTORGADA POR MOODY S DE MÉXICO, S.A. DE C.V

43 - "':'_:Ii. a..'~a :=..::= = Moody's de Mexico S.A. de C.1f. Instituci6n Calificadora de Valores Av. Paseo de las Palmas # Col. Lomas de Chapultepec Mexico, D.F. 26 DE MARZO DE 2007 MDYSMXlCB/341I DR. CARLOS GARCiA MORENO ELIZONDO DIRECTOR DE ADMINISTRACI6N y FINANZAS AMERICA M6vIL, S.A.B. DE C.V. LAGO ALBERTO # 366 COLONIA ANAHUAC CP 11320, MEXICO, D. F. ASUNTO: CALIFICACION Y FUNDAMENTO DE LA CALIFICACION EN ESCALA NACIONAL A LA EMISION DE CERTIFICADOS BURSATILES POR LA CANTIDAD DE HASTA $1,000,000, (MIL MILLONES DE PESOS 00/100 MN) DE AMERICA MOVIL, S.A.B. DE C.V. (AMX) ESTIMADO DR. GARCiA MORENO: Por este medio damos respuesta a su solicitud de calificar la emision de Certificados realizara AMERICA MOVIL, S.A.B. DEC.V. Bursatiles que Hemos analizado la informacion que nos enviaron para este efecto. Como resultado de nuestro proceso interno, Ie informo que a la emision de los Certificados Bursatiles con plazo de hasta cinco anos por la cantidad de hasta $1,000,000, (MIL MILLONESDEPESOS00/100 MN), que AMX colocara entre el publico inversionista, Ie ha side asignada la siguiente calificacion: Aaa.mx en Escala Nacional de Mexico. Perspectiva Estable Las calificaciones de Moody's en la Escala Nacional de Mexico (.mx) son opiniones sobre la calidad crediticia relativa de los emisores y las emisiones dentro de Mexico. Los emisores 0 las emisiones calificadas como Aaa.mx muestran la capacidad crediticia mas fuerte y la menor probabilidad de perdida de credito con respecto a otros emisores 0 emisiones en el pais. Esta es la calificacion mas alta en la Escala Nacional de Mexico de Largo Plazo, otorgada por Moody's de Mexico, S.A. de C.v. Fundamento de la calificacion: La calificacion de Aaa.mx de la emision de Certificados Bursatiles de America Movil, S.A.B. de C.v. por hasta $1,000,000, (Mil millones de pesos 00/100 MN) se fundamenta en el aval y obligacion solidaria que Radiomovil Dipsa, S.A. de C.v. ("Telcel") proporcionara a dicha emision. Este aval debera ser "pari passu" con las todas las demas garantias otorgadas por Telcel, 10cual incluye notas senior no garantizadas y creditos bancarios.

44 Asimismo, la calificaci6n se basa en las oportunidades de crecimiento en el mercado de telefonia inalambrica de America Latina, la posici6n de America Movil como proveedor lider de estos servicios en la regi6n, su fuerte flujo de efectivo de operaciones y bajo apalancamiento (deuda ajustada/ebitda de menos de 1.2x en 2006). Las calificaciones tambien son respaldadas por la condici6n de America M6vil como el operador inalambrico mas grande de Mexico con una participaci6n de mercado de aproximadamente 77%, asi como el operador de telecomunicaciones inalambricas numero uno en America Latina con millones de suscriptores inalambricos a diciembre de Sin embargo, las calificaciones son limitadas por el hecho de que una creciente participaci6n de los ingresos y EBITDA de America M6vil proviene de economias menos estables que la de Mexico y de que la compania continuara buscando adquisiciones en America Latina, las cuales podrian aumentar los niveles actuales de riesgo financiero y de ejecuci6n. Las calificaciones tambien son limitadas por la incertidumbre en tome al uso del capital excedente en el futuro por parte de la compania: Moody's sigue preocupado por el hecho de que el capital excedente pueda ser exclusivamente canalizado a los accionistas a pesar de la probabilidad de que el riesgo de negocio de la compania aumentara en el transcurso del tiempo. La perspectiva estable se basa en la expectativa de Moody's de que, en el corto a mediano plazo, America M6vil presentara un margen de EBITDA y flujo de efectivo libre en aumento de todos los mercados en los que opera, aunado a i) un menor costa de adquisici6n de suscriptores debido a la reducci6n de la tasa de crecimiento de suscriptores, ii) niveles mas bajos de gastos de capital para la cobertura de red, la cual esta casi completada y iii) economias de escala y controles de costos mas grandes. La perspectiva estable tambien refleja la percepci6n de Moody's de que America M6vil tendra exito en la operaci6n de activos en paises menos estables y mercados mas competitivos. Moody's de Mexico, S.A. de c,v. mantendra la calificaci6n actualizada, por 10cual requerira hacer la revisi6n de los estados financieros trimestrales y del ano mas reciente, del presupuesto del ano en curso, asi como de otra informaci6n financiera relevante. Le agradecemos enviar esta documentaci6n a Moody's tan pronto como la tenga disponible. En caso de considerarlo necesario 0 apropiado, si existiera alguna informaci6n (0 ausencia de esta) que, a discreci6n de nosotros asi 10justifique, Moody's podra revisar, suspender 0 retirar estas calificaciones en cualquier momento. Esta carta se expide unica y exclusivamente para el registro de la emisi6n de Certificados Bursatiles mencionado en parrafos anteriores ante la Comisi6n Nacional Bancaria y de Valores. Fue un placer poder servirles y les agradecemos haber escogido los servicios de calificaci6n de Moody's de Mexico, S.A. de c,v. De requerir informaci6n adicional, favor de comunicarse con nosotros. En tanto reciba un cordial saludo. ANALISTA RESPONSABLE: NVMIA C. ALMEIDA A VP - ANAL VST CORPORATE FINANCE GROUP c.c.p.- Lic. Mauricio Basila Lago.- Vicepresidente de Supervisi6n Bursatil, CNBV.- Para su conocimiento Act. Carlos Quevedo L6pez.- Director General de Supervisi6n de Mercados, CNBV.- Mismo fin C.P. Ricardo Pina Gutilmez.-Supervisor en Jefe de Seguimiento de Mercados, CNBV.- Mismo fin Lic. Rafael Colado.- Supervisor en Jefe de Emisoras, CNBV.- Mismo fin

45 ANEXO (E) OPINIÓN LEGAL

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