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Transcripción

1 R egist ro Ent a da AlAF r ' =`^....ir<yy^:^ S#^d4._=.' s-:,n.: ^: Í PROGRAMA DE EMISION DE PAGARÉS 2012 CAIXABANK, S.A. IMPORTE NOMINAL DEL PROGRAMA euros ampliable a euros DE SALDO VIVO MÁXIMO El presente Folleto de Base (Anexo V del Reglamento n 809/2004, de la Comisión Europea de 29 de abril de 2004) ha sido inscrito en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con fecha [] de junio de 2012 y se complementa con el Documento de Registro de CaixaBank, S.A. elaborado conforme los Anexos I y II del Reglamento CE número 809/2004, de la Comisión, de 29 de abril de 2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, e inscrito en los registros oficiales de la CNMV el día 24de mayo de 2012 que se incorpora por referencia. I

2 INDICE RESUMEN 3 FACTORES DE RIESGO 19 FOLLETO DE BASE PERSONAS RESPONSABLES FACTORES DE RIESGO INFORMACIÓN FUNDAMENTAL Interés de las personas fisicas y jurídicas participantes en Emisión Motivo de la Emisión y destino de los ingresos INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE/ADMITIRSE A COTIZACIÓN Descripción del tipo y la clase de los valores Legislación de los valores Representación de los valores Divisa de la emisión Orden de prelación Descripción de los derechos vinculados a los valores y procedimiento para el ejercicio de los mismos Tipo de interés nominal y disposiciones relativas a los intereses pagaderos Precio de amortización y disposiciones relativas al vencimiento de los valores Indicación del rendimiento para el inversor y método de cálculo 23 ^ 4.10 Representación de los tenedores de los valores Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se emiten los valores 24 \ 4.12 Fecha de emisión 24 \ 4.13 Restricciones a la libre transmisibilidad de los valores 4.14 Fiscalidad-de los-valores 5. \ CLÁUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA 26 \,!.1 Descripción de las Ofertas Públicas 26 Plan de colocación y adjudicación 5.. Precios Colocación y Aseguramiento ACUERDOS DE AD1VitS'lO1V' A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN Zi 6.1 Solicitudes de admisión a cotización Mercados regulados en los que están admitidos a cotización valores de la misma clase Entidades de liqu'idez 33 INFORMACIÓN ADICIONAL Personas y entidades asesoras en la emisión Información del Folleto de Base revisada por los auditores Otras informaciones aportadas por terceros Vigencia-de las informaciones aportadas por terceres 34 7,5 Ratings ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN DEL DOCUMENTO DE REGISTRO INSCRITO EN LOS REGISTROS OFICIALES-DE LA CNMV EL DÍA 24 DE MAYO DE

3 L- RESUMEN A) Este Resumen debe leerse como introducción al Folleto de Base. B) Toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en la consideración por parte del inversor del Folleto de Base y el Documento de Registro en su conjunto. C) No podrá exigirse responsabilidad civil a ninguna persona exclusivamente por el Resumen a no ser que el mismo sea engañoso, inexacto o incoherente en relación con las demás partes del Folleto de Base. Existe un Folleto de Base, registrado el [ ] de junio de 2012, a disposición del público de forma gratuita en las Oficinas del Emisor, y puede asimismo consultarse en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Se hace constar que para obtener una mayor, información se debe consultar también el Documento de Registro, inscrito en la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 24 de mayo de 2012 y publicado en su página web ( INFORMACIÓN DE LOS VALORES RECOGIDOS EN EL FOLLETO DE BASE 1. Valores ofertados Pagarés emitidos al descuento y representados mediante anotaciones en cuenta, siendo la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") con domicilio en Madrid Plaza de la Lealtad n 1, junto con sus Entidades Participantes, la encargada de su registro contable. 2. Denominación de la emisión Programa de Emisión de Pagarés de CaixaBank, S.A Emisor CaixaBank, S.A. con domicilio social en Barcelona, Avenida Diagonal número 621, con NIF númeroa , inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo , fólio 33, hoja B-41232, inscripción 109a (en adelante, "CAiXABANK"). 4. Garantía Los pagarés emitidos al amparo del presente Folletq de Base no tendrán garantías reales ni de terceros. El nominal de estos valores estará garantizado por el total patrimonio de CAIXABANK. Los pagarés emitidos al amparo del presente Folleto de Base no están cubiertos por el Fondo de Garantía de Depósitos. S. Calificación crediticia El Programa de pagarés no ha sido evaluado por entidad calificadora alguna. El Emisor tiene asignadas las siguientes calificaciones crediticias (opinión que predice la solvencia de la Entidad, de una obligación, de un valor de deuda o similar, o de un emisor de dichos valores, en base a un sistema de calificación previamente definido) por las agencias de calificación de riesgo crediticio: Agencia Fecha Revisión Calificación a corto plazo Calificación a largo plazo Perspectiva Standard & Poor's. 30/04/2012 A-2, BBB+ En revisión Credit Market Services Europe Limited, Sucursal en España

4 Moody's Investors Services España; S.A. 26/06/2012 P-3 Baa3 En revisión Fitch Ratings Espaíía, S.A.U. 12/06/2012 F2 BBB Negativa 6. Importe del Programa El importe nominal del Programa será de cinco mil millones ( ) ampliables a quince mi! millones ( ) de Euros de saldo vivo máximo en cada momento. La ampliación del importe del Programa sólo podrá tener lugar si el Emisor cuenta con una o varias entidades que den liquidez respecto al importe ampliado. 7. Importe Nominal Unitario euros por pagaré. S. Precio de emisión El importe efectivo de cada pagaré se determinará en el momento de la contratación de cada uno de los pagarés, en función del importe del descuento que le corresponda en cada caso, dependiendo del tipo de interés nominal y dei plazo de vencimiento que se pacte Precio de amortización Los pagarés emitidos se amortizarán en la fecha de vencimiento por su _valor nominal, sin que el Emisor repercuta gasto alguno para su titular, con repercusión, en su caso, de la retención fiscal a cuenta que corresponda Fecha de amortización Los pagarés que se emitan al amparo del Programa tendrán un vencimiento comprendido entre tres (3) días hábiles y setecientos sesenta (760) días naturales, ambos inclusive. u\,, Amortización anticipada No odrá realizar amortización anticipada de los pagarés emitidos al amparo de este Programa de Pagarés. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá amortizar Pagarés que por cualquier circunstancia obren en su poder., 1 T L. 1ipo ul i.í1te1cs El tipo de interés nominal será el concertado por el Emisor y el tomador de cada pagaré, estableciéndose de modo individual para rada pagaré o grupo de pagares. 13. Cupón Los pagarés se emiten al descuento no existiendo, por tanto, pago de cupones periódicos 14. Rentabilidad La rentabilidad viene determinada por la diferencia entre el precio de suscripción o de adquisición y el de amortización o enajenación, no dando derecho al cobro de cupones periódicos. 4

5 . 15. Duración del Programa La vigencia del Programa es de un (1) año a partir de la fecha de su publicación en la Web de la Comisión Nacional del Mercado^de Valores. Durante este periodo de vigencia se podrán ir emitiendo pagarés hasta el saldo vivo máximo establecido Proceso de colocación Los pagarés a emitir al amparo del Programa estarán dirigidos a todo tipo' de inversores, tanto nacionales como extranjeros. Los inversores cualificados podrán contactar con el Emisor directamente a través de su Sala de Tesorería y solicitar-cotización para cualquier plazo, dentro de los vencimientos establecidos en el Programa, para importes iguales o superiores a euros. En caso de ser aceptada la petición por el Emisor, se considerará ese día como fecha en que se realice la Orden de Suscripción debiéndose confirmar en la citada Orden todos los términos de la petición por el Emisor y el inversor cualificado, por escrito, valiendo a estos efectos el fax. Los pagarés así solicitados serán emitidos por el Emisor y se desembolsarán por el suscriptor en la fecha de su emisión, que será, salvo pacto en contrario, un (1) día hábil posterior a la fecha de la Orden de suscripción, mediante abono en la Cuenta de Abonos que el Emisor tiene abierta en el Banco de España, a través de una orden de movimiento de fondos (OMF) o, en su caso, mediante adeudo en el depósito de ahorro que el suscriptor tenga abierto el Emisor, antes de las 14:00 horas del mismo día en que se produzca el desembolso, con fecha valor mismo día. Los pagarés suscritos se depositarán en el expediente de valores que, a estos efectos, el inversor cualíficado designe. - Los inversores minoristas deberán dirigirse a cualquier oficina del Emisor, que emitirá pagarés a medida que lo soliciten por un importe nominal mínimo de euros y con un plazo de vencimiento dentro de los límites establecidos en el programa, fijándose en ese momento, mediante la Orden de Suscripción, al igual que para los inversores cualificados, todos los aspectos relativos a la solicitud de los pagarés. Los pagarés serán emitidos por el Emisor y se desembolsarán por el suscriptor en la fecha de su emisión, que será un (1) día hábil posterior a la fecha de la Orden de Suscripción, salvo pacto en contrario y nunca más tarde de cinco días hábiles desde la fecha de la Orden de Suscripción, mediante adeudo en el depósito de ahorro que el inversor tenga abierto o abra en el Emisor y se depositarán en el expediente de valores que tenga abierto o abra en el Emisor. Los inversores minoristas estarán sujetos, en su caso, al abono de las comisiones de mantenimiento del depósito de ahorro y a las comisiones de administración y custodia de valores del expediente de valores de acuerdo con las tarifas de gastos y comisiones que el Emisor tenga establecidas en el Folleto de Tarifas registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La apertura y cierre del expediente de valores y del depósito de ahorro abiertos con objeto de la suscripción estará libre de gastos para el inversor. Los inversores minoristas podrán también dirigirse a cualquier oficina de Banca Cívica, S.A. (la "Entidad Colocadora"), en cuyo caso, la Entidad Colocadora les informará de la cotización para los plazos disponibles en ese momento, de entre los establecidos en el presente Programa y por un importe nominal mínimo de euros, fijándose en ese momento, mediante la Orden de Suscripción, todos los aspectos relativos a la solicitud de los pagarés. Los pagarés serán emitidos por el Emisor y se desembolsarán por el suscriptor en la fecha de su emisión, que será la que se indique en la Orden de Suscripción en el momento de cursar la misma, y nunca más tarde de cinco días hábiles desde la firma de la Orden de Suscripción, mediante adeudo en el depósito de ahorro que el inversor tenga abierto o abra en la Entidad Colocadora y se depositarán en el expediente de valores que el suscriptor tenga abierto o abra en Banca Cívica o en la CECA Los inversores minoristas estarán sujetos al abono de las comisiones de mantenimiento del depósito de ahorro y a las comisiones de administración y custodia de valores del expediente de valores de acuerdo con las tarifas de gastos y comisiones que la Entidad Colocadora o, en su caso, la entidad donde esté abierto el expediente de valores, tengan establecidas en el Folleto de Tarifas registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La apertura y cierre del expediente de valores y del depósito de ahorro abiertos con objeto de la suscripción estarán libres de gastos para el inversor. 17. Cotización El Emisor solicitará la admisión a cotización de los valores emitidos con cargo al presente Programa de Pagarés en el Mercado AIAF de Renta Fija. El Emisor se compromete a realizar todos los trámites necesarios

6 para que los pagarés coticen en dicho mercado en un plazo máximo de tres (3) días a contar desde la fecha de emisión de los valores y en cualquier caso siempre antes de su vencimiento. En caso de incumplimiento de dicho plazo se harán públicos los motivos del retraso a través del Boletín de A.I.A.F. y se comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sin perjuicio de la eventual responsabilidad en que pueda incurrir el Emisor. 18. Liquidez El Emisor tiene formalizado con Banco de Sabadell, S.A un contrato -de compromiso de liquidez por un importe máximo de quinientos -millones de euros ( euros) (10% del saldo vivo) y exclusivamente para los pagarés amparados por el presente Programa. Los precios de compra y de venta estarán en función de las condiciones del mercado. No obstante lo anterior, la diferencia entre el precio de compra y el precio de venta cotizados por las Entidades de Liquidez no será superior al 1,0% en_ términos de TIR con un máximo de 50 puntos básicos en términos de TIIZ y nunca será superior al 1% en términos de precios. La ampliación del importe del Programa sólo podrá tener lugar si el Emisor cuenta con una o varias entidades que den liquidez respecto al importe ampliado. 19. Régimen fiscal De acuerdo con la legislación en vigor, os pagarés están conceptuados como activos financieros con rendimiento implícito. Las rentas derivadas de los mismos se conceptúan como rendimientos del capital mobiliario y están sometidas a los impuestos personales sobre la renta (Impuesto sobre la Denta de las Personas Físicas, Impuesto sobre Sociedades e Impuesto sobre la Renta de no Residentes) y a su sistema de retenciones a cuenta, en- los términos y condiciones establecidos en sus respectivas leyes reguladoras y demás normas que les sirven de desarrollo. No obstante lo anterior, las rentas obtenidas por los sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades, Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y del Impuesto sobre la Renta de no Résidentes generadas por estos activos financieros no estarán sujetas a retención bajo determinadas condiciones establecidas por la normativa correspondiente a cada uno de estos impuestos.

7 RIESGOS 1. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LOS VALORES Riesgo de mercado 1 Es el riesgo generado por cambios en las condiciones generales del mercado frente a las de la inversión. Los valores están sometidos a posibles fluctuaciones de sus precios en el mercado en función, principalmente, de la evolución de los tipos de interés y de la duración de la inversión. Los pagarés emitidos, una vez admitidos a cotización en el Mercado A.I.A.F. de Renta Fija es posible que sean negociados a tipo de interés distintos del precio de emisión inicial, al alza o a la baja, dependiendo de los tipos de interés vigentes en los mercados financieros y de las condiciones económicas. Riesgo de liquidez o representatividad de los valores en el mercado Es el riesgo de que los operadores del mercado no encuentren contrapartida para los valores cuando las Entidades de Liquidez no estén obligadas a cotizar precios de compra y venta de acuerdo con los compromisos adquiridos en el contrato firmado con el Emisor. Aunque se procederá a solicitar la admisión a negociación de los valores emitidos al amparo del Folleto de Base en el Mercado A.I.A.F. de Renta Fija, no es posible asegurar que vaya a producirse una negociación activa en el mercado. Con el fin de dotar de liquidez a los valores que se emitan al amparo del presente Folleto de Base, el Emisor ha firmado sendos Contratos de Liquidez con Banco de Sabadell, S.A. y con Société Générale, Sucursal en España. Riesgo de crédito El riesgo de que el Emisor no pueda hacer frente al reembolso del nominal o de que se produzca un retraso en el mismo. El criterio fundamental empleado para evaluar la solvencia de un emisor suele ser la capacidad que éste tiene para generar beneficios en el futuro y en consecuencia la capacidad de afrontar sus compromisos de pago. 2. FACTORES DE RIESGO DEL EMISOR. La descripción completa de los factores de riesgo pueden consultarse en el Documento de Registro de CAIXABANK inscrito en los registro oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 24 de mayo de 2012: Riesgos específicos del sector de actividad del Emisor (1) Riesgo de crédito (2) Riesgo de mercado (3) Riesgo de liquidez (4) Riesgo operacional (5) Riesgo asociado a la cartera de participadas (6) Riesgo de cumplimiento normativo (7) Riesgo de rebaja de calificación crediticia

8 2.2- Riesgos específicos del Emisor (1) Riesgos asociados a la estructura accionarial de CAIXABANK (a) Los intereses del accionista de control pueden no coincidir con los intereses del resto de accionistas o con los intereses de la propia Sociedad (b) Operaciones vinculadas (c) Limitaciones derivadas del entorno regulatorio del sector bancario (2) Riesgo por la Operación de integración de Banca Cívica 8

9 ASPECTOS RELEVANTES A TENER EN CUENTA Información financiera 1 Información de CAIIXABANK Consolidada a 31 de diciembre de 2011 Reorganización del Grúpo "la Caixa": Transformación de Criteria en CAIXABANK A lo largo del 2011, se desarrolló un proceso de reorganización del Grupo "la Caixa, en virtud del cual Criteria CaixaCorp S.A. se transformó en CaixaBank, S.A., el banco cotizado a través del cual "la Caixa" ejerce indirectamente su actividad financiera. Las operaciones corporativas de Reorganización realizadas figuran ampliamente descritas en el apartado del Documento de Registro de CATXABANK. Tras la reorganización de las actividades del Grupo "la Caixa" y con el fin de permitir la adecuada comprensión y comparación de la situación financiera y patrimonial consolidada del Grupo CAIXABANK a 31 de diciembre de 2011 con la de 31 de diciembre de 2010, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio 2011 con los del ejercicio anterior,* se incluyen en el presente apartado los detalles adicionales que se indican a continuación: a. La información financiera del Grupo CaixaBank correspondiente al ejercicio 2011 se basa en datos reales que han sido auditados. b. Efecto del proceso de reorganización de las actividades del Grupo "la Caixa" en la composición de los activos y pasivos del Grupo Criteria: se ha elaborado un balance de situación consolidado del Grupo CAIXABANK a 1 de enero de c. La cuenta de pérdidas y ganancias de CaixaBank correspondiente a 2010, que se presenta a efectos comparativos, refleja la estimación del resultado que hubiera obtenido CAIXABANK en 2010 si la reorganización del Grupo hubiera tenido lugar el 1 de enero de d. No se incorporan los datos de 2009 dado que dichos datos corresponden a CRITERIA y las magnitudes no serian comparables.

10 a. Balance consolidado del Grupo CAIICABAPPK a 1 de enero de 2011 (en miles de euros) ACTIVO 31112/ /01/2011 Caja y depósitos en bancos centrales Cartera de negociación Valores representativos de deuda Otros instrumentos de capital Derivados de negociación Otros activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias Valores representativos de deuda Otros instrumentos de capital Activos financieros disponibles para la venta Valores representativos de deuda Otros instrumentos de capital Inversiones crediticias Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela Valores representativos de deuda Cartera de inversión a vencimiento Ajustes a activos financieros por macrocoberturas Derivados de cobertura :249 Activos no corrientes _.. venta & Participaciones Entidades asociadas Entidades multigrupo Contratos de seguros vinculados a pensiones 0 0 A. tivos por reaseguros Activo material Inmovilizado material De uso propio Cedido en arrendamiento operativo versiones inmobiliarias ivo intangible F de comercio Otro tivo intangible Activos fiscales Corrientes Diferidos Otros activos 75' _3$8 758.OS2 Fv_ic;ánri?g Resto I Total Activo 'romemoria tiesgos contingentes ;ompromisos contingentes

11 (en mile$ de euros) PASIVO' /01/2011 Cartera de negociación Derivados de negociación Posiciones cortas de valores Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias Depósitos de la clientela Pasivos financieros a coste amortizado Depósitos de bancos centrales Depósitos de entidades de crédito Depósitos de la clientela Débitos representados porvalores negociables Pasivos subordinados Otros pasivos financieros Ajustes a pasivos financieros por macrocoberturas Derivados de cobertura Pasivos por contratos de seguros Provisiones Fondos para pensiones yobhgaciones similares Provisiones para impuestos y otras contingencias legales Provisiones para riesgos ycompromisos contingentes Otras provisiones Pasivos fiscales Corrientes Diferidos Resto de pasivos Total Pasivo Patrimonio Neto Fondos propios Capital o fondo de dotación Emitido Prima de emisión Reservas Otros instrumentos de capital De instrumentos financieros compuestos Resto de instrumentos de capital 10 0 Menos: Valores propios ( ) (43.471) Resultado atribuido al Grupo Menos: Dividendos y retribuciones ( ) ( ) ^ Ajustes por valoración (55.197) Activos financieros disponibles para la venta Coberturas de los flujos de efectivo (4.846) Diferencias de cambio (49.094) Entidades valoradas por el método de la participación ( ) ( ) Intereses minoritarios Ajustes por valoración Resto Total Patrimonio Neto Total Pasivo y Patrimonio Neto

12 b. Cuentas de resultados consolidadas de los ejercicios 2010 y 2011 Las Cuentas de Resultados del ejercicio 2010 que se presenta a efectos comparativos, refleja la estimación del resultado que hubiera obtenido CAIXABANK en 2010 si la reorganización del Grupo hubiera tenido lugar el 1 de enero de Esta información está confeccionada según la Circular 4/2004 del Banco de España yariación 2011l ( ) en % Intereses y rendimientos asimilados ,6 Intereses ycargas asimiladas ( ) ( ) 27,8, MARGEN DE INTERESES ,3 Rendimiento de instrumentos de capital (18,0) Resultados de entidadesvaloradasporel método de la participación ,8 Comisiones percibidas.._ ,6 Comisionespagadas ( ) ( ) (50,8) Resultados de operaciones financieras (neto) ,2 Cartera de negociación (66,3) Instrumentos financieros a \alor razonable Otros ,8 Diferenciasde cambio (neto) (6,6) Otros productos de explotación (8,2) Ingresos de contratos de seguros y reaseguros emitidos (7.6) Ventas e ingresos por prestaciones de servicios no financieros ,6 Resto de productos de explotación (40,4) Otras cargas de explotación ( ) ( ) (13,2) Gastos de contratos de seguros y reaseguros ( ) ( ) (32,7) Variación de existencias (64.937) (75080) (13,5) Resto de gastos de explotación ( ) ( ) 38,9 MARGEN BRUTO ( 1,2) Gastos de administración ( ) ( ) 3,5 Gastos de personal ( ) ( ) 5,5 Otros gastos generales dé administración ( ) ( ) (2,1) Amortización ( ) ( ) (27,1) Dotaciones a provisiones (neto) (84.157) ( ) (57,1) Pérdidas por deterioro de activos financieros (neto) ( ) ( ) 16,8 Irnzrsianes crediticias ( ) ( )- 5,5 Otros instrumentos financieros no valorados avalor razonable ( ) (4.769) ULTADO DE LA ACTIVIDAD DE EXPLOTACIÓN (32,9) rdidas por deterioro de resto de activos (neto) ( ) (45.910) - ondo de comercio y otro activo intangible (7.772) (15.105) (48,5) ros activos ( ) (30805) - Ganancias/ (pérdidas) en la baja de activos no clásificados como no corrientes en venta Diferencia negativa de consolidación Ganancias! (pérdidas) de activos no corrientes en venta no clasificados como operaciones interrumpidas ,5 RESULTADO NiES DE IMPUESTOS (11,2) Impuesto sobre beneficios ( ) (93.405) 14,0 Dotación obligatoria á obrasy fondossociales RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS (13,1..^ i RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO (13 1) Resultado atribuido a la minoría (798) ( ,1 RESULTADO ATRIBUIDO ALA ENTIDAD DOMINANTE (13,1) (') Información combinada de Grupo CaixaBank. 12

13 Información financiera Proforma. Información Fusión por Absorción de Banca Cívica por CAIXABANK La información financiera consolidada pro-forma del Grupo CAIXABANK ha sido preparada en el marco de la renovación del Documento de Registro de CATXABANK, inscrito en los registros oficiales de CNMV el 24 de mayo de 2012, con el único propósito de facilitar información acerca de cómo la propuesta de fusión por absorción de Banca Cívica, S.A. por CAIXABANK, habría afectado al balance consolidado a 31 de diciembre de 2011 y a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2011 del Grupo CAIXABANK. La información financiera consolidada pro-forma ha sido preparada para reflejar una situación hipotética considerando las asunciones, bases para la preparación, fuentes de información e hipótesis empleadas que se indican en epígrafe 20.2 del Documento de Registro y, por lo tanto, no tiene como objetivo representar la situación financiera y patrimonial real del Grupo CaixaBank a 31 de diciembre de 2011, ni los resultados reales ni los flujos de efectivo de sus operaciones correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. El detalle de la descripción del proyecto de fusión por absorción de Banca Cívica, S.A. se contiene en el epígrafe 20.2 del Documento de Registro del Emisor. Para una correcta interpretación del balance consolidado pro-forma y de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada pro-forma y los apartados del presente documento, éstos deben ser leídos conjuntamente con las cuentas anuales consolidadas del Grupo CaixaBank y del Grupo Banca Cívica correspondientes al ejercicio La información financiera relativa a ambos Grupos está a disposición pública en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Dado que los principios y criterios de valoración y las políticas contables aplicadas en la preparación de la información financiera consolidada pro-forma del Grupo CaixaBank al 31 de diciembre de 2011 bajo NIIF- UE, tomando en consideración lo dispuesto por la Circular 4/2004, de 22 de diciembre, de Banco de Espaíía'y sus correspondientes modificaciones, no difieren de los aplicados en la elaboración de la información financiera y contable del Grupo Banca Cívica a dicha fecha, no ha sido necesario introducir ajustes o reclasificaciones con el fin de homogeneizar dichos principios y criterios. La presente información financiera consolidada pro-forma se ha elaborado de acuerdo con los requisitos de la regulación de la Unión Europea contenida en el reglamento 809/2004, de la Comisión de 29 de abril de 2004, y considerando el contenido de la recomendación CESR (Committee of European Securities Regulators) para la implementación consistente de la citada regulación (CESR/05-054b), así como del Informe sobre criterios en relación con la Información Financiera pro-forma de la CNMV de febrero de En la preparación de la información financiera consolidada pro-forma del Grupo CaixaBank correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 se ha considerado lo siguiente: (a) El balance consolidado del Grupo CaixaBánk y del Grupo Banca Cívica al 31 de diciembre de 2011, han sido combinados como si la operación descrita se hubiera realizado en dicha fecha. (b) La cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del Grupo CaixaBank y del Grupo Banca Cívica del ejercicio 2011, han sido combinadas como si la operación descrita se hubiera realizado el 1 de enero de

14 GRUPO CAIXABANK BALANCE CONSOLIDADO PRO-FORMA A 31 DE DICIEMBRE DE 2011 (*) 1 INFORMACIÓN FINANCIERA HISTÓRICA INFORMACIdN FINANCIERA PROiORMA En.miles de euros GrupoCaixaBank Grupo OancaCivica Ajustes Proforma Grupo CaiaaBatkPro-lorma Caja ydepósitos enbancos centrales Carteradenegociación Otros act[vosfinancierosavalor raonableconcambios enpérdidas y (1.271) ganancias. Activos 8nancierosdisponibles para laventa ( ) Valores representativos de deuda (36.329) instrumentos de capital ( ) tnversfonescreditidas ( ) Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela ( ) Valoresrepresentativosdedeuda ( ) Carteradeinventiónavencimiento Ajustes aactivosñnancierospormacrosoberturas Derivados de cobertura Activos no corrientes en venta (25.102) Participaciones ( ) Entidades asociadas (92.560) Entidades multigrupo (16.904) Entidades delgrupo - - ^\ Contratos de seguros vlncuiadosapenones Activosporreaseguros Activo material (69.070) Inmovilindomateria l (51.460) Inversiones inmobiliarias (17.610) Active intangible Fondo decomercio aroactivointangible Activosllscales Cornentes Diferidos Resto de activos ( ) Fidstencias (121080) Otros (140764) AtAC11VO ( ormación contenida en el Documento de Registro registrado en la CNMV e124 de mayo de

15 GRUPO CAIXABANK BALANCE CONSOLIDADO PRO-FORMA A 31 DE DICIEMBRE DE 2011 (*) INFORMACIÓN FINANCIERA INFORMACIÓNFINANCIERA HISfáRICA ^ PRO-FORMA GrupoCaixaBank GrupoBancaCívica Grupo CabaBankPro-forma Ajustes pro-forma En miles de euros Cartera de negociación Derivados de negociación Posiciones cortas de valores Otros pasloos9sancierosanulor rasonadle con cambios en pérdidas y ganancias - pasivos financiero sacosteamortindo ( ) Depósitos de bancos centrales Depósitos de entidades de crédito Depósitos de la clientela Débitos representados por valores negociables ( ) Pasivos subordinados Otros pasivos financieros Ajustesapuivosfinancierospor ma<rocoberturas Derivados de cobertura pasivos asociados a activos ea corrientes en nenta - - ' - pasivcsporcontratos deseguros Provisiones Provisiones para pensiones yobligaciones similares Provisionesparaimpuestos yotrascontingenciaslegales Provisiones para riesgos ycompromisos contingentes Otras provisiones pasiwsñscales Corrientes Diferidos FondosdelaObraSocial Resto de pasivos TOTAL PASIVO GrupoCainBank Grupo Banca Cívica Grupo CaixaeankPro-forma Ajustespro-forma En miles de euros Fondos propios ( ) Capital o fondo de dotación ( ) Prima de emisión ( ) Reservas ( ) Otros instrumentos de capital Menos Valores propios (270017) ( ) ( ) Reservas de revalorización. - - Resulta doatribuido algrupo Menos: Dividendos y retribuciones (457232) (18042) - ( ) Ajustes por valoración (55.197) ( ) (67.200) Activos financieros disponibles para la venta ( ) Cobertura de flujos de efectivo (12) Entidades valoradas por el método de la participación ( ) (12 403) - (481726) Diferencias de cambio (49094) (133) - (49.227) Intereses minoritarios TOTAIPATRIMONIONETO SD S6g m7alpatrimonio NETO YPASIVO (*) Información contenida en el Documento de Registro registrado en la CNMV e124 de mayo de i 1 15

16 GRUPO CAIXABANK CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA PRO-FORMA DEL EJERCICIO 2011(*) INFORMACIÓN FINANCIERA HISTÓRICA 1 i INFORMACIÓN FINANCIERA PROSaRMn En miles de euros GrupoCaitwOank GrupoeancaCívlca Alustespro4orma GrupoCabpBankprodorma Interesesyrendimientosasimilados Interesesyraróasasimiladas ( ) ( ) (65.670) ( ) Margen delntereses Rendimiento do instrumentos do capital Resollados de ontidades naloradas por el método de lo participación (20.543) Comisiones netas Actividad de seguros _ Resultados deoperaciones financieras (neto)yditerenciasdecambio otros productós de e>ploticián , Otras cargas de esplotoción (1 029S921 ( ) - ( ) 5i en 8ruto 6: Gastos generales de adn,inistracido ( ) ( ) (3.938,310) Gasto' depersonal ( ) ( ) ( ).nos gastos generales de administración (738253) ( ) ( ) Amortincidn ( ) (58.584) ( ) Dotaciones a provisiones (neto) (84.157) (109241) - (193398) Pérdidas por deterioro de activos financieros (neto) ( ) (34.360) ( ) inversionescrediticias ( ) (11.369) ( ) Otros activos financierosno valondosavalor ramnablecon cambios ( ) (22991) ( ) en pérdidas y ganancias Resultado delaactividaddelaessplotacián Pérdidaspordeteriororestodeactivos(neta) ( ) (7.075) - ( ) Fondo de comercio y otro activo intangible (7.772) (1) ) Otros activos ( ) (7074) - ( ) Ganancias(pérdidas)enlaba]adeactivosnoclasificadoscomonocorrientes en venta Ganancias (pérdidas) de activos nocorrientes en venta noclasificados como (30.993) operaciones interrumpidas Resultado antes de Im puestos impuestosobrebeneficios ( ) (49.975) (11.115) ( ) Resultado deiejercicio procedente de operaciones continuadas Resultado de operaciones interrumpidas (neto) - Resultadoconsolidadedeleercicio Resultado atribuido a intereses minoritarios (798) 79 (719) R ULTADOPRO-FORMA (*) rmación contenida en el Documento de Registro registrado en la CNMV e124 de mayo de Información financiera intermedia de CaixaBank A continuación se presenta información Grupo CAIXPil3ANK; no auditada. financiera intermedia correspondiente al primer tn'me.qfte de * de] 16

17 Cuenta de pérdidas y ganancias pública del Grupo CAIXABANK a 31 de marzo de 2012 Ingresos financieros ,0 Gastos financieros ( 1.193) (1.020) 17,0 Mar { gén de intereses.. ' 883', 801 `: 10 2^ Dividendos 4 Resultados por puesta en equivalencia (9,0)' Comisiones netas ,8 Resultados de operaciones financieras y diferencias, de cambio ;6 Otros productos y cargas de explotación (88,3) Margentiruto'._ 1.672, 1.544;: 8,3=: Total gastos de explotación (783) (835) (6,2) Margen_de explotación_ ,3 Pérdidas por deterioro de activos financieros y otros (960) (373) 157,4 Ganancias/pérdidas en baja de activos y otros _, ,8 Resültácfo anbésde impuestos : (991); Impuestos sobre beneficios 45 (58) Resultado consolidado - ejercicio (84,0) i Resultado de minoritarios 2,- Resultado.. a l Grupo i Balance de Situación consolidado del Grupo CAIXABANK 'Irrportes en milones de euros Variación % anual Caja y depósitos en bancos centrales ,6 Cartera de negociación ,1 Activos financieros disponibles para la venta ,1 Inversiones crediticias (2,1) Depósitos en Entidades de crédito (18,3) Crédito a la clientela (1,6) Valores representativos de deuda (3,5) Cartera de inversión a vencimiento (515) Activos no corrientes en venta ,3 Participaciones ,8 Activo material ,6 Activo intangible (0,4) Resto activos ,1 0. Pasivo Cartera de negociación (1,0) Pasivos financieros a coste amortizado ,2 Depósitos de Bancos Centrales y EECC ,4 Depósitos de la clientela (4,0) Débitos representados por valores negociables ,3 Pasivos subordinados (27,1) Otros pasivos financieros (2,2) Pasivos por contratos de seguros ,6 Pro\4siones (5,3) Resto pasivos ,9 Patrimonio neto : :962 g Fondos propios ,5 Resultado atribuido al Grupo Intereses minontanos y ajustes porvaloración (*) Información combinada del Grupo CaixaBank (36) (130) 261,1 = ^ 17

18 El porcentaje de la columna "Variación % anual" anterior hace referencia ala variación que suponen los datos a con respecto a los datos a Ratios de morosidad.y cobertura A 31 de marzo de 2012, a 31 de diciembre de 2011y a 31 de diciembre de 2010 los principales ratios de Gestión del Riesgo del Grupo CAIXABANK son los siguientes: Datos en millones de euros --:- :. - 31/12f,IQ (t) 31/12/11 31/03/12 ^^riác^ón 3)^/03lI2.can = respectq'á3f1 /12/11 Gestión del - Riesgo Ratio de morosidad 3,65% 4,90% 5,25% 0,35 Provisiones para insolvencias Específica Genérica (1.835) Cobertura de la morosidad 70% 60% 61% 1 Cobertura de la morosidad con garantía real 141 % 137% 138% 1 (*) Información combinada del Grupo CaixaBank Solvencia A 31 de marzo de 2012, 31 de diciembre de 2011y a 31 de diciembre de 2010 las ratios de capital son las siguientes:,datos en millones ae euros.:.. Variación 31/03/12 -cáñ-- 31/12/l0;(*) 31/12/11 ^ ^ 31/03/12 _.,, respecto a 31/12/11..,:,..,, SOlvencia-- BIS, 11 Core Capital (528) Ratio Core Capital 8,9% 12,5% 12,4% (0,1) Recursos propios computables Capital Principal (RD 2/2011) Ratio Capital Principal 12,6% 13,7% 1,1 (*) Información combinada del Grupo CaixaBank r e r^r n^p?.rr{ m,;+de^ ^^ l:os ^.veles de soivencía, ^ -03 requerimientos dc la 'aioti:.aiiva actual (Basilea II). A 31 de marzo de 2012 y tras dotar la totalidad de las- pro^risiones requeridas por el Real Decreto Ley 2/2012, el Core Capital de Basilea II de CAiXABA1^iK se situaba en el 12,4%. Proforma por el efecto de las provisiones del Real ilecret., n ^, i a^r 8.'"0' 1^L _ aprobado el. pasado 11 dz mayo, C_,vzr!^ Vu tendría un ratio de Core Capital BIS II dei 11,3%. CAIXABANK estimó un importe bruto de millones de euros de ajustes a valor razonable del balance de Banca Cívica previo a su integración, a registrar netos de impuestos,contra reservas de Banca C?vica. Dado que estos ajustes a valor razonable exceden en gran medida la necesidad adicional de provisiones por millones de euros antes mencionada, CAIXABANK no espera que dichas provisiones tengan un impacto significativo adicional ni en patrimonio ni en solvencia respecto al comunicado en el Hecho Relevante de fecha 27 de marzo de 2012 en que se presentaron los deta)les de la integración de Banca Cívica. CAIXABANK estima que tras la fusión con Banca Cívica su ratio Core Capital BIS II proforma por el efecto de las provisiones del Real Decreto Ley 18/2012 se situaría en torno al 10%. 18

19 II.- FACTORES DE RIESGO 1. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LOS VALORES Riesgo de mercado Es el riesgo generado por cambios en las condiciones generales del mercado frente a las de la inversión. Los valores están sometidos a posibles fluctuaciones de sus precios en el mercado en función, principalmente, de la evolución de los tipos de interés y de la duración de la inversión. Los pagarés emitidos, una vez admitidos a cotización en el Mercado A.I.A.F. de Renta Fija es posible que sean_negociados a tipo de interés distintos del precio de emisión inicial, al alza o a la baja, dependiendo de los tipos de interés vigentes en los mercados financieros y de las condiciones económicas. Riesgo de liquidez o representatividad de los valores en el mercado Es el riesgo de que los operadores del mercado no encuentren contrapartida para los valores cuando las Entidades de Liquidez no estén obligadas a cotizar precios de compra, y venta de acuerdo con los compromisos adquiridos en el contrato firmado con el Emisor. Aunque se procederá a solicitar la admisión a negociación de los valores emitidos al amparo del Folleto de Base en el Mercado A.I.A.F. de Renta Fija, no es posible asegurar que vaya a producirse una negociación activa en el mercado. Con el fin de dotar de liquidez a los valores que se emitan al amparo del presente Folleto de Base, el Emisor ha firmado uncontrato de Liquidez con Banco de Sabadell, S.A. Riesgo de crédito El riesgo de que el Emisor no pueda hacer frente al reembolso del nominal o de que se produzca un retraso en el mismo. El criterio fundamental empleado para evaluar la solvencia de un emisor suele» ser la capacidad que éste tiene para generar beneficios en el futuro y en consecuencia la capacidad de afrontar sus compromisos de pago. 2. FACTORES DE RIESGO DEL EMISOR. La descripción completa de los factores de riesgo pueden consultarse en el Documento de Registro de CAIXABANK inscrito en los registro oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 24 de mayo de

20 III.- FOLLETO DE BASE 1. PERSONAS RESPONSABLES D. Ignacio Redondo Andreu, en nombre y representación de CAIXABANK, S.A., ("CAIXABANK", la "Sociedad" o el "Emisor") en virtud de las facultades otorgadas por el Consejo de Administración de fecha 22 de mayo de 2012 y la Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración de 7 de junio de 2012, asume la responsabilidad de las informaciones contenidas en este Folleto de Base. D. Ignacio Redondo Andreu declara, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que así es, que la información contenida en el presente Folleto de Base es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido. 2. FACTORES DE RIESGO Todo lo relativo a los factores de riesgo de la Emisión se encuentra recogido en la Sección É anterior denominada Factores de Riesgo del presente Folleto de Base. 3. INFORMACIÓN FUNDAMENTAL 3.1 Interés de las personas físicás y jurídicas participantes en Emisión No existe ninguna vinculación o interés económico de las personas participantes en la oferta Motivo de la Emisión y destino de los ingresos Las emisiones de valores a realizar al amparo del presente Folleto de Base, obedecen a la financiación habitual de CAIXABANK. Los gastos estimados derivados del Folleto de Base serán los siguientes, suponiendo un importe total de emisiones por saldo vivo máximo del Folleto de Base: Concepto Importe máx. euros Tasas Registro en CNMV Folleto de Emisión (0,014% con un máximo de ,71 Euros) Tasa CNMV supervisión cotización AIAF (0,003% con un máximo de 9.742,84 Euros) AsAF Mercado de Renta Fija (0,005 por mil con máximo de ,00 Euros) ,71 Euros 9.742,84 Euros ,00 Euros Thrrrláá r 100, 00 Euros ( Total t n^r nnrr r 55 r,uros Al negociarse cada pagaré o grupo de pagarés de forma individualizada, teniendo fechas de vencimiento distintas y colocándose por importes efectivos diferentes, no es posible calcular a priori el interés efectivo para el Emisor de estos pagarés. 20

21 4.1. Descripción del tipo y la clase de los valores Los pagarés son valores de renta fija simple, emitidos al descuento, que representan una deuda para el Emisor, no devengan intereses y son reembolsables por su valor nominal al vencimiento. Los pagarés que tengan un mismo vencimiento tendrán asignado el mismo código ISIN Legislación de los valores Los valores se emiten de conformidad con la legislación española que resulta aplicable al emisor y a los mismos. En particular, se emiten de conformidad con lo previsto en la Ley 211/1964 de 24 de diciembre, Ley 24/1988 de 28 de julio, Real Decreto 1310/2005 de 4 de noviembre, Orden EHA/3537/2005 de 10 de noviembre, y de acuerdo con aquélla otra normativa que los desarrolle. El presente Folleto de Base de Pagarés se ha elaborado siguiendo los modelos previstos en el Reglamento (CE) n 809/2004 de la Comisión, de 29 de abril de 2004, relativo a la aplicación de la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en cuanto a la información contenida en los folletos. 4.3 Representación de los valores Los pagarés a emitir al amparo del presente Folleto de Base estarán representados por anotaciones en cuenta, tal y como está previsto por los mecanismos de negociación en el Mercado AIAF de Renta Fija en el que se solicitará su admisión, siendo Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") con domicilio en Madrid, Plaza de la Lealtad número 1, junto con sus Entidades Participantes, la encargada de su registro contable. 4.4 Divisa de la emisión Los pagarés emitidos al amparo del presente Folleto de Base estarán denominados en euros. 4.5 Orden de prelación / Los pagarés emitidos al amparo del presente Folleto de Base no tendrán garantías reales ni de terceros. El nominal de estos valores estará garantizado por el total patrimonio de CAIXABANK. Los pagarés emitidos al amparo del presente Folleto de Base no están cubiertos por el Fondo de Garantía de Depósitos. Los inversores se situarán a efectos de la prelación debida en caso de situaciones concursales del Emisor, por detrás de los acreedores con privilegio que a la fecha tenga CAIXABANK, conforme a la catalogación y orden de prelación de créditos establecidos en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal y en la normativa que la desarrolla Descripción de los derechos vinculados a los valores y procedimiento para el ejercicio de los mismos Conforme a la legislación vigente, los valores emitidos al amparo del presente Folleto de Base carecerán, para el inversor que los adquiera, de cualquier derecho político presente y/o futuro sobre CAIXABANK. Los derechos económicos y financieros para el inversor asociados a la adquisición y tenencia de los valores serán los derivados de las condiciones de tipo de interés, rendimientos y precios de amortización con que se emitan, y que se encuentran recogidos en, los epígrafes 4.7 y 4.8 siguientes Tipo de interés nominal y disposiciones relativas a los intereses pagaderos. El tipo de interés será el concertado por el Emisor y el tomador de cada pagaré, estableciéndose de modo individual para cada pagaré o grupo de pagarés. 21