Los programas alternativos de colocación de títulos valor Pymes mediante oferta privada. Ricardo Hernández López

Transcripción

1 Los programas alternativos de colocación de títulos valor Pymes mediante oferta privada Ricardo Hernández López

2 Los pasos del financiamiento en el Emprendimiento -Capital Semilla ( 3F s family, friends & fools) -Capital Ángel -Capital de Riesgo

3 Límites para el acceso de Pymes a mercados de valores organizados Cumplimiento de normas de información financiera Voluntad de transparencia y revelación Costo de acceso al régimen de oferta pública. Mínimos de emisión por encima de necesidades Tramitología versus inminencia de necesidades

4 Desarrollos de Mercados Alternativos Mercados organizados de equity para pymes. Mercados organizados para deuda emitida por pymes en oferta privada. Incubadora de empresas para inversión de fondos de capital de riesgo.

5 MAPA: Mercado Alternativo para Acciones El Mercado Alternativo para Acciones, es una iniciativa de la Bolsa Nacional de Valores para atraer y vincular: Empresas pequeñas y medianas con importante potencial de crecimiento y necesidad de atraer capital accionario adicional para desarrollarse, Inversionistas con alta capacidad económica, conocimiento e interés en invertir en este tipo de empresas, no cuentan con una plataforma adecuada.

6 Empresas vinculables MAPA está dirigido principalmente a empresas que se encuentran en una fase temprana de crecimiento o en proceso de desarrollo de nuevos productos, servicios o mercados. Que presentan un potencial importante para generar rendimientos altos sobre la inversión accionaria, pero con un perfil de riesgo elevado si se les compara con negocios más consolidados.

7 Tipo de Inversionistas MAPA es un mercado de Capital de Riesgo dirigido exclusivamente a inversionistas con un alto nivel económico, apetito y capacidad para entender y manejar los riesgos que conllevan este tipo de inversiones; Se trata de inversionistas Institucionales o Sofisticados

8 Características de MAPA Es un mercado de Oferta Privada, no está sujeto a la supervisión de la Superintendencia General de Valores. Toda negociación de acciones a través de MAPA se hace fuera de los mecanismos normales de negociación de la Bolsa y bajo la exclusiva responsabilidad de las partes. La Bolsa no asume ninguna responsabilidad por los resultados de las inversiones u operaciones que se realicen a través de este mercado.

9 Objetivos del Programa -Proveer una plataforma para el desarrollo de empresas pequeñas y medianas facilitándoles acceso a recursos. -Promover la adopción por las empresas de altos estándares de Gobierno Corporativo y transparencia. -Ofrecer a inversionistas institucionales y sofisticados opción de participar en el capital de empresas bajo un esquema que permite acceso a información, gestión profesional-transparente, protección y trato igualitario.

10 - Facilitar la salida de los socios fundadores o de cualquier otro inversionista, una vez que la empresa haya alcanzado un mayor grado de desarrollo. Promover el desarrollo mediante el fortalecimiento de sectores productivos y generador de empleo. Crear una mayor cultura accionaria que estimule la canalización del ahorro nacional al sector productivo mediante el desarrollo del mercado accionario, privado y público.

11 Estructura del Mercado I. La Bolsa Nacional de Valores II. Los Patrocinadores III. Las Empresas IV. Los Inversionistas V. Los Asesores, que conforman la Red de Asesores

12 Los participantes en MAPA interactúan bajo una estructura contractual de derecho comercial que establece claramente sus derechos y obligaciones. Se trata de un modelo contractual, bajo el principio de la autonomía de la voluntad y susceptible de utilizar sistemas alternativos de resolución de controversias.

13 Bolsa Nacional de Valores Es la entidad creadora de MAPA y de las reglas que rigen este mercado de oferta privada. Asiste a empresas y Patrocinadores en la aplicación de los requisitos y en el cumplimiento de las obligaciones de MAPA durante el proceso de admisión. Monitorea el cumplimiento de las normas del mercado MAPA durante y después de admisión, en especial la emisión de información periódica y la comunicación de hechos relevantes.

14 -organiza y gestiona la plataforma de compraventa virtual de los títulos valores de sistema MAPA. -organiza y gestiona la rueda de compraventa de títulos de oferta privada,

15 Patrocinadores -Fungen como vínculo permanente entre la empresa, el inversionista y la Bolsa. Expertos independientes que dan asesoría continua a empresas en temas MAPA, y áreas de su competencia. Patrocinadores deben ser previamente admitidos por la Bolsa, deben firmar un contrato. Toda empresa que desee acceder a MAPA, debe contar con el apoyo formal de un Patrocinador admitido.

16 Funciones del Patrocinador Hacer un diagnóstico inicial de la empresa que desea ser admitida a MAPA sobre trayectoria y la de su equipo gerencial, y la fortaleza y viabilidad del plan de negocios. Necesidades a nivel de gestión, operativo, tales como sistemas contables, de información, recursos humanos, financiero y legal. Situación de Gobierno Corporativo de la empresa.

17 Evaluación de Elegibilidad Perfil de la empresa, análisis inicial de plan de negocios y revisión del cumplimiento de requisitos MAPA, deben quedar plasmados en Evaluación de Elegibilidad. Contiene conclusiones y recomendaciones del Patrocinador respecto a los temas y listado de cambios o mejoras que empresa requiere para posicionarse como sujeto de inversión por parte de l inversionistas externos.

18 Otras funciones de Patrocinio -Asistir a la empresa en su preparación y en el proceso de admisión a MAPA -Instruir a los directores y empleados clave sobre obligaciones y deberes de estar inscrito en MAPA y responsabilidades como directores -Revisar con la debida diligencia el Documento de Admisión de la empresa

19 El Documento de Admisión se asimila al prospecto, solo que simplificado y dirigido al mercado privado de MAPA. Es la base para la toma de la decisión de inversión por parte de los inversionistas externos, su revisión cuidadosa y declaraciones requeridas, son responsabilidades más importantes de Patrocinador.

20 -Permitir acceso por parte de inversionistas potenciales al Documento de Admisión (e información de la empresa en el sitio web de MAPA), a su entera discreción y de acuerdo con los mejores intereses de la empresa y sus socios. -El Patrocinador brindará al inversionista información sobre la empresa y acceso al sistema MAPA luego de confirmar que cumple con perfil.

21 Una vez admitida la empresa, el Patrocinador deberá: -Asistirla constantemente en la verificación del cumplimiento de sus obligaciones. -Informar a través del sitio web MAPA los comunicados relevantes de la empresa y otra información periódica de interés para los inversionistas. -Contactar a potenciales inversionistas.

22 -Rendir un informe trimestral sobre el desempeño de la empresa, el cual será incluido en el sitio web MAPA para ponerlo a disposición de los inversionistas. -Opcional: ocupar el cargo de fiscal y asistir a todas las reuniones de su Junta Directiva. -Revisar la actualización del Documento de Admisión si la empresa fuese a realizar emisiones adicionales de acciones.

23 Patrocinador-accionista Patrocinador puede poseer acciones de una empresa que patrocina, en tanto: (i) Que no posea más del 10% de las acciones o de los votos, ya sea directa o indirectamente. (ii) Que su participación (o de partes relacionadas), esté sujeta a los mismos controles que las participaciones de directores y empleados clave.

24 De las Empresas Podrán acceder las empresas que por sus características y las de plan de negocios tengan posibilidades de atraer capital accionario privado (capital de riesgo) y cumplan disposiciones contractuales y operativas de MAPA. Deben tener operaciones en Costa Rica (también pueden operar en otros países), y contar con al menos dos años de historia corporativa (provenir de banca de desarrollo o incubadoras).

25 -Las empresas no pueden llegar a tener más de 50 inversionistas. -No pueden ser de antemano emisoras de títulos de oferta pública. -No pueden ofrecer de forma pública la emisión registrada en sistema MAPA.

26 -Obligaciones de funcionamiento y cumplimiento, tales como tener una junta directiva con al menos cinco miembros y optativamente dos fiscales; -Llevar a cabo reuniones estructuradas y frecuentes de junta directiva y de accionistas; -Generar información periódica y comunicados relevantes; disponer de sistemas contables y de información adecuados y actualizados; auditar anualmente sus estados financieros

27 -Esquema está dirigido a inversionistas sofisticados (cuya inversión individual no puede ser inferior a $50.000). -Empresa deba requerir al menos de $ en capital accionario fresco. Esto implicaría que el tamaño o valor mínimo de la empresa (antes de recibir la inversión), debería oscilar entre los $ a $ (de tal forma que los socios originales no pierdan el control de la empresa después de recibir la nueva inversión).

28 -La Evaluación de Elegibilidad servirá para identificar áreas concretas en la empresa necesita hacer cambios, mejoras o inclusiones para prepararse para atraer el capital accionario. -Se cuenta con asistencia financiera para brindar esta asesoría, reembolsable.

29 Otros requisitos -Comprometerse a colocar, a través de MAPA, al menos un 20% de las acciones con derecho a voto con inversionistas independientes. -Incorporar las modificaciones requeridas por la Bolsa en los estatutos, suscribir un Acuerdo de Socios con protecciones básicas a los inversionistas y elevan los estándares de Gobierno Corporativo.

30 -Adoptar el modelo de Reglamento de Gobierno Corporativo de la Bolsa - Directores y socios existentes de la empresa deben adoptar el Código de Ética de la Bolsa. -Gerencia, empleados clave y socios existentes, deben comprometerse a no vender las acciones que posean durante un período de 24 meses contados a partir de la fecha de admisión de empresa a MAPA

31 -Asamblea de accionistas debe acordar que en adelante toda negociación de acciones de la empresa (existentes o nuevas, o entre cualquier socio existente o nuevo), se realizará a través de plataforma MAPA. -Documento de Admisión es vinculante para empresa emisora y sus directores y deberá de acompañarse de dos Declaraciones Juradas ante Notario Público; una por Representante Legal de empresa y otra por Patrocinador

32 -Por tratarse de un mercado de oferta privada, la información contenida en el Documento de Admisión y sus anexos es confidencial. -El Patrocinador podrá poner a disposición de los inversionistas potenciales este documento, solo después de que hayan firmado el Acuerdo de Confidencialidad.

33 -Información de anexos se refiere a detalles respecto a cualquier tipo de acuerdo con uno o más accionistas de cualquier clase que brinde algún derecho económico adicional a los derechos ya existentes. -Información relativa a los salarios o remuneraciones de cada uno de los directores y empleados clave, correspondientes al menos, al último año fiscal y para año fiscal en ejercicio, incluyendo todos los beneficios de cualquier tipo recibidos por ellos y sus familiares directos

34 Emisiones Subsecuentes Si la empresa desea realizar emisiones adicionales de acciones, podrá hacerlo en el tanto cumpla con los requerimientos de sus estatutos y del Acuerdo de Socios. -Deberá emitir un Documento de Admisión adicional (sujeto a debida diligencia por parte del Patrocinador) con al menos 10 días de anticipación. -Hacer la colocación en MAPA

35 Deberes Empresas MAPA - Dar un trato justo e igualitario a los accionistas. - Cumplir con estipulaciones del Reglamento de Gobierno Corporativo y Código de Ética. - Suministrar información periódica a través del sitio MAPA a inversionistas (estados financieros intermedios o auditados, desempeño respecto a plan de negocios, informes de gestión, actas junta directiva y resoluciones de asambleas.

36 Obligaciones de Transparencia Informar en forma inmediata, a través de comunicado relevante en sistema MAPA, cualquier hecho, circunstancia o decisión que pueda tener un efecto significativo en la actividad de la empresa, O en el precio de sus acciones, o influir sensiblemente en las decisiones de los inversionistas respecto a la tenencia de dichas acciones

37 Límites compraventa Directores, empleados clave, Patrocinadores (y personas relacionados), no podrán vender, comprar, pignorar o fideicometer acciones de la empresa: (i) entre el último día de semestre o un año fiscal, y la publicación de estados financieros correspondientes. (ii) cuando la empresa posea información relevante que no haya sido dada a conocer a inversionistas aún, con efecto significativo en la actividad o precio de acciones o influir sensiblemente en decisiones de inversión.

38 Autorización de venta En otros periodos, los directores y empleados clave solo podrán vender o comprar acciones con la autorización del Presidente de la empresa o la persona quien él designe. La autorización tendrá una vigencia de 15 días hábiles y la empresa mantendrá un registro de las autorizaciones que hayan sido o no otorgadas.

39 Junta Directiva -Integrada por cinco miembros con dos directores independientes. -Elección por voto acumulativo. -Reglas de actuación definidas en estatutos y acuerdo de accionistas -Sistema de voto calificado (2/3) para acuerdos relevantes en la sociedad.

40 Tag Alone Derecho de acompañamiento ( Tag Along ) ante venta del control (51%) de la empresa: protege a las minorías inversionistas al permitirles vender su participación, ante la venta del control de la empresa si así lo desean, y bajo los mismos términos que los demás.

41 Drag Alone Obligación de arrastre ( Drag Along ) ante oferta de compra del 100% de la empresa: facilita la salida de todos los inversionistas ante la oferta de compra de toda la empresa, en el tanto ésta haya sido aprobada por al menos el 75% de los accionistas. Los accionistas minoritarios en desacuerdo, deberán vender el 100% de su participación, y en los mismos términos que los demás.

42 Salida de MAPA a) Acuerdo de asamblea extraordinaria convocada para tal efecto, con el voto favorable de al menos el 75% de los accionistas con derecho a voto (el acuerdo podrá ser por mayoría simple en caso de que la desinscripción sea con el objeto de hacer oferta pública de las acciones) b) Comunicar la decisión por medio de Comunicado Relevante. c) Otorgar plazo de 20 días hábiles a inversionistas que no se enteraron de la decisión para consultas.

43 Oferta Privada La realizan estructuradores o banqueros de inversión a través de fideicomisos, vehículos de propósito especial o emisiones de deuda privadas, -La emisión no pueden llegar a ofrecerse a más de 50 inversionistas. -No pueden ser de antemano emisoras de títulos de oferta pública. -No pueden ofrecer de forma pública la emisión.

44 Otros mecanismos -Los fondos provenientes del peaje bancario (Fondo de Crédito para el Desarrollo) -Los fondos para financiamiento y para garantía del Sistema de Banca para el Desarrollo. -Programas de Financiamiento Especializado, a través de sistema bancario

45 Oferta Pública Restringida Las emisiones de empresas costarricenses clasificadas como pequeñas y medianas, registradas en el Ministerio de Economía, Industria y Comercio, podrán registrarse para oferta pública restringida. Esta condición se deberá demostrar cada dos años. Una vez revisada esta condición y la empresa supere su categorización como pequeña o mediana, deberá cumplir en el plazo de 6 meses con las disposiciones en materia de requisitos, revelación y regulación que aplica para la oferta pública general de valores.

46 Las empresas pequeñas y medianas podrán realizar emisiones por un monto mínimo de cincuenta millones de colones o su equivalente en dólares al tipo de cambio de venta de referencia del Banco Central. El Superintendente podrá modificar anualmente el monto mínimo aquí establecido.

47 Banca para el Desarrollo El objetivo es crear un mecanismo para financiar e impulsar proyectos productivos, viables y factibles técnica y económicamente. Crédito a unidades productivas de los distintos sectores que presenten proyectos viables y factibles, que no sean sujetos de los servicios de crédito de los bancos públicos por los parámetros que dictan estas instituciones para medir y calificar el riesgo del deudor en su gestión ordinaria

48 Financiamiento Opera como un esquema de banca de segundo piso, que provee a los operadores con programas acreditados ante el Consejo Rector de Banca de Desarrollo, recursos para la colocación de financiamiento en crédito, factoraje o factoreo; leasing o arrendamiento financiero y operativo, entre otras formas de financiamiento.

49 Avales y Garantías Otorga avales y garantías hasta por un 75% del valor del proyecto aprobado, aplicables en los bancos miembros del Sistema de Banca para el Desarrollo.

50 Muchas Gracias