ESTATUTOS DE LA FUNDACION NEUMOLOGICA COLOMBIANA Reforma aprobada en reunión presencial del Consejo Directivo que consta en Acta No, 61

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1 ESTATUTOS DE LA FUNDACION NEUMOLOGICA COLOMBIANA Reforma aprobada en reunión presencial del Consejo Directivo que consta en Acta No, 61 CAPITULO I NOMBRE, DOMICILIO, NATURALEZA Y DURACION Artículo 1. La persona jurídica que se organiza bajo estos estatutos, se conocerá con el nombre de FUNDACION NEUMOLOGICA COLOMBIANA. Tendrá su domicilio principal en la ciudad de Bogotá, República de Colombia, bajo cuyas leyes se regirá, aunque, previa obtención de las autorizaciones respectivas, podrá establecer dependencias o filiales en el país y en el exterior. La Fundación es persona jurídica independiente de quienes la constituyen y de los centros asistenciales o universitarios donde desarrollará su objeto. En ningún caso podrá aceptar cooperación de personas públicas o privadas, en virtud de la cual pierda o limite su autonomía económica o administrativa. Artículo 2. La Fundación carece de ánimo de lucro y por consiguiente, en ningún momento ni sus bienes, ni sus beneficios, valorizaciones, utilidades o créditos ingresarán al patrimonio de personas naturales en calidad de distribución de excedentes, como tampoco en caso de liquidación de la Entidad, ni directamente ni a través de otras personas naturales o jurídicas. Artículo 3. La Fundación tendrá duración indefinida. Será disuelta por las siguientes causales: a) Por mandato de la ley, b) Por agotamiento de su objeto, c) Por la extinción de los bienes de la entidad, d) Por la decisión de su Consejo Superior e) Por las demás causales previstas en los estatutos de conformidad con la ley. CAPITULO II OBJETO Artículo 4. La Fundación tendrá por objeto la docencia, la investigación y la experimentación científica en el área de la neumología y disciplinas relacionadas, el diagnóstico y tratamiento de las enfermedades del sistema respiratorio, la educación y asesoría al personal de salud y al público en general sobre las causas, manifestaciones, prevención y manejo de la enfermedad respiratoria y la promoción de la salud respiratoria en general Artículo 5. Para cumplir su objeto la Fundación puede adquirir y enajenar toda clase de bienes, a cualquier título: gravarlos y limitar su dominio; tenerlos o entregarlos a título precario; dar y recibir dinero en mutuo; girar, extender, protestar, aceptar, endosar y, en general, negociar toda clase de títulos valores; aceptar y ceder créditos, novar obligaciones; participar en el capital de otras entidades cualquiera sea su naturaleza, designar apoderados judiciales y extrajudiciales; transigir y comprometer los asuntos patrimoniales en que tenga o pueda tener algún interés y, en general, celebrar toda

2 especie de actos y contratos autorizados por la ley, entre ellos convenios de medicina prepagada y prestación de servicios, la representación o administración de instituciones nacionales o extranjeras de igual naturaleza a la suya o similar y los que estén comprendidos dentro del giro ordinario de la Fundación. CAPITULO III PATRIMONIO Artículo 6. La Fundación se constituye con un patrimonio que queda afectado al desarrollo de su objeto. Las personas naturales que en ella intervienen, son meros gestores sin interés ni derecho alguno sobre los bienes, ni acrecimientos. Artículo 7. El patrimonio de la Fundación se formará por los aportes que libremente hagan a ella personas naturales o jurídicas, mediante donaciones, asignaciones o legados testamentarios y por los bienes que a cualquier título adquiera en el futuro y los frutos de estos. Aunque la Fundación no tiene ánimo de lucro procurará el acrecentamiento y consolidación del patrimonio para lograr su objeto. Los bienes que constituyen el patrimonio de la fundación podrán ser enajenados para adquirir otros bienes, procurando en todo caso obtener el mayor beneficio de la entidad. Artículo 8. La Fundación podrá aceptar donaciones, herencias o legados, condicionales o modales, cuando la condición o el modo no contraríen alguna de las disposiciones estatutarias, o impongan condiciones que impliquen limitaciones o pérdida de su autonomía. CAPITULO IV ADMINISTRACION Artículo 9. La estructura de gobierno y dirección estará conformada por el Consejo Superior, la Junta Directiva y el Director General. DEL CONSEJO SUPERIOR Artículo 10. El Consejo Superior será el máximo órgano de gobierno y estará compuesto por mínimo nueve (9) miembros y máximo veinte (20) miembros, sin suplentes, elegidos por el mismo Consejo, para períodos individuales de tres (3) años, que se entenderán prorrogados por períodos adicionales de igual duración, cada uno, mientras no se produzca nueva elección. El período en curso, sea el original o cualquiera de sus prórrogas, podrá darse por terminado anticipadamente y sin necesidad de invocar ninguna causal para la terminación, por renuncia del miembro o por decisión del Consejo. Los miembros del Consejo Superior no recibirán remuneración alguna por este cargo. Los miembros del Consejo Superior serán de dos clases: fundacionales y ordinarios o no fundacionales. Los miembros fundacionales serán tres (3), correspondientes a cada 2

3 uno de los hijos designados por los señores Edmundo Esquenazi Chiprut, Rodrigo Gutiérrez Duque y Darío Maldonado Gómez, fundadores materiales de la Institución, a saber: Carolina Esquenazi Shaio, Juan Pablo Gutiérrez Sourdis y Diego Maldonado Escalante, respectivamente. Estos mantendrán su condición de miembros fundacionales hasta cuando no quieran o no puedan ejercer su investidura. La condición de miembro fundacional no podrá ser transferida. La vacante de un miembro fundacional pasará a ser ocupada por un miembro ordinario con el propósito de mantener sin cambio el número de miembros del Consejo Superior. Los miembros ordinarios o no fundacionales son de libre nombramiento y remoción por parte del Consejo Superior, sin otro requerimiento para el nombramiento que su idoneidad personal y profesional y su disposición a ejercer a cabalidad su investidura. El Consejo Superior elegirá para su propio gobierno, de entre sus miembros y por un período de tres (3) años, un Presidente y un Vicepresidente, que lo reemplazará en sus faltas temporales o accidentales, los cuales pueden ser reelegidos o removidos libremente mediante votación, cumpliendo los criterios definidos para alcanzar quórum y tomar decisiones. Por los primeros dos períodos, a partir de la aprobación de los presentes estatutos, la Presidencia del Consejo Superior será ejercida por uno de los miembros fundacionales. En la designación de sus miembros, el Consejo Superior procurará que éste quede conformado como un órgano de verdadera dirección, de alto nivel personal y profesional, multidisciplinario y equilibrado, en el que, sin perjuicio de su capacidad integral, tengan asiento personas de probada idoneidad en alguna de las distintas disciplinas clave para el éxito de la Fundación Neumológica Colombiana, con espíritu empresarial, sensibilidad social, orientación estratégica, independientes y, en la medida de lo posible, conocedoras del mundo fundacional, tanto en el ámbito nacional como internacional. El Director General de la Fundación no será miembro, fundacional u ordinario, del Consejo Superior Artículo 11. Para deliberar válidamente, el Consejo Superior requerirá la presencia de, al menos, la mitad más uno de los miembros activos. Se entiende como miembros activos aquéllos en ejercicio sin contar las vacantes no ocupadas o no reemplazadas. Se decidirá válidamente con el voto de, al menos, la mitad más uno de los miembros presentes en la respectiva reunión, previa constatación del quórum deliberativo. En caso de empate, el voto del Presidente del Consejo Superior se contabilizará doblemente Artículo 12. El Consejo Superior se reunirá ordinariamente dos (2) veces al año y extraordinariamente cada que sea convocado, con un mínimo de cinco (5) días calendario de anticipación, por su Presidente, por al menos cinco de sus miembros, por el Director General o cuando, sin previa convocatoria, se encuentren presentes la totalidad de sus miembros. La ausencia injustificada de un miembro del Consejo Superior a por lo menos dos (2) reuniones en un mismo año, tendrá como consecuencia el reemplazo automático del miembro respectivo por el Consejo Superior. Artículo 13. Siempre que participen todos sus miembros, el Consejo Superior podrá tomar decisiones en forma no presencial, para lo cual deberán utilizarse medios de comunicación que permitan la conferencia simultánea y/o sucesiva entre todos los 3

4 miembros, y siempre que además se cumplan las formalidades legales vigentes para estos eventos. Serán válidas las decisiones que tome el Consejo cuando, por escrito, todos sus miembros expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de los miembros que lo conforman. Si éstos hubieren expresado su voto en documentos separados, éstos deberán haberse recibido en un término máximo de un mes, contado a partir del primer documento recibido. El Director General informará a los miembros del Consejo Superior el sentido de la decisión adoptada, dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción del último de los documentos en los que se exprese el voto. En el evento que la reunión se realice de forma no presencial, según lo establecido en este artículo, el acta correspondiente deberá elaborarse y asentarse en el libro respectivo, dentro de los diez (10) días calendario siguientes a aquél en el que se completó el acuerdo. El acta será suscrita por el Director General y el Presidente del Consejo Superior. Artículo 14. Para aprobar la reforma de los estatutos, se requiere que al menos dos terceras partes de los Miembros activos del Consejo Superior, voten afirmativamente la propuesta de reforma. Artículo 15. Como supremo órgano de dirección, el Consejo Superior tendrá las siguientes atribuciones específicas, además de las que le corresponden por su naturaleza y las prescripciones legales: a) Velar por el cumplimiento de la misión de la Fundación y el seguimiento de los principios y valores institucionales en cada una de sus acciones, en beneficio del enfermo respiratorio como persona integral y de la salud respiratoria de la comunidad en general. b) Velar por el cumplimiento de los estatutos sociales, interpretarlos y reformarlos con las formalidades establecidas en ellos. c) Dictar su propio reglamento. d) Promover y participar en la creación de instituciones y organizaciones independientes que no tengan ánimo de lucro y a través de las cuales puedan cumplirse los fines de la Fundación. e) Designar al Presidente y al Vicepresidente del Consejo Superior. f) Designar a los dos representantes legales suplentes de la Fundación. g) Dictar el código de buen gobierno aplicable a los miembros de órganos de dirección de la Fundación y a sus empleados h) Nombrar y remover a los miembros ordinarios del Consejo Superior i) Delegar parcialmente sus funciones, que legalmente sean delegables, en la Junta Directiva. 4

5 j) Aprobar el plan estratégico destinado a cumplir la misión de la Institución, la forma como dichos programas deben ejecutarse, los auxilios o ayudas que en desarrollo de ellos deben prestarse y la forma de financiar tales programas. k) Impartir su aprobación a los presupuestos operativos y de inversión de la Fundación y vigilar su cumplimiento, previa revisión y ajustes propuestos por la Junta Directiva l) Aprobar los estados financieros de la Fundación y decidir la destinación de los excedentes operacionales de fin de ejercicio fiscal, previa revisión y ajustes propuestos por la Junta Directiva m) Elegir los miembros que conformarán la Junta Directiva n) Ratificar las decisiones que se tomen en la Junta Directiva y que se presenten para el aval del Consejo Superior o) Designar al revisor fiscal de la Fundación y a su suplente para períodos de dos (2) años, removerlo en cualquier tiempo y fijarle su remuneración p) Decretar la disolución de la Fundación, por la ocurrencia de las causales establecidas en el Articulo 3, nombrar el liquidador y señalar la entidad o entidades a las cuales deben pasar sus bienes una vez liquidada, de acuerdo con las normas legales. q) Cualquier otra función no asignada por estatutos o en la ley a otros órganos o personas. DE LA JUNTA DIRECTIVA Artículo 16. La Junta Directiva estará compuesta por cinco (5) miembros elegidos entre los miembros activos del mismo Consejo Superior así: Por el Presidente y el Vicepresidente del Consejo Superior, quienes la presidirán en el mismo orden, y por tres (3) miembros más, del Consejo Superior, todos designados para períodos de tres (3) años, el cual coincidirá con el del Consejo Superior y que se entenderán prorrogados por períodos adicionales de igual duración, cada uno, mientras no se produzca nueva elección. Los miembros de la Junta Directiva no recibirán remuneración alguna por este cargo y serán de libre nombramiento y remoción por parte del Consejo Superior. También harán parte de las reuniones de Junta Directiva, el Director General, y aquellos directivos de la Fundación quienes por su función sean requeridos en las reuniones. Se reunirá mensualmente previa citación hecha por su presidente. La ausencia injustificada de un miembro de la Junta Directiva, a juicio del Consejo Superior, a cuatro (4) reuniones de la Junta Directiva en un mismo año, tendrá como consecuencia el reemplazo automático del miembro respectivo por el Consejo Superior. 5

6 Artículo 17. La Junta Directiva tendrá dentro de sus funciones: a) Aprobar la estructura organizacional y directiva de la Fundación y crear los cargos necesarios para proveerla. b) Establecer los sistemas de control interno que estime convenientes para proteger los bienes, derechos e intereses de la Fundación. c) Orientar y acompañar a la Dirección de la Fundación en la preparación del plan estratégico de la entidad, su presentación y para aprobación por parte del Consejo Superior, su implementación y seguimiento. d) Designar y remover al Director General y a sus suplentes. e) Fijar la remuneración del Director General f) Orientar y acompañar al Director General en el ejercicio de su cargo y en la definición de los lineamientos de carácter administrativo y financiero que se consideren pertinentes. g) Aprobar en primera instancia el presupuesto anual de ingresos, gastos e inversión de la Fundación que se someterá a consideración y aprobación definitiva del Consejo Superior h) Estudiar y evaluar los proyectos estratégicos y de inversión que la Fundación proponga, para presentarlos posteriormente a la aprobación final del Consejo Superior i) Definir las políticas de inversión de los fondos de la Fundación y aprobar las inversiones correspondientes. j) Aprobar los contratos y operaciones que celebre la Fundación y, delegar parcialmente esta atribución en el Director General, en las cuantías y condiciones que la delegación señale. k) Evaluar los resultados financieros mensuales y considerar los estados financieros de fin de año, que la Dirección General le presentará, para luego someterlos a aprobación del Consejo Superior l) Velar porque la marcha de la Fundación esté acorde con las disposiciones legales vigentes y con sus estatutos. m) Dictar su propio reglamento DEL DIRECTOR GENERAL Artículo 18. El Director General será el representante legal principal de la Fundación y, para los solos efectos de la representación legal, en sus faltas temporales o 6

7 accidentales será reemplazado por alguno de los dos representantes legales suplentes, designados por el Consejo.. Artículo 19. Son funciones del Director General: a) Representar a la Fundación, judicial y extrajudicialmente, directamente o mediante apoderados debidamente constituidos. b) Celebrar los contratos, ejecutar los actos y suscribir los documentos que se requieran para la realización de la misión y objetivos de la Fundación, dentro de los límites que determinan la ley y los presentes estatutos. c) Proveer todos los cargos directivos, administrativos y técnicos de la Fundación y asignarles su remuneración, con excepción de los que son competencia de la Junta Directiva. d) Cumplir y hacer cumplir los estatutos y los reglamentos y disposiciones del Consejo Superior. e) Supervisar la marcha de la Fundación e informar oportunamente a la Junta Directiva y/o Consejo Superior sobre las actividades ordinarias y sobre cualquier asunto de carácter extraordinario. f) Aprobar los contratos que celebre la Institución, cuya cuantía y condiciones no excedan de las señaladas por la Junta Directiva en la delegación correspondiente. g) Asistir al Consejo Superior y a la Junta Directiva con voz, pero sin voto. h) Las demás que le señalen estos estatutos y la ley. CAPITULO V REVISOR FISCAL Artículo 20. La Fundación tendrá un Revisor Fiscal, principal con su respectivo suplente, nombrados por el Consejo Superior, para periodos de dos (2) años, que se entenderán prorrogados por igual lapso mientras no se efectúe una nueva designación, los cuales pueden ser removidos, en cualquier momento, por dicho Consejo. Son funciones del Revisor Fiscal: a) Examinar todas las operaciones con los respectivos comprobantes. b) Verificar la existencia de los valores de la Fundación y de los que ésta tenga en custodia. c) Autorizar con su firma los balances y estados financieros. 7

8 d) Presentar anualmente al Consejo Superior un informe acerca de las circunstancias en que se realizó su gestión, de los hallazgos arrojados por ella y de las recomendaciones que considere pertinentes. e) Rendir los informes financieros y económicos que soliciten las autoridades públicas, el Consejo Superior, la Junta Directiva o el Director General. DISOLUCION Artículo 21. Disuelta la Fundación, por alguna de las causales establecidas en el artículo 3, se procederá a su liquidación, conforme con las normas del Código de Comercio que sean compatibles con la naturaleza de la institución, por parte de las personas que integran el Consejo Superior en el momento de la disolución, o por la persona o personas que el propio consejo designe. Los bienes de la Fundación disuelta o el producto de los mismos, según lo disponga el Consejo, serán traspasados, una vez pagado el pasivo a favor de terceros, a una o varias instituciones que tengan por objeto el desarrollo de cualquiera de las actividades mencionadas en el Artículo 4 de los presentes estatutos y que, además, carezcan de ánimo de lucro. ALEJANDRO CASAS HERRERA Representante Legal Principal 8