INSTRUMENTO NÚMERO ////////////////////////////////. ---ASP/lmrc LIBRO//////////////.- FOLIO

Transcripción

1 INSTRUMENTO NÚMERO ////////////////////////////////. ---ASP/lmrc LIBRO//////////////.- FOLIO //////////////////////. --- EN MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, el día ///// de ////// del año dos mil ///, Yo, el Notario //////, Licenciado ///////////////////////////////////, Asociado con el Notario///////////////////////, Licenciado /////////, HAGO CONSTAR en su Protocolo:---La CONSTITUCIÓN de la SOCIEDAD CIVIL que operará bajo la razón social ///////////////////////////////////////////, acto que otorgan los señores //////////////////////////////////////////////, a cuyo efecto me exhiben el permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores el cual agrego al APÉNDICE de esta escritura con la letra "A", que dice textualmente: Al margen izquierdo.- DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS.- DIRECCIÓN DE PERMISOS ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL.- SUBDIRECCIÓN DE SOCIEDADES. Al margen derecho.- SELLO.- ESCUDO NACIONAL.- ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- SRE.- SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- Al margen izquierdo.- Permiso.- /////////////////.- Expediente.- ///////////////.- Folio //////////////////.- De conformidad con lo dispuesto por los artículos 27, fracción I de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, 28, fracción V de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, 15 de la Ley de Inversión Extranjera y 13, 14 y 18 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, y en atención a la solicitud presentada por el (la) Sr(a) ///////////////////////////////////////////////////////////////////, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 33 fracción IV del Reglamento Interior de la Secretaría de Relaciones Exteriores en vigor, y SEXTO incisos a) fracción VI y d) fracción I del ACUERDO publicado en el Diario Oficial de la Federación el 11 de abril de 2008, por el que se reforman los artículos sexto y séptimo; y se adicionan los artículos primero bis y décimo primero bis, del Acuerdo por el que se delegan facultades en los servidores públicos de la Secretaría de Relaciones Exteriores que se indican, publicado el 28 de abril de 2005, se concede el permiso para constituir una SC bajo la siguiente denominación: ////////////////////////////////////////.- Este permiso, quedará condicionado a que en los estatutos de la sociedad que se constituya, se inserte la cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio previsto en la fracción I del Artículo 27 Constitucional, de conformidad con lo que establecen los artículos 15 de la Ley de Inversión Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Cabe señalar que el presente permiso se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 91 de la Ley de la Propiedad Industrial.- Este permiso quedará sin efectos si dentro de los noventa días hábiles siguientes a la fecha de otorgamiento del mismo, los interesados no acuden a otorgar ante fedatario público el instrumento correspondiente a la Constitución de que se trata, de conformidad con lo establecido por el artículo 17 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- Asimismo, el interesado deberá dar aviso del uso de la denominación que se autoriza mediante el presente permiso a la Secretaría de Relaciones

2 Exteriores dentro de los seis meses siguientes a la expedición del mismo, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 18 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- México, DF. a 25 de noviembre de EL SUBDIRECTOR.- LIC. DAVID LOPEZ RODRIGUEZ.- FIRMA.- SELLO.- ESCUDO NACIONAL.- ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- SRE.- 26 NOV Dirección General de Asuntos Jurídicos C L A U S U L A Los señores ///////////////////////////////////// constituyen la SOCIEDAD CIVIL que se regirá por los siguientes: E S T A T U T O S RAZÓN SOCIAL, DOMICILIO, DURACIÓN, OBJETO ARTICULO PRIMERO La razón social de la Sociedad es //////////////////////////////////////////////, e irá seguida de las palabras SOCIEDAD CIVIL, o de su abreviatura "S.C." ARTICULO SEGUNDO El domicilio de la Sociedad es en la Ciudad de MÉXICO, DISTRITO FEDERAL, sin perjuicio de que pueda establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la República Mexicana o del Extranjero ARTICULO TERCERO La duración de la Sociedad es de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, contados a partir de la fecha de la escritura constitutiva de la Sociedad ARTICULO CUARTO CONSTITUYE su objeto social: a).- La prestación de servicios profesionales jurídicos, de representación, consultivos y de asesoría legal en todas las ramas del derecho a personas físicas y morales, entidades y dependencias gubernamentales, por cuenta propia o de terceros, en México o en el extranjero b).- La prestación y contratación de servicios profesionales técnicos, consultivos, de asesoría e investigaciones de campo en las diferentes ramas del Derecho en general, pero sin que esto constituya una limitación c).- Prestar y recibir toda clase de servicios y asesorías de cualquier carácter, tales como legales, contables, administrativos y financieros d).- La prestación de servicios para la representación, gestión y trámite por cuenta de terceros de toda clase de asuntos jurídicos, contables, administrativos y financieros e).- Contratar al personal necesario para la consecución de los fines sociales f).- Establecer agencias, corresponsalías, representaciones y sucursales en cualquier otro lugar del país o del extranjero, señalar domicilios especiales y renunciar al fuero de su domicilio

3 g).- Realizar todas las operaciones permitidas por la ley con títulos de crédito sin que constituya una especulación comercial h).- Otorgar toda clase de garantías y avales, de obligaciones o títulos de crédito y recibir garantías sin que constituya una especulación comercial i).- Adquirir en propiedad o en arrendamiento toda clase de bienes muebles o inmuebles, así como derechos reales o personales sobre ellos, así como los enseres, maquinaria o materiales convenientes para el desarrollo de su objeto social j).- Contratar o subcontratar servicios profesionales y ser mandante o mandatario para el logro de sus fines k).- Promover, adquirir, enajenar, administrar por cuenta propia o de terceros, dar o tomar en arrendamiento, poseer, permutar, gravar y dar en garantía la propiedad o posesión de toda clase de bienes, así como de derechos reales y personales necesarios para el desarrollo de su objeto social l).- En general, celebrar y realizar todos los contratos y operaciones conexos y accesorios que sean necesarios o convenientes para la realización de los objetos anteriores ARTICULO QUINTO La Sociedad no admitirá directa ni indirectamente como socios a inversionistas extranjeros y sociedades sin cláusula de exclusión de extranjeros, ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de socios a los mismos inversionistas y sociedades C A P I T A L ARTICULO SEXTO El Capital Social es de UN MIL PESOS, que estará representado por partes sociales, las que conferirán iguales derechos y obligaciones en proporción a su valor. La Sociedad llevará el Libro de Registro de Socios que contendrá el nombre, nacionalidad y domicilio de los Socios, así como la indicación de sus aportaciones. La Sociedad sólo considerará como socio a quien aparezca inscrito como tal, en ese Libro ARTICULO SÉPTIMO Los socios podrán aportar capital adicional, o bien podrán retirar sus aportaciones en todo o en parte, únicamente por acuerdo de la Asamblea de Socios ARTÍCULO OCTAVO Habrá dos clases de socios: Propietarios que son aquellos que efectúan alguna aportación al Capital Social de la Sociedad, y Ordinarios o Colaboradores que son aquellos que no efectúan tal aportación. Para ser socio propietario, se requiere ser titular de una parte social. Los socios ordinarios o colaboradores no adquirirán derecho alguno en el patrimonio social, y tendrán voz pero no voto en las Asambleas ARTICULO NOVENO Para el caso de cesión de partes sociales, los socios propietarios gozarán del derecho del tanto. Si varios socios propietarios quisieran hacer uso de tal derecho, les competerá éste 3

4 en la proporción que representen en el Capital Social. El término para hacer uso del derecho del tanto será de ocho días, contados desde la fecha en que reciban el aviso del que pretende enajenar ARTICULO DÉCIMO Los socios que no sean administradores sólo estarán obligados por el monto de sus aportaciones. Las obligaciones sociales estarán garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren ARTICULO DÉCIMO PRIMERO Los socios propietarios tienen derecho a examinar en cualquier tiempo el estado de los negocios sociales y de exigir para este fin la presentación de libros, documentos y papeles DE LAS ASAMBLEAS ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO El poder supremo de la Sociedad reside en la Asamblea de Socios. La Asamblea se reunirá cuando sea convocada por el Presidente del Consejo Directivo o por el Secretario del propio Consejo o en su caso por el Socio Administrador, ó en su defecto por dos de los socios propietarios y se reunirá por lo menos una vez al año ARTICULO DECIMO TERCERO Las asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo Directivo o por el Socio Administrador, en su caso, y en su ausencia, por el socio que elija la Asamblea Actuará como Secretario el del propio Consejo, o en su defecto o ausencia, el socio que al efecto elija la Asamblea. El Presidente designará un escrutador que hará el recuento del capital representado en ella, teniendo a la vista el Libro de Registro de Socios a que se refiere el artículo Sexto de estos Estatutos. Si existe el quórum requerido, se desahogará el Orden del Día y concluida la Asamblea se asentará el Acta en el Libro que al efecto lleve la sociedad, y deberán firmar al calce el presidente y el secretario de la Asamblea y todos los socios que hubieren concurrido y desearen hacerlo ARTICULO DECIMO CUARTO Se requerirá el consentimiento previo y unánime de los Socios propietarios, reunidos en Asamblea para: a).- Modificar los estatutos sociales; b).- Disolver la Sociedad; y c).- Revocar el nombramiento de Administrador o el del Consejo Directivo hecho en la escritura constitutiva. Para cualquier otro caso, será necesario el acuerdo de la Asamblea en que esté presente o representado cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos, los cuales se computarán siempre en proporción al Capital Social aportado por los socios. Las asambleas se integrarán sólo con los socios propietarios, quienes tendrán voz y voto en ellas; los socios ordinarios podrán concurrir a las asambleas en las que sólo tendrán voz. 4

5 DE LA ADMINISTRACIÓN ARTICULO DÉCIMO QUINTO La administración de la Sociedad estará a cargo de un Socio Administrador, o de un Consejo Directivo compuesto de dos miembros o más, que durarán en su cargo indefinidamente hasta que les sea revocado por la Asamblea El Socio Administrador o los integrantes de Consejo Directivo siempre deberán ser socios propietarios. El Socio Administrador o el Consejo Directivo en su caso, ejercerá las facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo de los negocios que forman el objeto de la sociedad y no necesitarán la autorización expresa de los demás socios para enajenar las cosas de la sociedad, para empeñarlas, hipotecarlas o gravarlas con cualquier otro derecho real, y para poder tomar capitales prestados EL SOCIO ADMINISTRADOR ó el CONSEJO DIRECTIVO gozará de las siguientes facultades: A.- PODER GENERAL para PLEITOS Y COBRANZAS, que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, por lo que se le confiere sin limitación alguna de conformidad con lo establecido en el párrafo primero del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles para los Estados de la República y del Código Civil Federal, estando facultado para desistirse aún de juicios de amparo; para querellarse penalmente y desistirse de las querellas que presente; para constituirse en coadyuvante del Ministerio Público y otorgar perdón si procede de acuerdo con la Ley; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades y tribunales penales, civiles y administrativos y ante autoridades y tribunales del trabajo B.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, de acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República y del Código Civil Federal C.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, de acuerdo con lo establecido en el párrafo tercero del Artículo Dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles para los Estados de la República y del Código Civil Federal D.- PODER GENERAL PARA SUSCRIBIR TÍTULOS DE CRÉDITO, en los términos del Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito E.- FACULTAD para abrir y cerrar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad y designar personas que giren en contra de las mismas F.- FACULTAD para nombrar delegados para la ejecución de actos concretos y para 5

6 CONFERIR PODERES GENERALES y ESPECIALES en nombre de la sociedad, con facultades de revocar en todo o en parte las delegaciones que haga y los poderes que otorgue, reservándose para sí el ejercicio de sus facultades y atribuciones y poder para facultar a los apoderados para que a su vez puedan otorgar y revocar los poderes que en cada caso se les faculte G.- FACULTAD para nombrar y remover al Director General, a Directores, Gerentes, funcionarios y apoderados, y para determinar sus atribuciones, condiciones de trabajo, remuneraciones y garantías y en particular para conferir poderes a los Gerentes, funcionarios, abogados y demás personas que se encarguen de las relaciones laborales, a fin de que comparezcan ante autoridades laborales, con representación legal y patronal, en los términos de los artículos once, seiscientos noventa y dos fracciones dos y tres (romano), setecientos ochenta y seis, ochocientos setenta y seis y demás relativos de la Ley Federal del Trabajo, quienes quedarán expresamente facultados para comparecer ante cualquier autoridad laboral y en especial a audiencias en los juicios de orden laboral y con facultades para celebrar los convenios que de dichas audiencias pudiesen resultar, así como también, en forma especial, para absolver y articular posiciones a nombre de la sociedad H.- FACULTAD para formular reglamentos interiores de trabajo I.- FACULTAD para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de éstos y, J.- FACULTAD para convocar a Asambleas y para ejecutar sus resoluciones Los Administradores no estarán obligados a caucionar el manejo de sus cargos B A L A N C E ARTICULO DÉCIMO SEXTO Los ejercicios sociales comprenderán un año de calendario que se contará del primero de enero al treinta y uno de diciembre. El primer ejercicio social será irregular y se iniciará en la fecha de la firma de la presente escritura y concluirá el treinta y uno de diciembre del mismo año ARTICULO DÉCIMO SÉPTIMO Al terminar cada ejercicio se practicará un balance, que se someterá a la aprobación de la Asamblea, la que determinará la forma en que deban aplicarse los resultados. Los provechos o utilidades se repartirán entre los socios, en proporción al importe de sus aportaciones. En la misma proporción responderán de las pérdidas, las cuales se limitarán al importe de sus aportaciones DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN ARTICULO DÉCIMO OCTAVO La sociedad se disolverá por las causas previstas en el Artículo dos mil setecientos veinte del Código Civil para el Distrito Federal. Sin embargo, la muerte o incapacidad de alguno de 6

7 los socios no será causa de disolución, ya que la sociedad continuará con los socios sobrevivientes, quienes entregarán a la sucesión la parte que corresponda de capital y utilidades, en su caso, a los herederos del socio fallecido, conforme lo determine la Asamblea de Socios ARTICULO DECIMO NOVENO Disuelta la sociedad, se pondrá inmediatamente en liquidación, que estará a cargo de un liquidador, quien procederá a la misma, de acuerdo con las siguientes bases: a).- Continuar los negocios pendientes de la manera más conveniente a la sociedad, cobrando los créditos y pagando las deudas; b).- Formular el balance final de liquidación, el cual deberá ser autorizado por la Asamblea de Socios; y c).- Proponer a los Socios el proyecto de partición ARTICULO VIGÉSIMO Si cubiertos los compromisos sociales y devueltas las aportaciones de los socios, quedaren algunos bienes, se considerarán utilidades y se repartirán proporcionalmente al monto de sus respectivas aportaciones ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO Si no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportes a los socios, el déficit se considerará pérdida y se repartirá entre los socios proporcionalmente al monto de sus respectivas aportaciones CLÁUSULAS TRANSITORIAS P R I M E R A La suma de UN MIL PESOS, importe del capital social, ha quedado íntegramente suscrita y pagada por los Socios Propietarios en la forma siguiente: SOCIOS PARTES IMPORTE SOCIALES //////////////////////////////// $ UNA SETECIENTOS TREINTA Y CINCO PESOS- ////////////////////////////////////// $ UNA CIENTO TREINTA Y CINCO PESOS ///////////////////////////////////////////////////// $ UNA CIENTO TREINTA PESOS TOTAL $1, TRES UN MIL PESOS S E G U N D A Reunidos los Socios Propietarios en Asamblea General Constitutiva, toman por su voto unánime las siguientes resoluciones: a).- Se confía la Administración de la Sociedad a un CONSEJO DIRECTIVO, el cual estará integrado por las siguientes personas y con los cargos que a continuación se indican: /////////////////////////////////////////////// PRESIDENTE

8 //////////////////////////////////////////////// SECRETARIO ///////////////////////////////////////////////////// TESORERO Los miembros del CONSEJO DIRECTIVO gozarán en lo INDIVIDUAL de los poderes y facultades que les conceden la Ley y el Artículo DÉCIMO QUINTO de los Estatutos Sociales; EL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL Y DEL CODIGO CIVIL FEDERAL, DICEN: "ART En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.- En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese carácter, para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones o los poderes serán especiales.- Los Notarios insertarán este Artículo en los testimonios de los poderes que otorguen" GENERALES E IDENTIFICACION Los otorgantes por sus generales, manifestaron ser: Mexicanos, originarios del Distrito Federal, //////, Abogados, con domicilio en ///////////////////////////////////////////////////////////, Distrito Federal; el señor //////////////, nació el día ///////////// de diciembre de ///////////; SE IDENTIFICA con su pasaporte número P MEX ///////////// P espacio MEX espacio cero //////////////////, expedido por la Secretaría de Relaciones Exteriores en la Delegación Álvaro Obregón, el día diez de febrero de dos mil seis, con vencimiento al día diez de febrero de dos mil /////////////////////; el señor ///////////////////, nació el día /////////////// de septiembre de mil novecientos //////////; SE IDENTIFICA con su pasaporte número P MEX ////////////// P espacio MEX espacio G ////////////////, expedido por la Secretaría de Relaciones Exteriores en //////////////////////////////////////// y declara que su Clave Única de Registro de Población (CURP) es: /////////////////8 ////////////// //////////////////; el señor ////////////, nació el día treinta de junio de mil novecientos setenta y ocho; SE IDENTIFICA con su pasaporte número P MEX ////////////////// P espacio MEX ///////////////////////, expedido por la Secretaría de Relaciones Exteriores en la Delegación Álvaro Obregón, el día //////////////////, con vencimiento al día veinticuatro de julio de dos ///////; y declara que su Clave Única de Registro de Población (CURP) es: //////////////////;- 8

9 YO, EL NOTARIO, CERTIFICO: a).- Que previamente me identifiqué plenamente como Notario a satisfacción de los otorgantes.- b).- Que a mi juicio los otorgantes tienen capacidad legal para la celebración de este acto y que me aseguré de su identidad como consta al final de sus generales c).- Que hice del conocimiento de los otorgantes la obligación de la Sociedad de inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes a que se refiere el Artículo Veintisiete del Código Fiscal de la Federación y la obligación de dar aviso a la Secretaría de Relaciones Exteriores del uso del Permiso concedido, a que se refiere el Artículo Décimo Octavo del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras d).- Que en los términos de la Regla "I " uno romano punto dos punto seis punto uno punto de la Resolución Miscelánea Fiscal para Dos Mil Diez (Diario Oficial de once de junio del año dos mil diez), solicité a los otorgantes la clave de su Registro Federal de Contribuyentes y la exhibición de sus cédulas de identificación fiscal y al efecto cumpliendo con lo dispuesto en el párrafo octavo del artículo veintisiete del Código Fiscal de la Federación, me proporcionaron su Registro Federal de Contribuyentes, que es el siguiente:- ///////////////////////////: "///////////////////".- ////////////////////////////////// "//////////////////////////".- ////////////////////////////////// "//////////////////".- Asimismo, que me cercioré de la veracidad de los anteriores registros, con las Cédulas de Identificación Fiscal respectivas, que en fotocopia que certifico concuerdan con su original, agrego al APÉNDICE de este instrumento bajo la letra "B" e).- Que tuve a la vista los documentos citados en esta escritura y que lo relacionado e inserto concuerda con los mismos f).- Que leí a los otorgantes este instrumento en voz alta y clara y les expliqué su valor y consecuencias legales y al respecto manifestó cada uno su comprensión plena, y que al mismo tiempo les hice saber el derecho que tienen de leer personalmente este instrumento a lo que me manifestaron que les basta con la lectura que del mismo les está haciendo el suscrito Notario g).- Que los otorgantes manifestaron su conformidad con este instrumento y lo ratifican y firman el día tres de diciembre del año dos mil diez, acto en que lo AUTORIZO DEFINITIVAMENTE.- DOY FE