Acuerdos de Asamblea Extraordinaria

Transcripción

1 BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN RAZÓN SOCIAL HILASAL HILASAL MEXICANA S.A.B. DE C.V. SERIE TIPO DE ASAMBLEA FECHA DE CELEBRACIÓN HORA PORCENTAJE DE ASISTENCIA DECRETA DERECHO EXTRAORDINARIA 25/06/ : % No ACUERDOS Guadalajara, Jalisco a 25 de Junio de 2018 COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES. Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, piso 9o. Col. Guadalupe Inn , México, D.F. P r e s e n t e. At'n: Lic. Eduardo Flores Herrera Vicepresidente de Supervisión Bursátil Ref. HIMEXSA, S.A.B. DE C.V. antes denominada HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Información Jurídica Circular Única Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de Junio de 2018 Presentación de Información relativa a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 25 de Junio de 2018 Fernando Hernández Gómez, en mi carácter de Secretario sin formar parte del Consejo de Administración de la emisora denominada "HIMEXSA", S.A.B. DE C.V. antes "HILASAL MEXICANA", S.A.B. de C.V. (la "Sociedad") y en cumplimiento al artículo 34, fracción II, inciso a) de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo del 2003 y sus modificaciones ("Circular Única"), relativa a la Información que debe proporcionarse a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, al Público Inversionista y, en su caso, a la Bolsa Mexicana de Valores, por este medio vengo a presentar a ustedes Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 1

2 dentro del término señalado: RESUMEN DE ACUERDOS ADOPTADOS RELATIVOS A LOS PUNTOS DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE HIMEXSA, S.A.B. DE C.V., CELEBRADA EL DÍA 25 DE JUNIO DE 2018, HABIÉNDOSE LEVANTADO LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES EN EL ACTA 76. La convocatoria fue publicada el día 8 de Junio de 2018 en el Sistema de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaria de Economía. Las resoluciones se adoptaron por el voto unánime de 105,508,024 acciones, que representan el 78.51% del capital social total de acciones emitidas y en circulación según lista de asistencia que firmada por los Accionistas o sus representantes y los Escrutadores: 1. Se aprobó la renuncia del Liquidador de la Sociedad, el señor Pedro Núñez Rosas, nombrado en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 10 de Abril de liberándolo de cualquier responsabilidad. 2. Como consecuencia de lo anterior, y conforme a lo previsto por el artículo 236 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como de la cláusula Cuadragésima Primera de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se aprobó la sustitución del Liquidador por lo que se nombra como nuevo Liquidador al señor José Luis González Silva, otorgándole los poderes y facultades que más adelante se mencionan, para proceder posteriormente a la liquidación de la Sociedad, quien deberá encargarse a partir de la inscripción de estas resoluciones en el Registro Público de Comercio de: I. El registro de su nombramiento como Liquidador en el Registro Público de la Propiedad y Comercio de la Ciudad de Guadalajara y otorgar los avisos y notificaciones correspondientes según las disposiciones aplicables; II. La conclusión de las operaciones de la Sociedad pendientes al tiempo de la disolución; III. El cobro de las cantidades adeudadas a la Sociedad y el pago de las cantidades por ésta adeudadas incluyendo, pasivos y obligaciones con cualquier persona de acuerdo con la prelación aplicable; IV. En caso de contar con recursos suficientes, luego de pagar obligaciones con prelación preferente, el pago de las deudas, pasivos y obligaciones de la Sociedad con los Accionistas a pagarse a pro rata o crear una reserva para esos efectos; V. La venta de los bienes o cesión de los derechos pertenecientes a la Sociedad previa opinión de valor; VI. Liquidar a cada Accionista su haber social en términos del balance final, en caso de ser aplicable; VII. Practicar el Balance Final de la Liquidación para someterse a la discusión y aprobación de los Accionistas; VIII. Publicar el Balance Final de la Liquidación aprobada por los Accionistas; IX. Obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio de la cancelación de la inscripción de la Sociedad una vez concluida la liquidación, y dar los avisos y notificaciones correspondientes. X. Realizar cualquier gestión y/o presentación de avisos ante las dependencias públicas correspondientes, incluyendo la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) y/o Servicio de Administración Tributaria (SAT), presentación de avisos de liquidación y cancelación del Registro Federal de Contribuyentes (RFC), el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), así como de avisos correspondientes en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), y al S.D. INDEVAL, S.A. de C.V. Instituto para el Depósito de Valores (INDEVAL) entre otras. Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 2

3 3. A partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio y de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, el señor José Luis González Silva, en su carácter de Liquidador tomará posesión de su cargo contando con todas las facultades y obligaciones necesarias para el desempeño de su cargo, las cuales en forma enunciativa más no limitativa son las siguientes: a) Poder General para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades generales y las que conforme a la ley requieran cláusula especial, en los términos del segundo párrafo del artículo 10 diez de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los términos del segundo párrafo del artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro y el artículo 2587 dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil Federal y los artículos correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana incluyendo, de manera enunciativa pero no limitativa, las siguientes: i. Para intentar y desistir de toda clase de procedimientos federales y locales, inclusive el de amparo. ii. Para transigir. iii. Para comprometer en árbitros. iv. Para absolver y articular posiciones. v. Para recusar. vi. Para recibir pagos. vii. Para hacer cesión de bienes. viii. Adquirir en venta de autoridad, formulando las posturas y pujas que procedan, respecto de los bienes que sean materia del juicio. ix. Para representar denuncias y querellas en materia penal y constituirse por la Sociedad en parte civil o en tercero coadyuvante del Ministerio Público, así como para desistirse de las respectivas acciones e instancias cuando lo permita la Ley y otorgar el perdón en su caso. b) Poder para Actos de Administración en General. Administrar los negocios y bienes de la Sociedad con facultades generales para actos de administración, en los términos del primer párrafo del artículo 10 diez de la Ley General de Sociedades Mercantiles y del Artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro segundo párrafo del Código Civil Federal y demás correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana. En general podrá realizar cualquier acto que sea necesario para lograr el objeto que se pretende con el otorgamiento de estas facultades; pudiendo ejercerlas ante la Secretaria de Hacienda y Crédito Público (SHCP) y/o el Servicio de Administración Tributaria (SAT), relacionado con la gestión de cualquier trámite administrativo que tenga que ver con la situación fiscal de la Sociedad ante cualquier dependencia gubernamental en el ámbito federal, estatal y municipal, así mismo para que en su nombre y en su representación, exhiban todos los papeles de trabajo relacionados con los dictámenes que para efectos fiscales hayan emitido sobre estados financieros de contribuyentes, sobre la enajenación de las acciones que estos realicen, así como sobre las aportaciones al Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) e Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), en los términos de los artículos 52 cincuenta y dos y 32 treinta y dos del Código Fiscal de la Federación, comenten y efectúen las aclaraciones correspondientes respecto de los propios papeles de trabajo, recibir documentos públicos y privados relacionados con el ejercicio de las facultades conferidas, ante cualquier oficina en la República Mexicana de la Administración de Auditoria Fiscal Federal de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT) y Secretaría de Finanzas o Tesorerías del Estado en el cual se encuentre domiciliada la Sociedad; solicitar información general sobre declaraciones y trámites presentados, así como de créditos fiscales pendientes, así como para realizar en su nombre y representación, cualquier trámite que sea necesario ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT), incluyendo la facultad para solicitar y dar trámite a devoluciones de impuestos y cualquier otro trámite y procedimiento que señalen las leyes fiscales aplicables, así mismo para poder obtener los registros, permisos, llaves electrónicas, firmas electrónicas y demás requisitos correspondientes para poder llevar a cabo la presentación de dictámenes fiscales a través de Internet, así como para presentar los citados dictámenes fiscales por esa vía. Llevar a cabo cualquier trámite en relación con el Certificado de Firma Electrónica Avanzada (FIEL) ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) y/o el Servicio de Administración Tributaria (SAT). Asimismo, estará autorizado para representar a la Sociedad en todo asunto que involucre a ésta ante la Procuraduría Federal del Consumidor (PROFECO), compareciendo ante cualquiera de los Estados de la República, con la facultad de comparecer en cualquier procedimiento, sea o no que se sujete a arbitraje, aceptando o no propuestas, interponiendo cualquier recurso legal y, en general, para tomar cualquier acción tendiente a proteger los intereses que de hecho o por derecho le correspondan a la Sociedad por el ejercicio de aquellas facultades conferidas mediante poder general y especial. Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 3

4 c) Poder General para Actos de Dominio sin limitación alguna y en términos del tercer párrafo del Artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal, así como en los artículos correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana en la República Mexicana, el Liquidador tendrá todas las facultades de dominio necesarias quede manera enunciativa más no limitativa se señalan las siguientes: para conservar, usar, disfrutar y disponer de los negocios y bienes de la Sociedad pudiendo firmar en su representación todos los documentos públicos o privados que se necesiten para transmitir, enajenar, ceder, negociar, afectar, vender, gravar, dar en uso, conceder en usufructo, permutar y donar los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad con todos los derechos inherentes a los bienes transmitidos y al acto jurídico de que se trate. d) Poder General para Actos de Administración Laboral, ante aquellos sindicatos con los que se hayan celebrado o puedan celebrarse contratos individuales o colectivos de trabajo y que deriven o puedan derivar en conflictos colectivos; podrá representar a la Sociedad ante los trabajadores considerados individualmente y en relación con conflictos individuales; en general, podrá ejercer dicha representación en toda relación obrero-patronal y ante cualquier clase de autoridad del trabajo como lo dispone el Artículo 523 quinientos veintitrés de la Ley Federal de Trabajo; podrá llevar la representación patronal para los efectos de lo dispuesto por los Artículos 11 once, 46 cuarenta y seis y 47 cuarenta y siete de la Ley Federal del Trabajo, y también la representación de la Sociedad para los efectos de verificar su estado y vigencia jurídica o para los efectos de lo dispuesto en las Fracciones II segunda y III tercera del Artículo 692 seiscientos noventa y dos de la Ley Federal del Trabajo; podrá comparecer para absolver posiciones en los términos de lo dispuesto por los Artículos 787 setecientos ochenta y siete y 788 setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo con las facultades para formular, responder, articular y absolver a interrogatorios; podrá también elegir domicilio para oír y recibir notificaciones conforme a lo dispuesto por el Artículo 876 ochocientos setenta y seis de la Ley Federal del Trabajo; podrán comparecer con plenas y amplias facultades a las audiencias a que se refiere el Artículo 873 ochocientos setenta y tres de la Ley Federal del Trabajo en las tres fases de la conciliación, en relación con demandas o defensas, y para ofrecimiento y desahogo de pruebas en los términos de los Artículos 875 ochocientos setenta y cinco y 876 ochocientos setenta y seis a 879 ochocientos setenta y nueve de la Ley Federal del Trabajo; podrán también comparecer a audiencias de desahogo de pruebas en los términos de los Artículos 883 ochocientos ochenta y tres y 884 ochocientos ochenta y cuatro de la Ley Federal del Trabajo; podrán celebrar arreglos conciliatorios, convenios de transacción, tomar toda clase de decisiones, negociar y suscribir convenios laborales; asimismo, podrá actuar como representante de la Sociedad con el carácter de administradores con respecto de y para los efectos de toda clase de litigios y procedimientos previstos en la Ley Federal del Trabajo; igualmente, podrán celebrar y dar por terminados contratos laborales, y, a efecto de llevar a cabo tales acciones, gozarán de todas las facultades generales para pleitos y cobranzas y procedimientos administrativos en asuntos laborales; también podrán otorgar poderes generales o especiales y revocarlos. De igual forma, podrá representar a la Sociedad en todos los asuntos que surjan entre ésta y el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), estando investido con facultades para celebrar toda clase de convenios y transacciones, para hacer pagos, para expedir recibos y, en general, para formalizar cualquier clase de relación que pueda existir entre tal organismo federal descentralizado y la Sociedad. e) Facultades para otorgar, suscribir, endosar y avalar títulos de crédito a nombre de la Sociedad en los términos de los Artículos 9 nueve y 85 ochenta y cinco de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito que incluye entre otras, facultades para otorgar, suscribir, aceptar, avalar, endosar, presentar para aceptación y pago en general, negociar en cualquier forma con toda clase de títulos de crédito a nombre de la Sociedad. f) Facultades para abrir, mantener y cerrar una o más cuentas bancarias a nombre de la Sociedad en uno o más bancos, instituciones financieras, casas de bolsa o sociedad de inversión para efectos de: (1) hacer depósitos de fondos, ya sea en efectivo, cheques, pagarés, títulos valores u otros instrumentos de deuda; (2) hacer retiros o transferencias de fondos de cualquier medio reconocido comercialmente y (3) la transacción en cualquier tipo de inversión. Están facultado para designar y autorizar una o más personas autorizadas en nombre de la Sociedad para firmar cheques, giros o realizar transferencias electrónicas de fondos en contra de las cuentas bancarias de la Sociedad. Podrá imponer limites al alcance de las facultades conferidas a cualquier "persona autorizada" ante las instituciones financieras en términos de este párrafo y para certificar el modelo o tipo de firma de cada persona autorizada en las cuentas bancarias de la Sociedad. Asimismo, está facultado para celebrar, entregar y terminar en nombre de la Sociedad contratos relativos a transferencia electrónica y servicio de banca electrónica entre la Sociedad y la institución financiera. g) Facultades para conferir, delegar y revocar facultades de representación orgánica y/o poderes Generales o Especiales, así como otorgar facultades para que los apoderados o gerentes a su vez otorguen o revoquen poderes y/o facultades de Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 4

5 representación orgánica, sin facultades de sustitución, lo anterior siempre y cuando los autorizados no excedan el limite de sus facultades. h) Realizar todas las operaciones y celebrar, modificar y rescindir contratos relacionados a los objetos de la Sociedad. i) Representar a la Sociedad en caso de que sea Accionista o sea tenedor de acciones o partes sociales de otras sociedades o entidades, así como adquirir o suscribir acciones o partes sociales de las mismas, en el momento de su constitución o en cualquier tiempo ulterior. j) Contratar y remover a funcionarios y empleados de la Sociedad y determinar sus contribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones. 4. Se resolvió que los miembros del Consejo de Administración continúen ejerciendo las funciones hasta en tanto no quede inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento del Liquidador de conformidad con los Estatutos Sociales y con el artículo 237 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Una vez que dicho nombramiento se haya inscrito en el Registro Público, los miembros del Consejo de Administración y demás funcionarios de la Sociedad cesarán sus funciones; liberándolos de cualquier responsabilidad. 5. Se resolvió que en caso de imposibilidad del Liquidador para cumplir con sus funciones, el Consejo de Administración tomará provisionalmente las funciones de Liquidador a través del Presidente del Consejo o el Consejero o la persona que el Consejo de Administración designe y gozarán de las mismas facultades previstas en la Primera Resolución anterior. 6. Se aprobó que el Liquidador ejerza sus funciones de forma remunerada, facultando a la Sociedad a celebrar un contrato de prestación de servicios para remunerarlo a través de sus actuales representantes. 7. Se designaron delegados especiales para su formalización. 8. Se aprobó el acta de Asamblea haciéndose constar que el desahogo de la Orden del Día relativo a la Asamblea General Extraordinaria concluyó a las 10:30 horas, habiéndose levantado los acuerdos correspondientes en el Acta 76. Sin otro particular por el momento quedo a sus órdenes para cualquier aclaración al respecto. A t e n t a m e n t e Lic. Fernando Hernández Gómez. Secretario sin ser parte del Consejo de Administración HIMEXSA, S.A.B. DE C.V. c.c.p. Director General de Emisoras (CNBV).- Lic. Bryan Lepe Sánchez S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores.- Lic. Roberto González Barrera. Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.- Lic. Pedro Díez Sánchez, Director Vigilancia de Mercados. Acuse. Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. 5