NÚMERO DE ACCIONES OFRECIDO Y PRECIO MÍNIMO DE ENAJENACIÓN:

Transcripción

1 AVISO DE INICIO DE LA SEGUNDA ETAPA DEL PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES DE PROPIEDAD DE LA NACIÓN MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO EN ISAGEN S.A. E.S.P. SEGUNDA ETAPA Dentro del marco del programa de enajenación de la propiedad accionaria de la Nación Ministerio de Hacienda y Crédito Público - (la Nación ) en ISAGEN S.A. E.S.P. ( ISAGEN ), aprobado por el Decreto No del día 30 de julio de 2013 expedido por el Gobierno Nacional, modificado parcialmente por el Decreto 2316 del día 22 de octubre de 2013 expedido por el Gobierno Nacional (en adelante el Decreto ), la Nación mediante el presente aviso anuncia a los Interesados del inicio de la Segunda Etapa del Programa de Enajenación. Lo anterior en los términos del Reglamento de Segunda Etapa y tras haberse culminado la Primera Etapa del Programa de Enajenación. En el presente Aviso de Inicio de la Segunda Etapa se incluyen algunos aspectos relevantes del Programa de Enajenación de las Acciones de propiedad de la Nación en ISAGEN. No obstante lo anterior, para el cabal entendimiento del desarrollo y ejecución de la Segunda Etapa del Programa de Enajenación, los Interesados deberán estudiar el Programa de Enajenación y el Reglamento de Segunda Etapa, junto con todos sus anexos, que estará a disposición de los Interesados en la página web sin costo alguno. El presente Aviso de Inicio de la Segunda Etapa, el Reglamento de Segunda Etapa, junto con todos sus anexos y demás documentos relevantes del Programa de Enajenación se publicarán, como información relevante, en la página web de la Superintendencia Financiera de Colombia: Por estar las Acciones de ISAGEN inscritas y registradas en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la BVC, la información de fin de ejercicio, trimestral y relevante de ISAGEN podrá consultarse en la página web de la Superintendencia Financiera de Colombia aquí referida. Los términos que se utilicen con mayúscula inicial en el presente Aviso de Inicio de la Segunda Etapa y que no hayan sido definidos en este Aviso de Inicio de la Segunda Etapa, tendrán el significado que se les atribuye en el Reglamento de Segunda Etapa. 1. NÚMERO DE ACCIONES OFRECIDO Y PRECIO MÍNIMO DE ENAJENACIÓN: Mediante el presente Aviso de Inicio de la Segunda Etapa y sujeto a los términos y condiciones del Reglamento de Segunda Etapa, la Nación informa al público su interés en vender acciones ordinarias de ISAGEN de propiedad de la Nación (las Acciones ), a un precio mínimo por acción de COP$ 3.178, ajustado por el índice de precios al consumidor (IPC) mensual que rija para los meses que transcurran entre la fecha en la cual se expidió el Decreto, es decir, el IPC certificado por el

2 Departamento Administrativo Nacional de Estadísticas (DANE) para el mes de junio de 2013 y la Fecha de Adjudicación, conforme la siguiente fórmula: Precio por acción = COP$ IPC n IPC (Jun 13) Donde: IPC = Índice de Precios al Consumidor publicado por el DANE IPC n = Último IPC disponible publicado por el DANE el día anterior a la Fecha de Subasta IPC (Jun-13) =113,75 Dicho precio mínimo se informará al público en general mediante una publicación en un diario de amplia circulación en el territorio nacional en una fecha previa a la Subasta. 2. DESTINATARIOS DE LA INVITACIÓN: La presente invitación se encuentra dirigida a cualquier Persona, Grupo Empresarial o Consorcio que tenga interés en presentar Oferta en los términos del Reglamento de Segunda Etapa del Programa de Enajenación (los Interesados ). Todos los costos y gastos, tanto directos como indirectos, relacionados con la participación en el Proceso de Precalificación y en el Programa de Enajenación correrán por cuenta de cada Interesado. No obstante lo anterior, de conformidad con el numeral 4.5 del Reglamento de Segunda Etapa, a la fecha ISAGEN está asumiendo los costos de administración y custodia de las Acciones en DECEVAL. Sin embargo, dichos costos pueden ser trasladados al respectivo accionista de ISAGEN y el Inversionista Adjudicatario podría terminar asumiendo esos costos en caso de que la Junta Directiva de ISAGEN así lo establezca. La Nación no será responsable, en ningún caso, por dichos costos y gastos, cualquiera que sea el resultado de la Primera Etapa o la Segunda Etapa. Será responsabilidad única y exclusiva de los Interesados adelantar las actividades necesarias para la presentación de su Oferta en los términos establecidos para ello en el Reglamento de Segunda Etapa y demás documentos relacionados dentro del Programa de Enajenación. 3. PAGO DE LAS ACCIONES: El Inversionista Adjudicatario efectuará en la Fecha de Cierre (a) el pago de las Acciones al precio contenido en su última Oferta Económica, y (b) el pago de la Retribución del Asesor Externo de la Nación. Los anteriores pagos se harán mediante depósito de fondos en Pesos o en Dólares inmediatamente disponibles en la Fecha de Cierre en los términos establecidos en el Reglamento de Segunda Etapa y en el Instructivo Operativo de la BVC. En el evento en el cual el pago se haga en Dólares, para efectos de determinar el monto a ser pagado, se tomará la TRM de la Fecha de Cierre. 4. PROCESO DE PRECALIFICACIÓN: El Proceso de Precalificación iniciará a partir del Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del presente Aviso de Inicio de la Segunda Etapa y se llevará a cabo durante el Plazo de Presentación del Sobre para Precalificación. El Proceso de Precalificación tiene por fin validar y precalificar a todos aquellos Interesados que tengan interés en presentar una Oferta y que cumplan con los requisitos técnicos, financieros

3 y regulatorios (en los casos en que se cuente con este requisito para el Proceso de Precalificación) que se establecen en la sección 5 del Reglamento de Segunda Etapa. 4.1 Formas en que un Interesado podrá Precalificarse: Un mismo Interesado podrá presentarse en el Proceso de Precalificación (i) en varios Consorcios, como Miembro de cada uno de ellos, (ii) individualmente y al mismo tiempo como Miembro de varios Consorcios, o (iii) como Miembro de varios Consorcios, individualmente y como Tercero Operador Idóneo. Para el efecto, el Interesado deberá presentar los documentos y cumplir los requisitos establecidos en los numerales 5.2 (Acreditación de Existencia y Representación de los Interesados), 5.3 (Requisitos Técnicos, Financieros y Regulatorios para los Interesados) y 5.4 (Contenido del Sobre para Precalificación) del Reglamento de Segunda Etapa, aportando para cada caso todos los documentos que evidencien la condición y requisito a acreditar, sin importar que aporte dichos documentos para otros casos. Sin embargo, un mismo Interesado solo podrá presentar una única Oferta durante la Subasta (i) individualmente, o (ii) como Miembro de un Consorcio. Así mismo, un Interesado no podrá presentar una Oferta acreditando la experiencia técnica a través de un Tercero Operador Idóneo que al mismo tiempo haga parte de otro Inversionista Precalificado, sea individualmente o como Miembro de un Consorcio. En consecuencia, con por lo menos 3 Días Hábiles antes a la Fecha de Subasta, de resultar un mismo Interesado precalificado en varios Inversionistas Precalificados, deberá remitir una comunicación suscrita por su representante legal o apoderado, según el caso, dirigida al Comité Técnico y a la dirección señalada en el numeral 5.1 del Reglamento de Segunda Etapa, en la cual indicará a través de cuál de los casos precalificados como Inversionista Precalificado participará en la Subasta y presentará una Oferta. En el evento en el cual el Interesado, habiendo sido precalificado en varios Inversionistas Precalificados, no haya presentado dicha comunicación, se entenderá que dicho Interesado ha decidido no participar de ninguna forma en la Subasta y no podrá presentar una Oferta en la Subasta. 4.2 Requisito Regulatorio: Aquellos Interesados que no incluyan en el Sobre para Precalificación la carta emitida por la SIC por no contar con la misma para el momento del Proceso de Precalificación, deberán entregar la carta de la SIC al Comité Técnico, con por lo menos 3 Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Subasta, conforme lo establecido en el numeral 5.4.6(i) y del Reglamento de Segunda Etapa. 4.3 Plazo de Presentación del Sobre para Precalificación y para la Verificación de Documentación Entregada: Los Interesados podrán presentar los Sobres para Precalificación los cuales deberán contener los documentos e información señalada en el numeral 5.4 del Reglamento de Segunda Etapa a través de una SCB contratada para el efecto por el Interesado, a partir del Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del presente Aviso de Inicio de la Segunda Etapa y hasta el 27 de marzo de 2014 (el Plazo de Presentación del Sobre para Precalificación ) en las oficinas de la BVC ubicadas en la ciudad de Bogotá en la Carrera 7 No Torre B, Piso 12, lugar en el cual se recibirán desde las 8:00 a.m. hasta las 5:00 p.m. En

4 este sentido, no se aceptará la entrega de Sobres para Precalificación una vez vencido el Plazo de Presentación del Sobre para Precalificación. TODOS AQUELLOS INTERESADOS QUE SEAN DECLARADOS COMO INVERSIONISTAS PRECALIFICADOS POR EL COMITÉ TÉCNICO EN DESARROLLO DEL PROCESO DE PRECALIFICACIÓN ESTARÁN AUTORIZADOS EN EL MARCO DE LAS PROVISIONES DEL NUMERAL 4, PARA PRESENTAR: (I) EL SOBRE DE DOCUMENTOS DE LA OFERTA EN LA FECHA DE PRESENTACIÓN DE LOS DOCUMENTOS DE LA OFERTA, Y (II) EL SOBRE DE OFERTA ECONÓMICA EN LA FECHA DE SUBASTA. 5. PRESENTACIÓN DE OFERTAS: Para efectos de presentar Ofertas, los Inversionistas Precalificados deberán entregar el Sobre de Oferta Económica en la Fecha de Subasta y el Sobre de Documentos de la Oferta en la Fecha de Presentación de los Documentos de la Oferta, a través de una SCB de conformidad con los plazos y requisitos establecidos en los numerales 6.4.1, 6.4.2, y del Reglamento de Segunda Etapa y en el Instructivo Operativo de la BVC. 5.2 Fecha de Presentación de los Documentos de la Oferta: El Sobre de Documentos de la Oferta deberá presentarse a través de una SCB contratada para el efecto por el Inversionista Precalificado en las oficinas de la BVC, ubicadas en la ciudad de Bogotá en la Carrera 7, No , Torre B, Piso 12, lugar en el cual se recibirán desde las 8:00 a.m. hasta las 5:00 p.m., por lo menos 11 Días Hábiles antes de la Fecha de la Subasta esta última, la cual será informada en el Aviso de Subasta. 5.3 Fecha de Presentación de la Oferta Económica: El Sobre de la Oferta Económica deberá presentarse a través de una SCB contratada para el efecto por el Inversionista Precalificado, en la Sala de Subasta en la Fecha de Subasta. La Fecha de Subasta, al igual que la hora, el lugar y las demás condiciones en las que se llevará a cabo la Subasta se darán a conocer mediante el aviso que se publicará en un diario de amplia circulación en el territorio nacional y por lo menos 20 Días Hábiles antes de la fecha en la que se lleve a cabo la Subasta (el Aviso de Subasta ). 6. MECANISMO DE SUBASTA: En la Fecha de Subasta, los Inversionistas Precalificados cuyos documentos contenidos en el Sobre de Documentos de la Oferta se encuentren conforme a lo establecido en el Reglamento, presentarán a través de una SCB contratada para el efecto, su Sobre de Oferta Económica. La BVC, por cuenta de la Nación, procederá a levantar un acta en la que constarán los nombres de los Inversionistas Precalificados que efectivamente presentaron Oferta Económica. Posteriormente, se dará apertura a la urna y se abrirán los Sobres de Oferta Económica con el fin de adelantar la Subasta en los términos y condiciones del Anexo 6 del Reglamento de Segunda Etapa. 7. ADJUDICACIÓN DE LAS ACCIONES: La Adjudicación de las Acciones en la Segunda Etapa se hará de conformidad con el Reglamento de Segunda Etapa y el Instructivo Operativo de la BVC.

5 La declaración de un Inversionista Precalificado como Inversionista Adjudicatario, dará derecho y obligará a dicho Inversionista Precalificado a comprar las Acciones al precio por Acción determinado en su última Oferta Económica Aceptable de conformidad con lo establecido en el Mecanismo de Subasta. 8. FORMULACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN: El Inversionista Adjudicatario se considerará que es un Tercero Estratégico en los términos del Acuerdo de Accionistas, y en el evento en el cual le sea transferido el control de ISAGEN, deberá formular una oferta pública de adquisición voluntaria dirigida por lo menos a los Accionistas Minoritarios, por la totalidad de las acciones de ISAGEN que sean propiedad de éstos. Los términos y condiciones conforme a los cuales se deberá llevar a cabo la oferta pública de adquisición voluntaria a la que hace referencia el Acuerdo de Accionistas se encuentran detallados en el numeral 6.9 del Reglamento de Segunda Etapa. 9. ADHESIÓN AL ACUERDO DE ACCIONISTAS: Los Inversionistas Adjudicatarios se considerarán que son un Tercero Estratégico, en los términos del Acuerdo de Accionistas y por ende aceptan adherirse a los términos y condiciones del Acuerdo de Accionistas desde la fecha en que se anoten en cuenta como accionistas de ISAGEN. En consecuencia, el Inversionista Adjudicatario declara conocer y acepta los términos del Acuerdo de Accionistas que se incluye como Anexo 7 al Reglamento de Segunda Etapa. 10. OBLIGACIONES ADICIONALES DEL INVERSIONISTA ADJUDICATARIO: Una vez se haya declarado a un Inversionista Precalificado como Inversionista Adjudicatario, éste estará sujeto a las obligaciones descritas en el numeral 6.10 del Reglamento de Segunda Etapa. 11. TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES: La transferencia de la titularidad de las Acciones adjudicadas se realizará con la anotación en cuenta que realice DECEVAL a favor del Inversionista Adjudicatario, es decir, con el registro del Inversionista Adjudicatario como titular de las Acciones en el libro de registro de acciones de ISAGEN que lleva DECEVAL, una vez cumplidas todas las actuaciones señaladas en el numeral 6.11 del Reglamento de Segunda Etapa. 12. SOCIEDAD ADJUDICATARIA: La sociedad adjudicataria será la Bolsa de Valores de Colombia S.A., quien será la encargada de realizar la subasta y adjudicación. 13. LEY DE CIRCULACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LAS ACCIONES Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA: Las Acciones se encuentran totalmente desmaterializadas y depositadas en DECEVAL para su administración y custodia. Las Acciones no podrán ser materializadas nuevamente, a menos que medie una orden de la Junta Directiva de ISAGEN en ese sentido y en consecuencia los Interesados, al presentar la Oferta, renuncian expresamente a la facultad de pedir la materialización de las Acciones. En razón de lo anterior, todo Inversionista Adjudicatario que adquiera las Acciones celebrará un contrato de mandato con un Depositante Directo facultado legalmente para actuar en posición de terceros en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de DECEVAL. Por estar las Acciones de ISAGEN inscritas y registradas en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la BVC, su negociación a través de los sistemas transaccionales de la BVC

6 generalmente implica costos asociados a dicha negociación que corren por cuenta del Inversionista Adjudicatario o actuales accionistas. 14. BOLSA DE VALORES EN QUE ESTAN INSCRITAS LAS ACCIONES: Las Acciones estarán inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. 15. AUTORIZACIONES: Las acciones ordinarias de ISAGEN fueron inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores mediante Resolución número 128 del 16 de diciembre de 2005 y en la BVC el 31 de agosto de LA DECISIÓN DE PRESENTAR O NO LA OFERTA SERÁ UNA DECISIÓN LIBRE E INDEPENDIENTE DE LOS INTERESADOS, BASADA EN SUS PROPIOS ANÁLISIS, INVESTIGACIONES, EXÁMENES, INSPECCIONES, Y NO EN DOCUMENTO, MATERIAL O INFORMACIÓN ALGUNA, O EN COMENTARIO O SUGERENCIA ALGUNA, PROVENIENTES DE LA NACIÓN, DEL MHCP, DEL MME, DNP, ISAGEN, FONADE, LA BVC, EL ASESOR EXTERNO, LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE DIRECCIÓN, LOS MIEMBROS DEL COMITÉ TÉCNICO, O DE CUALQUIERA DE SUS REPRESENTANTES, ADMINISTRADORES, FUNCIONARIOS, INTEGRANTES O ASESORES O QUE HUBIESE SIDO COLOCADA EN LA SALA DE INFORMACIÓN. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL REGLAMENTO DE SEGUNDA ETAPA, PARA QUE LOS INTERESADOS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. LA SOLA PRESENTACIÓN DE UNA OFERTA O DEL SOBRE PARA PRECALIFICACIÓN, CONSTITUYE, EN CADA CASO, MANIFESTACIÓN EXPRESA DEL INTERESADO DE CONOCER Y ACEPTAR LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA ESTABLECIDOS EN EL DECRETO Y EN EL REGLAMENTO DE SEGUNDA ETAPA. LO ANTERIOR ES SIN PERJUICIO DE LAS OBLIGACIONES ADICIONALES QUE ASUMEN LOS INTERESADOS QUE SUSCRIBAN EL ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD PARA ACCEDER A LA SALA DE INFORMACIÓN. LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE ISAGEN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES NO IMPLICARÁ CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE ISAGEN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. ACERCA DEL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR. SOCIEDAD ADJUDICATARIA DEPOSITO CENTRAL DEVALORES RED DE DISTRIBUCIÓN Sociedades Comisionistas de Bolsa

7 28 de febrero de 2014