Estados Financieros FONDO DE INVERSION IM TRUST PRIVATE EQUITY PG SECONDARIES I

Transcripción

1 Estados Financieros FONDO DE INVERSION IM TRUST PRIVATE EQUITY PG SECONDARIES I Santiago, Chile 31 de diciembre de 2012

2 Estados Financieros FONDO DE INVERSION IM TRUST 31 de diciembre de 2012 Indice Estados Financieros Estados de Situación Financiera... 3 Estados de Resultados Integrales... 5 Estados de Cambios en el Patrimonio Neto... 6 Estados de Flujo de Efectivo US$ : Dólares de los Estados Unidos de América MUS$ : Miles de dólares de los Estados Unidos de América

3

4

5 Estados de Situación Financiera (expresado en miles de dólares de los Estados Unidos de América) ESTADO DE SITUACION FINANCIERA Nota MUS$ ACTIVO Activo Corriente Efectivo y efectivo equivalente Activos financieros a valor razonable con efecto en resultados Activos financieros a valor razonable con efecto en otros resultados integrales - Activos financieros a valor razonable con efecto en resultados entregados en garantía - Activos financieros a costo amortizado - Cuentas y documentos por cobrar por operaciones - Otros documentos y cuentas por cobrar - Otros activos - Total Activo Corriente Activo No Corriente Activos financieros a valor razonable con efecto en resultados - Activos financieros a valor razonable con efecto en otros resultados integrales - Activos financieros a costo amortizado - Cuentas y documentos por cobrar por operaciones - Otros documentos y cuentas por cobrar - Inversiones valorizadas por el método de la participación - Propiedades de Inversión - Otros activos - Total Activo No Corriente - Total Activo Las notas adjuntas números 1 al 28 forman parte integral de estos estados financieros 3

6 Estados de Situación Financiera (expresado en miles de dólares de los Estados Unidos de América) ESTADO DE SITUACION FINANCIERA Nota MUS$ PASIVO Pasivo Corriente Pasivos financieros a valor razonable con efecto en resultados - Préstamos - Otros Pasivos Financieros - Cuentas y documentos por pagar por operaciones - Remuneraciones sociedad administradora 21 5 Otros documentos y cuentas por pagar Ingresos anticipados - Otros pasivos - Total Pasivo Corriente 15 Pasivo No Corriente Préstamos - Otros Pasivos Financieros - Cuentas y documentos por pagar por operaciones - Otros documentos y cuentas por pagar - Ingresos anticipados - Otros pasivos - Total Pasivo No Corriente - PATRIMONIO NETO Aportes Otras Reservas - Resultados Acumulados - Resultado del ejercicio Dividendos provisorios - Total Patrimonio Neto Total Pasivo Las notas adjuntas números 1 al 28 forman parte integral de estos estados financieros 4

7 Estados de Resultados Integrales (expresado en miles de dólares de los Estados Unidos de América) ACUMULADO MUS$ ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES INGRESOS/ PERDIDAS DE LA OPERACION Nota Intereses y reajustes - Ingresos por dividendos - Diferencias de cambio netas sobre activos financieros a costo amortizado Diferencias de cambio netas sobre efectivo y efectivo equivalente - Cambios netos en valor razonable de activos financieros y pasivos financieros a valor razonable con efecto en resultados Resultado en venta de instrumentos financieros - Resultado por venta de inmuebles - Ingreso por arriendo de bienes raíces - Variaciones en valor razonable de propiedades de inversión - Resultado en inversiones valorizadas por el método de la participación Otros - GASTOS Total ingresos/(pérdidas) netos de la operación Depreciaciones - Remuneración del Comité de Vigilancia (8) Comisión de administración 21 (35) Honorarios por custodia y admistración - Costos de transacción - Otros gastos de operación 23 (20) Total gastos de operación (63) - Utilidad/(pérdida) de la operación Costos financieros - Utilidad/(pérdida) antes de impuesto Impuesto a las ganancias por inversiones en el exterior - Resultado del ejercicio Otros resultados integrales: Cobertura de Flujo de Caja - Ajustes por Conversión - Ajustes provenientes de inversiones valorizadas por el método de la participación Otros Ajustes al Patrimonio Neto - Total de otros resultados integrales - Total Resultado Integral Las notas adjuntas números 1 al 28 forman parte integral de estos estados financieros 5

8 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto (expresado en miles de dólares de los Estados Unidos de América) ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Descripción Aportes Cobertura de Flujo de Caja Conversión Otras Reservas Inversiones valorizadas por el método de la participación Otras Total Otras Reservas Resultados Acumulados Resultado del Ejercicio Dividendos Provisorios Saldo inicio Cambios contables Subtotal Aportes Repartos de patrimonio Repartos de dividendos Resultados integrales del ejercicio: Resultado del Ejercicio Otros resultados integrales Otros movimientos Totales Total Las notas adjuntas números 1 al 28 forman parte integral de estos estados financieros 6

9 Estado de Flujo de Efectivo (Método Directo (expresado en miles de dólares de los Estados Unidos de América) ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO (METODO DIRECTO) Nota Flujos de efectivo originado por actividades de la operación Cobro de arrendamiento de bienes raíces - Venta de inmuebles - Compra de activos financieros (14.283) Venta de activos financieros Intereses, diferencias de cambio y reajustes recibidos - Liquidación de instrumentos financieros derivados - Dividendos recibidos - Cobranza de cuentas y documentos por cobrar - Pago de cuentas y documentos por pagar (32) Otros gastos de operación pagados (16) Otros ingresos de operación percibidos - Flujo neto originado por actividades de la operación (10.517) Flujos de efectivo originado por actividades de inversión Cobro de arrendamiento de bienes raíces - Venta de inmuebles - Compra de activos financieros - Venta de activos financieros - Intereses, diferencias de cambio y reajustes recibidos - Liquidación de instrumentos financieros derivados - Dividendos recibidos - Cobranza de cuentas y documentos por cobrar - Pago de cuentas y documentos por pagar - Otros gastos de inversión pagados - Otros ingresos de inversión percibidos - Flujo neto originado por actividades de inversión - Flujo de efectivo originado por actividades de financiamiento Obtención de préstamos - Pago de préstamos - Otros pasivos financieros obtenidos - Pagos de otros pasivos financieros - Aportes Repartos de patrimonio - Repartos de dividendos - Otros - Flujo neto originado por actividades de financiamiento Aumento (disminución) neto de efectivo y efectivo equivalente Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente - Diferencias de cambio netas sobre efectivo y efectivo equivalente - Saldo final de efectivo y efectivo equivalente Las notas adjuntas números 1 al 28 forman parte integral de estos estados financieros 7

10 Nota 1 - Información General FONDO DE INVERSION IM TRUST El Fondo de Inversión IM Trust Private Equity PG Secondaries I (el Fondo ) es un fondo domiciliado y constituido bajo las leyes chilenas. La dirección de su oficina registrada es Av. Apoquindo 3721 Piso 9, comuna de Las Condes. El Fondo tiene como objetivo principal invertir en el fondo de inversión extranjero de private equity denominado Partners Group Secondaries 2011 (USD) L.P. (en adelante Partners Group ), ya sea directamente o a través de sociedades que constituya especialmente para tales efectos, tanto en Chile como en el extranjero. Adicionalmente, como objetivo principal, el Fondo podrá también coinvertir con Partners Group en valores nacionales o extranjeros en los que Partners Group mantenga inversiones o invertir en otros fondos o sociedades administradas por el administrador de Partners Group o una sociedad relacionada a él, pudiendo para estos efectos constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes. Partners Group tiene como objeto realizar inversiones en proyectos de capital privado del mercado secundario ( private equity secondary market ); adquirir, poseer y disponer de valores relacionados a dichas inversiones; y realizar en el cometido de su objeto aquello que la administradora de Partners Group considere necesario, oportuno o conveniente. Partners Group podrá realizar, directa o indirectamente, cualquier inversión que su administradora considere apropiada. Con fecha 27 de mayo de 2011, mediante Res. Ex N 294, la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) aprobó el reglamento interno del Fondo. Con fecha 18 de junio de 2012, se celebró una Asamblea Extraordinaria de aportantes del Fondo, en la cual se acordó modificar el artículo 23 del Reglamento Interno, relacionado con la comisión por administración del Fondo. Posteriormente, con fecha 3 de julio de 2012, se presentó a la SVS la solicitud de aprobación de las modificaciones al Reglamento Interno, al Prospecto de Emisión de Cuotas y al Contrato de Suscripción de Cuotas del Fondo. A la fecha de autorización de los presentes estados financieros, aun está pendiente por parte de la SVS, la aprobación de las modificaciones antes indicadas. Las actividades de inversión y administración del Fondo son efectuadas por IM Trust S.A. Administradora General de Fondos (en adelante la Administradora ). La Administradora pertenece al Grupo IM Trust y fue autorizada mediante Resolución Exenta N 016 de fecha 15 de enero de Las cuotas del fondo de inversión fueron inscritas en el Registro de Valores bajo el N 318 de fecha 27 de mayo de 2011, cotizan en bolsa, bajo el nemotécnico CFIIMTPES y no han sido sometidas a clasificación de riesgo. Los presentes estados financieros fueron autorizados para su emisión por la administración el 8 de marzo de

11 Nota 2 - Resumen de Criterios Contables Significativos Los principales criterios contables aplicados en la preparación de estos estados financieros se exponen a continuación. Estos principios han sido aplicados sistemáticamente a todos los ejercicios presentados, a menos que se indique lo contrario. 2.1 Bases de preparación Los estados financieros del Fondo han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Los estados financieros han sido preparados bajo la convención de costo histórico, modificada por la revalorización de activos financieros y pasivos financieros (incluidos los instrumentos financieros derivados) a valor razonable con efecto en resultados. La preparación de estados financieros en conformidad con NIIF requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También necesita que la administración utilice su criterio en el proceso de aplicar los principios contables del Fondo. Estas áreas que implican un mayor nivel de discernimiento o complejidad, o áreas donde los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros, se presentan en la Nota 5 Juicios y Estimaciones Contables Críticas. El Fondo, siguiendo las instrucciones de la Superintendencia de Valores y Seguros, aplicó anticipadamente las disposiciones de la NIIF 9 Instrumentos Financieros. a) Las siguientes nuevas normas han sido emitidas pero su fecha de aplicación aun no está vigente: Nuevas Normas Fecha de aplicación obligatoria IFRS 7 Instrumentos Financieros: Información a revelar 1 de Enero 2013 IFRS 10 Estados financieros consolidados 1 de Enero 2013 IFRS 11 Acuerdo conjuntos 1 de Enero 2013 IFRS 12 Revelaciones de participación en otras entidades 1 de Enero 2013 IFRS 13 Medidas del valor justo 1 de Enero 2013 IFRIC 20 Costos de desmonte en la fase de producción de una mina a cielo abierto 1 de Enero 2013 b) Las siguientes mejoras o enmiendas han sido emitidas pero su fecha de aplicación aun no está vigente: Mejoras y Modificaciones Fecha de aplicación obligatoria IAS 19 Beneficios a los Empleados 1 de Enero 2013 IAS 27 Estados Financieros Separados 1 de Enero 2013 IAS 28 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos 1 de Enero 2013 IAS 32 Instrumentos Financieros: Presentación 1 de Enero

12 Nota 2 - Resumen de Criterios Contables Significativos (continuación) 2.1 Bases de preparación (continuación) La Administración del Fondo, estima que la adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones, antes descritas, no tendrán un impacto significativo en los estados financieros futuros del Fondo de Inversión IM Trust Private Equity PG Secondaries I. Período cubierto El Estado de Situación Financiera cubre el período comprendido entre el 31 de mayo (fecha de inicio de operaciones) y el 31 de diciembre de El Estado de Resultados Integrales, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo (Método Directo) cubre el período comprendido entre el 31 de mayo y el 31 de diciembre de Conversión de moneda extranjera a) Moneda funcional y de presentación Los inversionistas del Fondo proceden principalmente del mercado local, siendo los aportes de cuotas denominados en dólares estadounidenses. La principal actividad del Fondo es invertir en el fondo de inversión extranjero de private equity denominado Partners Group Secondaries 2011 (USD) L.P.. El rendimiento del Fondo es medido e informado a los inversionistas en dólares estadounidenses. La administración considera el dólar estadounidense como la moneda que representa más fielmente los efectos económicos de las transacciones, hechos y condiciones subyacentes. Los estados financieros son presentados en dólares estadounidenses, que es la moneda funcional y de presentación del Fondo. b) Transacciones y saldos Hasta la presentación de los presentes estados financieros las principales transacciones en moneda extranjera son tranzadas en la misma moneda funcional. Los resultados y la situación financiera de todas las entidades donde el Fondo tiene participación (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria), que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación, se convierten a la moneda de presentación como sigue: - Los activos y pasivos estado de situación financiera son en su moneda funcional - Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados son transados y presentados en su moneda funcional; y - Por lo descrito en los puntos anteriores no aplica las diferencias de cambio. 10

13 Nota 2 - Resumen de Criterios Contables Significativos (continuación) 2.3 Activos y pasivos financieros Clasificación El Fondo clasifica sus inversiones en instrumentos de deuda y de capitalización, e instrumentos financieros derivados, como activos financieros a valor razonable con efecto en resultados, y ciertas inversiones en instrumentos de deuda son clasificadas como Activos financieros a costo amortizado. Al 31 de diciembre de 2012, el Fondo no mantiene activos financieros a costo amortizado Activos financieros a valor razonable con efecto en resultados Un activo financiero es clasificado a valor razonable con efecto en resultados si es adquirido principalmente con el propósito de su negociación (venta o recompra en el corto plazo) o es parte de una cartera de inversiones financieras identificables que son administradas en conjunto y para las cuales existe evidencia de un escenario real reciente de realización de beneficios de corto plazo. Los derivados también son clasificados a valor razonable con efecto en resultados. El Fondo adoptó la política de no utilizar contabilidad de cobertura. Bajo este concepto, el Fondo presenta la inversión en fondos mutuos Pasivos financieros Los pasivos financieros son medidos a valor razonable con cambios en resultados o a costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva. Un pasivo financiero es clasificado para ser medido a valor razonable si es mantenido para negociar. El Fondo a la fecha de cierre de los estados financieros no presenta pasivos financieros a valor razonable. Los otros pasivos son medidos a costo histórico. 11

14 Nota 2 - Resumen de Criterios Contables Significativos (continuación) 2.3 Activos y pasivos financieros (continuación) Reconocimiento, baja y medición Las compras y ventas de inversiones en forma regular se reconocen en la fecha de la transacción, la fecha en la cual el Fondo se compromete a comprar o vender la inversión. Los activos financieros y pasivos financieros se reconocen inicialmente al valor razonable. Los costos de transacción se imputan a gasto en el estado de resultados cuando se incurre en ellos en el caso de activos y pasivos financieros a valor razonable con efecto en resultados, y se registran como parte del valor inicial del instrumento en el caso de activos a costo amortizado y otros pasivos. Los costos de transacciones son costos en los que se incurre para adquirir activos o pasivos financieros. Ellos incluyen honorarios, comisiones y otros conceptos vinculados a la operación pagados a agentes, asesores, corredores y operadores. Los activos financieros se dan de baja contablemente cuando los derechos a recibir flujos de efectivo a partir de las inversiones han expirado o el Fondo ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios asociados a su propiedad. Con posterioridad al reconocimiento inicial, todos los activos financieros y pasivos financieros a valor razonable con efecto en resultado son medidos al valor razonable. Las ganancias y pérdidas que surgen de cambios en el valor razonable de la categoría Activos financieros o pasivos financieros a valor razonable con efecto en resultados son presentadas en el estado de resultados integrales dentro del rubro Cambios netos en valor razonable de activos financieros y pasivos financieros a valor razonable con efecto en resultados en el período en el cual surgen. Los ingresos por dividendos procedentes de activos financieros a valor razonable con efecto en resultados se reconocen en estado de resultados integrales dentro de Ingresos por dividendos cuando se establece el derecho del Fondo a recibir su pago. El interés sobre títulos de deuda a valor razonable con efecto en resultados se reconoce en el estado de resultados integrales dentro de Intereses y reajustes en base al tipo de interés efectivo. Los dividendos por acciones sujetas a ventas cortas son considerados dentro de Cambios netos en valor razonable de activos financieros y pasivos financieros a valor razonable con efecto en resultados. 12

15 Nota 2 - Resumen de Criterios Contables Significativos (continuación) 2.3 Activos y pasivos financieros (continuación) Reconocimiento, baja y medición (continuación) Los activos financieros a costo amortizado y otros pasivos se valorizan, después de su reconocimiento inicial, a base del método de interés efectivo. Los intereses y reajustes devengados se registran en la cuenta Intereses y reajustes del estado de resultados integrales. El método de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de un activo financiero o pasivo financiero y para asignar los ingresos financieros o gastos financieros a través del período pertinente. El tipo de interés efectivo es la tasa que descuenta exactamente pagos o recaudaciones de efectivo futuros estimados durante toda la vigencia del instrumento financiero, o bien, cuando sea apropiado, un período más breve, respecto del valor contable del activo financiero o pasivo financiero. Al calcular el tipo de interés efectivo, el Fondo estima los flujos de efectivo considerando todos los términos contractuales del instrumento financiero, pero no considera las pérdidas por crédito futuras. El cálculo incluye todos los honorarios y puntos porcentuales pagados o recibidos entre las partes contratantes que son parte integral del tipo de interés efectivo, costos de transacción y todas las otras primas o descuentos Estimación del valor razonable El valor razonable de activos y pasivos financieros transados en mercados activos (tales como derivados e inversiones para negociar) se basa en precios de mercado cotizados en la fecha del estado de situación financiera. El precio de mercado cotizado utilizado para activos financieros mantenidos por el Fondo es el precio de compra; el precio de mercado cotizado apropiado para pasivos financieros es el precio de venta (en caso de existir precios de compra y venta diferentes). Cuando el Fondo mantiene instrumentos financieros derivados que se pagan por compensación utiliza precios de mercado intermedios como una base para establecer valores razonables para compensar las posiciones de riesgo y aplica este precio de compra o venta a la posición neta abierta, según sea apropiado. 13

16 Nota 2 - Resumen de Criterios Contables Significativos (continuación) 2.3 Activos y pasivos financieros (continuación) Estimación del valor razonable (continuación) El valor razonable de activos y pasivos financieros que no son transados en un mercado activo (por ejemplo, derivados extrabursátiles) se determina utilizando técnicas de valoración. El Fondo utiliza una variedad de métodos y formula supuestos que están basados en condiciones de mercado existentes a cada fecha del estado de situación financiera. Las técnicas de valoración empleadas incluyen el uso de transacciones entre partes independientes comparables recientes, la referencia a otros instrumentos que son sustancialmente similares, el análisis de flujos de efectivo descontados, los modelos de precios de opciones y otras técnicas de valoración comúnmente utilizadas por participantes de mercado, que aprovechan al máximo los inputs (aportes de datos) del mercado y dependen lo menos posible de los inputs de entidades específicas. 2.4 Presentación neta o compensada de instrumentos financieros Los activos y pasivos financieros son compensados y el monto neto es así informado en el estado de situación financiera cuando existe un derecho legal para compensar los importes reconocidos y existe intención de liquidar sobre una base neta, o realizar el activo y liquidar el pasivo simultáneamente. 2.5 Efectivo y efectivo equivalente El efectivo y efectivo equivalente incluye caja, depósitos a la vista y otras inversiones de corto plazo de alta liquidez utilizados para administrar su caja con vencimientos originales de tres meses o menos y sobregiros bancarios. 2.6 Aportes (Capital pagado) Las cuotas emitidas se clasifican como patrimonio. El valor cuota de Fondo se obtiene dividiendo el valor del patrimonio por el número de cuotas pagadas. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo ( Cuotas ), en dólares estadounidenses, nominativas, unitarias, de igual valor y características, las que no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo. Las cuotas se pagarán en dólares estadounidenses. Las Cuotas serán valores de oferta pública. Asimismo, las Cuotas están inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia y registradas en la Bolsa de Comercio de Santiago. 14

17 Nota 2 - Resumen de Criterios Contables Significativos (continuación) 2.7 Ingresos financieros e ingresos por dividendos Los ingresos financieros se reconocen a prorrata del tiempo transcurrido, utilizando el método de interés efectivo e incluye ingresos financieros procedentes de efectivo y efectivo equivalente, títulos de deuda y otras actividades que generen ingresos financieros para el Fondo. Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir su pago. 2.8 Dividendos por pagar De acuerdo con el artículo 31 del D.S. N 864, el Fondo distribuirá por concepto de dividendos al menos el 30% de los beneficios netos percibidos durante el ejercicio. (Ver Nota 14 Reparto de Beneficios a los Aportantes). 2.9 Tributación El Fondo está domiciliado en Chile. Bajo las leyes vigentes en Chile, no existe ningún impuesto sobre ingresos, utilidades, ganancias de capital u otros impuestos pagaderos por el Fondo Garantías Al 31 de diciembre de 2012, el Fondo no tiene activos entregados en garantía Segmentos El Fondo tiene la característica de ser un fondo que solo invierte en el fondo de inversión extranjero de private equity denominado Partners Group Secondaries 2011 (USD) L.P., por lo que no tiene segmentos operacionales. Nota 3 - Política de Inversión del Fondo La política de inversión vigente se encuentra definida en el reglamento interno del Fondo, aprobado por la Superintendencia de Valores y Seguros, según Resolución Exenta N 294, de fecha 27 de mayo de 2011, el que se encuentra disponible en nuestras oficinas ubicadas en Av. Apoquindo 3721 piso 09, Las Condes. 15

18 Nota 3 - Política de Inversión del Fondo (continuación) El Fondo tiene como objetivo principal invertir en el fondo de inversión extranjero de private equity denominado Partners Group Secondaries 2011 (USD) L.P. (en adelante Partners Group ), ya sea directamente o a través de sociedades que constituya especialmente para tales efectos, tanto en Chile como en el extranjero. Adicionalmente, como objetivo principal, el Fondo podrá también coinvertir con Partners Group en valores nacionales o extranjeros en los que Partners Group mantenga inversiones o invertir en otros fondos o sociedades administradas por el administrador de Partners Group o una sociedad relacionada a él, pudiendo para estos efectos constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes. Partners Group tiene como objeto realizar inversiones en proyectos de capital privado del mercado secundario ( private equity secondary market ); adquirir, poseer y disponer de valores relacionados a dichas inversiones; y realizar en el cometido de su objeto aquello que la administradora de Partners Group considere necesario, oportuno o conveniente. Partners Group podrá realizar, directa o indirectamente, cualquier inversión que su administradora considere apropiada. La inversión del Fondo en Partners Group no podrá significar controlarlo directa o indirectamente. Todo lo anterior, es sin perjuicio de las inversiones en instrumentos de renta fija que efectúe el Fondo por motivos de liquidez, según se autoriza en el párrafo siguiente. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de participación emitidas por Partners Group, independientemente como éstas se denominen en el extranjero, y en los siguientes instrumentos para invertir indirectamente en Partners Group o para coinvertir con éste o invertir en otros vehículos administrados por el administrador de Partners Group o una sociedad relacionada a él: (i) (ii) (iii) Acciones y bonos cuya emisión no haya sido registrada en la Superintendencia, emitidos por sociedades que cuenten con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la Superintendencia; Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda emitidos por entidades extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior; Cuotas de fondos de inversión extranjeros. Adicionalmente, y por motivos de liquidez, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos: (1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (2) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; 16

19 Nota 3 - Política de Inversión del Fondo (continuación) (3) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (4) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; (5) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia; y (6) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto de inversión sea en instrumentos de renta fija y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días hábiles bursátiles. Para efectos de lo anterior se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular Nº de 2002 de la Superintendencia de Valores y Seguros o aquella que la modifique o reemplace. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el artículo 8 del Reglamento Interno, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por auditores externos, inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia en caso de sociedades constituidas en Chile o de reconocido prestigio en caso de sociedades constituidas en el extranjero. En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y su Reglamento: En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y su Reglamento: 1) Cuotas de participación emitidas por Partners Group, siempre y cuando dicha inversión no signifique controlarlo directa o indirectamente: 100% 2) Acciones y bonos cuya emisión no haya sido registrada en la Superintendencia, emitidos por sociedades que cuenten con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la Superintendencia, para invertir indirectamente con Partners Group o coinvertir con éste: 100% 3) Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda emitidos por entidades extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, para invertir indirectamente con Partners Group o coinvertir con éste: 100% 4) Cuotas de fondos de inversión extranjeros, administrados por Partners Group o que le permitan al Fondo invertir indirectamente en Partners Group o coinvertir con éste: 100% 5) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 30% 6) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: 30% 17

20 Nota 3 - Política de Inversión del Fondo (continuación) 7) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizadas por éstas: 30% 8) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: 30% 9) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia: 30% 10) Cuotas de Fondos Mutuos, tanto nacionales como extranjeros, de inversión en renta fija y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días hábiles bursátiles: 30% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en los puntos que preceden, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Superintendencia. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión: A. Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: 1) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por Partners Group: Hasta un 100% del activo del Fondo. 2) Conjunto de instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República y Estados o bancos centrales extranjeros: Hasta un 30% del activo del Fondo. 3) Acciones o derechos de sociedades cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en Chile o en el extranjero según sea el caso: 100%. 4) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por una misma entidad bancaria extranjera o internacional o que cuenten con garantía de esa entidad por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 30% del activo del Fondo. 5) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de una misma institución financiera o garantizada por ésta: Hasta un 30% del activo del Fondo. B. Límite máximo de inversión respecto del activo total del Fondo en función de grupo empresarial y sus personas relacionadas: Inversiones en instrumentos o valores emitidos o garantizados por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas, determinadas de acuerdo a la legislación chilena: Hasta un 100% del activo del Fondo. Los límites indicados en los puntos anteriores de límites máximos por instrumentos respecto al activo del Fondo o por emisores no se aplicarán (i) durante los primeros 36 meses contados a contar de la fecha de aprobación del Reglamento Interno del Fondo por la Superintendencia de Valores y Seguros; (ii) durante los 6 meses siguientes a colocaciones de nuevas Cuotas aprobadas por parte de la Superintendencia; y (iii) durante su liquidación. 18

21 Nota 3 - Política de Inversión del Fondo (continuación) Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los puntos preceden por causas ajenas a la Administradora, deberán eliminarse dentro del plazo de 3 años. Si el exceso de inversión se debiera a causas imputables a la Administradora, deberá eliminarse dentro de los 6 meses siguientes de producido, cuando los valores o instrumentos sean de transacción bursátil, o de hasta 12 meses, si el exceso de inversión corresponde a valores o instrumentos que no la tengan. En caso de no regularizarse los excesos en los plazos indicados, la Administradora deberá citar a Asamblea de Aportantes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre dichos excesos. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. Si se produjeren excesos de inversión, la Administradora informará este hecho al Comité de Vigilancia y a la Superintendencia en los términos del artículo 30 del Reglamento de la Ley. El tratamiento de los excesos establecido en el presente artículo, lo es sin perjuicio de lo que establezca el Reglamento de la Ley sobre esta materia. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. Durante la vigencia del Fondo, las distribuciones recibidas por parte de Partners Group o los montos obtenidos por la liquidación de inversiones, se podrán destinar primeramente a realizar inversiones en Partners Group o en otras sociedades según lo indicado en este Reglamento Interno. A las cantidades que tengan derecho a recibir los Aportantes del Fondo en virtud de disminuciones de capital y distribución de dividendos, se descontarán aquellas cantidades que sean necesarias a fin de dar cumplimiento a las obligaciones del Fondo para con Partners Group. Como política, se procurará que las Cuotas del Fondo se conformen a los requerimientos que las disposiciones legales o reglamentarias exijan para calificar como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el D.L de

22 Nota 3 - Política de Inversión del Fondo (continuación) El Fondo no podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia y a la Superintendencia al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 24 meses, contado desde que ésta se produjo. El Fondo no podrá efectuar operaciones con deudores de la Administradora o sus personas relacionadas, cuando esos créditos sean iguales o superiores al equivalente de Unidades de Fomento, límite que se incrementará a Unidades de Fomento cuando la persona relacionada sea banco o institución financiera, salvo que estas operaciones sean informadas anticipadamente al Comité de Vigilancia, el que a su vez deberá informarlo por escrito en la próxima asamblea de Aportantes. El Gerente General de la Administradora deberá dar lectura al informe del Comité de Vigilancia en la citada asamblea de Aportantes. La Administradora no podrá efectuar cobros al Fondo de ningún tipo de comisiones, asesorías u otras, que sean distintas de la comisión de administración fijada en el Reglamento Interno del Fondo. Para los efectos de lo que prosigue, no se considerará como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. Habrá conflicto de interés entre fondos cuando los reglamentos internos de dos o más fondos de inversión administrados por la Administradora (en adelante los Fondos Relacionados ) consideren en su objeto la posibilidad de invertir en un mismo activo. El Directorio de la Administradora ha emitido un documento denominado Manual del Procedimientos de Resolución de Conflictos de Interés, en adelante el Manual, el cual establece los procedimientos que se deben seguir cada vez que las operaciones del Fondo coincidan con las operaciones a efectuar por los Fondos Relacionados. En este sentido, el directorio de la Administradora resolverá los conflictos de interés que se presenten atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de cada uno de los fondos por ella administrados, teniendo en consideración lo dispuesto en el Manual. 20

23 Nota 3 - Política de Inversión del Fondo (continuación) Por otra parte, cada vez que la Administradora realice una nueva colocación de cuotas de un fondo existente o un nuevo fondo bajo su administración, se privilegiará la inversión de los nuevos recursos captados, lo que no constituirá descuido respecto de la gestión de otros fondos, los que ya mantienen sus recursos invertidos. En todo caso, en el uso de esta atribución la Administradora utilizará criterios de justicia y buena fe. El Manual establece los procedimientos que se deben seguir cada vez que las operaciones del Fondo coincidan con las operaciones a efectuar por los Fondos Relacionados, con el objeto de garantizar que tanto las compras como las ventas de instrumentos se efectúen en términos equivalentes para todos los fondos involucrados, sin privilegiar los intereses de uno por sobre los intereses de los demás fondos. El texto del Manual deberá mantenerse en copias suficientes en las oficinas de la Administradora a disposición de los Aportantes, y de las autoridades administrativas o entidades fiscalizadoras que lo requieran. El Manual sólo podrá ser modificado por acuerdo unánime del Directorio de la Administradora, debiendo informarse de la referida modificación a los Aportantes y a la Comisión Clasificadora de Riesgo. Con el objeto de evitar potenciales conflictos de interés entre el Fondo y los Fondos Relacionados, el Directorio de la Administradora designará a uno de sus miembros para efectos de supervisar la correcta aplicación del Manual y cumplir la función de contralor de los eventuales conflictos de interés, en adelante el Contralor, cuyas atribuciones, obligaciones y responsabilidades estarán establecidas en el Manual. Las referidas obligaciones y responsabilidades se establecerán sin perjuicio de las que correspondan a los Directores de la Administradora de conformidad con lo establecido en la Ley, su Reglamento y las demás disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables. El Contralor será el encargado de supervisar cada vez que se presenten las situaciones descritas en el Manual, en razón de lo cual los portfolio manager del Fondo y de los Fondos Relacionados deberán reportar diariamente al Contralor las operaciones tanto de compra como de venta de instrumentos a efectuar en el día. Si el Contralor identifica situaciones de potencial conflicto de interés de acuerdo con lo establecido en el Manual, deberá supervisar la correcta aplicación de sus disposiciones. 21

24 Nota 3 - Política de Inversión del Fondo (continuación) Con el objeto de mantenerse informado de las estrategias generales de inversión a seguir por el Fondo y los Fondos Relacionados en el cumplimiento de sus objetivos de inversión, el Contralor asistirá a las reuniones de los comités de inversiones de los mismos y se reunirá en forma separada con los respectivos portfolios managers. Si el Contralor identificare eventuales conflictos de interés entre el Fondo y los Fondos Relacionados que no se enmarquen dentro de las situaciones descritas en el Manual, deberá informar de dicha situación en la próxima Sesión del Directorio de la Administradora. En dicha Sesión, el Directorio deberá revisar los antecedentes presentados por el Contralor y establecer el mecanismo de solución de dicho conflicto, cuidando siempre de no afectar los intereses de los fondos involucrados. De conformidad con lo establecido en la Circular N de la Superintendencia, como asimismo en el artículo 42 del Reglamento Interno, el Comité de Vigilancia podrá requerir información en relación con el Fondo, con el objeto de supervisar la correcta aplicación de las disposiciones del Reglamento Interno en relación con la resolución de los conflictos de interés a que se refiere el presente artículo. Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos precedentes, la Administradora deberá tomar sus decisiones de inversión velando siempre porque éstas sean efectuadas con estricta sujeción a la normativa aplicable y al presente Reglamento Interno, buscando maximizar los recursos del Fondo y resguardando los intereses de los Aportantes. De esta forma, las inversiones del Fondo deberán cumplir con el objetivo de inversión establecido en el artículo 8 del Reglamento Interno, no pudiendo nunca efectuarse dichas inversiones buscando generar beneficios directos o indirectos para la Administradora. Sin perjuicio de lo indicado, es responsabilidad exclusiva de la Administradora la solución de los conflictos de interés que pudieren suscitarse entre Fondos Relacionados, cumpliendo de esta forma los derechos y deberes establecidos en la Ley N , Título XXVII. En consecuencia, la Administradora arbitrará todos los recursos que sean necesarios con el propósito de obtener una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de las inversiones del Fondo, así como también para que cada una de las operaciones que efectúe por cuenta del Fondo se realice en la mejor conveniencia e interés del mismo. Los títulos representativos de las inversiones de los recursos del Fondo que sean valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados serán mantenidos en custodia en una empresa de depósito de valores regulada por la Ley N En relación a los títulos no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas empresas de acuerdo a lo establecido por la Superintendencia mediante norma de carácter general, se estará a lo establecido para estos efectos en la Norma de Carácter General N 235 de dicha entidad. Lo anterior, es sin perjuicio de las demás medidas de seguridad que sea necesario adoptar según la naturaleza del título de que se trate. 22

25 Nota 3 - Política de Inversión del Fondo (continuación) En el caso de los valores extranjeros, la Superintendencia establecerá, mediante una norma de carácter general, la forma en que deberá llevarse la custodia y depósito. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o sociedades que constituya especialmente para efectos de cumplir su objetivo de inversión, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. En todo caso, estos eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, no podrán exceder del 30% del activo total del Fondo. Nota 4 - Administración de Riesgos 4.1 Gestión de riesgo financiero Las actividades del Fondo lo exponen a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluido el riesgo cambiario o de moneda, riesgo por tipo de interés a valor razonable, riesgo por tipo de interés de flujo de efectivo y riesgos de precio), riesgo crediticio y riesgo de liquidez Riesgos de mercado a) Riesgo de precios El riesgo de precios es el riesgo que los cambios en los precios de mercado, por ejemplo tasas de interés, cambios de monedas extranjeras y precios de los instrumentos, afecten los ingresos del Fondo o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. De acuerdo a lo señalado en Nota 3 - Política de Inversión del Fondo, el Fondo invierte principalmente en el fondo de inversión extranjero de private equity denominado Partners Group Secondaries 2011 (USD) L.P., de manera directa a través de cuotas de participación emitidas por Partners Group, razón por la cual no mantiene instrumentos financieros que lo exponga al riesgo de precios. 23

26 Nota 4 - Administración de Riesgos (continuación) 4.1 Gestión de riesgo financiero (continuación) Riesgos de mercado (continuación) b) Riesgo cambiario El riesgo cambiario, como está definido en NIIF 7, surge cuando el valor de transacciones futuras, activos monetarios y pasivos monetarios reconocidos y denominados en otras monedas, fluctúa debido a variaciones en los tipos de cambio. NIIF 7 considera que la exposición cambiaria relacionada con activos y pasivos no monetarios es un componente del riesgo de precio de mercado y no riesgo cambiario. De acuerdo a lo señalado en Nota 3 - Política de Inversión del Fondo, el Fondo invierte principalmente en el fondo de inversión extranjero de private equity denominado Partners Group Secondaries 2011 (USD) L.P., de manera directa a través de cuotas de participación emitidas por Partners Group, independientemente como éstas se denominen en el extranjero, las cuales están expresadas en dólares estadounidenses, que es la moneda funcional y de presentación del Fondo. De acuerdo a ello, y dado que tanto los aportes de los inversionistas al Fondo como los rescates que se paguen al momento de la liquidación del Fondo son en dólares estadounidenses, la Administradora considera que el Fondo no está expuesto al riesgo cambiario, razón por la cual no se presenta un análisis de sensibilidad de los activos y pasivos monetarios y no monetarios del Fondo a las variaciones en los movimientos cambiarios al 31 de diciembre de c) Riesgo de tipo de interés El riesgo de tipo de interés surge de los efectos de fluctuaciones en los niveles vigentes de tasas de interés del mercado sobre el valor razonable de activos y pasivos financieros y flujo de efectivo futuro. De acuerdo a lo señalado en Nota 3 - Política de Inversión del Fondo, el Fondo invierte principalmente en el fondo de inversión extranjero de private equity denominado Partners Group Secondaries 2011 (USD) L.P., de manera directa a través de cuotas de participación emitidas por Partners Group,, razón por la cual no mantiene instrumentos de deuda que lo exponga al riesgo de que el valor razonable de los flujos de efectivo futuros de sus instrumentos financieros fluctúe producto de los cambios en las tasas de interés del mercado. 24

27 Nota 4 - Administración de Riesgos (continuación) 4.1 Gestión de riesgo financiero (continuación) Riesgo de crédito El riesgo de crédito es el riesgo que un emisor de un instrumento de deuda, donde el Fondo invierte, no cumpla con su obligación, ocasionando una pérdida para el Fondo. De acuerdo a lo señalado en Nota 3 - Política de Inversión del Fondo, el Fondo invierte principalmente en el fondo de inversión extranjero de private equity denominado Partners Group Secondaries 2011 (USD) L.P., de manera directa a través de cuotas de participación emitidas por Partners Group, razón por la cual no mantiene instrumentos de deuda que lo exponga al riesgo de crédito Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez es el riesgo asociado a la posibilidad de que el Fondo no sea capaz de generar suficientes recursos de efectivo para liquidar sus obligaciones en su totalidad cuando llega su vencimiento. 25

28 Nota 4 - Administración de Riesgos (continuación) 4.1 Gestión de riesgo financiero (continuación) Riesgo de liquidez (continuación) El siguiente cuadro analiza los pasivos financieros del Fondo y pasivos financieros derivados liquidables netos dentro de agrupaciones de vencimiento relevantes en base al período restante en la fecha de balance respecto de la fecha de vencimiento contractual. Los montos en el cuadro son los flujos de efectivo contractuales no descontados excluidos los derivados liquidados brutos. PASIVOS Al 31 de diciembre de 2012: Menos de 7 días 7 días a 1 mes 1-12 meses Más de 12 meses Sin vencimiento estipulado Pasivo corriente Pasivos financieros a valor razonable con efecto en resultados Préstamos Otros pasivos financieros Cuentas y documentos por pagar por operaciones Remuneraciones sociedad administradora Otros documentos y cuentas por pagar Ingresos anticipados Otros pasivos Total pasivo corriente Pasivo corriente Otros pasivos Total pasivo no corriente Patrimonio neto Aportes Otras reservas Resultados acumulados Resultado del ejercicio Dividendos provisorios Total patrimonio neto Flujos de salida de efectivo contractual El Fondo administra su riesgo de liquidez invirtiendo predominantemente en valores que espera poder liquidar dentro de un plazo de 7 días o menos. El siguiente cuadro ilustra la liquidez esperada de los activos mantenidos: Menos de 7 Más de 12 Al 31 de diciembre de 2012 días meses Efectivo y efectivo equivalente Activos financieros a valor razonable con efectos en resultados Activos financieros a costo amortizado - - Cuentas y documentos por cobrar por operaciones - - Total de activos